GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 20, 2016

证券代码：002694

证券简称：顾地科技

编号：【2016-069】

顾地科技股份有限公司

关于对外投资设立营地投资发展公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为契合顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”或者“乙 方”）战略转型，公司于2016 年5 月20 日与上海乡地艺客投资有限公司（以下 简称“乡地艺客”或者“甲方”）及越野一族（北京）投资管理有限公司（以下 简称“越野一族”或者“丙方”）签订了《营地投资发展公司投资协议》，拟依托 各自领域内的优势资源，三方共同投资成立营地投资发展公司，共同推进中国旅 游露营服务业发展。

2、拟成立的营地投资发展公司的注册资本拟定为人民币3,000 万元，公司 以现金形式出资，出资额为人民币600 万元，占注册资本的20%；乡地艺客以现 金形式出资人民币1,950 万元，占注册资本的65%；越野一族以现金形式出资人 民币450 万元，占注册资本的15%。

3、根据《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本次公司对外 投资设立营地投资发展公司的事项已于2016 年5 月20 日经公司第二届董事会第 三十一次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

4、本次公司对外投资设立营地投资发展公司的资金来源于公司自有资金， 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、越野一族（北京）投资管理有限公司

法定代表人：辛华

注册资本：1109.38 万元人民币

成立日期：2015 年05 月07 日

经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层D-0562 房间

2、上海乡地艺客投资有限公司

法定代表人：张进

注册资本：1000.00 万元人民币

成立日期：2015 年07 月28 日

经营范围：实业投资，投资咨询，旅游咨询，文化艺术交流活动策划，展览 展示服务，会务服务，工艺美术品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路91 号6 幢四楼438 室 三、投资标的基本情况

公司名称：营地投资发展公司（暂定名，具体以工商登记机关核准登记的名 称为准,以下称“营地公司”）

注册资本：3,000 万元

营地公司的出资情况如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例（%）
1	乡地艺客	1,950	货币	65
2	顾地科技	600	货币	20
3	越野一族	450	货币	15
4	合计	3,000	----	100

四、对外投资合同的主要内容

（一）合作方式与内容

1. 甲、乙、丙三方拟共同出资设立营地投资发展公司，营地公司注册资本 为人民币3,000 万元（以下均为人民币元），甲、乙、丙三方出资金额及出资方

式为：

（1） 甲方以货币方式认缴营地公司注册资本人民币1,950 万元，占营地 公司65%股权；

（2） 乙方以货币方式认缴营地公司注册资本人民币600 万元，占营地公 司20%股权；

（3） 丙方以货币方式认缴营地公司注册资本人民币450 万元，占营地公 司15%股权。

1. 各方均应在2016 年7 月30 日之前缴足出资，三方一致同意的情形除外。 3. 在营地公司成立后，甲方在本协议签署并生效之前已经投建的营地在投 入运营前应优先通过转让或者作价增资的方式装入营地公司，具体定价由各方共 同指定的具有证券从业资质的评估机构确认，并由各方另行协商签订相关协议。

2. 各方确认营地公司将作为各方自驾车房车营地的投资、建设和运营管理 的平台，自建或和其他方合资建设自驾车房车营地，并对自建营地和加盟营地进 行统一管理。同时，甲方承诺在条件允许的情形将贵州省的合资份额优先转让给 营地公司，具体定价由各方共同指定的具有证券从业资质的评估机构确认，并由 各方另行协商并签订相关协议。

（二）股权变动的约定

1. 在营地公司成立期间，乙方有权指定子公司作为出资主体，与甲方、丙 方合资设立公司。

2. 营地公司成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

3. 未经一方股东同意，另一方股东不得向第三方转让所持有的营地公司股 权，但任何一方将持有营地公司的股权转让给子公司不受此限制，另一方承诺放 弃优先购买权。

4. 各方进一步同意：乙方对于甲方和丙方的股权有优先购买权，对于营地 公司未来的增资有优先认购权，具体价格按照转让或增资时候由三方共同指定的 具有证券从业资质的评估机构的评估价格为基础，由各方协商确认。 （三）公司治理结构

5. 营地公司设立董事会，由3 人组成，其中甲方委派1 人，乙方委派1 人、 丙方委派1 人。董事长由甲方推荐的人士担任。

6. 营地公司财务负责人由董事会聘任。

7. 营地公司总经理由甲方提名，由董事会聘任。其余高级管理人员由各方

根据实际需要另行协商并经董事会聘任。

五、对外投资对公司的影响

公司在现有塑料管道研发、生产和销售为主业的基础上，拟向汽车旅游文化 产业进行战略转型。公司为提升公司在汽车旅游文化产业方面的运营能力，与乡 地艺客、越野一族共同进行战略投资设立营地投资发展公司，充分借助乡地艺客、 越野一族在自驾游营地运营、越野文化、SUV 媒体、汽车赛事等领域深厚的市 场影响力和资源，通过深化合作，开拓和提升公司在汽车赛事业务及汽车旅游文 化业务的运营能力，助力公司战略转型。

六、对外投资的风险

营地公司的运营受投资各方的合作、市场需求变化、管理团队等多种因素影 响，存在不确定性。投资各方在资源共享、运营管理等方面存在一定的差异性， 本次各方合作存在运营团队磨合的风险，也存在市场需求、市场开发低于预期的 风险。。

七、备查文件

• 1、营地投资发展公司投资协议；

• 2、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

• 3、公司第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董事会 2016 年5 月20 日