GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 20, 2016

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-068】

顾地科技股份有限公司

关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为契合顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”或者“甲 方”）战略转型，公司于2016 年5 月20 日与越野一族（北京）投资管理有限公 司（以下简称“越野一族”或者“乙方”）、上海乡地艺客投资有限公司（以下简 称“乡地艺客”或者“丙方”）签订了《汽车越野赛事管理公司投资协议》，拟共 同出资成立汽车越野赛事管理公司，推进中国汽车赛事文化发展。

2、拟成立的汽车越野赛事管理公司的注册资本拟定为人民币18,000 万元， 其中，公司以现金形式出资，出资额为人民币9,180 万元，占注册资本的51%； 越野一族以现金形式出资人民币8,730 万元，占注册资本的48.5%；乡地艺客以 现金形式出资人民币90 万元，占注册资本的0.5%。

3、根据《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本次公司对外 投资设立汽车越野赛事管理公司的事项已于2016 年5 月20 日经公司第二届董事 会第三十一次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

4、本次公司对外投资设立汽车越野赛事管理公司的资金来源于公司自有资 金, 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

• 1、越野一族（北京）投资管理有限公司

法定代表人：辛华

注册资本：1109.38 万元 人民币

成立日期：2015 年05 月07 日

经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不

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得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层D-0562 房间

2、上海乡地艺客投资有限公司

法定代表人：张进

注册资本：1000.00 万元 人民币

成立日期：2015 年07 月28 日

经营范围：实业投资，投资咨询，旅游咨询，文化艺术交流活动策划，展览 展示服务，会务服务，工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路91 号6 幢四楼438 室

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不

存在关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：汽车越野赛事管理公司（暂定名，具体以工商登记机关核准登记

的名称为准,以下称“赛事公司”）

注册资本：18,000 万元

赛事公司的出资情况如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例（%）
1	顾地科技	9,180	货币	51
2	越野一族	8,730	货币	48.5
3	乡地艺客	90	货币	0.5
4	合计	18,000	----	100

四、 对外投资合同的主要内容

（一）合作方式与内容

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1. 甲、乙、丙三方拟共同出资设立汽车越野赛事管理公司，赛事公司注册 资本为人民币1.8 亿元（以下均为人民币元），甲、乙、丙三方出资金额及出资 方式为：

（1） 甲方以货币方式认缴赛事公司注册资本人民币9,180 万元，占赛事 公司51%股权，甲方应在赛事公司账户设立完成并收到赛事公司书面通知后20 个工作日内缴足出资；

（2） 乙方以货币方式认缴赛事公司注册资本人民币8,730 万元，占赛事 公司48.5%股权，乙方应在赛事公司购买乙方资产并支付全部价款后的10 个工 作日内缴足出资；

（3） 丙方以货币方式认缴赛事公司注册资本人民币90 万元，占赛事公司 0.5%股权，丙方应在赛事公司账户设立完成并收到公司书面通知后20 个工作日 内缴足出资。

1. 如果因赛事公司业务发展需要，经赛事公司书面提出后，甲方按照上市 公司对外投资制度或对外担保制度履行相应程序后将以股东借款或担保的形式 对赛事公司进行不超过人民币5000 万元的财务援助。

2. 乙方或乙方全资子公司将旗下赛事频道注入赛事公司，赛事频道包括其 拥有的赛事新闻业务、赛事社区运营业务、赛事旅游业务等与具体赛事直接相关 的业务资源。同时乙方或乙方全资子公司将“越野e 族”所有商标在越野赛事领 域的使用权独家授权给赛事公司使用，授权期限为赛事公司存续时间。具体由赛 事公司和乙方或乙方子公司另行签订商标使用权授权协议。就“越野e 族”相关 商标与品牌，各方确认核心要求要素见附件，且乙方已经拥有了支配如下商标的 权利（含申请权）：

商标	权利人	注册号/申请号	类别	有效期
	深圳越野一 族投资管理 有限公司	5756872	第42 类：主持计算机站（网 站）；技术研究；地质勘探；化 学分析；车辆性能检测（截止）	2011.06.14- 2021.06.13
	深圳越野一 族投资管理 有限公司	11959125	第41 类：教育；培训；组织 教育或娱乐竞赛；流动图书馆； 图书出版；节目制作；在计算 机网络上提供在线游戏；俱乐	2014.06.14- 2024.06.13

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				部服务（娱乐或教育）；摄影报 道；体育野营服务（截止）
		深圳越野一 族投资管理 有限公司	11545571	第35 类：广告;组织商业或广 告展览;进出口代理;拍卖;演员 的商业管理;特许经营的商业 管理;计算机数据库信息系统 化;会计;公共关系;寻找赞助 （截止）	2016.03.21- 2026.03.20

目前该3 项商标由深圳越野一族投资管理有限公司所有，乙方承诺乙方或乙 方全资子公司于2016 年12 月31 日之前完成对前述商标的受让，并将该商标授 权许可给赛事公司使用。如上述商标无法覆盖赛事公司在越野赛事领域的应用， 应赛事公司申请，乙方有义务保证商标持有人申请相应类别的商标并许可乙方授 权给赛事公司使用，该等商标的授权按照本协议的约定履行。

1. 乙方或乙方子公司将TEAM3 赛事资源注入赛事公司，赛事资源包括但不 限于商标、品牌、赛事运营权、赛事全媒体版权、以及赛事衍生品开发和运营权 等商业权利以及相关的知识产权所有权。TEAM3 赛事资源注入赛事公司后，赛事 公司将开发并运营TEAM3 全国联赛或基于TEAM3 赛事资源相关的其他赛事。经赛 事公司股东会同意，乙方可以合作方名义对TEAM3 赛事进行宣传，但不能用于与 赛事公司运营TEAM3 赛事存在利益冲突的商业性用途，同时乙方对TEAM3 赛事数 据具有无偿使用权。

就TEAM3 赛事，各方确认核心要求要素见附件，且乙方已经拥有了如下商标 权利（含申请权）：

商标	权利人	注册号/申请号	类别	有效期
	深圳越 野一族 投资管 理有限 公司	8418540	第41 类：组织教育或娱乐竞赛； 安排和组织大会；培训；在线电 子书籍和杂志的出版；录像带发 行；俱乐部服务（娱乐或教育）； 节目制作；体育野营服务；（在计 算机网络上）提供在线游戏；摄 影报道（截至）	2014.05.28- 2024.05.27

目前该商标由深圳越野一族投资管理有限公司所有，乙方承诺乙方或者乙方

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全资子公司于2016 年12 月31 日之前完成对前述商标的受让，并将该商标转让 给赛事公司。

就TEAM3 赛事中的“阿拉善英雄会TEAM3 总决赛”的运营，赛事公司同意在 TEAM3 赛事注入后与乙方就“阿拉善英雄会TEAM3 总决赛”的冠名权签订有效期 三年的独家招商代理协议，乙方享有冠名权净收益的70%的招商代理收入。三年 期届满后，就“阿拉善英雄会TEAM3 总决赛”赛事冠名权的独家招商代理事宜由 赛事公司和乙方另行协商并签订协议。

赛事公司承诺在存续期内，按照乙方要求如期举办英雄会T3 赛事。如赛事 公司不能按照乙方要求如期举办英雄会T3 赛事，则赛事公司承诺将该商标免费 授权许可给乙方使用。乙方有权使用T3 商标举办英雄会T3 赛事活动。

1. 乙方承诺将利用其现有资源与甲、丙两方拟共同开发以下五项越野赛事。 完成开发后，赛事公司将拥有五项赛事的赛事资源，上述赛事资源包括但不限于 赛事主办、承办权利、赛事运营供应商的选择权、赞助商的选择权及赞助费的定 价权、参赛人员报名费用及观看比赛的门票收益权、对赛事的摄制、直播（包括 但不限于电视、视频网站、新媒体播放方式）、转播授权、及与赛事相关的产品 的特许经营权、收益权。赛事策划、运作、营销等过程中所产生的有辨识性图形、 文字及图形与文字组合的申请为商标的权益、对赛事拍摄所产生的图片、视频或 以类似摄制电影的方法所创作的作品的著作权（同时包括后期处理所加入的音乐、 图片等独立的或整体的作品著作权）及邻接权、因该作品所产生的衍生品著作权 及邻接权。截至本协议签署之日其已经规划如下五项越野类赛事资源（以下简称 “五项赛事”）：

2. a) 国内赛事：省级越野锦标赛（暂定名）；

3. b) 国内赛事：中国沙漠越野联赛（暂定名）；

4. c) 国际赛事：中蒙俄国际越野拉力赛（暂定名）；

5. d) 国际战略合作赛事：引进国际顶级赛事版权并运营中国赛以及相关赛事

6. 旅行；

7. e) 联合举办及赛事：SUV 跨界锦标赛（暂定名）。

赛事公司取得上述五项赛事资源后，经赛事公司股东会同意，乙方可以合作 方名义对上述五项赛事进行宣传，但不能用于与赛事公司运营上述五项赛事存在

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利益冲突的商业性用途，同时乙方对上述五项赛事数据具有无偿使用权。

1. 乙方承诺，如果乙方未来拥有其他可转化的国内外赛事资源，由赛事公 司作为唯一的承接平台全权负责。具体事宜以乙方与赛事公司届时签订的协议为 准。

2. 赛事公司成立后的30 日内，乙方或乙方全资子公司应将上述第3、4 点 所述的赛事资源及对应的权利转让给赛事公司，其中上述第3 点中所述乙方的赛 事频道转让作价人民币3000 万元，上述第3 点中所述乙方的赛事活动商标与品 牌授权许可使用费作价人民币2730 万元，上述第4 点所述乙方TEAM3 赛事资源 作价人民币3000 万元。乙方不承担上述转让的税费。

3. 乙方承诺在赛事公司成立并向赛事公司转让上述第4 点所述的赛事资源 的相关知识权利及授权后不再从事与该越野赛事的运营开发，不得参与该越野赛 事相竞争的活动的筹办、运营、开发及管理，不得从事与该越野赛事相关知识产 权的开发、转让、许可等活动。

赛事公司承诺，上述第4 点“赛事公司承诺在存续期内，按照乙方要求如期 举办英雄会T3 赛事。如赛事公司不能按照乙方要求如期举办英雄会T3 赛事，则 赛事公司承诺将该商标免费授权许可给乙方使用。乙方有权使用T3 商标举办英 雄会T3 赛事活动。”的情况除外。

赛事公司成立后将规划并实施上述第5 点所述的五项赛事的策划、招商、组 织、运营和执行等一切事务，并完全享有五项赛事的所有商业权利以及相关的知 识产权。

（二）赛事运营中的相关授权与基于赛事运营所产生的知识产权管理

1. 乙方应于赛事公司成立后达到第一条第3款的约定条件15日内对赛事公 司进行授权，并协助赛事公司完成相应的备案登记手续，同时乙方保证前述授权 不存在侵犯第三方知识产权及其他合法权益的情形。

2. 乙方应于赛事公司成立后在其已获得的第一条第4 款所属赛事的相关授 权的15 日内转让给赛事公司，具体授权包括但不限于商标、品牌、赛事主办、 承办权利、赛事运营供应商的选择权、赞助商的选择权及赞助费的定价权、参赛 人员报名费用及观看比赛的门票收益权、对赛事的摄制、直播（包括但不限于电 视、视频网站、新媒体播放方式）、转播授权、及与赛事相关的产品的特许经营

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权及收益权。

1. 赛事公司拥有第一条第5 款赛事的相关著作权及邻接权，包括但不限于 赛事策划、运作、营销等过程中所产生的有辨识性图形、文字及图形与文字组合 的申请为商标的权益、对赛事拍摄所产生的图片、视频或以类似摄制电影的方法 所创作的作品的著作权（同时包括后期处理所加入的音乐、图片等独立的或整体 的作品著作权）及邻接权、因该作品所产生的衍生品著作权及邻接权。

2. 因第一条第5 款赛事及相关商业活动的运营而新增的知识产权归属于赛 事公司（包括但不限于赛事公司就该五项赛事运营所产生的衍生品的知识产权）。 （三）股权的转让

3. 在赛事公司成立期间，甲方有权指定子公司作为出资主体，与乙方、丙

方合资设立公司。

1. 赛事公司成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2. 股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，甲方将 持有赛事公司的股权转让给子公司不受此限制，乙方和丙方承诺同意并放弃优先 购买权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满7 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同 意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使 优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资 比例行使优先购买权。

3. 赛事公司成立后，若甲方的控股股东山西盛农投资有限公司不再对甲方 实际控制，本协议自动终止，各方同意赛事公司自前述情形发生之日起30 日内 进入清算程序，各方一致同意继续经营或山西盛农投资有限公司能够证明对甲方 的实际控制权未发生变化的除外。

(四)公司治理结构

1. 赛事公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中甲方指派2 名，乙方

指派2 名，丙方指派1 名，其中，董事长由乙方指派。

1. 赛事公司财务负责人由甲方指定，并经赛事公司总经理提名后由董事会 选举产生，乙方指派的董事应投赞成票。

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1. 赛事公司总经理及其他高级管理人员由乙方指定，经董事长/总经理提名

后由董事会选举产生，甲方指派的董事应投赞成票。

（五）管理层激励

当赛事公司达到如下三种情形时，各方同意对管理层进行累计不超过18%的 股权激励，股权激励价格参考赛事公司当期净资产，届时各方股权将同比例稀释， 为确保甲方对于赛事公司的控制权，股权激励的管理层须承诺将激励股权所对应 的投票权全权委托给甲方行使。

• 1.当赛事公司2017 年审计后当年收入超过人民币8000 万元，各方同意对管 理层进行不超过6%的股权激励；

• 2.当赛事公司2018 年审计后年度净利润不低于人民币2000 万元，各方同意 对管理层进行不超过6%的股权激励；

• 3.当赛事公司估值（可参照经各方认可的第三方投资机构对赛事公司的投资 估值或具备证券从业资格的评估机构出具的评估机构出具的评估报告确定 的评估值）超过人民币10 亿元时，各方同意对管理层进行不超过6%的股权 激励；

以上三种情形互不排斥，并可同时执行，就股权激励具体方案由公司董事会 另行制定。

（六）各方的权利

1. 由乙方负责申请设立赛事公司，甲方、丙方可随时向乙方了解赛事公司

的设立工作进展情况。

1. 签署赛事公司设立过程中的法律文件。

2. 审核设立过程中筹备费用的支出。

3. 在赛事公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股

东应享有的权利，本协议另有约定的除外。

（七）各方的义务

1. 及时提供赛事公司申请设立所必需的文件材料。

2. 在赛事公司设立过程中，由于一方的过失致使赛事公司受到损害的，对

赛事公司承担赔偿责任。

1. 一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向赛事公司补足其应缴付

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的出资外，还应对其未及时出资行为给其他各方造成的损失承担赔偿责任。

1. 在赛事公司成立后，按照国家法律和赛事公司章程的有关规定，承担其 他股东应承担的义务。

2. 因乙方商标申请权侵犯第三方知识产权或其他合法权益而给赛事公司造 成损失的，该损失全部由乙方承担。

五、对外投资对公司的影响

赛事公司成立后，经营团队将发挥专业能力重点运营汽车越野赛事业务，以 客户的需求为导向，以创新的发展模式、管理模式及服务模式为手段，巩固优化 赛事公司在汽车越野赛事领域的核心竞争力，延伸和完善现有赛事运营及汽车活 动推广业务，服务于不断普及的中国汽车赛事活动。公司本次对外投资设立赛事 公司，有利于培育公司未来新的利润增长点，符合公司全体股东的利益。

六、对外投资的风险

赛事公司的运营受投资各方的合作、市场需求变化、管理团队等多种因素影 响，存在不确定性。投资各方在技术对接、运营管理等方面可能有不同理解，存 在管理团队磨合的风险，同时也存在市场开发低于预期的风险。

七、备查文件

• 1、汽车越野赛事管理公司投资协议；

• 2、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

• 3、公司第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会 2016 年5 月20 日

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