GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

证券代码：002694

股票简称：顾地科技

编号：【2015-077】

顾地科技股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年8 月28 日召开第二 届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资 金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2015 年6 月30 日前全部投入安排到位，为充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，公司 董事会同意将节余募集资金2,913.08 万元用于永久补充流动资金（受完结日至 实施日利息收入及合同实际付款差异等影响，具体补充金额由转入自有资金账户 当日实际金额为准）。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，顾地 科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2015 年1-6 月募集资金 存放与实际使用情使用、节余情况及使用节余募集资金永久补充流动资金的情况 进行了核查。公司自2012 年8 月首次公开发行股票募集资金至今已有三年。三 年来，在公司董事会领导下，公司经营层认真按照募投项目的要求积极推动募投 项目建设，集约使用募集资金，募投项目建设基本完成，圆满进入收尾阶段。现 将本公司首次公开发行股票募集资金使用、资金节余等相关情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2012]927 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）36,000,000.00 股，发行价格每股13.00 元，募集资金总额为

468,000,000.00 元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为432,852,598.72 元。 上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验 字[2012]1007 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及节余情况

截止2015 年6 月30 日，公司已累计使用募集资金36,748.33 万元，募集资 金余额7,421.46 万元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额 884.53 万元)，扣除应付未付金额2,855.46 万元和待执行合同金额1652.92 万 元，公司节余募集资金合计2,913.08 万元，占募集资净额的比例为6.73%。募 资基金投资项目投入具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	截至2015 年6 月30 日 累计投入金额	应付未付金额	待执行合同金额
1	年产43,000 吨管道基 地建设项目	23,765.34	2,351.49	1,482.95
2	重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目	11,686.36	339.19
3	研发中心建设项目	1,296.63	164.78	169.97
合 计		36,748.33	2,855.46	1652.92

（三）募集资金专户存储情况

截至2015年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

开户银行	账号	资金用途	账户余额
中国农业银行股份有限公 司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	年产43,000 吨管道基地建设项目	2,565,521.53
中国银行股份有限公司鄂 州分行	559959993438	年产43,000 吨管道基地建设项目	30,917,396.05
广发银行股份有限公司武 汉洪山支行	140012516010000358	年产43,000 吨管道基地建设项目	15,207,607.28
中国农业银行股份有限公 司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	年产26,500 吨管道扩建项目	18,819,166.14
平安银行股份有限公司武 汉光谷支行	11013532430502	年产26,500 吨管道扩建项目、研 发中心建设项目	6,704,903.26
合 计			74,214,594.26

二、募集资金产生节余的主要原因

1、公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。 在项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支 出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地 减少了项目开支。

2、由于募集资金投资项目设计到最终开始投资建设时间间隔较长，期间生 产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司部分生产设备购建成本低于预期。 3、募集资金存放期间生产利息收入及购买保本理财产品收益。

三、后续投入计划

经公司研究，为落实全部募投项目建设事项，未完成募投项目在2015 年6 月30 日前已全部签订购建协议，涉及资金1652.92 万元，具体计划如下：

后续投入项目	投入金额（元）	备注说明
高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材项 目	6,000,000.00	生产线及模具
高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材项 目配套厂房	6,747,467.15	新建厂房及仓库
单立管模具	2,082,000.00	计划投入（单立管排水注塑模 具1 批）
研发中心	1,699,700.00	检测仪器设备
合 计	16,529,167.15

综上，公司完成全部募投项目投入后，尚节余募集资金2,913.08 万元。

四、使用节余募集资金永久补充流动资金的安排

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2015 年6 月30 日前全部 投入安排到位，留存在公司募集资金专户中的募集资金余额收益较低而造成资金 利用效率不高。为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，经 公司经营层研究，拟将节余募集资金2,913.08 万元（具体金额以转出时实际金 额为准）全部用作补充流动资金。同时，将应付未付金额2855.46 万元和待执行 合同1652.92 万元保留在募集资金账户，并按合同约定支付。

本次节余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次将 节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做 出的，没有改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进 行。

本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理 办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司最近十二个月未 进行证券投资等高风险投资、未向他人提供财务资助。

公司使用节余募集资金补充流动资金，仅限于投向与主营业务相关的生产经 营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易，并承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资、不为他人提供财务资助。

上述使用节余募集资金永久补充流动资金的安排还需提交公司股东大会表 决通过后方可执行。

五、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见

独立董事对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使 用募投项目节余资金（含利息）2,913.08 万元（具体金额以转出时实际金额为 准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力， 符合全体股东的利益。公司本次使用募投项目节余资金（含利息）永久性补充 流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务 备忘录第29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司 本次使用募投项目节余资金（含利息）永久性补充流动资金计划没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分 募投项目节余资金（（含利息）2,913.08 万元（具体金额以转出时实际金额为 准）永久性补充流动资金。

公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理按照《公司募集资金管理制度》 的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、 法规及损害公司利益的行为。

公司本次关于首次公开发行股票募集资金使用、节余情况及使用节余募集资 金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的规定及《公司募集资金使用管理办法》的要求，有助 于提高募集资金的使用效率，缓解公司对流动资金的需求，减少财务费用，实现 股东利润最大化。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划不影响募集资 金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司全体股 东的利益。监事会同意公司使用节余募集资金（含利息）2,913.08 万元（具体 金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金。

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于顾 地科技股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。经核查，保 荐机构认为：

顾地科技将节余募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事 会和独立董事发表了同意意见，符合深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用 的相关规定，有利于发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需 要。国信证券对顾地科技将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项独立意见；

• 3、公司第二届监事会第十四次会议决议；

• 4、国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司节余募集资金永久补

充流动资金的核查意见。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董事会 2015 年8 月28 日