GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 15, 2015

国信证券股份有限公司作为顾地科技股份有限公司保荐机构 关于其现金分红及其控股股东转让股份的风险提示

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为顾地 科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）的保荐机构，就顾地科 技现金分红及其控股股东转让股份的风险提示如下，敬请投资者特别关注投资风 险，理性投资：

一、现金分红对公司正常生产经营可能产生不利影响

2015 年5 月22 日，顾地科技召开2014 年度股东大会审议并通过了2014 年 度利润分配方案，其主要内容为：以公司2014 年12 月31 日总股本 345,600,000.00 股为基数，向全体股东派发现金红利120,000,000.00 元，每10 股派发现金红利约3.4722 元（含税）；本年度不以资本公积转增股本，不送红 股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，顾地科技应当在股东大会审议 通过利润分配方案后两个月内（即2015 年7 月22 日前），完成利润分配事宜。

公司独立董事对股东大会表决通过的2014 年度利润分配方案发表了以下意 见：“经审阅公司2015 年第一季度报告，实地调研并与公司经营层交谈，我们 了解到：公司一季度末应收账款较年初增加4,810 万元，从银行取得的借款较年 初减少3,620 万元；至2015 年4 月底，公司应收账款较年初增加11,567 万元， 增长23.25%；从银行取得的借款较年初减少2,800 万元，公司现金流并不充裕； 同时，由于市场竞争加大，市政类产品销售比重增加，公司未来还面临着流动资 金需求的压力。我们认为，本次由公司控股股东提出的利润分配方案涉及的1.2 亿元分红金额超过了公司当前的承受能力，对公司未来正常生产经营可能产生不 利影响，我们不同意该分配方案。”

根据顾地科技关于深圳证券交易所2014 年年报问询函的回复，公司认为： “本次由公司控股股东提出的2014 年度利润分配方案的决策程序符合法定要 求，但实施1.2 亿元分红方案金额将对公司未来正常生产经营产生不利影响，目 前可操作性存在问题”。

根据顾地科技提供的数据，截至2015 年6 月30 日，顾地科技母公司货币资 金余额为231,143,328.65 元，其中募集资金74,214,594.26 元、承兑保证金

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70,133,131.68 元，扣除募集资金及承兑保证金外货币资金余额为 86,795,602.71 元。因此，顾地科技目前资金并不支持大金额的现金分红，较大 金额的现金分红会对公司正常生产经营产生不利影响。

二、控股股东股份转让的风险提示

2015 年3 月13 日，顾地科技控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广 东顾地”）分别与杭州德力西集团有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司和邢建 亚签订《股份转让协议》，约定广东顾地将持有公司的1 亿股股份在限售期届满 （2015 年8 月16 日）后分别转让交割给上述受让方，股份的转让价格均为8 元 /股。

保荐机构提醒投资者特别关注以下风险：

1、由于广东顾地持有的公司股份大部分已质押融资，在其持有公司股份限 售期届满后，拟转让的股份存在涉及质押诉讼纠纷的风险，同时股份转让须先得 到股份质权人同意解除股份质押，质权人能否理解、配合和同意本次股份转让存 在不确定性。

2、目前，公司二级市场股票价格波动幅度较大，如果在广东顾地持有公司 股份限售期届满后，公司二级市场股票价格与《股份转让协议》约定的股份转让 价格存在较大幅度上浮或下浮的情况，则存在股份转让双方中一方不能按照协议 履约的风险。

3、如果广东顾地股份转让实现交割，股份转让完成后，顾地科技第一大股 东虽然没有变化，但其持股比例将大幅度减小。股份转让完成后顾地科技前五大 股东持股比例分别为12.28%、11.57%、8.92%、8.68%和8.68%，存在公司实际控 制人发生变更的可能，进而可能影响到公司的经营管理。

国信证券作为顾地科技的保荐机构提醒投资者特别关注投资风险，理性投资。

特此公告

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司作为顾地科技股份有限公司保荐 机构关于其现金分红及其控股股东转让股份的风险提示》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 邵立忠 何雨华

国信证券股份有限公司

2015 年7 月15 日

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