GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 27, 2014

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2014-051】

顾地科技股份有限公司

关于2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，董事 会对公司 2014 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况以及募投项目的进展情况 进行了核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]927号）核准，由国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定 价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格为13.00元。 截至2012年8月13日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,600万股，募集 资金总额468,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集 资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集 资金采取了专户存储管理。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2014 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 32,111.5 万元，其中：年产 43,000 吨管道基地建设项目支出 21,773.36 万元，年产 26,500 吨管道基地建设项目支出 9,866.88 万 元，研发中心建设项目支出 471.26 万元。公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入 募集资金项目人民币 16,332.34 万元。截止 2014 年 6 月 30 日止，募集资金专户余额为 11,924.25 万元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额 750.49 万元)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所

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中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制订了《顾地科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中 国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股 份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股 份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：元

开户银行	账号	资金用途	账户余额
中国农业银行股份有限 公司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	年产43,000 吨管道基地建设 项目	6,249,038.18
中国银行股份有限公司 鄂州分行	559959993438	年产43,000 吨管道基地建设 项目	49,577,088.90
广发银行股份有限公司 武汉洪山支行	140012516010000358	年产43,000 吨管道基地建设 项目	15,149,860.80
中国农业银行股份有限 公司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	年产26,500吨管道扩建项目	36,890,415.60
平安银行股份有限公司 武汉光谷支行	11013532430502	年产26,500 吨管道扩建项 目、研发中心建设项目	11,376,135.88
合计			119,242,539.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公 开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为

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72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关 于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限 责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金事项。

2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公 开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8 日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。 公司将以 91,165,400.00 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公 司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自董事会通过之日起不超过六个月（即2013年11月4日起至2014年5月3日止）。公司 已于2014年4月30日将人民币5,000 万元全部归还至募集资金专户。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（六）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

（1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达 到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目：因产品 市场需求发生变化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使 用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目及 重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2013 年12月31 日延期至 2014 年6 月30 日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总 体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定可使用状态 日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期 由2013 年 12 月31 日延期至2014 年 6 月30 日。

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（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达 到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是： 为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入进度进行调整， 故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年6 月30 日延期至2014 年12 月31 日。

重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是： 为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预 定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产26,500 吨管道 扩建项目达到预定可使用状态日期由2014 年6 月30 日延期至2014 年12 月31 日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变 化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期 延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年 6 月30 日延期至2014 年 12 月31 日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集 资金投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26500 吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况如下：

年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条； HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4 条。项目调出募集资金4862万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3 条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。

上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合 企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：

年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM） 缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生 产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统， 投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品 配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯 （PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波

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纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生 产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募 投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。 （二）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资 金投入产品规模的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整， 具体情况如下：

为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。 经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模， 即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计 划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产 品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投 入规模。

本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

投 入 主 体	项目名称	项目投入产品类别	调整前 计划生 产线条 数	调整前 计划生 产纲领 （吨）	调整前 投资额 （万元）	调整后 募投项 目生产 线条数	调整后募 投项目生 产纲领 （吨）	调整后 投资额 （万 元）
股 份 公 司	年产 43000 吨 管道基地 建设项目	高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材	4	8000	1832	1	2000	458
		埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹 管材	1	1500	690	3	7500	2064
		小计	5	9500	2522	4	9,500	2522

上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决通

过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

顾地科技股份有限公司董事会

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附表1： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

单位：万元
募集资金总额				43,285.26	本年度投入募集资金总额					3,042.44
累计变更用途的募集资金总额				9,644.00	已累计投入募集资金总额					32,111.50
累计变更用途的募集资金总额比例				22.28%
	是否已变更	募集资金承	调整后投	本年度投	截至期末累计	截至期末投	项目达到预	本年度实	是否达到	项目可行性是
承诺投资项目和超募资金投向	项目 （含部 分变更）	诺投资总额	资总额 （1）	入金额	投入金额（2）	资进度（%） （3）＝(2)/(1)	定可使用状 态日期	现的效益	预计效益	否发生重大变 化
承诺投资项目
年产43,000吨管道基地建设项目	是	28,285	28,285	2,524.84	21,773.36	76.98%	2014年12月 31日		该项目尚 处于建设 期，本年 度未实现 效益。	否
重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目	是	13,385	13,385	450.89	9866.88	73.72%	2014年12月 31日		该项目尚 处于建设 期，本年 度未实现 效益。	否
研发中心建设项目	否	1,615	1,615	66.71	471.26	29.18%	2014年12月 31日		该项目尚 处于建设 期，本年 度未实现 效益。	否
补充公司流动资金

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承诺投资项目小计		43,285		43,285	3,042.44	32,111.50
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）										不适用
补充流动资金（如有）										不适用
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	详见三、（六）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的用途、金额及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见三、（三）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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