GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 27, 2013

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：编号：【2013-048】

顾地科技股份有限公司

关于收购控股子公司河南顾地塑胶有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司拟以自有资金人民 币1103.20 万元收购控股子公司河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”） 法人股东商丘市金龙水利工程有限公司（以下简称“金龙水利”）所持有的18.94% 股权（以下简称“标的股权”）。本次股权收购的同时，金龙水利将其持有的河 南顾地11.06%股权转让给自然人陈瑞宏，公司拟放弃对金龙水利持有河南顾地 11.06%股权的优先受让权。

本次交易完成前后，河南顾地的股权结构如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	出资比例 变动情况	本次交易后	本次交易后
	出资额（万 元）	出资比例 （%）		出资额（万 元）	出资比例 （%）
顾地科技	1456	70%	+18.94%	1849.952	88.94%
金龙水利	624	30%	-30.00%
陈瑞宏	0	0	+11.06%	230.048	11.06%
合 计	2080	100%	0	2080	100%

根据《公司章程》等规定的要求，本次交易事项无需经公司股东大会的批准， 公司董事林超群女士及张振国先生均为河南顾地董事，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定的要求，林超群女士、张振国先生为此议案的关联董事， 在审议本议案时回避表决，其余7 名董事一致同意本次事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦无需经过公司股东大会批准；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法 律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意。

二、 交易对方的基本情况

交易对象：商丘市金龙水利工程有限公司 营业执照号：411400000004976

地址：河南省商丘市梁园区胜利东路

交易对象商丘市金龙水利工程有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的的基本情况介绍

1、河南顾地基本情况

公司名称：河南顾地塑胶有限公司

法定代表人：张振国

注册时间：2010 年4 月20 日 注册资本：2,080 万元 实收资本：2,080 万元

注册地址：商丘经济技术开发区郑平西侧6 号

经营范围：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑管道、塑胶制品生产销售；化工 原料（不含化学危险品）销售。

股权结构：公司持有其70%股权，金龙水利持有其30%股权。

公司对河南顾地法人股东金龙水利持有的河南顾地股权有优先受让权。 2、河南顾地资产负债情况

河南顾地最近两年的资产负债情况如下：

			单位：万元
项 目	2013年9月或30 日（未经审计）	2012年（已经审 计）	2011年（已经审 计）
资产总额	11,493.79	10,990.19	10,380.17
净资产	1,620.96	2,153.35	2,149.26
营业收入	2,456.00	4,823.74	3,670.63
净利润	-532.39	4.09	100.85

3、标的股权基本情况

金龙水利保证其所转让给公司的河南顾地18.94%股权是其在河南顾地的真 实出资，是金龙水利合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。金龙水利保证对所 转让的股权，没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，不存在涉及 上述拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在就上述拟转让股权的查 封、冻结等司法措施等。本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工

安置问题。

四、 本次交易的主要内容

1、股权转让价格与付款方式：金龙水利同意将其持有的河南顾地394万元出 资（折合18.94%股权），作价1103.2万元转让给顾地科技；考虑到河南顾地 158203.03平方米的土地使用权增值，经双方协商，顾地科技同意按此价格购买 金龙水利的上述股权，在股权变更登记完成之日起15日内以转帐的形式一次性支 付金龙水利所转让的股权对价款。

2、资金来源：公司自有资金

3、合同生效的条件和日期：自河南顾地股东会同意签字即成立并生效。

4、违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关 条款执行。

5、争议解决方式：与本合同有效性、履行、违约及解除有关争议，各方应 友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉 讼。

五、 本次交易的目的及影响

本次股权结构调整后，公司进一步增加了对河南顾地的控制权，符合公司的 长远规划及发展战略。本次股权收购不涉及河南顾地子公司核心技术、专业人才 的变动，不会对河南顾地日常经营产生不利影响。此外，本次股权收购行为不会 新增关联交易，或产生同业竞争的情形。

六、 备查文件

• 1、 公司第二届董事会第二次会议决议

2、 深交所要求的其他文件

特此公告。

顾地科技股份有限公司 董事会 2013 年 10 月 24 日