GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 27, 2012

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国信„2012‟460 号

国信证券股份有限公司

关于顾地科技股份有限公司

首次公开发行股票的发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制 订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业

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务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审 核等，其具体流程如下图所示：

项目前期调查			保荐代表人、项目人员审慎调查
项目立项审核 项目现场工作 业务部门审核 项目内部审核
			保荐代表人、业务部门负责人发表意见
			投资银行委员会审核、表决

（二）立项审核

顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“发行人”）首次 公开发行并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得邵立忠、樊 倩两名保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务 三部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，于2010 年10 月14 日报国信证券投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行 事业部由技术委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人 和内核负责人确认后，于2010 年10 月22 日确认同意本项目立项。

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（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务三部对本项目进行了合理的人员配 臵，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、 投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
邵立忠	投行事业部业务部 执行副总经理	项目负责人 保荐代表人 辅导人员	2010 年10 月	组织尽职调查、上市辅 导、申请材料制作等
吴安东	投行事业部业务部 执行副总经理	保荐代表人 辅导人员	2010 年10 月	参与辅导和尽职调查， 审定申请材料和工作 底稿等
欧阳 志华	投行事业部业务部 业务总监	项目协办人	2011 年1 月	参与尽职调查和申请 材料制作等
郑琨	投行事业部经理	项目组成员	2010 年10 月	参与尽职调查、申请材 料和工作底稿制作等
马华锋	投行事业部业务部 业务总监	项目组成员 辅导人员	2010 年12 月	参与尽职调查、辅导工 作和申请材料制作等
王立立	投行事业部经理	项目组成员	2010 年10 月	参与尽职调查和申请 材料制作等
曾令庄	投行事业部经理	项目组成员	2010 年10 月	参与尽职调查和申请 材料制作等
张炜	投行事业部业务部 执行副总经理	项目组成员	2011 年2 月	参与尽职调查和工作 底稿制作等

2、尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人邵立忠、 吴安东组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员欧阳志华、郑琨、马 华锋、王立立、曾令庄和张炜在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、 业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工 作底稿收集和申请材料制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如

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（1）辅导阶段

2010 年10 月，本保荐机构组成了专门的顾地科技辅导工作小组， 辅导人员为邵立忠、吴安东、温俊峰、余志情4 人，并向中国证券监督 管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）申请了辅导备案。

2011 年1 月，本保荐机构在原辅导人员不变的情况下，新增马华锋 为辅导人员，并向湖北证监局报送了关于调整顾地科技辅导工作人员的 说明。

2011 年3 月，本保荐机构对发行人接受辅导的人员进行了书面考试， 考试成绩全部合格。同时，本保荐机构向湖北证监局提出辅导工作评估 验收申请，同时报送了辅导工作总结报告，经湖北证监局现场验收合格 并出具了辅导验收报告。

通过从2010 年10 月到2011 年3 月为期5 个月的辅导，本保荐机构 项目组成员对顾地科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过 查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度， 与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治 理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业 研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行 人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据 审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利 能力和持续发展能力进行审慎的评估。

（2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2010 年12 月起开始制作本次发行的申请文件， 2011 年3 月完成本次发行全套申请文件的制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对

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文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，对客户和供应商进行访谈， 并取得足够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人邵立忠、吴安东自项目立项起全程负责并参与尽职调查 工作。其中保荐代表人邵立忠负责项目组的日常管理、项目的进程推进、 组织重大问题的讨论、组织制作项目申报材料和工作底稿的审核；保荐 代表人吴安东负责参与项目重大问题的讨论、审定核对项目申报材料和 工作底稿等。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：

（1）2010 年10 月，保荐代表人邵立忠、吴安东及其他辅导工作人 员进场进行尽职调查和辅导工作。

（2）2010 年10 月到2011 年3 月，保荐代表人邵立忠、吴安东组 织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工 作底稿。

（3）2010 年10 月到2011 年3 月，保荐代表人邵立忠、吴安东主 持召开7 次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充 分讨论。

（4）2010 年10 月到2011 年3 月，保荐代表人邵立忠、吴安东对 发行人的经营场所进行现场考察、调研，与发行人的主要高管和研发、 采购、销售等部门相关人员进行访谈，建立了尽职调查工作日志。

（5）2011 年3 月，保荐代表人邵立忠、吴安东组织对本保荐机构 内部核查部门和内核小组的意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条 落实。

（6）2011 年4 月到2012 年2 月，保荐代表人邵立忠、吴安东对发 行人2011 年的情况进行了尽职调查，并制作工作底稿。

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（7）2011 年7 月到2012 年4 月，保荐代表人邵立忠、吴安东组织 对中国证监会的历次意见、发审委审核意见、举报信有关问题进行了专 项核查和回复，并按相关意见的要求逐条落实。

（8）截至本报告出具之日，保荐代表人邵立忠、吴安东对本次公开 发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准 确、完整。

（四）项目内部核查过程

顾地科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确 推荐意见后报项目组所在业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织 对项目进行评议，并提出修改意见；2011 年3 月10 日，项目组修改完 善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业 部设立内核办公室，负责项目申请文件审核、风险评估、质量把关工作； 同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券 在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险 评估工作。上述两部门有精干合理的人员配臵，目前共有审核人员18 名， 其中保荐代表人4 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专 业经验。

在项目申请文件内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总 部审核人员分别对申请文件进行审核，对项目进行现场考察并提出内部 核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、 解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将顾地科技首次公开 发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。

（五）内核小组审核过程

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国信证券证券发行内核小组目前由25 人组成，包括投资银行事业部 正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领 域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7 名内核 小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成 员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明 及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行 答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内 核小组结论意见提请投资银行委员会进行评审。

2011 年3 月22 日，国信证券召开内核会议审议了顾地科技首次公 开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项 目组进一步完善以下问题：1、请说明林氏四姐弟（指林超群、林超明、 林昌华和林昌盛四姐弟）持有广东伟雄集团有限公司（以下简称“伟雄 集团”）的股权是否真实、有效，是否存在权属上的争议；2、请说明伟 雄集团成立时，股东用作出资的三家从集体企业转制而来的企业转制过 程是否履行了必须的法律程序；3、林氏四姐弟受让信羚有限股权是否支 付对价及资金来源；4、请说明发行人报告期内董事、高级管理人员的变 化情况；5、发行人毛利率低于部分同行业上市公司，请说明原因；6、 2010 年8 月，设立佛山顾地塑胶有限公司（以下简称“佛山顾地”）主 要资产来源于佛山高明顾地塑胶有限公司（以下简称“高明顾地”），随 即就将佛山顾地并入上市体系内，请说明不将高明顾地直接并入上市体 系内的原因。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行 委员会表决通过后，向中国证监会推荐。

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二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部内核办公室 提出进一步完善尽职调查工作，对发行人的情况做清晰提炼；合理测算 业务重组对资产、收入、净利润的影响，确保符合“证券期货法律适用 意见[2008]第3 号”的要求。

根据上述意见，项目组成员在前期尽职调查的基础上，进一步扩大 尽职调查范围，完善相关尽职调查工作。同时，项目组对发行人报告期 内三次重组有关财务数据进行测算，发行人报告期内重组事宜符合“证 券期货法律适用意见[2008]第3 号”要求。

2、立项审议情况

经综合分析与评价，投资银行事业部认为发行人行业地位突出，具 有较强的竞争优势和广阔的发展前景，同意立项。

（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、完善治理结构的问题

（1）基本情况

2010 年9 月，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司并设 立了董事会，由6 名董事组成，未选举独立董事。 （2）研究、分析情况

2010 年11 月，本保荐机构项目组协同发行人、律师对上述问题进 行讨论。经讨论，各中介机构一致认为发行人未选举独立董事，不符合 相关法律法规的要求。对此，本保荐机构项目组向发行人提交了备忘录， 建议发行人根据相关法律法规的要求，完善发行人治理结构，以符合中 国证监会对上市公司治理结构的要求。

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（3）问题解决情况

2011 年1 月，经发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过，同 意增选廖正品、黄锐、张敦力为发行人独立董事，进一步完善了公司治 理结构，符合相关法律法规对上市公司治理结构的要求。

2、控股股东及实际控制人控制的风险

（1）基本情况

本次公开发行股票前，发行人控股股东广东顾地塑胶有限公司（以 下简称“广东顾地”）持有发行人54.76%的股份，实际控制人林伟雄、 邱丽娟、林超群、林超明、林昌华和林昌盛六人合计间接持有发行人 54.77%的股份。若本次公开发行3,600 万股，控股股东和实际控制人持 股比例将下降至41.07%和41.08%，仍处于相对控股地位。

（2）研究、分析情况

2010 年11 月，本保荐机构项目组经过内部讨论，认为发行人控股 股东、实际控制人可能凭借其控制地位通过行使表决权等方式对发行人 的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害发行人及发行人中小股 东利益的可能。本保荐机构项目组向发行人高管、控股股东说明了意见， 要求发行人建立健全内部规范性文件、并由控股股东及实际控制人出具 相应承诺，尽量降低和化解控股股东控制的风险。

（3）问题解决情况

发行人在本保荐机构项目组及律师的协助下，根据《公司法》、《上 市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易决策制 度、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等内部规范性文件 且执行效果良好。同时，发行人控股股东和实际控制人已作出承诺，不 利用其控制地位损害发行人利益。上述措施从制度安排上有效地避免了 控股股东、实际控制人操纵发行人或损害发行人利益情况的发生，但控

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股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对发行 人的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害发行人及发行人中小 股东利益的可能。

项目组已敦促发行人在《招股说明书》“第四节 风险因素”中详细 披露了控股股东及实际控制人控制的风险。

3、重庆顾地塑胶电器有限公司2009 年12 月减资公告日至完成工商 变更未间隔45 日的问题

（1）基本情况

经调查，2009 年12 月21 日，重庆顾地塑胶电器有限公司（以下简 称“重庆顾地”）股东会决议将注册资本由6,000 万元减少至4,000 万元。 2009 年12 月21 日，重庆顾地在《重庆法制报》总第3069 期第11 版刊 登了《拟减资公告》。重庆顾地已于2009 年12 月25 日在重庆市璧山县 工商行政管理局完成了工商变更登记。

（2）研究、分析情况

2010 年12 月，本保荐机构项目组协同发行人律师召开专题会议， 对上述问题进行了讨论。经讨论，各中介机构一致认为重庆顾地自公告 减资之日至完成减资工商变更的时间间隔不足45 日，存在程序的上的瑕 疵。为此，本保荐机构项目组向发行人提交了备忘录，要求发行人协助 进一步核查减资程序的问题，并取得核准工商部门出具的相关文件。 （3）问题解决情况

本保荐机构协同发行人、律师对上述问题进行了核查，通过查阅重 庆顾地工商资料，并根据重庆市璧山县工商行政管理局出具书面说明， 确认虽然重庆顾地自公告减资之日至完成减资工商变更的时间间隔不足 45 日，但由于变更未涉及实收资本减少，且实收资本已超过法律要求的 最低注册资本金额，故予以办理变更手续。因此，重庆顾地本次减资履

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行了法律、法规规定的相关减资程序，虽然在法定的公告时间届满前就 已办理完变更手续，但该行为已经当地工商行政管理局核准办理，且至 今没有发生债权人利益因本次减资而受到损害的情形。重庆顾地本次减 资行为的程序瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查 后，提出如下主要问题：

问题1：请说明2010 年2 月发行人股份转让时，各受让方作价标准 不同的原因。

落实情况：

经核查，发行人2010 年2 月股份转让主要由转让双方参照湖北顾地 塑胶有限公司（以下简称“顾地有限”）当时每股净资产协商确定价格， 各受让方的作价标准略有区分，主要原因如下：（1）广州诚信创业投资 有限公司是为改善发行人法人治理结构所引入的外部投资者，股权转让 双方结合发行人的盈利能力、以合理的市盈率水平为基础进行协商，最 终定价；（2）王汉华、王可辉为发行人管理层成员。王汉华自1999 年起 即任顾地有限的副总经理及财务负责人，发行人设立以后亦担任财务总 监职务；王可辉自2002 年起即任发行人子公司重庆顾地的财务负责人。 考虑到上述两人对发行人长期发展所做出的贡献，结合各人的工作年限、 职务等因素，此次转让由控股股东广东顾地参照顾地有限当时的每股净 资产分别给予不同的转让价格。

问题2：请披露报告期内发行人三种主要原材料PVC、PE、PP 的价 格走势，并结合价格走势对相关财务指标进行分析。 落实情况：

项目组已敦促发行人在《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分

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析”中披露报告期内发行人三种主要原材料PVC、PE、PP 的价格走势及 相关财务指标分析。

问题3：北京顾地塑胶有限公司与浙江黄岩东方模具厂共有两项专 利，请说明该专利对发行人业务的重要性水平，发行人就此拟采取的措 施。

落实情况：

“内螺旋消音立管连接件”、“内螺旋消音立管检查口连接件”两项 专利仅在北京顾地塑胶有限公司（以下简称“北京顾地”）的部分塑料管 道产品中应用。2010 年，发行人应用上述两项专利的产品销售额合计仅 为62.3 万元，对发行人销售收入贡献较小。为保护上述两项专利不被第 三方使用，2011 年3 月9 日北京顾地与浙江黄岩东方模具厂签订《共有 专利使用协议》，约定双方均同意对方无偿使用上述两项专利，未经一方 同意，另一方不得授权任何第三方实施上述两项专利。

问题4：鉴于张振国自报告期初起即担任发行人总经理，目前为发 行人第二大股东，请张振国出具避免与发行人同业竞争的承诺函，并披 露报告期内张振国控制或参股企业的营业范围。

落实情况：

张振国已出具《避免同业竞争承诺函》。项目组已敦促发行人在《招 股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”中补充披露其控制或参股企 业的营业范围。

问题5：请说明发行人2010 年销售费用中的运输费较2009 年大幅 增长的原因。

落实情况：

项目组已敦促发行人在《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分 析”中披露发行人2010 年销售费用中的运输费较2009 年大幅增长的原

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问题6：发行人部分商标有效期已届满或即将届满，请对所有商标 进行复核，并说明该等到期或即将到期商标对发行人经营的影响，及发 行人就此已采取的措施。

落实情况：

发行人已对有效期已届满或即将届满的7 项商标续展缴费，并已获 受理。因此，发行人已在法律规定的期限内及时申请商标续展，上述7 项商标不存在注销的风险。项目组已敦促发行人在《招股说明书》“第六 节 业务与技术”中披露发行人对有效期已届满或即将届满的7 项商标续 展情况。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

1、讨论问题：请说明林氏四姐弟持有伟雄集团的股权是否真实、有 效，是否存在权属上的争议。

项目组答复：

2005 年6 月，林氏四姐弟分别从林伟雄、邱丽娟处合计受让伟雄集 团86%的股权；2007 年10 月，林氏四姐弟分别从梁汶、陈为群、谢世雄、 孔令卫处合计受让伟雄集团8%的股权。其时，林氏四姐弟均已取得加拿 大国籍。虽按照相关规定，在林氏四姐弟取得加拿大国籍时，即自动丧 失中国国籍。但由于林氏四姐弟不了解相关法律的规定，且当时亦没有 任何行政主管部门要求其注销其各自所持有的中华人民共和国身份证 件，所以林氏四姐弟当时均以境内自然人身份受让上述伟雄集团的股权， 并获得了佛山市顺德区工商行政管理局登记确认。林氏四姐弟获得伟雄 集团的前述股权时，未支付现金对价，未曾发生境外资金汇入境内情形。 在获知上述情况后，林氏四姐弟对其中国国籍进行了注销。中华人民共 和国公安部出入境管理处于2010 年11 月17 日出具《注销户口通知》，

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林氏四姐弟中国境内的户口因已取得外国国籍而被批准注销。林氏四姐 弟根据上述《注销户口通知》办理了注销户口相关的手续，并于2010 年 11 月29 日获得佛山市公安局顺德分局容桂派出所出具的《户口注销证 明》。2010 年12 月，就林氏四姐弟国籍变更事项，伟雄集团相应修改了 其公司章程中的股东国籍信息。伟雄集团修改后的公司章程已在佛山市 顺德区市场安全监管局依法完成备案，佛山市顺德区市场安全监管局已 核准将林氏四姐弟的工商登记身份均由中国国籍变更为加拿大国籍。伟 雄集团现行有效的《企业法人营业执照》显示，伟雄集团的企业类型为 “有限责任公司”。2011 年3 月3 日，佛山市顺德区经济促进局对上述 林氏四姐弟获得伟雄集团股权的过程中未产生任何外汇支付、不涉及外 汇汇入等相关事项进行了确认。

因此，林氏四姐弟获得伟雄集团相应股权事项已获得主管工商行政 管理局的核准并均已登记在林氏四姐弟名下，林氏四姐弟持有该等股权 真实、有效，不存在权属上的争议。

2、讨论问题：请说明伟雄集团成立时，股东用作出资的三家从集体 企业转制而来的企业转制过程是否履行了必须的法律程序。 项目组答复：

伟雄集团前身顺德市伟雄集团有限公司系林伟雄、邱丽娟于1997 年 1 月以持有顺德市顾地防火塑料异型材实业有限公司、顺德市顾地塑料 制品有限公司、顺德市松本电工实业有限公司、顺德顾地电器有限公司 的权益和部分现金设立的有限责任公司。其中顺德市顾地防火塑料异型 材实业有限公司、顺德市顾地塑料制品有限公司、顺德市松本电工实业 有限公司存在集体企业改制的情况。经查阅上述三家公司改制时的工商 资料，并对原顺德市容奇镇振华管理区主任、原顾地村村长及副村长、 林伟雄、邱丽娟进行访谈，同时根据佛山市顺德区容桂街振华社区顾地

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股份合作社（原顺德市容奇镇顾地村民委员会）出具的确认书、佛山市 顺德区容桂街道办事处、佛山市顺德区人民政府出具的有关文件，上述 三家企业以赎买的方式实现了转制，履行了必须的法律程序，符合当时 国家法律法规及政策的规定。

因此，伟雄集团的设立履行了必要的法律程序，符合当时国家法律 法规及政策的规定；伟雄集团及其各下属企业的资产中不存在集体所有 制性质或国有性质的资产。

3、讨论问题：林氏四姐弟受让信羚有限公司股权是否支付对价及资 金来源。

项目组答复：

2010 年8 月26 日，GKKA International Company Limited（以下 简称“GKKA”）将其持有信羚有限公司5,000,000 股份分别转让给林氏四 姐弟。根据黄淑芸律师行、Hearney Westwood&Riegels（英属处女岛执 业律师）分别出具的法律意见书，报告期初起GKKA 即在发行人实际控制 人之下。经对林氏四姐弟进行访谈，并根据林氏四姐弟出具的声明，林 氏四姐弟受让GKKA 持有信羚有限公司的股份并未支付任何对价。

4、讨论问题：请说明发行人报告期内董事、高级管理人员的变化情

项目组答复：

发行人实际控制人为林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华和 林昌盛，报告期内发行人董事长变更系实际控制人间内部调整，不会影 响发行人经营的持续性和管理的稳定性，该等变更不属于董事发生重大 变化。其余发行人董事、高级管理人员的变化系根据发行人经营实际需 要、重组、整体变更及上市准备等相关要求所进行的正常变动，发行人 董事及高级管理人员未发生重大变化。

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5、讨论问题：发行人毛利率低于部分同行业上市公司，请说明原因。 项目组答复：

发行人的综合毛利率低于同行业上市公司，主要原因有： （1）发 行人毛利率低于同行业上市公司最主要的原因为发行人原材料成本与同 行业企业基本接近，而由于目标区域市场不同导致发行人产品价格低于 同行业上市企业。（2）发行人为提高资金利用效率给予客户价格优惠的 政策。（3）2008、2009 年运输费用大部分由经销商承担，并适当降低产 品价格，而同行业上市公司较多采取自身承担运输费用并提高产品价格 方式。（4）发行人认为包装费属于生产成本，而部分同行业上市公司将 其列为销售费用。（5）发行人在经销商销售额达到一定额度时给予价格 优惠的方式促进销售，故广告费用较低，无促销费用，但也导致发行人 产品销售价格低于同行业水平，降低了发行人的产品销售毛利率。

审核意见： 进一步完善并补充披露发行人毛利率低于可比上市公司 的解释。

落实情况： 项目组已进一步完善发行人毛利率低于可比上市公司的 解释，并已敦促发行人在《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析” 中详细披露。

6、讨论问题：2010 年8 月，设立佛山顾地主要资产来源于高明顾 地，随即就将佛山顾地并入上市体系内，请说明不将高明顾地直接并入 上市体系内的原因。

项目组答复：

高明顾地成立时间较长，资产规模较大，拥有部分与塑料管道业务 无关的资产。发行人小股东为保护自身持股比例不被稀释，不同意将高 明顾地整体并入上市主体内。经发行人实际控制人与小股东协商，高明 顾地将其与塑料管道业务相关的资产剥离出来设立佛山顾地，并将佛山

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顾地并入上市主体。

（五）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了中勤万信会计师事务所有限公司对发行人的财务 报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采 用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐 机构核查了中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告、内部控制 鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要 税种纳税情况出具的意见、注册会计师对原始财务报表与申报财务报表 差异情况出具的意见、注册会计师对反馈意见出具的专项说明等专项报 告。

经核查，会计师出具的审计报告及其他专项报告的各项专业意见与 本保荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底稿，核对 了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见等文件与招股说明书的一 致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各评估机构出具的历次资产评 估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报

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告及复核报告，核对了银行进账凭证。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司首次公开 发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页】

项目协办人： 欧阳志华 保荐代表人： 邵立忠 吴安东 其他项目人员： 郑 琨 马华锋 曾令庄 张 炜 保荐业务部门负责人： 胡华勇 内核负责人： 廖家东 保荐业务负责人： 胡华勇 法定代表人： 何 如	年 月 日 年 月 日 王立立 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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