GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Nov 22, 2017

顾地科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和《顾地科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定， 我们作为公司的独立董事，审阅了公司第三届董事会第十八次会议审议涉及的重 大资产购买事项和会计政策变更事项的相关文件。现基于独立判断立场就公司本 重大资产购买事项和会计政策变更事项，发表如下独立意见：

一、关于重大资产购买事项的独立意见

鉴于公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称 “梦汽文旅”）拟以现金收购阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦 想航空”）持有的越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠 - 梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展厅及园内道路部分（以下简称“标的资 产”）（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”），独立董事认为：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的重大资产购买的各项要求与实质 条件，公司本次重大资产购买方案具备可操作性。

2、本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理 人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公司的 控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。

3、本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法 规及规范性文件的规定，经公司第三届董事会第十八次会议对本次交易方案逐一 审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规 和公司章程的规定。

4、本次重大资产购买的初步交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下 协商谈判确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存

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在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

5、公司为本次重大资产购买聘请的证券服务机构均具有独立性，我们对为 本次重大资产购买事项提供服务的各证券服务机构独立性均无异议。

6、本次交易涉及的有关审批程序及交易风险因素已在《顾地科技股份有限 公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股 东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定， 遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及 股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本 次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。

二、关于会计政策变更的独立意见

经核查，公司依据财政部相关文件的要求，对公司涉及的业务核算进行了调 整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券 交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不 会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，我们同 意公司实施本次会计政策变更。

独立董事：袁蓉丽、赵怀亮、马晓军 2017 年 11 月 22 日

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（此页无正文，为《顾地科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关 事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

袁蓉丽：____________ 赵怀亮：____________

马晓军：____________

2017 年 11 月 22 日

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