GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Nov 22, 2017

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-104】

顾地科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于 2017 年 11 月 17 日已通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于 2017 年 11 月 22 日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18 号公司会议室以现场结合通讯表决方式 召开。本次监事会会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，公司监事会主席朱奇立 先生因公出差以通讯表决方式参加会议，公司监事会推举鲁强先生主持本次监事会会 议。本次监事会的召开符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”） 拟以现金收购阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）持有的 越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航 空小镇建设项目展厅及园内道路部分（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重 大资产购买”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部 门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和标的资产相关事项进 行自查及分析论证后，认为公司符合重大资产购买的各项要求与实质条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

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本次重大资产购买方案具体如下：

1、交易标的

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次重大资产购买的交易标的为梦想航空所有的、委托阿拉善盟文化旅游投资开 发有限责任公司（以下简称“文旅投”）代为建设的越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐 - 园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展厅及园内道路 部分，具体包括：

（1）越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目，位于阿拉善左旗巴彦浩 特镇西南 53 公里，具体资产包括但不限于：土方工程、道路工程、场地工程、围栏 工程、大门等园区内基础配套设施。

（2）阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，位 于阿拉善左旗巴彦浩特镇西南 53 公里，具体资产包括但不限于：展厅及园内配套道 路交通等区域场地。

2、交易对方

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次重大资产购买的交易对方为梦想航空。

3、交易对价及支付安排

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了具有相关证券 —— 业务资格的资产评估机构 中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”） 对标的资产截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日的价值进行了预评估。根据中水致远的 预估结果，经各方友好协商，初步确定标的资产交易作价为 147,910.00 万元。标的资 产的最终交易对价以中水致远出具的预估结果为基础，由交易双方协商确定。

本次重大资产购买的转让对价分十期支付。梦汽文旅向梦想航空支付的定金冲抵 第一期转让对价，扣除第一期转让对价后剩余各期转让对价按如下方式进行支付：

（1）梦汽文旅在《附条件生效的资产购买暨移交协议》生效之日起满 6 个月后 的 15 个工作日内支付第二期转让对价；

（2）梦汽文旅在支付第二期转让对价后满 6 个月、12 个月、18 个月、24 个月、 30 个月、36 个月、42 个月、48 个月后的 15 个工作日内，分别向梦想航空平均支付

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第三至第十期转让对价；

（3）除第一期转让对价外，其余各期转让对价的计算方法为：各期转让对价=（标 的资产转让对价—第一期转让对价）÷9+财务费用【每期应付财务费用=4%/360×距上 期转让对价付款日的天数×实际资金占用本金，实际资金占用本金不含已计入本次交 易对价的利息费用】。

4、交易方式

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次重大资产购买的交易方式为现金交易，不涉及发行股份购买资产。

5、资金来源

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次重大资产购买的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹 集的资金。

6、过渡期安排

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据梦汽文旅、梦想航空及文旅投签署的《附条件生效的资产购买暨移交协议》 的约定，经各方协商一致，为保证项目建设进度，自本次交易基准日至资产交割日当 月月末（以下简称“过渡期”），文旅投继续履行标的资产的受托代建义务，相关费 用仍由梦想航空承担，过渡期结束由梦汽文旅以现金方式向梦想航空全额补足。过渡 期内，标的资产发生资产增值的，增值部分归梦汽文旅享有；标的资产所发生的资产 减值，合计减值部分由梦想航空以现金补足。过渡期内的工程建设费用及其他相关费 用应由梦汽文旅聘请的工程造价咨询机构及会计师事务所进行审计，并以最终出具的 审计报告为准。如标的资产发生资产增值或减值的，资产增值或减值具体金额以梦汽 文旅于资产交割日后聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过 渡期内的资产损益审计结果为准。在过渡期间如梦汽文旅需要，梦想航空和文旅投应 同意梦汽文旅合理正常使用标的资产。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据梦汽文旅、梦想航空及文旅投签署的《附条件生效的资产购买暨移交协议》 的约定，因本次交易的标的资产为尚未竣工的房屋建筑、基础配套设施、地面定着物

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等不动产，本次交易的标的资产权属转移合同义务包括但不限于：

（1）文旅投向梦汽文旅移交标的资产及与标的资产有关之全部合同、文件及资 料，并经梦汽文旅书面确认；

（2）梦想航空根据法律、法规和规范性文件的规定将标的资产的立项/备案、规 划、报建、环评和消防等手续的建设主体或权利人变更为梦汽文旅。变更完成后，梦 汽文旅成为标的资产的建设主体或权利人；

（3）根据法律、法规和规范性文件的规定，须履行其他申报、审批或备案义务 程序的，梦想航空、文旅投积极配合梦汽文旅履行相关程序。

非因梦汽文旅的原因不能完成前述资产购买暨移交程序的，梦想航空应当向梦汽 文旅赔偿损失。

根据《附条件生效的资产购买暨移交协议》的规定，协议签署后，除协议约定的 不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺 或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。若梦汽文旅未按照协 议的约定支付标的资产转让对价，梦想航空有权收取违约金（违约金=4%/360×逾期天 数×逾期资金金额）。梦汽文旅未按照协议的约定在 30 个工作日内支付转让对价且逾 期未支付金额达到交易总对价 30%以上的，梦想航空可以要求解除协议，双方应还原 至本次交易前的法律状态。如文旅投未按照协议的约定配合梦汽文旅、梦想航空办理 资产移交手续、未按照协议的约定向梦汽文旅提供标的资产涉及的工程申报及变更手 续证明资料的，及违反协议的义务、承诺和相关约定致使梦汽文旅、梦想航空造成损 失的，守约方有权向文旅投按照逾期期限和 4%利率收取违约金并追究损害赔偿责任。 8、决议有效期

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易的相关事项之日起 12 个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于 < 顾地科技股份有限公司重大资产购买预案 > 的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《顾地科技

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股份有限公司重大资产购买预案》。

公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务 顾问中信建投证券股份有限公司就此预案发表了独立核查意见。

（四）审议并通过了《关于本次交易事项符合 < 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司 董事会认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产为在建工程类资产，本次交易涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

截至本说明出具之日，越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目已取得与 项目建设相关的立项及环评文件，部分建设内容已取得规划、建设报批手续。梦想航 空、文旅投正协助梦汽文旅向阿拉善盟国土、规划、建设部门申请办理汽车乐园基础 设施项目相关用地的土地出让手续以及尚未取得规划、建设报批手续部分建设内容的 相关报批手续。

• 阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展厅及园内道路部分已取得与 项目建设相关的立项及环评文件，目前正在办理土地使用权证过程中，建设相关的规 划及建设施工许可等相关资质及政府审批在公司取得土地使用权后将尽快办理。

2、本次交易标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移 交无法完成的法律障碍。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、

• 销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主

• 业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本议案需提交公司股东大会审议。

• （五）审议并通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 >

第十三条规定的重组上市的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本次交易前，公司的控股股东为山西盛农投资有限公司，山西盛农投资有限公司 持有公司 25.72%的股权，任永青持有山西盛农投资有限公司 98.5%的股权，任永青为 顾地科技的实际控制人。

根据本次交易的方案，本次交易不涉及发行股份，本次交易后，任永青仍为公司 的实际控制人，本次交易未导致公司控制权变更；本次交易并非公司向收购人或其关 联人购买资产，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经逐条对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）， 公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定

根据本次交易的方案，标的资产系越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项 - 目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，其所处 行业均不属于高能耗、高污染的行业，符合国家产业政策；本次交易标的资产均已取 得项目建设相关的环评批复，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关 环境保护的法律和行政法规的规定；本次交易涉及的主要土地已经转为建设用地，目 前正在办理出让手续。梦想航空、阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司积极协助 梦汽文旅向阿拉善盟国土部门申请办理标的资产用地的土地使用权证。阿拉善左旗国 土资源局已就标的资产用地的合法合规性及未来梦汽文旅办理权属证书不存在实质 性法律障碍出具证明，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定；本次交 易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会

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公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的 上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管 理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，社会公众股占公司股份总数的比例不低于 10%，公司的股本总 额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，本次交易不会导致上市公司不 符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易以 2017 年 8 月 31 日为审计、评估基准日，对标的资产进行审计、评估， —— 并聘请具有证券、期货业务资格的评估机构 中水致远资产评估有限公司（以下简 称“中水致远”）对标的资产进行评估。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资 产进行评估，并选择资产基础法的预估结果作为预估结论。

评估机构中水致远及其评估人员与上市公司以及交易对方均不存在关联关系，没 有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，预估工作符合客观、公正、独立、 科学的原则。

本次交易价格将参考中水致远出具的预估结果，并经各方协商一致确定，定价合 法、公允，不会损害公司及股东利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的 规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为交易对方合法拥有。交易对方梦想航空以及资产移交方文 旅投均承诺标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移交无法 完成的法律障碍。本次交易标的为在建工程，不涉及相关债权债务的处理，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事塑料管道及体育赛事业务。本次交易完成后，上 市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育 赛事业务的协同效应，强化文化旅游业务发展，实现各大业务板块同步发展的战略目

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标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易有利 于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交 易为上市公司全资子公司梦汽文旅以现金方式购买越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园 - 基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展厅及园内道路部 分，不涉及发行股份相关事宜，不会对上市公司股权结构产生影响，不会对现有的公 司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，本次交易不会对上市 公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

据此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，在《公司章程》的框架下， 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证 股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，公司将继 续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完 善公司治理结构。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审慎核查，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序， 该等程序完整、合法、有效。

据此，公司本次重大资产购买事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有 效。本次重大资产购买事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于签署 < 关于越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设 - 施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附 条件生效的资产购买暨移交协议 > 的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会同意：现梦汽文旅拟与梦想航空、文旅投签署《关于越野 e 族阿拉善 - 梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目 展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于本次交易的评估机构独立性、预估假设前提合理性、 预估方法与预估目的相关性及预估定价公允性的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司聘请中水致远担任本次重大资产购买的评估机构。公司董事会根据相关法律、 法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关预估事项以后，现就评估机构的独立性、 预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性及预估定价的公允性发表如下 意见：

1、评估机构的独立性

中水致远具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机 构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的 利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、预估假设前提的合理性

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标的资产相关预估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合 市场通行准则及行业惯例的要求，符合预估对象的实际情况，预估假设前提具有合理 性。

3、预估方法与预估目的的相关性

根据预估方法的适用性及预估对象的具体情况，中水致远采用收益法和资产基础 法对标的资产进行预估，并选择资产基础法的预估结果作为预估结论。

鉴于本次预估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提 供价值参考依据，评估机构所选预估方法恰当，预估结果客观、公正地反映了评估基 准日预估对象的实际状况，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，预估方法与预估 目的的相关性一致。

4、定价的公允性

本次重大资产购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具的预估结果为依据，评估定价公允。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易的交易对方为梦想航空，交易对方梦想航空与公司、公司的实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于公司股价波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块 因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128 号）第五条相关标准。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】13 号），要求自 2017 年 5 月 28 日起施行；2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准 则第 16 号——政府补助>的通知》（财会【2017】15 号），要求自 2017 年 6 月 12 日 起施行。根据上述会计准则的变化要求，公司对现行会计政策的相关内容进行相应调 整。

上述会计政策变更不会对报告期内公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影 响，也无需进行追溯调整。

经公司核查后认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变 更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东的利益，因此同意公司本次会计政策变 更。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

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2017 年 11 月 22 日

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