GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 8, 2017

顾地科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，作为公司 独立董事，我们认真审核了公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项及相 关材料，基于个人客观、独立判断的立场，现就本次会议所审议的相关事项发表 如下独立意见：

一、关于对公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项的独立意见

自公司 2017 年 5 月 25 日停牌以来，我们作为公司独立董事对公司停牌事项 保持持续关注，并对该事项的情况进行了解后，认为：

1、本次筹划重大资产重组停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重组的 各项工作。公司与独立财务顾问等中介机构正在审慎论证和评估交易标的，并与 交易对方积极就重大资产重组事宜进行沟通、交流和谈判。为推进重大资产重组。 公司股票停牌期间，公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定向深圳 证券交易所申请公司股票停牌，并按时发布重大资产重组停牌进展公告及延期复 牌公告。

2、由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进 一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审 计、评估等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。经审慎评估， 公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本大资产重组预案 （或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

3、公司董事会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》 的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效， 不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

4、为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，本次交易 事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，我们同意公司股票

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自 2017 年 8 月 25 日起继续停牌不超 3 个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月，并同意将公司股票申请延期复牌事项提交股东大会审议。

基于上述，我们同意公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的事 项。

二、关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司 全部股权的独立意见

经过对公司本次出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司 88.9424%的股权、 邯郸顾地塑胶有限公司 60.00%的股权（以下简称 “ 本次资产出售 ” ）事项的了解， 并与相关人员进行沟通后，我们认为：

本次资产出售符合公司发展需要，有利于增强公司的持续经营能力。本次资 产出售以经具有证券期货资格的资产评估机构的评估结果作为定价依据，交易价 格公允合理，不存在侵害中小股东利益的情况。公司与中和金拓（北京）投资管 理有限公司不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易。公司就本次资产出 售的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。 基于上述，我们同意公司出让其持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑 胶有限公司的全部股权的事项。

独立董事：袁蓉丽、赵怀亮、马晓军 2017 年 8 月 8 日

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