GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 21, 2017

顾地科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第七次董事会相关事项的独立意见

一、关于公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的要求和 规定，我们作为顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016 年度对外担保情况进行了认真的了解和核查，我们认为：

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行对外担保的相关决策程序。

公司在本报告期内的对外担保均为对合并报表范围内的子公司进行连带责 任担保, 截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 7,296.70 万元（含报告 期内新增及前期发生但尚未履行完毕的）占 2016 年度经审计净资产的 7.45%。 具体情形如下：

具体情形如下：
担保对象	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
甘肃顾地塑胶有限公司	20,000,000.00	2016/10/17	2017/10/17	否
重庆顾地塑胶电器有限公司	20,000,000.00	2016/9/18	2017/9/17	否
马鞍山顾地塑胶有限公司	2,000,000.00	2016/6/2	2017/6/2	否
马鞍山顾地塑胶有限公司	3,000,000.00	2016/6/23	2017/6/22	否
马鞍山顾地塑胶有限公司	3,000,000.00	2016/8/25	2017/8/24	否
马鞍山顾地塑胶有限公司	2,793,540.00	2016/7/8	2017/1/8	否
马鞍山顾地塑胶有限公司	451,000.00	2016/11/17	2017/5/17	否
马鞍山顾地塑胶有限公司	1,422,480.00	2016/12/6	2017/6/6	否
马鞍山顾地塑胶有限公司	300,000.00	2016/11/17	2017/5/16	否
佛山顾地塑胶有限公司	8,000,000.00	2016/2/22	2017/2/21	否
佛山顾地塑胶有限公司	12,000,000.00	2016/2/1	2017/1/31	否

除此之外，公司不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担

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保、违规对外担保等情况。

二、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，现对公 司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用事项发表独立意见如下： 公司 2016 年度不存在控股股东违规占用公司资金的情形。

三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司的独立董事，现就董事会关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告发 表如下意见：

公司内部控制制度较为完善，公司执行的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的 规定进行，公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面内部控 制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和 有效性，董事会出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制的建设及运行情况。

四、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《募集资金管理 作业指导书》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

经核查，公司 2016 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《2016 年 度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

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制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职 责，作为公司的独立董事, 现对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业 发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、 深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。 该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展， 我们同意公司 2016 年度利润分配预案。

六、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见

我们发表了对《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》事前认可意见， 同意将本议案提交董事会审议。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从 事证券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公正、 真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议续聘中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）之前，得到我们的认可，我们同意继续聘任中勤万信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

七、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经查阅董事会所聘董事会秘书张东峰先生的个人履历及工作表现，认为：

1、公司提名及聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》 的 有关规定。

2、经查阅张东峰先生的个人相关资料，未发现其存在《公司法》第 146 条 规定的不适合担任董事会秘书的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者 或禁入尚未解除的情况。我们认为其具备相关职务所需的各项知识与工作经验， 符合公司的发展需要。

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