GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 21, 2017

顾地科技股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及 《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，履行董事会职责； 本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议；勤勉尽责地开 展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开 15 次会议，具体情况如下表所示：

会议名称	召开日期	审议事项
第二届董事会第 二十六次会议	2016.1.19	关于向银行申请综合授信额度的议案 关于聘任总经理的议案
第二届董事会第 二十七次会议	2016.3.15	关于补选非独立董事的议案 关于补选独立董事的议案 关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案
第二届董事会第 二十八次会议	2016.4.6	关于选举董事长的议案 关于补选公司董事会各专门委员会委员的议案
第二届董事会第 二十九次会议	2016.4.14	2015年度总经理工作报告 2015年度董事会工作报告 2015年度财务决算报告 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2015年度利润分配预案 2015年度报告全文及摘要 关于续聘公司2016年度审计机构的议案 2015年度内部控制自我评价报告 内部控制规则落实自查表 公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无 保留审计意见涉及事项的专项说明 公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具带 强调事项段鉴证报告涉及事项的专项说明 2016年度财务预算报告 关于修订《总经理工作细则》的议案 关于聘任高级管理人员的议案 关于2016年度公司董事、监事薪酬方案的议案 关于2016年度公司高级管理人员薪酬方案的议案 关于聘任证券事务代表的议案 关于召开顾地科技股份有限公司2015年度股东大会的议案 2016年第一季度报告全文及正文
第二届董事会第 三十次会议	2016.5.3	关于调整公司组织架构的议案 关于调整公司高级管理人员的议案

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第二届董事会第 三十一次会议	2016.5.20	关于与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺 客投资有限公司签订战略合作协议的议案 关于向越野一族（北京）投资管理有限公司增资的议案 关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的议案 关于对外投资设立营地投资发展公司的议案 关于对外投资设立全资子公司的议案 关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案
第二届董事会第 三十二次会议	2016.6.20	关于向银行申请综合授信额度的议案
第二届董事会第 三十三次会议	2016.6.28	关于处置投资性房地产的议案
第二届董事会第 三十四次会议	2016.8.26	2016年半年度报告全文及摘要 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案 关于向银行申请综合授信额度的议案 关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案
第二届董事会第 三十五次会议	2016.9.14	关于董事会换届选举的议案
第三届董事会第 一次会议	2016.10.18	关于选举第三届董事会董事长的议案 关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案
第三届董事会第 二次会议	2016.10.24	关于聘任总经理的议案
第三届董事会第 三次会议	2016.10.28	2016年三季度报告全文及正文 关于聘任高级管理人员的议案 关于聘任内审部门负责人的议案 关于聘任证券事务代表的议案
第三届董事会第 四次会议	2016.11.22	2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜的议案 关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案
第三届董事会第 五次会议	2016.12.19	关于公司向激励对象授予限制性股票的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定，认真执行股东大会决议，具体执行情况如下：

• （1）组织完成 2015 年年度股东大会授权完成的相关工作。

• 公司 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年年度股东大会通过了 2015 年度利润分

• 配预案。2015 年 7 月 6 日，公司实施了 2015 年年度利润分配现金分红方案。

• （2）组织实施 2016 年临时股东大会授权的相关工作。

• 公司 2016 年 9 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会通过了关于使用

• 节余募集资金永久补充流动资金的议案。公司按照股东大会要求将全部募集资金

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投资项目的节余资金永久补充为流动资金。

二、报告期内公司董事会其他工作回顾

1、及时编制和发布定期报告和其他公告，完成信息披露工作

2016 年共披露了 4 期定期报告、131 份临时公告、1 期内部控制自我评价报 告、3 份独立董事年度工作报告书、54 份其他公告。

2、积极配合湖北证监局和深交所的各项问询、调查工作

公司持股 5%以上的股东广东顾地塑胶有限公司因涉嫌违法违规于 2015 年 12 月 8 日被中国证监会湖北监管局立案调查。其分别于 2016 年 7 月 20 日和 7 月 21 日通过大宗交易系统出售公司股份共计 1,725 万股。其在立案调查期间的 减持行为违反了上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告【2016】 1 号）第六条的规定。2016 年 10 月 12 日，深圳证券交易所对其给予公开谴责的 处分并予以公开披露。在此期间，公司积极配合深交所的各项问询、调查工作， 并及时披露了此事项。

全年，公司回复深交所、湖北证监局关于对公司 2015 年度报告的问询；回 复深交所 1 次有关事项的问询函、1 次处分函。

3、认真做好投资者关系管理

2016 年，在深交所投资者互动平台上共回复了 113 次投资者的提问；公司 于 2016 年 4 月 26 日下午在线举办 2015 年年度报告说明会，通过网络与全国投 资者进行实时互动交流；公司专线电话回复了数百名投资者的咨询事项，保证中 小投资者公平、及时了解公司情况。

三、 2017 年工作计划

2017 年，公司董事会将继续严格履行职责，合法合规地行使职权，勤勉尽 责地开展各项工作；提高决策效率与决策质量；完善三会运作，规范董事会各专 业委员会工作；督促子公司提升三会运作水平，及时汇报重大事项；全面提升信 息披露工作质量。

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