GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 15, 2016

顾地科技股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及 《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事 会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真 贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司 和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况

报告期内，公司董事会共召开了8 次会议，具体情况如下：

（1）2015 年2 月15 日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议并通过 了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于召开2015 年第一次临时股东大 会的议案》等。

（2）2015 年3 月23 日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议并通过 了《关于公司2015 年度银行融资计划的议案》、《关于公司 2015 年度对外担保 计划的议案》、《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》等。

（3）2015 年3 月29 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过 了《关于补选董事的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任内审部门负责 人的议案》、《关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的议 案》、《关于控股股东资金占用的整改报告》等。

（4）2015 年4 月28 日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议并通 过了《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度财 务决算报告》、《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2014 年 度利润分配预案》、《2014 年度报告全文及摘要》、《关于续聘公司2015 年度审计 机构的议案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、 《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》、《顾地科技股份有限公司董事

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会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说 明》、《顾地科技股份有限公司董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出 具非标准审计报告涉及事项的专项说明》、《关于召开顾地科技股份有限公司 2014 年度股东大会的议案》、《2015 年第一季度报告全文及正文》等。

（5）2015 年8 月28 日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议并通 过了《2015 年半年度报告全文及摘要》、《关于2015 年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、 《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》等。

• （6）2015 年9 月16 日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议并通

• 过了《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》等。

• （7）2015 年10 月29 日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议并通

• 过了《2015 年三季度报告全文及正文》等。

• （8）2015 年11 月23 日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议并通

• 过了《关于为子公司提供担保的议案》等。

• （二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定，认真执行股东大会决议，具体执行情况如下：

（1）组织完成2014 年年度股东大会授权完成的相关工作。

公司2014 年年度股东大会于2015 年5 月22 日召开，该次大会通过了《关 于增加公司2014 年度利润分配的临时提案》。2015 年7 月22 日，公司实施了2014 年度利润分配现金分红方案。

（2）组织实施2015 年临时股东大会授权的相关工作。

公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于申请注销外商投资企业批准 证书并办理相关工商变更登记的议案》。公司2015 年第二次临时股东大会于2015 年4 月9 日召开，该次大会授权公司办理与申请注销外商投资企业批准证书并修 改有关的工商变更登记事宜。2015 年4 月21 日，公司取得湖北省鄂州市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。

公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，公司2015 年9 月22 日召开的2015 年第三次临时股东大

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会表决通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司按照股 东大会要求将公司首次公开发行股票的节余募集资金永久补充为公司流动资金。

二、报告期内公司董事会其他工作回顾

1、及时编制和发布定期报告和其他公告，完成信息披露工作

今年以来，共披露了4 期定期报告、131 份临时公告、1 期内部控制的自我 评价报告、3 份独立董事年度工作报告书、54 份其他公告。

2、接受证券监管部门年初的现场检查及年末的立案稽查，积极配合证监局 和深交所的各项检查、调查工作

因公司控股股东广东顾地占用上市公司资金的事项，湖北证监局于2015 年 1 月期间来公司进行了现场检查，公司董事会对此次检查工作高度重视，召开专 题会议达成共识，要求公司经营层积极配合检查工作，以降低上述事项对公司造 成的不利影响。公司就资金占用接受监管部门处理情况如下：2015 年5 月25 日， 公司收到湖北证监局对公司下发的《关于对顾地科技股份有限公司采取出具警示 函措施的决定》，2015 年7 月11 日，深圳证券交易所对公司及相关责任人下发 了《关于对顾地科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》并予以公开披 露，其中对公司予以通报批评。

由于公司原实际控制人、广东顾地未将广东省佛山市中级人民法院于2014 年4 月8 日出具“（2013）佛中法民二初字第10 号”《民事调解书》内容、其所 持有公司股份被司法冻结及轮候冻结的情况和其与重庆涌瑞股权投资有限公司、 杭州德力西集团有限公司、邢建亚《股份转让补充协议》及时告知公司履行信息 披露义务。2015 年11 月26 日，深圳证券交易所对公司及相关责任人下发了《关 于对顾地科技股份有限公司相关当事人给予公开谴责处分的公告》并予以公开披 露。由于相关行为涉嫌违法违规，中国证监会于2015 年12 月8 日对公司及广东 顾地分别下达了《调查通知书》，对公司进行立案稽查，董事会积极配合监管部 门的调查工作，继续努力降低此事对公司的不利影响。

全年，公司回复深交所、湖北证监局关于对公司2014 年度报告两次问询； 回复深交所4 次有关事项的关注函、2 次监管函。

3、认真做好投资者关系管理

2015 年，在深交所投资者互动平台上共回复了101 次投资者的提问；公司

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于2015 年5 月8 日下午在线举办2014 年度报告说明会，实时通过网络与全国投 资者进行互动交流；公司专线电话回复了数百名投资者的咨询事项，保证中小投 资者公平、及时的了解公司情况。

三、2016 年工作计划

2016 年是公司规范运作、夯实基础、励精求治的重要一年，面对激烈的行 业竞争、日趋严格的以信息披露为中心的监管环境、快速变化的资本市场，本着 规范运作、转换思路、转变作风、积极进取的原则，对2016 年工作规划如下： （一）、对内工作

1、尽快落实公司2015 年3 月底公告的整改报告中各项整改措施，迅速消除 历史遗留问题对公司的不利影响；

2、根据《公司章程》、三会议事规则等规章制度的要求，将三会及董事会专 业委员会运作程序流程化，完善三会运作，并相应规范董事会各专业委员会工作。 3、加强子公司三会运作，提升对子公司内部管控

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等制度规

定，加强子公司股东会、董事会及监事会的规范运作，提升对子公司内部管控。

4、全面提升信息披露工作质量：

⑴根据《内幕信息知情人管理制度》加强内幕信息管理，并落实专人负责， 加强内幕信息知情人管理；

⑵根据监管部门相关规定及《顾地科技董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度》要求，与控股股东、持股5%以上的大股东、董监高保 持畅通联系，杜绝股东、董监高违规交易；

⑶根据《信息披露管理制度》及交易所各项制度要求，做好信息披露的各项 工作。同时落实《重大信息内部报告制度》，杜绝信息披露的盲点；

5、梳理公司组织架构、优化完善管理流程及业务流程，建立科学合理的激 励机制，适时建立包括员工持股计划在内的激励体系。

（二）、对外工作

1、加强与监管部门的工作沟通

加强与湖北证监局及深圳证券交易所各级监管人员的沟通交流，树立诚实、 信用、负责的公司形象，尽快消除监管部门对公司的负面看法。

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2、加强投资者关系管理

根据《接待特定对象调研采访等相关活动管理制度》、《投资者关系管理办 法》，利用公司网站、公司微信号、交易所互动易等平台，加强与投资者的互动 交流，增加公司透明度，强化规范投资者关系管理。

3、加强与媒体的沟通交流

媒体监督对促进公司规范运作有积极意义。2016 年，我们要积极改善与媒 体的关系，争取舆论正面支持；

4、加强与券商、基金等机构投资者的日常联系，逐步与多家机构投资者建 立起畅通互信的沟通渠道，为公司未来的资本运作打下良好的基础。

2015 年是公司规范运作、完善提升内部控制，立足主业寻求资本市场协调 发展至为关键的一年，让我们携起手来，共同努力，共建顾地科技资本市场的美 好未来。

顾地科技股份有限公司

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2016 年 4 月 14 日

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