GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 15, 2016

顾地科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十九次董事会相关事项的独立意见

一、关于公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的要求和 规定，我们作为顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司2014 年度对外担保情况进行了认真的了解和核查，我们认为：

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行对外担保的相关决策程序。

公司在本报告期内的对外担保均为对合并报表范围内的子公司进行连带责 任担保, 截止2015 年12 月31 日，公司对外担保余额为14,080 万元（含报告期 内新增及前期发生但尚未履行完毕的）占2015 年度经审计净资产的14.70%。 具体情形如下：

具体情形如下：
担保对象名称	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保类型	担保是否已经 履行完毕 （是或否）
甘肃顾地塑胶有限公司	500	2015/4/28	2016/2/20	连带责任保证	否
甘肃顾地塑胶有限公司	779	2015/10/27	2016/5/26	连带责任保证	否
甘肃顾地塑胶有限公司	521	2015/11/11	2016/5/8	连带责任保证	否
甘肃顾地塑胶有限公司	1000	2015/11/26	2016/5/25	连带责任保证	否
甘肃顾地塑胶有限公司	2200	2015/6/30	2016/5/31	连带责任保证	否
甘肃顾地塑胶有限公司	1000	2015/10/19	2016/10/18	连带责任保证	否
重庆顾地塑胶电器有限公司	1000	2015/3/25	2016/3/24	连带责任保证	否
重庆顾地塑胶电器有限公司	1000	2015/3/30	2016/3/29	连带责任保证	否
重庆顾地塑胶电器有限公司	1600	2015/4/3	2016/4/2	连带责任保证	否
重庆顾地塑胶电器有限公司	2000	2015/4/24	2016/4/23	连带责任保证	否
马鞍山顾地塑胶有限公司	480	2015/4/27	2016/4/27	连带责任保证	否

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佛山顾地塑胶有限公司 2000 2015/1/14 2016/1/13[连带责任保证] 否

除此之外，公司不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的对外担 保、违规对外担保等情况。

二、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，现对公 司2015 年度控股股东及其他关联方资金占用事项发表独立意见如下：

2015 年1 月28 日，广东顾地塑胶有限公司全额归还了于2014 年12 月31 日前占用上市公司的全部资金本息，同时，公司也落实了各项后续整改措施。公 司2015 年度不存在控股股东违规占用公司资金的情形。

三、关于2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司的独立董事，现就董事会关于公司2015 年度内部控制的自我评价报告发 表如下意见：

公司内部控制制度较为完善，公司执行的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的 规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。董事会出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了公司内部控制的建设及运行情况。

四、关于2015 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职 责，作为公司的独立董事, 现对公司2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的2015 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业 发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会 深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。

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该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展， 我们同意公司2015 年度利润分配的预案。

五、关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职 责，作为公司的独立董事, 现对公司2015 年度募集资金的存放和使用情况发表 独立意见如下：

公司2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的独立意

见

对公司2015 年度的财务报告及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了审核，我们认可审计报告的强调 事项段内容。公司董事会对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强 调事项段的无保留意见审计报告的专项说明是客观的,且符合公司目前实际情况， 对此我们无异议。同时，我们希望董事会和管理层积极采取有效措施消除强调事 项段涉及事项给公司带来的影响，加强公司内部控制、合法合规地进行信息披露， 使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。

七、关于续聘公司2016 年度审计机构的独立意见

我们发表了对《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》事前认可意见， 同意将本议案提交董事会审议。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券、期货从业资格，为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实 地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议续聘中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）之前，得到我们的认可，我们同意继续聘任中勤万信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。

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八、关于聘任高级管理人员的独立意见

1、经审查李照亮先生、许新华先生的个人履历等相关资料，未发现其存在 《公司法》等相关规定等不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监 会确定为市场禁入者尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》 等有关高级管理人员任职资格的规定；

2、本次聘任公司高级管理人员的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损 害股东和公司利益的情形。

因此，我们同意聘任李照亮先生、许新华先生为公司副总经理，任期与公司 第二届董事会一致。

九、关于2016 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

2016 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营 情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司董事、监事及高级管理 人员的工作积极性，激励他们忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不 存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规 定。因此，我们同意公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

独立董事：袁蓉丽、 王占杰 、赵怀亮 2016 年4 月14 日

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