GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Aug 28, 2015

顾地科技独立董事对于第二届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《顾地科技股份有 限公司章程》、《顾地科技股份有限公司董事会议事规则》、《顾地科技股份有限公 司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为顾地科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们对公司第二届董事会第二十二次会 议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，现对公 司控股股东及其他关联方资金占用事项发表独立意见如下：

公司 2014 年度存在控股股东违规占用公司资金的情形，截止2014 年12 月31 日，公司控股股东占用公司资金余额为 15,721.06 万元，产生利息 665.06 万元，共计 16,386.12 万元。2015 年1 月28 日，控股股东采取非常措施，以 现金方式及时还清资金占用款及占用期间利息，消除了资金占用的影响，维护了 公司及全体股东的利益。2015 年5 月，湖北证监局对公司下发《关于对顾地科 技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]6 号]），对公司予以警示； 对邱丽娟下发《关于对邱丽娟采取认定为不适当人选措施的决定》（[2015]3 号）， 对邱丽娟认定邱丽娟为不适当人选，在本决定作出之日起三年内，不得担任上市 公司的董事、监事或高级管理人员等职务或者实际履行上述职务；对林超群下发 《关于对林超群采取出具警示函措施的决定》（[2015]4 号），对林超群予以警示； 对王汉华下发《关于对王汉华采取出具警示函措施的决定》（[2015]5 号），对王 汉华予以警示。

2、关于公司对外担保情况的独立意见

报告期内，未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；控股股东，实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人

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提供担保，公司不存在除子公司以外的任何对外担保。

二、关于2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。董事会关于公司2015 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

三、关于使用节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见

经核查，公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情 况下，使用募投项目节余资金（含利息）2,913.08 万元（具体金额以转出时实 际金额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运 营能力，符合全体股东的利益。公司本次使用募投项目节余资金（含利息）永久 性补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公 司本次使用募投项目节余资金（含利息）永久性补充流动资金计划没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分募投 项目节余资金（（含利息）2,913.08 万元（具体金额以转出时实际金额为准）永 久性补充流动资金。

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独立董事：张敦力、王占杰、战颖

2015 年8 月28 日

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