GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 1, 2013

证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2013-004】

顾地科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议的 通知于2013 年2 月6 日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出， 会议于2012 年2 月28 日在湖北省鄂州市吴都大道9 号公司会议室召开。会议应 参会董事9 人，实际参会董事9 人，本次董事会会议由林超群主持，符合《中华 人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况：

1、审议并通过了《2012 年度总经理工作报告》

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、审议并通过《2012 年度董事会工作报告》 表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 此项议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

3、审议并通过了《2012 年度财务决算报告》

2012 年度公司全年实现营业收入、利润总额和净利润分别 150,903.18 万元、 13,809.66 万元和 101,440.43 万元，比 2011 年同期分别增长 9.09%、14.43% 和116.59%。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此项议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

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4、审议并通过了《2013 年度财务预算报告》

公司2013 年经营预算为：销售收入（不含税）20.17 亿元，销售成本16.12 亿元。公司及控股子公司2013 年投资预算为37，083.30 万元。公司2013 年融 资预算为：公司及控股子公司拟分别向22 家银行申请总额71,480 万元综合授信 额度。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此项议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

特别提示：上述财务预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理控制指标, 并不代表公司管理层对2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等 多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

• 5、审议并通过了审议并通过了《 2012 年度利润分配预案》

经中勤万信会计师事务所有限公司审计，本公司 2012 年实现净利润 113,201,003.34 元，加上年初未分配利润 184,833,383.69 元，本次可供分配的利 润 298,034,387.03 元。根据《公司章程》有关规定，提取盈余公积金 9,886,489.23 元，可供股东分配的利润为 288,147,897.80 元。

经研究，公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末总股本 144，000，000

• 股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元(含税)，同时资本公积金每 10 股转增 2 股。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  • 此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

  • 6、审议并通过了《 2012 年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案具体内容详见2013 年3 月2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾 地科技股份有限公司《2012 年度报告摘要》（公告编号：2013-006）和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2012 年度报告 全文》。

此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

• 7、审议并通过了《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》

中勤万信会计师事务所有限公司在为公司进行 2012 年度审计报告的审计服

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务过程中，能坚持中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责，顺利完成公司委托 的各项审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。

经公司董事会审计委员会研究，同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为

公司 2013 年度专业审计机构，2012 年度审计费用为 90 万元。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

8、审议并通过了《 2012 年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案具体内容详见2013 年3 月2 日刊登在巨潮资讯网上的 （http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《2012 年度内部控制的 自我评价报告》。

9、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案具体内容详见2013 年3 月2 日刊登在巨潮资讯网上的 （http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《内部控制规则落实自查 表》。

10、审议并通过了《 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案具体内容详见2013 年3 月2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾 地科技股份有限公司《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公 告编号：2013-008）。

此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

11、审议并通过了《关于召开顾地科技股份有限公司 2012 年年度股东大会 的议案》

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案具体内容详见 2013 年 3 月 2 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2012 年年度股东大 会通知》。

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• 三、 备查文件

  • 1、公司第一届董事会第十九次会议决议

  • 2、深交所要求的其他文件

特此公告。

顾地科技股份有限公司 董 事 会 2013 年2 月28 日

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