GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 20, 2012

证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2012-007】

顾地科技股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议的 通知于2012 年13 日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议 于2012 年10 月18 日以现场的方式召开。会议应参会董事9 人，实际参会董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定。本次董事会会议由董事长林超群主持，经与会董事审议，会议 表决通过了以下议案：

一、 审议并通过了《关于以2012 年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司用募集资金7215.80 万元置换公司全资子公司重庆顾地塑胶电器有限公司预先已投入募集资金投资 项目“年产26,500 吨管道扩建项目”的自筹资金7,215.80 万元。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对公司用募集资金置换公司全资子公司重庆顾地塑胶电器有 限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见的具体内容详见《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于以2012 年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金

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投资项目的自筹资金的议案》的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议并通过了《公司2012 年第三季度报告》

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2012 年第三季度报告》的全文同时刊载于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)；正文同时刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案应提请股东大会审议。

《顾地科技股份有限公司章程修正案》的全文同时刊载于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

四、审议并通过了《关于提请召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》 表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的通知》的全文同时刊载于巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；正文同时刊载于《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

顾地科技股份有限公司 董 事 会 2012 年10 月18 日

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顾地科技股份有限公司 章程修正案

根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规 定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，本 公司对《公司章程》的相关规定进行修改，具体内容如下：

章程修订对照表

条款	原章程内容		修改后内容
第三条	公司于2012 年7 月11 日经中国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股3600 万股，于2012 年8 月16 日在深圳证券交易所上市。		公司于2012 年7 月11 日经中国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股3600 万股，于2012 年8 月16 日在深圳证券交易所上市。 如果公司股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第二十一条	公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方 式。		公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准 的其他方式。
第四十条			增加“第四十条 控股股东对公司董事、监 事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东 提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会有关人事选举决议和董事会有 关人事聘任决议履行任何批准手续；不得 越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。”
			增加“第四十一条 控股股东与公司应实行 人员、资产、财务公开，机构、业务独立，

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第四十一条		各自独立核算，独立承担责任和风险。 控股股东兼任公司董事的，应保证有足 够的时间和经历承担公司的工作。 控股股东应尊重公司财务的独立性，不 得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职 能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下 达任何有关公司经营的计划和指令，也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独 立性。 控股股东及其他关联方不应从事与公 司相同或相近似的业务，并应采取有效措 施避免同业竞争。”
第四十二条		增加“第四十二条 控股股东及其他关联 方与公司发生的经营性资金往来中，应当 严格限制占用公司资金。公司与控股股东 及其其他关联方的资金往来，应当遵守以 下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使 用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提 供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活 动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。”
第四十三条		增加“第四十三条 发生资金占用情况时， 董事会对大股东所持股份实施“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占资产的， 董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
第四十四条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： ***（十二）审议批准本章程第四十一	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： ***（十二）审议批准本章程第四十五

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	条规定的担保事项；***		条 规定的担保事项；***
第四十五条	公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过上市公司最 近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保。		公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过上市公司最 近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保。 对外担保提交董事会审议时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十七条	有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3 时；***		有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6 人 时；***
第八十一条	下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。		下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
	董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决		董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决

第八十六条	议，可以实行累积投票制。股东大会以累 积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。选举独立董 事时每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的独立董事候 选人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人。***		议，可以实行累积投票制。选举二名以上 董事或监事时，应当实行累积投票制度。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时， 每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人。***
第一百零八条	独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可向公司董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项。公司董事会应当在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。		独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可向公司董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护公司和中小股 东 合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露 。公司董事会应当在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露 。
第一百一十四条	董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对投资项目及资产处置的批准 权限为： （一）投资金额低于公司最近一期经 审计的净资产10%的风险投资项目，包括股 票、基金、债券或其他科技项目投资； （二）投资金额低于公司最近一期经 审计的净资产的50%的公司主营业务项目 投资；低于公司最近一期经审计的净资产 的10%的公司主营业务项目投资，董事会可 授权总经理批准实施； （三）公司在一年内购买、出售重大 资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项。 超出以上董事会批准权限的投资项目 或资产处置，须经公司股东大会审议通过 方能实施。		董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会对投资、融资项目及资产处 置的批准权限为： （一）投资金额低于公司最近一期 经审计的净资产10%的风险投资项目， 包括股票、基金、债券或其他科技项目 投资； （二）投资金额低于公司最近一期 经审计的净资产的50%的公司主营业务 项目投资；低于公司最近一期经审计的 净资产的10%的公司主营业务项目投 资，董事会可授权总经理批准实施； （三）公司在一年内购买、出售重 大资产低于公司最近一期经审计总资 产30%的事项。 （四）单笔金额占公司最近一期经 审计的净资产50%以下的融资等重大经

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			营合同的审批（对外担保合同除外）。 若公司就一项交易需签订多个合同，则 该多个合同累计金额不超过前述比例。 超出以上董事会批准权限的投资、融 资项目或资产处置，须经公司股东大会审 议通过方能实施。
第一百二十八条	本章程第九十五条不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。”		本章程第九十九条不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条 关于董事的忠实 义务和第一百零二条 (四)～(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员”
第一百三十七条	高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。		高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 对公司资金安全负有法定义务，给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人 员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产，公司董事会一经查证，将对 直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百三十八条	本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形，同样适用于监事。		本章程第九十九条 关于不得担任董事 的情形，同样适用于监事。
第一百八十二条	公司有本章程第一百七十七条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。		公司有本章程第一百八十一条 第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。
第一百八十三条	公司因本章程第一百七十七条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。		公司因本章程第一百八十一条 第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。

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