GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jan 12, 2018

北京国枫律师事务所

关于顾地科技股份有限公司

重大资产购买的

专项核查意见

国枫律证字 [2018]AN009-1 号

==> picture [139 x 150] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

GRANDWAY LAW OFFICES

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010-88004488/66090088 传真 (Fax) ： 010-66090016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

关于顾地科技股份有限公司

重大资产购买的

专项核查意见

国枫律证字 [2018]AN009-1 号

致：顾地科技股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）根据与顾地科技股份有限公司（以 下简称“顾地科技”）全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以 下简称“梦汽文旅”）签订的《法律服务协议》，担任梦汽文旅购买阿拉善盟梦 想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）拥有的由阿拉善盟文化旅游 投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）代为建设的越野 e 族阿拉善梦想 - 沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目 展厅及园内道路部分（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）的专项 法律顾问。

深圳证券交易所于 2017 年 12 月 1 日下发“中小板重组问询函（不需行政许 可）[2017]第 21 号”《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》，要求律师 对有关事项进行核查并发表意见，据此本所律师根据有关法律、法规及中国证监 会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易的相关的文件和事实进行了核查与验证，出具本专项核查意见。

为出具专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本所律师系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组(2014 年修订)》等规定以及本专项核查意见出具日前已经发 生或存在的事实以及中国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2、本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对由本所发表意见事项的合法性、 合规性和有效性进行了充分核查并发表意见，本专项核查意见不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师对本专项核查意见涉及的有关事实的了解和判断，依赖于顾地 科技、梦汽文旅、梦想航空和文旅投等有关当事方向本所提供的文件资料、说明 及承诺，且前述当事方已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整 性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于顾地科技、梦汽文旅、梦想航空、文旅投及政府有关部门、其他 有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意 见。

4、本专项核查意见仅对问询函所涉及的应由本所核查的法律事项发表法律 意见，并不对参与问询函答复的其他中介机构所出具的的专业报告发表法律意见。

5、本专项核查意见仅供顾地科技为实施本次重大资产购买之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、根据《预案》，标的资产用地尚未取得土地使用权证且部分建设项目尚 未完成规划、建设许可等报批手续，请补充披露上述手续和权属证书预计办理 完毕时间，逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响及解 决措施，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。（第 4 题）

根据《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《重大资产购 买预案》”）和梦汽文旅、梦想航空及文旅投于 2017 年 11 月 22 日签署《关于越 野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》 （以下简称“《资产购买暨移交协议》”）并经查验，梦汽文旅拟购买标的资产（其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

中越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目简称“汽车乐园”和阿拉善沙 - 漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展厅及园内道路部分简称“航空小镇”）， 标的资产由梦想航空委托文旅投代为承建，截至本专项核查意见出具日，标的资 产的用地及相关报批手续情况如下：

（一）标的资产用地情况

根据本所律师查验，截至本专项核查意见出具日，梦汽文旅未就标的资产取 得土地使用权证书，梦汽文旅尚须按照《中华人民共和国土地管理法》《中华人 民共和国土地管理法实施条例》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试 行）》履行国有土地使用权出让手续取得标的资产的土地使用权，并与阿拉善左 旗国土资源局签署国有建设用地使用权出让合同，且在缴纳国有土地使用权出让 金后办理国有土地使用权证书。梦汽文旅预计于 2018 年 3 月取得国有土地使用 权证书。

（二）标的资产的报建手续

根据本所律师查验，截至本专项核查意见出具日，汽车乐园基础设施项目部 分建设内容以及航空小镇建设项目尚未取得规划、建设报批手续。

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》 《建设项目用地预审管理办法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国 建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》规定 的办结时限并经根据梦汽文旅的确认，标的资产的规划、报建手续预计在 2018 年 4 月办理完毕。

基于如下理由以及采取的解决措施，标的资产尚未取得土地使用权证书及部 分资产未办结报批手续等事项不会对顾地科技未来生产经营产生重大不利影响：

1、根据《国土资源部、住房和城乡建设部、国家旅游局关于支持旅游业发 展用地政策的意见》《内蒙古自治区“十三五”旅游业发展规划》，国家和内蒙古 自治区鼓励旅游重点项目开发建设，积极支持并有效落实旅游重点项目新增建设 用地，支持使用未利用地等土地建设旅游项目，对符合相关规划的旅游项目，及 时安排新增建设用地计划指标，依法办理土地转用、征收或收回手续，积极组织

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

实施土地供应。标的资产所处沙漠区域，使用未利用地规划旅游项目，符合国家 和内蒙古自治区的土地利用政策。

2、根据阿拉善左旗国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的证明，认为标的 资产用地情况符合内蒙古自治区、阿拉善盟土地利用总体规划及国家有关国土资 源管理的法律法规的要求，不存在违反国土资源管理方面法律法规和可能被查封、 没收和采取限制性措施的情形，亦不存在因违反国土资源管理方面的法律法规而 被处罚的情形；从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，标的资产用地手续办理 完毕前可继续使用且不会被收回；同时亦确认梦汽文旅通过履行招拍挂程序取得 标的资产的土地使用权证不存在实质性法律障碍。

根据阿拉善盟住房和城乡规划建设局于 2017 年 11 月 8 日出具的证明，认为 标的资产不存在违反住房和城乡规划建设管理方面法律法规和可能被查封、没收 和采取限制性措施的情形，亦不存在因违反住房和城乡规划建设管理方面的法律 法规而被处罚的情形。

3、根据梦想航空出具的承诺，标的资产不存在无法办理土地使用权或相关 报批手续的事项，标的资产移交不存在任何法律障碍，如标的资产无法办理土地 使用权或相关报批手续致使梦汽文旅无法正常合理使用的，其将依法向梦汽文旅 承担赔偿责任。

4、根据文旅投出具的承诺，其在委托代建期间，根据委托方要求依法依规 办理标的资产的法定手续及义务，项目施工已经各主管部门同意，不存在违法施 工建设的情形；其将积极协助梦汽文旅办理标的资产所在土地之土地使用权证书， 确保梦汽文旅能够取得标的资产所在土地的完全、完整合法使用权，并承诺如梦 汽文旅因标的资产用地问题被相关部门处罚，其将与梦想航空向梦汽文旅共同承 担不可撤销的连带赔偿责任。

据此，本所律师认为，标的资产办理土地使用权证及规划、建设许可等报批 手续不存在实质性障碍，逾期未办理完毕不会对公司未来生产经营产生重大不利 影响且上市公司已采取了必要的保障措施。

本专项核查意见一式四份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于顾地科技股份有限公司重大资产购 买的专项核查意见》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 方啸中 李 航

2018 年 1 月 11 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5