GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 22, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

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声明与承诺

中信建投证券接受顾地科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《顾 地科技股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务 顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定和要 求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通 过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有 关各方参考。

一、独立财务顾问声明

中信建投证券作为顾地科技本次交易的独立财务顾问，作出如下声明：

1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的；

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重大资产购买预案》引用 的与交易标的相关的财务、评估等数据，除非另有注明，均为未经审计或预估数， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；

4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

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审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或说明；

6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有 关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

7、本核查意见不构成对顾地科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

二、独立财务顾问承诺

中信建投证券作为顾地科技本次交易的独立财务顾问，作出如下承诺：

1、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与顾地科技和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异；

2、中信建投证券已对顾地科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求；

3、中信建投证券有充分理由确信顾地科技委托本独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见；

5、中信建投证券在与顾地科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

顾地科技、上市公司、公司	指	顾地科技股份有限公司，于深圳证券交易所上市， 股票代码：002694
本次交易、本次重组	指	上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买 梦想航空委托文旅投代为建设的越野e族阿拉善梦 想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想 汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路 部分
预案	指	《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》
标的资产、交易标的	指	越野e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目 和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项 目展厅及园内道路部分
梦想航空、交易对方	指	阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司，为本次拟 购买标的资产交易对方
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、国枫	指	北京国枫律师事务所
审计机构、中勤万信	指	中勤万信会计师事务所
评估机构、中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
工程咨询机构，秉衡咨询	指	湖北秉衡工程咨询有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《备忘录第8号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资 产重组相关事项（2016年9月修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、本次重组核查意见 ................................................................................................................... 6 （一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》、《备忘录 第 8 号》要求的核查 .................................................................................................... 6 （二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核 查 .................................................................................................................................... 7 （三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 ................................................................... 7 （四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记录于董事会会议记录的核查 ................................................................................ 8 （五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条 所列明的各项要求的核查 ............................................................................................ 9 （六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................. 13 （七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在 重大法律障碍的核查 .................................................................................................. 14 （八）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................................................. 14 （九）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ......................... 14 （十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核 查 .................................................................................................................................. 15 （十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ..... 15 （十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3 号--上市公 司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的 核查 .............................................................................................................................. 17 （十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公

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司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查

...................................................................................................................................... 18 （十四）本次核查结论性意见 ............................................................................................. 18 二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................................................. 20 （一）中信建投证券内核程序简介 ..................................................................................... 20 （二）中信建投证券内核结论意见 ..................................................................................... 20

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一、本次重组核查意见

上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买梦想航空委托文旅投代为 建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。顾地科 技就本次资产重组事项编制了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》，该 预案已经顾地科技第三届董事会第十八次会议审议通过。

顾地科技聘请中信建投证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组 办法》、《26 号准则》、《重组规定》、《上市规则》等相关法律、法规，中信建投 证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与顾地科技、法律 顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：

（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、 《26 号准则》、《备忘录第8 号》要求的核查

顾地科技就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、 评估工作，顾地科技按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关 规定编制了重组预案，并经顾地科技第三届董事会第十八次会议审议通过。

经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交 易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公 司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安 排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查以及 独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展进 行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重 组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第 26 号》等相关规定。

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（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明的核查

根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于本次交易提供信息 真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：1、及时向顾地科技提供本次重组 相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重 组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。

（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查

就本次重大资产购买，顾地科技与交易对方梦想航空、资产移交方文旅投签 署了《附条件生效的资产购买暨移交协议》。

1、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《附条件生效的资产购买暨移交协议》已表明，本次重组事项一经各方签 署、上市公司董事会、股东大会批准后方生效。

经核查，本独立财务顾问认为：《附条件生效的资产购买暨移交协议》的生 效条件符合《重组规定》第二条的要求。

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2、交易合同的主要条款是否齐备

《附条件生效的资产购买暨移交协议》中对本次交易方案、过渡期相关安排、 期间损益安排、标的资产交割、债权债务承担、交易各方的陈述、保证与承诺、 税费、违约责任、其他约定等进行了明确的约定。

经核查，本独立财务顾问认为：《附条件生效的资产购买暨移交协议》的主 要条款齐备。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了《附条件 生效的资产购买暨移交协议》，其生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协 议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响 的其他保留条款、补充协议和前置条件。

（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核 查

经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：

2017 年 11 月 22 日，顾地科技召开第三届董事会第十八次会议审议通过了 本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录 于董事会决议记录中。

经核查，本独立财务顾问认为：顾地科技董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断，并记载于顾地科技第三届董事会第十八次会议 的决议记录中。

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（五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十 一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查

基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾 问作出如下判断：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：

（ 1 ）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化 旅游类资产，布局文化旅游产业。《“十三五”旅游业发展规划》指出，要牢固树 立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，以转型升级、提质增效 为主题，以推动全域旅游发展为主线，加快推进供给侧结构性改革，努力建成全 面小康型旅游大国，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重 要引领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军，为 实现中华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献。因此，本次交易符合国家相关产 业政策。

本次交易标的资产均已取得项目建设相关的环评批复，不存在重大环境违法 违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

本次交易涉及的主要土地已经转为建设用地，目前正在办理出让手续。梦想 航空、文旅投正积极协助梦汽文旅向阿拉善盟国土部门申请办理标的资产用地的 土地使用权证。阿拉善左旗国土资源局已就标的资产用地的合法合规性及未来梦 汽文旅办理权属证书不存在实质性法律障碍出具证明。本次交易符合有关土地管 理的法律和行政法规的规定。

本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法 律和行政法规的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

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土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（ 2 ）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买越野 e 族阿拉 - 善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建 设项目展厅及园内道路部分，不涉及发行股份相关事宜，不会对上市公司股权结 构产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（ 3 ）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

本次交易以 2017 年 8 月 31 日为审计、评估基准日，对标的资产进行审计、 评估，并聘请具有证券、期货从业资格的评估机构中水致远对标的资产进行评估。 中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选择资产基础法的预 估结果作为预估结论。

评估机构中水致远及其评估人员与上市公司以及交易对方均没有现实的及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，预估工作符合客观、公正、独立、科学 的原则。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

（ 4 ）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为交易对方合法拥有。交易对方梦想航空以及资产移交 方文旅投均承诺标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或 移交无法完成的法律障碍。本次交易标的为在建工程，不涉及相关债权债务的处 理。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（ 5 ）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后， 上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥 与体育赛事业务的协同效应，强化文化旅游业务发展，实现各大业务板块同步发 展的战略目标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。

本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（ 6 ）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

（ 7 ）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相 关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有 健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等 法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健 全、有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的规定。

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2、本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查

（ 1 ）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项的批复情况

截至本核查意见出具之日，汽车乐园基础设施项目已取得与项目建设相关的 立项及环评文件，部分建设内容已取得规划、建设报批手续。梦想航空、文旅投 正协助梦汽文旅向阿拉善盟国土、规划、建设部门申请办理汽车乐园基础设施项 目相关用地的土地出让手续以及尚未取得规划、建设报批手续部分建设内容的相 关报批手续。

航空小镇建设项目已取得与项目建设相关的立项及环评文件，为保证标的资 产权利完整，梦想航空、文旅投正协助梦汽文旅向阿拉善盟国土、规划、建设部 门申请办理航空小镇建设项目所涉及的土地、规划、建设等报批手续。

经核查，本次交易的标的资产尚有部分报批手续未取得批复，公司已披露相 关手续的办理进度，并在《重大资产购买预案》中作出特别提示。

（ 2 ）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露 已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得 批准的风险做出特别提示

经核查，顾地科技已在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

（ 3 ）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主 要标的资产的企业股权应当为控股权

经核查，本次交易标的为在建工程，交易对方梦想航空以及资产移交方文旅 投均承诺标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移交无 法完成的法律障碍。

（ 4 ）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得 生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形

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资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易标的为汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道 路部分，本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的 文化旅游类资产，布局文化旅游产业。本次交易标的尚处于在建状态，未来正式 投入运营后，将建立独立的人员、采购、生产、销售及知识产权体系。

经核查，本次重大资产购买有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（ 5 ）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少 关联交易

本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化 旅游类资产，布局文化旅游产业。鉴于标的资产为尚未竣工的在建工程，且梦汽 文旅需在该等标的资产基础上继续工程建设，短期内公司资产总额将有较大幅度 上升。文化旅游业务是公司未来重点发展业务板块之一，项目竣工投入运营后， 公司文化旅游业务板块收入规模将大幅增加，增强公司持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，

（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍 为山西盛农，实际控制人仍为任永青；本次交易拟购买资产的交易对方梦想航空 公司及其控股股东吴国岱与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关 系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

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（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否 清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次交易标的为在建工程，交易对方梦想航空以及资产移交方文旅投均承诺 标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移交无法完成的 法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的 资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。

（八）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》已经过顾地科技第三届董事会 第十八次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项进行了充分披露。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项。

（九）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的核查

顾地科技已经按照《重组办法》、《重组规定》、《26 号准则》等法律、法规 和规范性文件编制了预案。顾地科技第三届董事会第十八次会议已审议通过了该 预案。顾地科技及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信 息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《顾地 科技股份有限公司重大资产购买预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

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（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

顾地科技董事、监事、高级管理人员，顾地科技控股股东、实际控制人，本 次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中前述主体均不存在《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续 停牌前股价波动说明

1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对本次重组停牌之日（2017 年 5 月 25 日）前六个月期间，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否买卖顾地科技 股票进行自查，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关人员 买卖顾地科技股票的情况。

本次自查范围包括公司本次重组停牌之日前可能涉及的内幕信息知情人，具 体包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其普 通合伙人，发行对象及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事 和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息 的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。查询时间段为本次重组停牌之日 （2017 年 5 月 25 日）前六个月期间，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

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分公司提供的交易查询结果，以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，上 市公司相关人员在重组停牌之日（2017 年 5 月 25 日）前六个月期间买卖公司股 票的情况如下表所示：

姓名	任职及亲属关系	日期	变更摘要	变更股数
徐辉利	上市公司监事	2017-01-04	卖出	270,000
王汉华	上市公司财务总监	2017-02-09	卖出	1,080,000
何佳丽	上市公司董事付志敏配偶	2017-04-21	卖出	152,000
		2017-04-26	卖出	8,063
		2017-04-27	卖出	1,600
		2017-05-02	卖出	4,900

徐辉利先生对于上述买卖顾地科技股票的情况出具的说明和承诺如下： “本人在上述期间买卖所持顾地科技股票的行为，系本人基于对市场的独立 判断而进行的投资，本人在上述期间买卖顾地科技股票时，顾地科技本次重大资 产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知本公司筹划重大资产重组事项的任何信 息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

王汉华女士对于上述买卖顾地科技股票的情况出具的说明和承诺如下：

“本人在上述期间买卖所持顾地科技股票的行为，系本人基于对市场的独立 判断而进行的投资，本人在上述期间买卖顾地科技股票时，顾地科技本次重大资 产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知本公司筹划重大资产重组事项的任何信 息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

何佳丽女士对于上述买卖顾地科技股票的情况出具的说明和承诺如下：

“本人在上述期间买卖所持顾地科技股票的行为，系本人基于对市场的独立 判断而进行的投资，本人在上述期间买卖顾地科技股票时，顾地科技本次重大资 产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知本公司筹划重大资产重组事项的任何信 息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

2、股票连续停牌前股价波动情况的核查

因筹划重大资产购买事项，顾地科技股票自 2017 年 5 月 25 日起开始停牌。 根据深交所发布的《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》的要求， 本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信

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息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行 以下说明：

本公司股票于 2017 年 5 月 25 日起实施停牌，其在停牌前 20 个交易日内的 累计涨跌幅以及相同时间区间内中小板综合指数（399101.SZ）、申万三级行业（管 材）（850616.SI）的累计涨跌幅如下：

项目	上市公司（元/股）	中小板综合指数	申万三级（管材）
停牌前收盘价/收盘点位 （2017年5月24日）	21.81	10,577.93	9,203.73
停牌前20交易日收盘价/收 盘点位（2017年4月26日）	23.06	11,102.86	9,768.76
累计绝对涨幅	-5.40%	-4.73%	-5.78%
剔除指数后的相对涨幅	-	-0.67%	0.38%

公司股票停牌前 20 个交易日内的累计绝对涨幅、剔除深圳中小板综指、申 万三级行业（管材）指数后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》所规定的 20%，公司股票交易价格未出现异常波动。 经核查，顾地科技股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%， 未达到 128 号文第五条的相关 20%的标准，不存在异常波动的情况。

（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公 司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2017 年 6 月 23 日召开第三届董事会第十次会议，通过了《关于顾地科技股份有限公司 — 未来三年（2017 2019 年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行 公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。

经核查，本独立财务顾问认为：顾地科技目前执行的公司章程已对公司利润 分配的政策、条件等进行了明确的约定。顾地科技制定的利润分配政策的决策机 制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

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（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公 司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查

截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关 于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺》，公司控股股东、实际控制人出 局了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等。上述相 关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司 监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。

（十四）本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过 尽职调查和对《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审 慎核查后认为：

• 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

• 规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《附条件生效的资产购买暨移交协议》

• 生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东 利益的情形；

4、本次交易不影响顾地科技的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资 产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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鉴于顾地科技将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方 案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独 立财务顾问报告。

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二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

（一）中信建投证券内核程序简介

中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理 办法》等相关法律法规的规定，对重大资产购买的资格、条件等相关要素实施了 必要的内部审核程序。

申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成 项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对 申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。

（二）中信建投证券内核结论意见

根据中国证监会相关规定，中信建投证券作为顾地科技的独立财务顾问，成 立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格 内核。

根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披 露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和深交所的有关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要 和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反 馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导 成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文 件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的 内核意见如下：顾地科技本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件， 交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《顾地科技股份有限公司重 大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司重大 资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 田 斌 吴嘉煦 部门负责人： 刘乃生 内核负责人：

相 晖 法定代表人： 王常青

中信建投证券股份有限公司

2017 年 11 月 22 日

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