GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 22, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

顾地科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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中信建投证券股份有限公司

关于顾地科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”） 受顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“上市公司”或“公司”）委 托，担任本次现金购买资产的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公平、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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中信建投证券股份有限公司 关于顾地科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 5 一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业 ..................................................... 5 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 ....................................................................................................................... 5 三、本次交易是否涉及发行股份 ........................................................................... 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................... 6 第二节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 7

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中信建投证券股份有限公司 关于顾地科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

顾地科技、上市公司、公司	指	顾地科技股份有限公司
山西盛农	指	山西盛农投资有限公司
梦汽文旅	指	阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司，为顾地 科技之全资子公司
梦想航空、交易对方	指	阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司，为本次拟购 买标的资产交易对方
文旅投	指	阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司，为本次 拟购买标的资产移交方
本次交易	指	顾地科技全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买 梦想航空委托文旅投代为建设的越野e族阿拉善梦 想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想 汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路 部分
标的资产、交易标的	指	越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和 阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目 展厅及园内道路部分
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾问、本 独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司

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中信建投证券股份有限公司 关于顾地科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《顾地科技股份有限公司重 大资产购买预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查 意见：

一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业

本次顾地科技拟现金购买的标的资产为越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园 - 基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展厅及园内道 路部分。本次交易完成后，顾地科技将打造以汽车越野、航空展示为主题的特色 文化旅游。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会 公告〔2012〕31 号），标的资产所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业” 之 “77 公共设施管理业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点 支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等九个行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的产业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》中确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

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中信建投证券股份有限公司 关于顾地科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

1 、本次交易不属于同行业并购

本次交易前，上市公司主要从事塑料管道业务和体育赛事业务。本次交易完 成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，布 局文化旅游产业，实现上市公司多元化的发展目标，为改善上市公司经营业绩、 增强持续经营能力和抗风险能力奠定基础。

因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。

2 、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍 为山西盛农，实际控制人仍为任永青；本次交易拟购买资产的交易对方梦想航空 公司及其控股股东吴国岱与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关 系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购；本 次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准，本次交易不 构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易的标的资产转让价款将以现金方式进行支付，不涉及发行股份。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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中信建投证券股份有限公司

关于顾地科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，本独立财 务顾问认为：

1、本次交易所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重 点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等九个行业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

田 斌 吴嘉煦

中信建投证券股份有限公司

2017 年 11 月 22 日

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