GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 26, 2016

国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等有关规定，作为顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技” 或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”或“保荐机构”）对顾地科技拟使用节余募集资金永久性补充流动资金 的事项进行核查，发表独立意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的相关文件、董事会和监 事会会议关于使用节余募集资金的议案文件、独立董事意见，查看了募集资金投 资项目的实施情况，对顾地科技拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的合理 性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2012]927 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）36,000,000.00 股，发行价格每股13.00 元，募集资金总额为 468,000,000.00 元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为432,852,598.72 元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤 信验字[2012]1007 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金节余情况

公司首发募集资金项目已于2015 年6 月30 日达到预期建设目标。2015 年8 月28 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用节余

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募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金2,913.08 万元全部用作补 充流动资金，同时将应付未付金额2,855.46 万元和待执行合同金额1,652.92 万元保留在募集资金账户，并按合同约定支付。上述事项已于2015 年9 月22 日经公司2015 年第三次临时股东大会表决通过后已执行。

截至2016 年6 月30 日，公司募集资金账户余额为2,145.75 万元，其中， 合同尾款金额737.92 万元，节余募集资金金额1,407.83 万元。节余募集资金来 源如下：

1、公司年产43,000 吨管道基地建设项目基建工程完工后，湖北中天工程造 价咨询事务有限公司对工程进行竣工决算审计，根据其出具的《关于顾地科技股 份有限公司钢结构部分工程造价咨询报告》（鄂中造审字[2016]66 号）、《关于顾 地科技股份有限公司厂房及附属等工程造价咨询报告》（鄂中造审字[2016]67 号），并经施工方确认认可，该项目基建部分使用募集资金节余1,334.27 万元；

2、公司年产43,000 吨管道基地建设项目设备支出确认节余50.50 万元；

3、募集资金存放新增利息收入23.06 万元。

截至2016年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

		单位：万元
开户银行	账号	账户余额
中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	0.00
中国银行股份有限公司鄂州分行	559959993438	1,252.42
广发银行股份有限公司武汉洪山支行	140012516010000358	746.40
中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	93.72
平安银行股份有限公司武汉光谷支行	11013532430502	53.21
合计	--	2,145.75

三、节余募集资金使用计划及影响

（一）节余募集资金使用计划

鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设实施完毕，为了充 分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将募集资金投资项 目的节余资金（含利息收入和合同尾款）共计人民币 2,145.75 万元用于永久性 补充公司流动资金。

上述事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用募集资金账户的余

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款支付；上述事项实施完成后，公司将注销存放募集资金的专项账户，募投项目 仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。最终永久补充流动资金的金额以转入自 有资金账户当日实际金额为准。

（二）节余募集资金永久性补充流动资金的影响

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提 高募集资金使用效率，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需 求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

四、履行的审批程序

公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，监事会 审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

保荐机构核查后认为，顾地科技将节余募集资金永久补充流动资金的事项经 董事会审议通过，监事会审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，符 合深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金 的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。国信证券对顾地科技将节余募 集资金永久性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司使用 节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章】

保荐代表人：

邵立忠 何雨华

国信证券股份有限公司 2016 年8 月26 日

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