GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 28, 2015

顾地科技股份有限公司

独立董事关于2014 年度相关事项的独立意见

一、关于公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的要求和 规定，我们作为顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司2014 年度对外担保情况进行了认真的了解和核查，我们认为：

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行对外担保的相关决策程序。

公司在本报告期内的对外担保均为对合并报表范围内的子公司进行连带责 任担保, 截止2014 年12 月31 日，公司对外担保余额为22,800 万元（含报告期 内新增及前期发生但尚未履行完毕的）占2014 年度经审计净资产的24.23%。 具体情形如下：

	担保额 度（万 元）	实际发生 日期（协议 签署日）	实际担 保金额 （万元）
						是否 履行完毕	是否为关联方担 保（是或否）
担保对象名称				担保类型	担保期
重庆顾地塑胶 电器有限公司	5,600	2013/5/15	5,600.00	连带责任保 证
					2年	否	否
佛山顾地塑胶 有限公司	5,000	2014/1/27	2,782.40	连带责任保 证
					1年	否	否
马鞍山顾地塑 胶有限公司	2,000	2014/9/18	1,996.00	连带责任保 证
					1年	否	否
甘肃顾地塑胶 有限公司	2,200	2014/6/30	2,200.00	连带责任保 证
					1年	否	否
甘肃顾地塑胶 有限公司	8,000	2014/12/2	3,800.00	连带责任保 证
					1年	否	否
	22,800		16378.40
合 计

除此之外，公司不存在以前年度发生并累计至2014 年12 月31 日的对外担

保(不含对合并报表范围内子公司的担保)、违规对外担保等情况。

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二、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，现对公 司2014 年度控股股东及其他关联方资金占用事项发表独立意见如下：

公司2014 年度存在控股股东违规占用公司资金的情形，截止2014 年12 月 31 日，公司控股股东占用公司资金余额为15,721.06 万元，产生利息665.06 万 元，共计16,386.12 万元。2015 年1 月28 日，广东顾地塑胶有限公司全额归还 了占用资金本息。控股股东采取非常措施，以现金方式及时还清资金占用款及占 用期间利息，消除了资金占用的影响，维护了公司及全体股东的利益。

三、关于2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司的独立董事，现就董事会关于公司2014 年度内部控制的自我评价报告发 表如下意见：

(一)公司控股股东通过应收票据背书及非关联企业累计发生非经营性占用 顾地科技及子公司资金15,721.06 万元，公司与之相关的货币资金、票据、关联 交易、财务报告等内部控制运行失效。

(二) 公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，部分非全资子公司销售业 务、采购业务、费用报销等业务未严格履行相应决策程序、审批程序，与之相关 的内部控制运行失效。

（三）除上述缺陷外，公司财务报告内部控制于2014 年12 月31 日在其他 重大方面是有效的。

（四）董事会出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制的建设及运行情况，报告中提出的整改措施全面详实，切实可 行，我们相信，整改措施的落实将有助于弥补公司财务报告内部控制重大缺陷， 全面提升公司内部控制的有效性。

四、关于2014 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司

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章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职 责，作为公司的独立董事, 现对公司2014 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的2014 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业 发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会 深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。 该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展， 我们同意公司2014 年度利润分配的预案。

五、关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职 责，作为公司的独立董事, 现对公司2014 年度募集资金的存放和使用情况发表 独立意见如下：

公司2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、关于续聘公司2015 年度审计机构的独立意见

我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，为公司提供审计服务工作中，恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审 计报告能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议续 聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）之前，得到我们的认可，我们同意继 续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。

七、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的独立意见

对公司2014 年度的财务报告及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了审核，我们认可审计报告的强调 事项段内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明。我们希望董事会和管理层 积极采取有效措施消除强调事项段涉及事项给公司带来的影响，妥善处理好控股

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股东资金占用后续整改问题，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股 东利益。

八、关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案的独立意见

我们经核查后认为，公司基于募集资金项目建设过程中的实际情况，采取谨 慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行了调整，未改变项目内容，不存在改 变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的 利益，调整后的建设周期符合公司实际情况，已经公司董事会和监事会审议通过， 其决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的要求及公司的相关规定。我们同 意公司本次关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案。

独立董事：张敦力、战颖、王占杰

2015 年4 月28 日

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（此页无正文，为顾地科技股份有限公司独立董事关于2014 年度相关事项的独

立意见的签署页）

独立董事：

张敦力（签字）：__ 王占杰（签字）：____

战颖（签字）：______

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2015 年4 月28 日

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