GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Sep 17, 2014

国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2 号：上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为顾地科技股份有限公司（以下简 称“顾地科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对顾地科技使用部分闲置募集资金购 买银行理财产品进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关议案 文件，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2012]927 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）36,000,000.00 股，发行价格每股13.00 元，募集资金总额为 468,000,000.00 元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为432,852,598.72 元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤 信验字[2012]1007 号《验资报告》。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金采取了专户存储制度。顾地科技、国信证券与中国农业银行股份有限公司鄂 州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉 洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有 限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行分别签订的《募集资 金三方监管协议》，将募集资金存放于经董事会批准开设银行账户。

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三、募集资金使用情况与募集资金余额情况

1、募集资金使用情况

截至2014 年6 月30 日，公司已累计使用募集资金32,111.50 万元，募集资 金专户余额为11,924.25 万元，其中利息收入750.49 万元。

2、募集资金专户存储情况

截至2014 年6 月30 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行	账号	账户余额
中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	6,249,038.18
中国银行股份有限公司鄂州分行	559959993438	49,577,088.90
广发银行股份有限公司武汉洪山支行	140012516010000358	15,149,860.80
中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	36,890,415.60
平安银行股份有限公司武汉光谷支行	11013532430502	11,376,135.88
合计		119,242,539.36

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东 回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风 险的前提下，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买银行理财产品的议案》，拟使用不超过8,000 万元人民币的闲置募集 资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的 短期银行理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号： 风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目 的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银 行，且须提供保本承诺。

2、投资额度

公司使用不超过8,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本

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约定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚 动使用。上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非 募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交 易所备案并公告。

3、资金来源

资金来源为公司闲置募集资金。

• 4、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

• 5、实施方式

在额度范围内董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关法律 文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财 产品品种、签署合同及协议等，并授权公司财务部门具体实施相关事宜。

• 6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等相关信息。

五、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，是在确保资金安 全和不影响募集资金投资项目建设的情况下进行的，不会对公司日常资金正常周 转和募集资金投资项目的正常运转产生影响，也不会影响公司主营业务的正常发 展。

• 2、通过进行适度的低风险短期理财，能提高公司资金使用效率，增加投资

• 收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

• （1）虽然银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经

• 济影响，不排除市场波动将影响理财产品的收益。

  • （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的

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实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发 现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品 发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时 予以披露；

（2）公司内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。 内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况 等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

七、审议程序

此次顾地科技使用部分募集资金购买银行理财产品事宜，已经公司第二届董 事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履 行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资 金管理和使用的监管要求。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司计划对最高额度不超过8,000 万元的闲置 募集资金购买银行理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资 金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资 者利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。 （以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司使用 部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章】

保荐代表人： 邵立忠 吴安东

国信证券股份有限公司 2014 年9 月17 日

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