GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Nov 4, 2013

国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为顾地科技股份有限公司（以下简称 “顾地科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”或“保荐机构”）对顾地科技拟使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）36,000,000.00股，发行价格每股13.00元，募集资金总额为468,000,000.00 元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为432,852,598.72元。上述资金到位情 况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字[2012]1007 号《验资报告》。

本次募集资金主要用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金总额
1	年产43,000 吨管道基地建设项目	28,285
2	重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目	13,385
3	研发中心建设项目	1,615
	合计	43,285

二、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司发展计划和实际生产经营的需要，为提高公司募集资金的使用效 率，降低财务成本，为公司股东创造更大的效益，在保证募集资金项目建设的资

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金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关规定，经公司第二届董事会第三次会议审议通 过，同意公司使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补充流动资金，可减少利息支出约150 万元左右（按贷款利率6%计算）。

公司承诺本次用于补充流动资金的闲置募集资金仅限于与主营业务有关的 生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。款项到期后，公司将及时、足额归还到募集 资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

本次以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第三 次会议审议通过，独立董事和监事会发表同意意见。本次补充流动资金不需提交 公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。

二、国信证券的核查意见

保荐机构核查后认为：顾地科技本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，有助于降低财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。上述募集资金使用行为履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 邵立忠 吴安东

国信证券股份有限公司 年 月 日

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