GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Aug 14, 2013

国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为顾地 科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机 构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对顾地科 技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的 承诺，自2013 年8 月16 日起，顾地科技部分限售股份持有人持有的限售股份将 上市流通。

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上 市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

公司首次公开发行（非公开发行等）股票前股本为10,800 万股，经中国证 券监督管理委员会证监许可[2012]927 号文《关于核准顾地科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A 股）3,600 万股， 上市后公司总股本为14,400 万股。

2013年3月25日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预 案》以资本公积金转增股本，即以公司股本总数14,400万股为基数，每10股转增 2股。公司于2013年5月23日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本 为17,280万股。

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三、限售股份持有人的承诺及执行情况

根据顾地科技《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺 如下：

1、公司控股股东广东顾地塑胶有限公司、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林 超群、林超明、林昌华、林昌盛以及公司股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、 王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。

2、公司股东广州诚信创业投资有限公司、张文昉、张孝明、李慧英、梁绮 嫦、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文和王宏林承诺：自公司股票上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、 林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、王宏林、王汉华及张振国近亲属张文 昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺：除上述锁定期外，在本人 （本人近亲属）任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%； 本人（本人近亲属）离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人（本 人近亲属）申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2013年8月5日提 供给公司的《限售股份明细表》，在限售期内公司有限售条件的流通股股东均严 格履行了上述承诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

1、本次限售股份可上市流通时间为2013年8月16日。

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• 2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为23,706,000股，

• 占公司股本总额的13.72%。

3、股份解除限售及可上市流通具体情况：

序 号	限售股份持有人名称	所持限售股份 数量（股）	本次解除限售 数量（股）	实际可上市流通 数量（股）
1	广州诚信创业 投资有限公司	10,566,000	10,566,000	10,566,000
2	张文昉	2,592,000	2,592,000	648,000
3	张孝明	2,400,000	2,400,000	2,400,000
4	李慧英	2,040,000	2,040,000	2,040,000
5	梁绮嫦	2,040,000	2,040,000	2,040,000
6	何佳丽	1,056,000	1,056,000	264,000
7	沈权	1,056,000	1,056,000	264,000
8	祝艳华	720,000	720,000	720,000
9	王凡	504,000	504,000	504,000
10	曾晓文	432,000	432,000	108,000
11	王宏林	300,000	300,000	75,000
合计		23,706,000	23,706,000	19,629,000

注：1、公司高级管理人员王宏林所持股份实际可上市流通的数量为本次解除限售数量 的25%；2、公司董事、高级管理人员张振国的近亲属张文昉、公司董事、高级管理人员沈 朋的近亲属沈权和公司高级管理人员付志敏的近亲属何佳丽所持股份实际可上市流通的数 量为本次解除限售数量的25%。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公 开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承 诺。

公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关规定，不存在实质性障碍。

保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司限 售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 邵立忠 吴安东

国信证券股份有限公司

2013 年8 月8 日

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