GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 1, 2013

顾地科技股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国 信证券”或“保荐机构”）作为顾地科技股份有限公司（简称“顾地科技”或“公 司”）首次公开发行的保荐机构，就《顾地科技股份有限公司2012年度内部控制自 我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册 会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年 度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内 部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度 的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的 公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机 构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学 决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。 公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制 的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控

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内部控制自我评价报告的核查意见

制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提 名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员 会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《投资则关系管理办法》、《募 集资金管理制度》、《对外担保管理办法》等重要规章制度，确保了公司股东大会、 董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了 财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营 过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存储于中 国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行（账号：17597201040011275）、中国银 行股份有限公司鄂州分行（账号：559959993438）、广发银行股份有限公司武汉洪 山支行（账号：140012516010000358）、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠 支行（账号：31200401040068866）、平安银行股份有限公司武汉光谷支行（账号： 11013532430502）。2012年9月8日，顾地科技与国信证券以及上述募集资金开户银 行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》 履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2012年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上 报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2012年度有效地遵守了《信息披露管 理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大

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信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进 一步制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事监事 和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规 程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理办法》、《接待特定 对象调研采访等相关活动管理制度》等制度，进一步明确规定了信息披露的原则、 内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

自股票上市至2012年12月31日，因业务发展等业务需要，顾地科技全资子公司 重庆顾地塑胶电器有限公司增加注册资本至人民币6,000万元；顾地科技全资子公司 重庆顾地塑胶电器有限公司下属控股子公司甘肃顾地塑胶有限公司增加实收资本至 人民币5,000万元。

保荐机构查阅了公司相关决策文件、公告文件及工商变更登记文件。经核查， 公司2012年度对外投资符合公司制定的《对外投资管理制度》等相关规定。

4、关联交易及对外担保的实施情况

保荐机构与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交 谈，查阅了财务相关文件。经核查，公司2012年度关联交易严格遵守《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中关于关联交易 的相关规定。

自股票上市至2012年12月31日，公司为全资子公司重庆顾地塑胶电器有限公司 与中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行发生的流动资金借款和其他授信业 务提供连带责任保证，担保总额不超过人民币10,000万元；公司为控股子公司河南 顾地塑胶有限公司与中国银行股份有限公司河南商丘分行发生的流动资金借款和其 他授信业务提供连带责任保证，担保总额不超过人民币1,200万元。

保荐机构查阅了公司相关决策文件、公告文件。经核查，公司2012年度对外担 保符合公司制定的《对外担保管理办法》等相关规定。

5、财务管理制度的实施情况

保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管

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顾地科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见

理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司 的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为其内部控制是健全的、有效的，内部控制制度符合国家有关法律、法 规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内 部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够 适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司 发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实 性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、 完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资 者的利益。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：2012年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2012 年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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内部控制自我评价报告的核查意见

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司2012年 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 邵立忠 吴安东

国信证券股份有限公司

年 月 日

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