GOODWE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Governance Information 2020

Sep 24, 2020

江苏固德威电源科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为保证江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江 苏固德威电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（三）由（一）、（二）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；

（四）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或由前述 关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；

（五）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易 所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人。

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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或者间接控制公司的自然人；

• （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （三）公司的董事、监事及高级管理人员；

（四）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员或 其他主要负责人；

（五）本条第（一）、（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• （六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者销售资产；

• （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三）提供财务资助；

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（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）购买原材料、燃料、动力；

（十一）销售产品、商品；

（十二）提供或接受劳务；

（十三）委托或受托销售；

（十四）与关联方共同投资；

（十五）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必 要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费 应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。如果没有市 场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价 的，按照协议价定价。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循 平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

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第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

• 其他董事行使表决权。

• 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 交易对方；

• 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其

他单位任职的、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

1. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

2. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围以本制度第五条第四项的规定为准）；

1. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

1. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避

• 表决：

• 交易对方；

• 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 被交易对方直接或间接控制的；

• 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

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1. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

2. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条 关联交易决策权限

（一）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一类 型的交易标的类别或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额） 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易， 应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担 保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一交易标的类 别或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项。

（三）总经理办公会的审批权限：不属于公司董事会或股东大会批准范围 内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上 应当回避表决。

第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当及时披露：

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（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，可依 据交易所相关规则聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的 半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第二十条 对于需对外信息披露的关联交易事项，独立董事应当发表独立 意见。

第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、 法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第二十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事 项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合 理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

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（六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十五条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规 则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关 回避制度的规定。

第二十六条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或 股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事 前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序， 对该等关联交易予以确认。

第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或 确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。

第五章其他事项

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保管，保管期限为十年。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及 其他规范性文件的有关规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

江苏固德威电源科技股份有限公司

2020年09月24日

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