GOODWE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Oct 20, 2023

证券简称：固德威 证券代码： 688390

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023 年 10 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情 况 ................................................................................................................................ 7 （三）本次限制性股票授予条件说明 .................................................................... 7 （四）授予预留部分限制性股票的具体情况 ........................................................ 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10 （六）结论性意见 .................................................................................................. 10 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、固德威：指固德威技术股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《固德威技术股份有 限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足 相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 股本总额：指公司目前已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为需要激 励的其他人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间。

9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的 行为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。

11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日

12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

16. 《公司章程》：指《固德威技术股份有限公司章程》。

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指上海证券交易所。

19. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信 息披露》

20. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由固德威提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对 固德威股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意 见，不构成对固德威的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求， 根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程 序：

1、2022 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划 的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 22 日，公司内部对本次拟激励对象 的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象 提出的异议。 2022 年 10 月 24 日，公司监事会于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部 分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-075）。

3、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 10 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2022-076）。

4、2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会 第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

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司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

5、2023 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格 及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公 司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，固德威本次激励计划预 留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办 法》、《上市规则》、《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于 公司<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。截至目前，公司 2022 年度权益分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案 实施前的公司总股本 123,200,000 股为基数，每股派发现金红利 1.60 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 197,120,000.00 元， 转增 49,280,000 股，本次分配后总股本为 172,480,000 股。

因 2022 年年度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计 划授予价格和授予数量进行相应调整。2022 年限制性股票激励计划授予价格由 85.12 元/股调整为 59.66 元/股，授予数量由 48.55 万股调整为 67.97 万股。其中， 首次授予总量由 38.95 万股调整为 54.53 万股；预留授予总量由 9.60 万股调整为 13.44 万股。

除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2022 年第七次临时股东大 会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才 能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，固德威及其激励对象 均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）授予预留部分限制性股票的具体情况

• 1、授予日：2023 年 10 月 20 日

• 2、授予数量：13.44 万股，占公司目前股本总额 17,288.7533 万股的 0.08%。

• 3、授予人数：34 人

• 4、授予价格：59.66 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

• 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

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①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的 规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关 规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授
归属安排	归属时间
		予权益总量的比例
预留授予的限制性股票第一个归属期	自相应授予之日起24 个月后的首个交易日至相应授予之日起36 个月内的最后一个交易日止	40%
预留授予的限制性股票第二个归属期	自相应授予之日起36 个月后的首个交易日至相应授予之日起48 个月内的最后一个交易日止	30%
预留授予的限制性股票第三个归属期	自相应授予之日起48 个月后的首个交易日至相应授予之日起60 个月内的最后一个交易日止	30%

7、预留授予部分激励对象名单及预留授予情况

					占预留授予限制
				获授的限制性股		占目前股本总额的
序号	姓名	国籍	职务		性股票总数的比
				票数量（万股）		比例
					例
一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（34人）				13.44	100%	0.08%
预留授予限制性股票数量合计				13.44	100%	0.08%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

• 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%

• 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

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• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划预留授予部分的 激励对象与公司 2022 年第七次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定 的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议固德威在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 - 号 金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可 能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，固德威技术股份有限公司本次 限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票已取得了必要的批准 和授权；公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的 情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定 符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）

• 2、固德威技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

• 3、固德威技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议

• 相关事项独立意见

• 4、固德威技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划

• 预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）

  • 5、固德威技术股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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