GOODWE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Nov 16, 2022

证券代码： 688390

证券简称：固德威 公告编号： 2022-090

固德威技术股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体 承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规 范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，固德威技术股份有限公 司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制 定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体 董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作 出了相应承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次向特定对象发行股票预计于 2022 年 12 月完成。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%， 即不超过 3,696 万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发 生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股

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股票的发行数量将进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

6、根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 24,473.80 万元。假设公司 2022 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的预测净利润在 2021 年基础上按照增长 10%、增长 20%、不 变、下降 10%、下降 20%五种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年的业绩盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司 2022 年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	12,320.00	12,320.00	16,016.00
情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）	24,473.80	26,921.18	26,921.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.99	2.19	1.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用
情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）	24,473.80	29,368.56	29,368.56

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扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.99	2.38	1.83
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用
情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年不变
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）	24,473.80	24,473.80	24,473.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.99	1.99	1.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用
情形4：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）	24,473.80	22,026.42	22,026.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.99	1.79	1.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用
情形5：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）	24,473.80	19,579.04	19,579.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.99	1.59	1.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用

• 注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

• 1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润/发行前总股本；

• 2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将 可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情 况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的 公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营 情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能 性。

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特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风 险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

在国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策的 背景下，光伏行业快速发展、市场需求持续增长，为把握光伏行业发展战略机遇， 提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于 生产基地建设并补充流动资金。

公司秉承“开创智慧能源新时代”发展愿景，顺应行业发展趋势，拟进一步 加大逆变器产能，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步 和产业升级。同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风 险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创 新及业务扩张等活动的持续正常开展。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债 务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票 募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

（二）符合公司经营发展规划

本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能提升，本次募集资金的运 用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位、开拓储能电池领域的业务规划。募 集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器、储能 电池业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率， 增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（三）向特定对象发行股票是公司当前最佳的融资方式

与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公 司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司

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整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力， 另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的 稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目 的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品以及户用系统等，在行业 内拥有较好的竞争地位。

本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建，本次募集资金的运 用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位、开拓储能电池领域的业务规划。募 集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器、储能 电池业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率， 增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司创始人黄敏自 2010 年创办公司后就开展光伏技术的研发创新，至今已 有十余年，其他核心管理团队成员、技术骨干队伍均在光伏领域拥有多年的从业 经验，具有丰富的市场、技术和管理经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司 的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战 略。

同时，公司通过不断完善人才建设机制，将人力资源建设提升到公司的战略 高度，根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研

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发人才及经营管理人才，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。

2 、技术储备

公司紧跟行业发展趋势，以客户需求为导向，持续开展技术创新和研究开发， 主要采取自主研发为主的研发模式，其中核心技术来源全部为自主研发。一方面， 公司根据行业技术的发展趋势，开展主导性的先发研究，重点进行储能变换领域、 智慧能源管理、智能微网、能源互联网领域核心技术的研发；另一方面，公司在 与客户的合作过程中，以客户应用需求为中心，深入了解客户特点，快速响应市 场需求，开发贴合客户实际需求且符合行业趋势的新产品。

此外，公司坚持以市场需求为导向、以技术创新为基础，已培育了一支研发 经验丰富、自主创新能力强的专业研发队伍，为募投项目实施提供了良好的技术 储备。

3 、市场储备

长期以来，公司与产业链上下游的供应商、客户建立了良好的合作关系，特 别是在下游客户方面，公司历经多年的市场培育积淀，在行业内建立起了较高的 市场口碑和品牌知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富 的客户资源。

公司一直在加速全球化布局，大规模销往全球多个国家和地区，构建了较为 完善的营销服务体系。境内营销业务以区域为单位划分各个营销大区，每个区均 设有不同数量的营销代表和技术支持人员，境外营销以洲为单位，在欧洲、大洋 洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。公司在韩国、德国、 英国、澳洲、荷兰、美国、日本等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、营销 和服务的能力，在此过程中公司的全球市场占有率不断提升，亦为公司募投项目 投产后的产能消化提供了保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公

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司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能 力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募 集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资 金使用风险。

根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集 资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项 目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的 要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加快公司主营业务的发展，积极实施公司发展战略

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主 营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域， 促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可 持续发展能力。

此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作 用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化 符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展 的战略领先优势。

（三）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充 分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权， 做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体

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利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结 构和制度保障。

此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地 研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和 管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开 拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户 提供更好的产品，实现公司快速发展。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司第三届董事会 第二次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的 议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配 条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障 公司股东权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制 人对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文 件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊 薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

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（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如 下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激

• 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部 门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作 出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

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2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承 诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券 监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照 监管部门的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议 程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2022 年 11 月 17 日

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