GOODWE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 17, 2022

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固德威技术股份有限公司 （苏州市高新区紫金路90 号）

2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告

二〇二二年六月

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”或“固德威”）于 2020 年 9 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强 公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中 国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过本次发行前 公司总股本的百分之三十，募集资金不超过 253,980.00 万元，用于“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、 储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”和补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况

为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公 司本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金用于进一步扩大产能和补充流动资 金，本次募集资金使用计划具体如下：

单位:万元

			单位:万元
序 号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金 额
1	年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生 产基地建设项目	126,709.11	126,700.00
2	年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能 电池生产基地建设项目	87,287.86	87,280.00
3	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		253,996.97	253,980.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对 上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹 资金解决。

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（二）本次向特定对象发行股票的背景和目的

1 、本次向特定对象发行股票的背景

（1）“双碳”战略目标促进清洁能源发展

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日 益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。《巴黎 协定》的生效凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。

而随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上也愈发的重视。 2020年9月22日，在第七十五届联合国大会一般性辩论上，习近平总书记郑重宣 告，中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳 中和”。随着“双碳”战略的推进，清洁能源在能源结构中的占比日益提升， 亦成为未来能源发展的重要趋势。

（2）光伏行业成本下降驱动规模增长迅速

为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能 以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生 能源。开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态 文明建设均具有重要意义。

过去十多年来，全球光伏发电成本显著下降，2020年我国光伏发电平均上 网价已经降至0.35元/千瓦时，预计“十四五”期间将降至0.26元/千瓦时以下， 低于大部分煤电价格，推动光伏发电占比的不断提升。

根据国际可再生能源机构IRENA的数据，2020年全球光伏新增装机量已经 达到130GW，全球累计装机容量则已经达到707.50GW，预计2050年全球光伏累 计装机量将超过14,000GW，光伏装机量的发展空间巨大。在双碳战略目标和能 源转型升级的大趋势下，光伏行业将迎来最佳的发展契机。

（3）逆变器细分领域市场前景广阔

作为光伏产业链终端的核心设备，光伏逆变器的市场出货量直接受益于下 游光伏发电装机量的增长。在全球光伏发电新增装机规模快速增长的背景下， 光伏逆变器的市场出货量也持续增加。

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根据Wood Mackenzie数据，2020年在疫情冲击、经济增长放缓的大背景下， 光伏新增装机量依然实现了逆势增长，相应的光伏逆变器出货量达185GW，同 比增长45%，2021年进一步增长至200GW；根据IHS Markit数据，预计至2025年 全球光伏逆变器新增及替换整体市场规模将有望达到401GW，2020-2025年均复 合增长率达21%，继续保持较高增长速度。

2 、本次向特定对象发行股票的目的

（1）积极响应国家“双碳”战略目标，把握行业市场机遇

2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论 上表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化 碳的碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取到 2060 年前实现碳中和。

2021 年 5 月 11 日，国家能源局发布了《关于 2021 年风电、光伏发电开发 建设有关事项的通知》，上述文件中指出 2021 年风电、光伏发电发电量占全社 会用电量的比重达到 11%左右，同时要求落实 2030 年非化石能源占一次能源消 费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。

2021 年 9 月 22 日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发 展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。该意见，要求深入贯彻习近平主席生 态文明思想，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持系统 观念，处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，把“碳达峰、碳 中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿 色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生 活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保 如期实现“碳达峰、碳中和”的远期目标，并提出实现碳达峰、碳中和目标的过 程中，要坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的工 作原则。

本次募集资金投资项目积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的 号召，通过生产光伏并网逆变器、储能逆变器及储能电池以满足光伏产业快速 增长及光伏发电系统技术变革升级的需求，缓解市场供需不平衡的矛盾，推动 光伏行业高质量发展，助力早日实现“双碳”战略目标。

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（2）提升公司逆变器产能规模，增强公司盈利能力和行业竞争力

在我国 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标的推动下，光伏产业进入蓬勃 发展的阶段。作为光伏产业链终端的核心设备，光伏逆变器的市场出货量直接 受益于下游光伏发电装机量的快速增长，呈现持续增加的发展态势。根据国际 能源研究机构 Wood Mackenzie 数据，预计到 2025 年全球光伏逆变器市场空间 将达到 300GW，对应市场规模达 180 亿美元，目前产能供给仍有较大缺口，行 业前景广阔。

公司本次募集资金投资项目对应为对光伏并网逆变器、储能逆变器的产能 提升及下游储能电池的产能建设，有利于公司进一步稳固逆变器领域市场地位 并开拓新的市场细分领域。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高 供给能力，为自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障，在储能电池领 域获得新的盈利增长点，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利 能力和行业竞争力。

（3）补充流动资金，积极应对行业快速发展趋势并增强公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，有利于在产 能不断提升背景下公司日常运营资金压力的缓解，保障了公司研发创新及业务 扩张等活动的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司 财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续稳定发展。

（三）本次发行证券及其品种选择的必要性

1 、发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2 、本次发行的必要性

（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求

在国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策 的背景下，光伏行业快速发展、市场需求持续增长，为把握光伏行业发展战略 机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集

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资金用于生产基地建设并补充流动资金。

公司秉承“开创智慧能源新时代”发展愿景，顺应行业发展趋势，拟进一 步加大逆变器产能，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术 进步和产业升级。同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司 财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公 司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行 债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行 股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

（2）符合公司经营发展规划

本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能提升，本次募集资金的 运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位的业务规划。募集资金投资项目 建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器业务发展提供可靠、 有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力， 保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（3）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为 公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致 公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险 能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利 于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本 次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定 条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务 公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及 其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和 规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办 法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的 资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十

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个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司 将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定， 召开董事会审议并将相关公告在在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监 会作出予以注册的决定。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合 《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且 保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大 资产重组的除外；

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（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。”

此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： “（一）应当投资于科技创新领域的业务；

（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性。”

（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核 问答》的相关规定

公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》的相关规定：

1 、关于融资规模

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中 国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规 范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股 票数量不超过2,640万股。

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在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公 积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动 的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国 证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核 问答》关于融资规模的要求。

2 、关于时间间隔

2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了与本 次发行相关的议案。公司前次募集资金净额 77,506.79 元已于 2020 年 8 月 31 日 到账，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天衡验字 （2020）00102 号”《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离 前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月。

截至 2022 年 3 月 31 日，公司已累计使用前次募集资金 47,207.51 万元，公 司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生 变更，且正按计划进行投入。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核 问答》关于时间间隔的要求。

3 、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

本次发行募集资金总额不超过 253,980.00 万元，其中用于补充流动资金的 金额不超过 40,000.00 万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额 的 30%。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核 问答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

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（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序 和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、 上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发 行方式合法、合规、可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第三届董事会第二次会议审慎研究并审议通过。发行 方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合 全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行 方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票， 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过公司第三届董事会第二次会议审议并通过， 发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，

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保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公 平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的情形。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求， 公司就 2022 年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，具体措施说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算假设及前提

• 1）假设本次向特定对象发行股票预计于2022年12月完成。

2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%， 即不超过2,640万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发 生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股 股票的发行数量将进行相应调整。

3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。

• 5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

• （如财务费用、投资收益）等的影响。

• 6）根据公司2021年年度报告，公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公

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司所有者的净利润为24,473.80万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的预测净利润在2021年基础上按照增长10%、增长20%、不变、 下降10%、下降20%五种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司 2022 年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2021年度 /2021年12月 31日	2022年度/2022年12月31日	2022年度/2022年12月31日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股） 注1	8,800.00	8,800.00	11,440.00
情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（万元）	24,473.80	26,921.18	26,921.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 注2	2.78	3.06	2.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用
情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（万元）	24,473.80	29,368.56	29,368.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	2.78	3.34	2.57
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用
情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年保持不变
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（万元）	24,473.80	24,473.80	24,473.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	2.78	2.78	2.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用
情形4：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（万元）	24,473.80	22,026.42	22,026.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	2.78	2.50	1.93
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用

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情形5：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降20%	情形5：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降20%	情形5：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降20%	情形5：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润（万元）	24,473.80	19,579.04	19,579.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	2.78	2.22	1.71
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用

注 1：根据公司经股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案，公司拟以资本公积金向全体股东每股 转增 0.40 股，共计转增 35,200,000 股，本次分配后总股本为 123,200,000 股，新增股份上市日为 2022 年 6 月 22 日，若按转增后公司总股本测算，则扣除非经常性损益后基本每股收益将有所摊薄。

注 2：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

= 其中，本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益 当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润/发行前总股本；

本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发 行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益 将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发 展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1 、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金 的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极 配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金 使用风险。

根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募 集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投 资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理 制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有 效利用。

2 、加快公司主营业务的发展，积极实施公司发展战略

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司

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主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领 域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能 力和可持续发展能力。

此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领 作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、 优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持 续发展的战略领先优势。

3 、持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东 能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行 使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学 有效的治理结构和制度保障。

此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性 地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经 营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在 积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品， 为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

4 、完善利润分配政策，重视投资者回报

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号— — 上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司第三届 董事会第二次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报 规划>的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

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本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分 配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力， 保障公司股东权益。

（三）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺 如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监 管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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（四）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如 下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承 诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证 券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将 按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

七、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特 定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步 提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

固德威技术股份有限公司 董事会 2022年6月18日

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