GOODWE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 17, 2022

证券简称：固德威 公告编号： 2022-035

证券代码： 688390

固德威技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议 于 2022 年 6 月 17 日上午 10:00，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式 召开，会议通知于 2022 年 6 月 7 日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董 事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科 创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法 规和规范性文件的规定，经逐项比对科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票 的相关资格、条件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐 项自查和论证后，确认公司已经符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创 板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A 股 股票的资格和条件。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议

案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和 规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本 次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审 核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复 后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定 条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务 公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及 其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和 规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行 的股票。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准 日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定 价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司 将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体 调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同 意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门 的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况， 遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中 国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规 范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股 票数量不超过 2,640 万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公 积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动

• 的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国

证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 6、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 253,980.00 万元 （含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

			单位：万元
序 号	项目名称	项目总投 资额	募集资金拟 投入金额
1	年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建 设项目	126,709.11	126,700.00
2	年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产 基地建设项目	87,287.86	87,280.00
3	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		253,996.97	253,980.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以

自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金 拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行 的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售 安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范 性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共 同享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发

行 A 股股票预案〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司的实际情况，公司编制了《固德威技术股份有限公司 2022 年度 向特定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 45 号—科创板上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，编制了《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证 分析报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用的可行性进行了分析论证，并编制了《固德威技术股份有限公司向特定对象 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用 情况报告〉的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度 等规定，公司编制了截至 2022 年 3 月 31 日止的《固德威技术股份有限公司关 于前次募集资金使用情况报告》。公司委托的天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《关于固德威技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》， 对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为公司编制的截至 2022 年 3 月 31 日止的《固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》符合中 国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面

如实反映了公司截至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于固德威技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于全资子公司固德威电源科技（广德）有限公司实施 募集资金投资项目的议案》

根据本次发行方案、《固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目中“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”和“年产 20GW 并网、储 能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”，涉及土地投资、房屋购置、 建设投资、设备投资等，实施主体为公司全资子公司固德威电源科技（广德） 有限公司。固德威电源科技（广德）有限公司为实施该募投项目需进行相关投 资、房屋、土地购置等，同意公司及固德威电源科技（广德）有限公司签署实 施该募投项目相关的投资协议、购买协议、土地出让协议等合同。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期 回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法 规和规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重 组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、

实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实 履行做出了承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《固德威技术股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司未来三年（ 2022-2024 年）股东回报规划〉的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳 定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司 章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资 者合理的投资回报的基础上，公司编制了《固德威技术股份有限公司未来三年 （2022-2024 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《固德威技术股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向 属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会认为本次 向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向属于科技创新领域。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说

明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次 向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会及 其授权人士在授权范围内全权处理本次向特定对象发行的相关具体事宜。具体 授权内容包括但不限于如下：

1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行 数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关 的其他一切事项；

2、如法律、法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对 象发行 A 股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，在股东大会决议范 围内根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理 本次发行有关事宜；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修 改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监 管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行 有关的其他事宜；

7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

8、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项；

9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要

求；

10、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修改 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

2022 年 5 月 31 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 <2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以方案实施前的公司 总股本 88,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计 转增 35,200,000 股，本次分配后总股本为 123,200,000 股。

本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币 88,000,000.00 元变更为 123,200,000.00 元，总股本由 88,000,000 股变更为 123,200,000 股，每股 1 元。

根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修订内容如 下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币8,800 万元。	第六条 公司注册资本为人民币12,320 万元。
2	第十五条 公司的股本总数为8,800 万股，公司 发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值一元。	第十五条 公司的股本总数为12,320 万股，公司 发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值一元。
3	第十八条 公司的股份总数为8,800 万股，均为 人民币普通股。	第十八条 公司的股份总数为12,320 万股，均为 人民币普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核 准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于 2022 年 7 月 4 日 召开公司 2022 年第四次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的 事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《固德威技术股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

固德威技术股份有限公司

董事会 2022 年 6 月 18 日