GOODWE TECHNOLOGIES CO., LTD. — AGM Information 2022

Jun 17, 2022

2022 年第四次临时股东大会会议资料

固德威技术股份有限公司

证券简称：固德威 证券代码：688390

固德威技术股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料

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江苏 苏州

2022 年6 月

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固德威技术股份有限公司

2022 年第四次临时股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年第四次临时股东 大会须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格， 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对 者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到 确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义 务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股 东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会 议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时， 先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中

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只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问 应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股 东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持 人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提 问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案 发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表 决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及 股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的 人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出 具法律意见书。

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十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动， 手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会 场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参 加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议 各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会 的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴 口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求 对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

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2022 年第四次临时股东大会

会议议程

会议时间: 2022年7月4日14:30

会议地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室

召开方式：现场结合网络

会议召集人：董事会

会议主持人：董事长黄敏先生

与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事 会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数

量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、 见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人； 六、与会股东逐项审议以下议案；

议案一、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

议案二、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

• 1、发行股票的种类和面值

• 2、发行方式和发行时间

• 3、发行对象及认购方式

• 4、定价基准日、发行价格及定价原则

• 5、发行数量

• 6、募集资金规模及用途

• 7、限售期

• 8、股票上市地点

• 9、本次发行前滚存未分配利润的安排

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10、本次发行决议的有效期限

议案三、审议《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；

议案四、审议《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》；

议案五、审议《关于<固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募 集资金使用可行性分析报告>的议案》；

议案六、审议《关于<固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况 报告>的议案》；

议案七、审议《关于全资子公司固德威电源科技（广德）有限公司实施募集 资金投资项目的议案》；

议案八、审议《公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

议案九、审议《关于<固德威技术股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股 东回报规划>的议案》；

议案十、审议《关于<固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于 科技创新领域的说明>的议案》；

议案十一、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特 定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》；

议案十二、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

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议案一：

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关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项比对科创板上 市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的规定，公司董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，确认公司已经符合现行法律、 法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要 求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

以上议案请各位股东审议！

固德威技术股份有限公司 董事会 2022 年 7 月 4 日

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议案二：

固德威技术股份有限公司

关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规 范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向 特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核 并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后， 在有效期内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定 条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他 合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中 国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范 性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家 法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行 的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将 按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方 法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同 意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的 要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价 格优先等原则协商确定。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国 证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性 文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量 不超过 2,640 万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积 转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

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监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 253,980.00 万元 （含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目总投 资额	募集资金拟 投入金额
1	年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地 建设项目	126,709.11	126,700.00
2	年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生 产基地建设项目	87,287.86	87,280.00
3	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		253,996.97	253,980.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。 本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟 投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足 部分由公司以自筹资金解决。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份 因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性 文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

• 9、本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共 同享有。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

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以上议案请各位股东审议！

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董事会

2022 年 7 月 4 日

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议案三：

固德威技术股份有限公司 关于《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，公司编制了《固德威技术股份有限公司 2022 年度向 特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 2022 年度向 特定对象发行 A 股股票预案》。

以上议案请各位股东审议！

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董事会

2022 年 7 月 4 日

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议案四：

固德威技术股份有限公司

关于《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案

各位股东：

为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 45 号—科创板上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，编制了《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 2022 年度向 特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

以上议案请各位股东审议！

固德威技术股份有限公司

董事会 2022 年 7 月 4 日

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固德威技术股份有限公司

议案五：

固德威技术股份有限公司 关于《固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 的可行性进行了分析论证，并编制了《固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

以上议案请各位股东审议！

固德威技术股份有限公司 董事会 2022 年 7 月 4 日

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议案六：

固德威技术股份有限公司

关于《固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情 况报告》的议案

各位股东：

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度等规定， 公司编制了截至 2022 年 3 月 31 日止的《固德威技术股份有限公司关于前次募集 资金使用情况报告》。公司委托的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于固德威技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对公司前次募集 资金的使用情况进行了鉴证，认为公司编制的截至 2022 年 3 月 31 日止的《固德 威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限 公司关于前次募集资金使用情况报告》。

以上议案请各位股东审议！

固德威技术股份有限公司 董事会

2022 年 7 月 4 日

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固德威技术股份有限公司

议案七：

固德威技术股份有限公司 关于全资子公司固德威电源科技（广德）有限公司实施募 集资金投资项目的议案

各位股东：

根据本次发行方案、《固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募 集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目中“年产 20GW 并网 逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”和“年产 20GW 并网、储能逆 变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”，涉及土地投资、房屋购置、建设 投资、设备投资等，实施主体为公司全资子公司固德威电源科技（广德）有限公 司。固德威电源科技（广德）有限公司为实施该募投项目需进行相关投资、房屋、 土地购置等，同意公司及固德威电源科技（广德）有限公司签署实施该募投项目 相关的投资协议、购买协议、土地出让协议等合同。

以上议案请各位股东审议！

固德威技术股份有限公司 董事会 2022 年 7 月 4 日

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固德威技术股份有限公司

议案八：

固德威技术股份有限公司

公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规 范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即 期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实 际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行 做出了承诺。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺》。

以上议案请各位股东审议！

固德威技术股份有限公司

董事会 2022 年 7 月 4 日

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固德威技术股份有限公司

议案九：

固德威技术股份有限公司

关于《固德威技术股份有限公司未来三年（ 2022-2024 年） 股东回报规划》的议案

各位股东：

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等相 关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资 - 回报的基础上，公司编制了《固德威技术股份有限公司未来三年（2022 2024 年） 股东回报规划》。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站 - （www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司未来三年（2022 2024 年） 股东回报规划》。

以上议案请各位股东审议！

固德威技术股份有限公司 董事会 2022 年 7 月 4 日

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固德威技术股份有限公司

议案十：

固德威技术股份有限公司

关于《固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属 于科技创新领域的说明》的议案

各位股东：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合 公司实际情况，本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向属于科技创新领 域。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属 于科技创新领域的说明》。

以上议案请各位股东审议！

固德威技术股份有限公司 董事会 2022 年 7 月 4 日

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议案十一：

固德威技术股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特 定对象发行 A 股股票具体事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会及其 授权人士在授权范围内全权处理本次向特定对象发行的相关具体事宜。具体授权 内容包括但不限于如下：

1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行 数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的 其他一切事项；

2、如法律、法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对 象发行 A 股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，在股东大会决议范 围内根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理 本次发行有关事宜；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修 改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管 部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行 有关的其他事宜；

7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

8、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项；

9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

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10、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案请各位股东审议！

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董事会 2022 年 7 月 4 日

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议案十二：

固德威技术股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

2022 年 5 月 31 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以方案实施前的公司总股本 88,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 35,200,000 股，本次分配后总股本为 123,200,000 股。

本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币 88,000,000.00 元变更为 123,200,000.00 元，总股本由 88,000,000 股变更为 123,200,000 股，每股 1 元。

根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币8,800 万 元。	第六条 公司注册资本为人民币12,320 万 元。
2	第十五条 公司的股本总数为8,800万股，公 司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值一元。	第十五条 公司的股本总数为12,320万股，公 司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值一元。
3	第十八条 公司的股份总数为8,800万股，均 为人民币普通股。	第十八条 公司的股份总数为12,320万股，均 为人民币普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准 的内容为准。

以上议案，请各位股东审议。

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董事会 2022 年 7 月 4 日