GOODWAY — AGM Information 2021

Sep 2, 2021

股票代號：1583

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程泰機械股份有限公司 GOODWAY MACHINE CORP.

一一○年股東常會 議 事 手 冊

開會日期：中華民國一一○年六月十六日

開會地點：台中市西屯區科園路 38 號（2 樓會議室）

目 錄

壹、開會議程……………………………………………………………………………1 貳、報告事項……………………………………………………………………………2 參、承認、討論及選舉事項.……..……………………………………………………3 肆、臨時動議……………………………………….………..…………………………5 伍、附件 一、營業報告書…………………………………….………………...…………..6 二、審計委員會審查報告書……………………….……………….…………....10 三、會計師查核報告書及財務報表………………….………………………….11 四、一○九年度盈餘分配表…………………………………….……….………37 五、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表.……….……….………….……38 六、「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表..…………………….……….……39 陸、附錄 一、公司章程……….…………………....………………………………………41 二、董事選舉辦法………………………………..……………..…….…………48 三、股東會議事規則…………………………………..……………..………….50 四、董事持股情形…………………………………………………...…………..54

程泰機械股份有限公司一一○年股東常會開會議程

時 間：一一○年六月十六日(星期三)上午九時整

• 地 點：台中市西屯區科園路 38 號（2 樓會議室）

• 壹、宣佈開會(報告出席股數)

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項：

一、一○九年度營業報告書。

二、一○九年度審計委員會審查報告書。

• 三、一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告。

四、一○九年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告。

• 肆、承認、討論及選舉事項：

• 一、承認一○九年度營業報告書及財務報表案。

• 二、承認一○九年度盈餘分配案。

• 三、修訂「股東會議事規則」案。

• 四、修訂「董事選舉辦法」案。

• 五、補選董事二席案。

• 六、解除新任董事及其代表人競業限制案。

• 伍、臨時動議

陸、散會

1

報告事項

一、一○九年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁至第 9 頁附件一。

二、一○九年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件二。

三、一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說明：(一) 依據公司法及本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥 3％~8％ 為員工酬勞，董事酬勞不高於 2％。

• (二) 一○九年度分派員工酬勞 1,800 萬元，董事酬勞 250 萬元，均以現金方 。

• 式發放

四、一○九年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告。

• 說明：(一) 本公司董事會決議通過，盈餘配發現金股利 276,000,930 元(每股配發 2.5 元)及資本公積發放現金 55,200,186 元(每股發放 0.5 元)。

• (二) 本次現金股利依配息基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例配發 現金，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利 暨資本公積分配總額。

2

承認、討論及選舉事項

第一案【董事會提】

案 由：一○九年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：（一）本公司董事會編造之民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表，業經 國富浩華聯合會計師事務所黃勝義、林汀錇會計師查核完竣，連同營業報 告書送請審計委員會審查竣事，並出具書面審查報告。

• （二）一一○年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表請參閱本手冊第 6 頁至第 9 頁附件一及第 11 頁至第 36 頁附件三。

• （三）敬請 承認。

決 議：

第二案【董事會提】

案 由：一○九年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：（一）本公司一○九年度盈餘分配表已編製完成，請參閱本手冊第37頁附件四。 （二）敬請 承認。

• 決 議：

第三案【董事會提】

案 由：修訂｢股東會議事規則｣案，敬請 討論。

• 說 明：（一）擬依證交所臺證治理字第10900094681 號函修訂「股東會議事規則」部分 條文。「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 38 頁附 件五。

• （二）敬請 討論。

決 議：

第四案【董事會提】

案 由：修訂「董事選舉辦法」案，敬請 討論。

• 說 明：（一）擬依證交所臺證治理字第10900094681 號函修訂「董事選舉辦法」部分條 文。「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 39 頁至 40 頁 附件六。

• （二）敬請 討論。

• 決 議：

3

第五案【董事會提】

案 由： 補選董事二席案，敬請 選舉。

• 說 明：（一）依公司章程第十六條規定，本公司設董事七至九人，目前席次七人，為強 化董事機制，擬配合本次股東常會補選董事二席，採候選人提名制度，新 選任董事之任期自一一○年六月十六日至一一二年六月十一日止。

• （二）董事候選人名單業經 110 年 3 月 17 日董事會決議通過。其學經歷資料如下：

職稱	姓名	主要學經歷
董事	楊德生	仁德藥專藥劑科 程泰機械股份有限公司監察人
董事	楊丞鈞	中興大學EMBA 亞崴機電股份有限公司總經理 YAMA SEIKI USA, INC.創辦人兼總經理 程泰機械業務及售服協理

• （三）敬請 選舉。

選舉結果：

第六案【董事會提】

案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，敬請 討論。

• 說 明：（一）依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• （二）為借助本公司董事之專才與相關經驗，本公司董事或有投資或經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之情事，爰依法提請股東會同意，解除新任董

事競業之限制。新任董事解除競業明細如下：

職稱	姓名	目前兼任之職務
董事	楊丞鈞	亞崴機電股份有限公司總經理

• （三）敬請 討論。

• 決 議：

4

臨時動議

散會

5

【附件一】

程泰機械股份有限公司

營業報告書

• 一、109 年度營業結果報告

• （一）營收方面：本公司109 年度營業收入淨額為1,433,389 仟元，較108 年度營業收 入淨額2,002,453 仟元，下降28.42％；108 年度合併營業收入淨額 為5,205,033 仟元，較108 年度合併營業收入淨額6,124,719 仟元， 下降15.02％。

• （二）損益方面：109 年度稅後淨利為484,961 仟元與108 年度稅後淨利為

• 268,457 仟元比較，上升80.65％。

• （三）109 年度與 108 年度收支盈餘情形比較如下：

（個體）

	109 **年度 **	109 **年度 **	108 **年度 **	108 **年度 **	增(減)	增(減)％
項目
	金額	金額	金額	金額	金額
營業收入	1,433,389	100.00%	2,002,453	100.00%	-569,064	-28.42%
營業成本	1,221,549	85.22%	1,506,074	75.21%	-284,525	-18.89%
營業毛利	211,840	14.78%	496,379	24.79%	-284,539	-57.32%
	-5,805	-0.40%	16,554	0.83%	-22,359	-135.07%
聯屬公司間已
(未)實現利益
營業淨利	-40,546	-2.83%	214,677	10.72%	-255,223	-118.89%
稅前純益	462,230	32.25%	323,966	16.18%	138,264	42.68%
稅後純益	484,961	33.83%	268,457	13.41%	216,504	80.65%

（合併）

	109年度	109年度	108年度	108年度	增(減)	增(減)％
項目
	金額	金額	金額	金額	金額
營業收入	5,205,033	100.00%	6,124,719	100.00%	-919,686	-15.02%
營業成本	4,244,029	81.54%	4,630,693	75.61%	-386,664	-8.35%
營業毛利	961,004	18.46%	1,494,026	24.39%	-533,022	-35.68%
營業淨利	58,490	1.12%	465,225	7.60%	-406,735	-87.43%
稅前純益	634,116	12.18%	476,451	7.78%	157,665	33.09%
稅後純益	685,774	13.18%	329,559	5.38%	356,215	109.09%
歸屬母公司	484,961	9.32%	268,457	4.38%	216,504	80.65%

6

（四）109 年度預算執行情形：

• 109 年度實際淨利為 484,961 仟元，達成率為預計獲利 883,036 仟元之 54.92﹪

（五）經營管理的突破：

1. 產品發展突破的部份：

2. 1.1 新銳的機型

3. (1) GTW 系列 : 小型機雙主軸雙刀塔，可提升小型機台的生產效率，上刀塔具 Y 軸功能供選用，下刀塔為櫛式機構具 Y2 軸功能。

4. (2) GTZ 系列：上下主軸配上下刀塔，加工模式更彈性，上刀塔具有 Y 軸功能可 供選用。

5. (3) GTH 系列 : 平行雙主軸雙刀塔，搭配門型機械手實現高度自動化生產需 求，並可搭配自動量測系統回饋控制系統作補償，提升加工良率。

6. 1.2 積極加碼投資於產品機能提升及先進新產品的研發:

朝向複合化、窄小化、大型化、自動化與智能化等面向發展:

• (1) 五軸同動刀庫型雙主軸雙刀塔多軸車銑複合機的開發，可應用於國防、航太 及所有複雜零件之加工。

• (2) 最大加工直徑 Ø12 mm、主軸最高轉速15,000 rpm 之SW-12 系列，提供走心 走刀兩用功能，適合小型零件之加工。

• (3) GLA 系列佔地面積小，可節省廠房配置空間，更可搭配關節型及門型自動化 設備，實現無人化加工。

• (4) GS-6000 及GS-8000 系列提供主軸通孔徑 Ø130、Ø205、Ø260、Ø320mm 規格 選用，適合大型滾筒零件加工亦適用於大型管類零件加工，在銷售上獲得很 大的回響。

• (5) 大型立式車床含括GV/GVH/GVB/GVF 系列，結構上接近動樑式龍門銑床（W 軸/RAM/刀庫），適合需求大直徑而工件高度不高的工件，多年來公司對大型 立車發展在技術上已有相當突破，期盼將來在立車市場上也能如同臥車位居 於領先地位。

• (6) 自動化整體設計開發，整合自動化設備於整機控制，不需要複雜的操作便可 以輕鬆完成設定與加工，大幅減少前置時程，提高生產力。

• (7) 發展新一代的G.LINC 350 III 尖端智慧人機介面系統，建立於科技的突破 與創新，迎向智慧製造的新紀元。配合流程管理的導入，自行開發生產管理 系統，全面優化數位製造管理。

2.生產佈局突破的部份：

嘉義大埔美廠第二期預計於110 年興建動工,可為集團未來百億產能目標做 好準備。

7

  - 3.公司管理改善突破的部份：

  - (1)有效精算產品成本，以提升產品競爭力。

  - (2)與關係企業進行聯合採購，降低採購成本。

• 二、110 年度營業計劃概要

• （一）110 年經營策略

  • 1.持續發展完善的產品系列，精進核心技術，保持競爭優勢。

  • 2.持續導入TPS 提升生產效率,使庫存合理化。

  • 3.強化海外投資公司生產及行銷能力。

  • 4.增加線上產品發表會及展覽模式。

  • 5.加強售後服務訓練，以提升組織售服能力，提升客戶滿意度。

• （二）產銷政策

重要的長期方向：

• 1.透過各種 TPS 方法進行工具機產線的推進與改革,以生產進度可視化、作業效率 提升、在庫合理化、產品品質、人才育成等為目標。

• 2.推動模組化設計，充分利用共同零組件，降低零件庫存量。

• 3.利用各種選配件及自動化設備以提升價格，並創造利潤。

• 4.持續精進客製化能力，滿足客戶需求。

• 5.持續加強工業 4.0 的應用需求。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司發展遠景，受到以下不利因素之影響：

• 一

• ( )國際情勢發展

• 回顧109 年，因為新冠肺炎疫情肆虐全球,各項經濟活動停滯,全球旅行流量銳

• 減,交通往返減少,取之而起的是居家辦公及電商銷售商機等,部分產業興起也有 部分產業衰退,雖然疫苗已陸續研發成功,但距離全球脫離疫情影響尚未可知,工 具機景氣在109 年甚受打擊,年末訂單似有回升跡象,但仍需持續觀察後續續航 力。

(二)國際匯率波動

• 109 年因疫情影響全球貨幣大幅採寬鬆政策,目前美國政府仍持續撒錢,台灣製 造廠商仰賴出口,強勢台幣導致台灣出口廠商的匯率損失仍是不小的壓力,也會影 響整體的競爭力表現。

四、未來公司發展策略

• （一）行銷策略

• 全力鞏固並發展現有行銷網路及通路布局，達成市場分散目標。

• 增加線上產品發表會及展覽模式,不定期透過視訊方式與代理商進行溝通。

• 積極收集市場資訊、建立及更新公司行銷網站、企劃產品銷售相關文宣及展會 設計等活動，以協助業務推動。

• 加強產學合作，引進優秀人才，提升公司產品競爭力。

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• （二）產品發展方向

• 強化高階產品之功能精進及量產能力，向上擴大高階產品線，提昇利潤。

• 大型機械對於工件直徑通過主軸孔徑及工件長度的變化需求持續發展，以期更多 的系列產品供客戶選用，爭取更大訂單。

• 發展量產型自動化週邊設備及控制系統的整合，配合自動上下料模組，及儲料裝 置朝無人化或少人力化的加工系統發展。

• 強化圓筒磨床之技術與銷售能量，使磨床產品能如同車床在國際市場佔有一席 地佔，持續發展符合市場所需之產品，期能擴大營業規模。

• （三）生產策略

• 1.持續精進 TPS 管理,強化生產效率，提昇產品品質,降低庫存

• 2.強化供應鏈廠商評估審核,提升零組件交期及最佳品質

• 3.提升零組件自製率，可降低成本

• 4.主要組件以半製成品庫存，以提升供貨與應變速度。

董事長：楊德華 經理人：楊德華 會計主管：陳碧蓮

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【附件二】

程泰機械股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○九年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等各項 決算表冊，其中財務報表業經委託國富浩華聯合會計師事務所黃勝義及林汀 錇會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四 及公司法第二百一十九條之規定繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

程泰機械股份有限公司一一○年股東常會

審計委員會召集人：雲逸仙

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10

【附件三】

會計師查核報告

程泰機械股份有限公司 公鑒：

查核意見

程泰機械股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金 流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，上開合併財務報 告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達程泰機械股 份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與程泰機械股份有限公司及其子公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對程泰機械股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對程泰機械股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如 下：

應收款項之評價

程泰機械股份有限公司及其子公司民國 109 年 12 月 31 日應收款項淨額為 1,644,532 仟元(扣 除備抵損失 151,012 仟元)。因提列無法回收之應收款項金額涉及管理階層之判斷，故本會計 師著重於應收款項餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵損失提列之合理 性，本會計師對此之查核程序包括：

11

1. 審慎評估管理階層用以計算備抵損失之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵損失準 備金額，這包括測試作為計算備抵損失基礎之帳齡報告之正確性。為了評估備抵損失餘 額之合理性，本會計師分析比較民國 109 年度與以前年度應收款項帳齡分類及提列比 例，並檢視民國 109 年度與以前年度呆帳沖銷之情形，以驗證提列預期信用減損損失金 額之合理性，再透過檢查期後收款，確認流通在外款項之收回可能性。

2. 測試與應收款項有關之內部控制運作有效性，包含客戶交易信用限額之核准及應收款項 分類帳詳細複核情形等。

存貨備抵跌價損失之評估

程泰機械股份有限公司及其子公司帳列存貨一致採用集團制定之呆滯評價政策評估，所應 用產品範圍廣泛，各產品汰舊速度快慢不一，依各產品別分類評估應有不同類別之呆滯比率， 因此存貨備抵跌價損失之評估測試為本會計師執行程泰機械股份有限公司及其子公司財務報 告查核重要的評估項目之一。

本會計師對上述關鍵事項查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫 齡變化情形；評估存貨之評價是否已按程泰機械股份有限公司及其子公司及既定之會計政 策，以驗證提列呆滯損失之合理性。

商品銷售之收入

程泰機械股份有限公司及其子公司最主要之收入來源為銷售 CNC 車床及加工機收入，民 國 109 年度認列銷貨收入分別為 1,983,225 仟元及 3,221,808 仟元，由於收入認列之時點及金 額對財務報告之影響實屬重大，故收入認列之測試為本會計師執行財務報告查核之重要評估 事項。

本會計師藉由測試收入之內控制度設計及執行之有效性，檢視重大新增合約並瞭解合約條 款以及測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。此外，本會 計師針對前十大銷售客戶及各產品別收入進行趨勢分析，以評估有無重大異常。

其他事項

上開民國 109 及 108 年度之合併財務報告中，部分採用權益法認列之子公司財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見 中，有關該等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，該等子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之資產總額分別為 5,891,485 仟元及 6,578,943 仟元，各占合併資 產總額之 48%及 50%；負債總額分別為 2,765,261 仟元及 3,712,633 仟元，各占合併負債總額 之 47%及 53%；民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為 2,947,087 仟元及 3,235,162 仟元，各占合併營業收入淨額 57%之及 53%，暨附註十三所揭露之轉投資 事業相關資訊，係依被投資公司委任其他會計師查核之財務報告作評價及揭露，本會計師並 未查核該等財務報告。

程泰機械股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告，並均經本會計師出

12

具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估程泰機械股份有限公司及其子公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算程 泰機械股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 程泰機械股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計 準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導 因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所 作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對程泰機械股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使程泰機械 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致程泰機械股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事項。

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1. 對於程泰集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成程泰集團查核意 見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括

3. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

5. 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 係及其他事項（包括相關防護措施）。

6. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對程泰機械股份有限公司及其子公司民國 109

7. 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國 富 浩 華 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師：

會計師：

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核准文號：金管證審字第 10200032833 號 民國 110 年 3 月 17 日

14

程泰機械股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國109年及108年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資 產	附 註	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日 金 額 ％ $ 2,230,281 17 106,825 1 307,252 2 575,495 5 1,018,505 8 6,027 - 17,347 - 18,623 - 3,530,332 27 118,303 1 45,303 - 16,129 - 7,990,422 61 - - - - 3,984,457 31 312,649 3 289,851 2 24,498 - 135,498 1 237,971 2 3,525 - 13,702 - - - 44,760 - 5,046,911 39 $ 13,037,333 100 會計主管：
			金 額	％	金 額
			$ 1,482,050 311,408 448,329 530,570 1,106,917 7,045 16,818 14,038 3,004,604 151,652 689,358 14,529	12 3 4 4 9 - - - 24 1 6 -	$ 2,230,281 106,825 307,252 575,495 1,018,505 6,027 17,347 18,623 3,530,332 118,303 45,303 16,129
			7,777,318	63	7,990,422
			- 8,517 3,477,277 290,067 288,586 21,008 135,498 248,978 3,819 16,495 - 40,959	- - 28 3 3 - 1 2 - - - -	- - 3,984,457 312,649 289,851 24,498 135,498 237,971 3,525 13,702 - 44,760
			4,531,204	37	5,046,911
			$ 12,308,522	100	$ 13,037,333

15

程泰機械股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國109年及108年12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

代碼	資 產	附 註	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日	108年12月31日
			金 額	％	金 額	％
2100 2110 2120 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2321 2322 2399 21xx 2540 2570 2580 2630 2640 2645 25xx 2xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金 融負債-流動 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期或執 行賣回權公司債 一年或一營業週期內到期長期 借款 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 長期遞延收入 淨確定福利負債-非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計	六(十三) 六(十四) 四及六(二) 六(十五) 七 六(十六) 四及六(十七) 四及六(九) 四及六(十八) 六(十九) 六(十九) 四及六(三十一) 四及六(九) 四及六(二十)	$ 1,946,113 1,089,410 - 318,160 529,946 381,115 1,134 314,585 3,388 37,002 41,257 - 657,060 2,018	16 9 - 3 4 3 - 3 - - - - 5 -	$ 2,683,453 979,604 353 283,992 519,751 258,410 - 290,185 3,648 38,992 34,753 381,063 261,060 2,858	21 8 - 2 4 2 - 2 - - - 3 2 -
			5,321,188	43	5,738,122	44
			51,083 268,604 95,086 25,800 34,013 46,767	1 2 1 - - -	549,104 496,525 121,774 27,488 41,895 43,841	4 4 1 - - 1
			521,353	4	1,280,627	10
			5,842,541	47	7,018,749	54

(接次頁)

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管：

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16

程泰機械股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國109年及108年12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

代碼	負 債 及 權 益 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 股本合計 資本公積 發行溢價 處分資產增益 採用權益法認列關聯企業及合 資股權淨值之變動數 員工認股權 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產未實現評價 損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	附 註	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日	108年12月31日
			金 額	％	金 額	％
3110 3100 3210 3240 3260 3271 3272 3280 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3400 31xx 36xx 3xxx		四及六(二十一) 四及六(二十二) 六(二十三) 六(二十四)	$ 1,104,004	9	$ 1,104,004	9
			1,104,004	9	1,104,004	9
			313,662 1,260 786 202 - 63,285	3 - - - - 1	424,062 1,260 491 202 27,508 35,777	4 - - - - -
			379,195	4	489,300	4
			663,342 188,846 2,252,625	5 2 18	635,040 188,846 2,001,489	5 1 15
			3,104,813	25	2,825,375	21
			(94,409) 365,816 271,407	(1) 3 2	(103,439) 236,094 132,655	(1) 2 1
			4,859,419	40	4,551,334	35
			1,606,562	13	1,467,250	11
			6,465,981	53	6,018,584	46
			$ 12,308,522	100	$ 13,037,333	100

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管：

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17

程泰機械股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼	項 目	附 註	109年度		108年度	％ 100 (76) 24 (10) (4) (3) - (17) 7 - 1 - (1) - 7 (2) 5 - 3 - - - 3
			金 額	％	金 額
			$ 5,205,033 (4,244,029)	100 (82)	$ 6,124,719 (4,630,693)
			961,004	18	1,494,026
			(486,245) (248,458) (153,638) (14,173)	(9) (5) (3) -	(596,601) (267,035) (160,003) (5,162)
			(902,514)	(17)	(1,028,801)
			58,490	1	465,225
			14,558 166,660 438,074 (43,666)	- 3 8 -	27,613 74,906 (28,577) (62,716)
			575,626	11	11,226
			634,116 51,659	12 1	476,451 (146,892)
			685,775	13	329,559
			4,415 138,185 2,148 3,588 (564)	- 3 - - -	6,439 188,101 (2,056) - (164)
			$ 147,772	3	$ 192,320
					會計主管：

董事長： 經理人： 會計主管： 18

程泰機械股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

(承前頁) 代碼 項 目 8360後續可能重分類至損益之項目： 8361國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 8600淨利歸屬於： 8610母公司業主(淨利) 8620非控制權益(淨利) 8700綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主(綜合損益) 8720非控制權益(綜合損益) 每股盈餘 9750基本每股盈餘 9850稀釋每股盈餘	(承前頁) 代碼 項 目 8360後續可能重分類至損益之項目： 8361國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 8600淨利歸屬於： 8610母公司業主(淨利) 8620非控制權益(淨利) 8700綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主(綜合損益) 8720非控制權益(綜合損益) 每股盈餘 9750基本每股盈餘 9850稀釋每股盈餘	附 註	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 109年度 108年度 金 額 ％ 金 額 ％ 27,900 - (74,876) (1) (6,352) - 8,502 - 21,548 - (66,374) (1) 169,320 3 125,946 2 $ 855,095 16 $ 455,505 7 $ 484,961 $ 268,457 200,814 61,102 $ 685,775 $ 329,559 $ 638,991 $ 410,922 216,104 44,583 $ 855,095 $ 455,505 $ 4.39 $ 2.43 $ 4.38 $ 2.39	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 109年度 108年度 金 額 ％ 金 額 ％ 27,900 - (74,876) (1) (6,352) - 8,502 - 21,548 - (66,374) (1) 169,320 3 125,946 2 $ 855,095 16 $ 455,505 7 $ 484,961 $ 268,457 200,814 61,102 $ 685,775 $ 329,559 $ 638,991 $ 410,922 216,104 44,583 $ 855,095 $ 455,505 $ 4.39 $ 2.43 $ 4.38 $ 2.39	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 109年度 108年度 金 額 ％ 金 額 ％ 27,900 - (74,876) (1) (6,352) - 8,502 - 21,548 - (66,374) (1) 169,320 3 125,946 2 $ 855,095 16 $ 455,505 7 $ 484,961 $ 268,457 200,814 61,102 $ 685,775 $ 329,559 $ 638,991 $ 410,922 216,104 44,583 $ 855,095 $ 455,505 $ 4.39 $ 2.43 $ 4.38 $ 2.39
			金 額	％	金 額
8360 8361 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	後續可能重分類至損益之項目： 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主(淨利) 非控制權益(淨利) 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主(綜合損益) 非控制權益(綜合損益) 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	六(三十一) 六(三十三) 六(三十三)	27,900 (6,352)	- -	(74,876) 8,502
			21,548	-	(66,374)
			169,320	3	125,946
			$ 855,095	16	$ 455,505
			$ 484,961 200,814		$ 268,457 61,102
			$ 685,775		$ 329,559
			$ 638,991 216,104		$ 410,922 44,583
			$ 855,095		$ 455,505
			$ 4.39		$ 2.43
			$ 4.38		$ 2.39

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管：

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19

程泰機械股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

歸屬於母公司業主之權益

108年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 非控制權益變動數 108年度淨利 108年度稅後其他綜合損益 108年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 108年12月31日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 非控制權益變動數 109年度淨利 109年度稅後其他綜合損益 109年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 109年12月31日餘額 董事長：	普通股股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	歸屬於母公司業 主之權益合計	非控制權益
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益
	$ 1,104,004 - - - - -	$ 489,188 - - - - -	$ 575,348 59,692 - - - -	$ 188,846 - - - - -	$ 2,109,360 (59,692) (331,201) - 268,457 4,544	$ (53,259) - - - - (50,180)	$ 58,014 - - - - 188,101	$ 4,471,501 - (331,201) - 268,457 142,465	$ 1,530,665 - (100,570) (7,428) 61,102 (16,519)
	-	-	-	-	273,001	(50,180)	188,101	410,922	44,583
	- -	112 -	- -	- -	- 10,021	- -	- (10,021)	112 -	- -
	1,104,004 - - - - - -	489,300 - - (110,400) - - -	635,040 28,302 - - - - -	188,846 - - - - - -	2,001,489 (28,302) (220,801) - - 484,961 5,093	(103,439) - - - - - 9,030	236,094 - - - - - 139,907	4,551,334 - (220,801) (110,400) - 484,961 154,030	1,467,250 - (35,148) (40,170) (1,474) 200,814 15,290
	-	-	-	-	490,054	9,030	139,907	638,991	216,104
	- -	295 -	- -	- -	- 10,185	- -	- (10,185)	295 -	- -
	$ 1,104,004	$ 379,195	$ 663,342	$ 188,846	$ 2,252,625	$ (94,409)	$ 365,816	$ 4,859,419	$ 1,606,562
		(後附之附註係本合併財務報告之一部分) 經理人：

20

程泰機械股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 投資性不動產折舊 處分投資損失 應付公司債折價攤銷(帳列什項費用) 什項收入 其他損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 催收款項 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計	109年度 $ 634,116 220,477 5,758 14,173 (42,662) 43,666 (14,558) (18,753) (514,822) 1,265 42 243 - 1,313 (303,858) 46,063 (106,644) (1,018) 811 - 523,001 (33,349) 1,600 4,004 3,786 438,254	108年度
		$ 476,451 228,294 5,961 5,162 (3,165) 62,716 (27,613) (14,654) (5,529) 1,282 - 906 (2,812) -
		250,548
		233,419 701,141 (3,770) 13,159 51 801,187 58,973 474 (3,478) 40,468
		1,841,624

(接次頁)

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管:

[21]

程泰機械股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

(承前頁)
項 目 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 取得使用權資產 取得投資性不動產 其他金融資產(增加)減少 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入 (接次頁)	109年度 $ 34,168 10,195 122,705 1,134 28,810 (1,990) (840) (1,319) 192,863 961,375 14,276 (190,314) 785,337 (37,404) 29,583 (161,922) 954 (1,179) (124,256) 978,905 (2,793) (2,203) - - (644,055) (7,735) 18,753 46,648	108年度
		$ 13,457 (640,572) (184,339) - (104,915) (16,288) (1,011) (4,883)
		(938,551)
		1,630,072 27,932 (190,246)
		1,467,758
		- 16,948 (41,957) - (7,403) (152,764) 9,184 9,702 (2,885) (10) (96) 401,777 (15,403) 14,654
		231,747

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管:

22

程泰機械股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

(承前頁)
項 目 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 償還公司債 償還長期借款 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 支付非控制權益現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ (737,340) 109,806 (382,800) (102,021) 2,926 (39,005) (331,201) (75,318) (41,234) (1,596,187) 15,971 (748,231) 2,230,281 $ 1,482,050	108年度
		$ (490,911) (164,514) - (191,071) 12,452 (35,468) (331,201) (100,608) (54,890)
		(1,356,211)
		(54,346)
		288,948 1,941,333
		$ 2,230,281

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管:

23

會計師查核報告

程泰機械股份有限公司 公鑒：

查核意見

程泰機械股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允 當表達程泰機械股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與程泰機械股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對程泰機械股份有限公司民國 109 年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對程泰機械股份有限公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

應收款項之評價

程泰機械股份有限公司民國 109 年 12 月 31 日應收款項淨額為 595,956 仟元(扣除備抵損 失 94,232 仟元)。因提列無法回收之應收款項金額涉及管理階層之判斷，故本會計師著重於 應收款項餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵損失提列之合理性，本會 計師對此之查核程序包括：

[24]

1. 審慎評估管理階層用以計算備抵損失之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵損失準 備金額，這包括測試作為計算備抵損失基礎之帳齡報告之正確性。為了評估備抵損失餘 額之合理性，本會計師分析比較民國 109 年度與以前年度應收款項帳齡分類及提列比 例，並檢視民國 109 年度與以前年度呆帳沖銷之情形，以驗證提列預期信用減損損失金 額之合理性，再透過檢查期後收款，確認流通在外款項之收回可能性。

2. 測試與應收款項有關之內部控制運作有效性，包含客戶交易信用限額之核准及應收款項 分類帳詳細複核情形等。

存貨備抵跌價損失之評估

程泰機械股份有限公司帳列存貨一致採用集團制訂之呆滯評價政策評估，所應用產品範 圍廣泛，各產品汰舊速度快慢不一，依各產品別分類評估應有不同類別之呆滯比率，因此 存貨備抵跌價損失之評估測試為本會計師執行程泰機械股份有限公司個體財務報告查核重 要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵事項查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨 庫齡變化情形；評估存貨之評價是否已按程泰機械股份有限公司既定之會計政策，以驗證 提列呆滯損失之合理性。

商品銷售之收入

程泰機械股份有限公司最主要之收入來源為銷售 CNC 車床收入，民國 109 年度認列銷貨 收入為 1,305,118 仟元，約佔整體營業收入之 91%，由於收入認列之時點及金額對財務報告 之影響實屬重大，故收入認列之測試為本會計師執行財務報告查核之重要評估事項。 本會計師藉由測試收入之內控制度設計及執行之有效性，檢視重大新增合約並瞭解合約 條款以及測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。此外， 本會計師針對前十大銷售客戶及各產品別收入進行趨勢分析，以評估有無重大異常。

其他事項

上開民國 109 及 108 年度之個體財務報告中，部分採用權益法認列之子公司財務報告未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之 意見中，於民國 109 年及 108 年 12 月 31 日對該等子公司採用權益法之投資金額分別為 1,750,359 仟元及 1,644,644 仟元，分別占資產總額之 23%及 22%；民國 109 及 108 年度採 用權益法認列之綜合損益份額(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益與其他綜 合損益之份額)分別為 414,349 仟元及 26,898 仟元，分別占本期綜合損益總額 65%及 7%， 暨附註十三所揭露之上述轉投資事業相關資訊，係依被投資公司委任其他會計師查核之財 務報告作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報告。

[25]

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估程泰機械股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算程泰機械 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

程泰機械股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體有無導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計 準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對程泰機械股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使程泰機械 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致程泰機械股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

[26]

1. 對於程泰機械股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成程泰機 械股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對程泰機械股份有限公司民國 109 年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於個體查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於個體查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國 富 浩 華 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師：

會計師：

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核准文號：金管證審字第 10200032833 號 民國 110 年 3 月 17 日

[27]

程泰機械股份有限公司 個體資產負債表

民國109年及108年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資 產	附 註	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日	108年12月31日
			金 額	％	金 額	％
1100 1110 1120 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1476 1479 11xx 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1920 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金 融資產-流動 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收票據-關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存 貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產-其他 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六(一) 四及六(二) 四及六(三) 四及六(四) 四及七 四及六(四) 四及七 七 四及六(五) 六(六) 六(七) 四及六(八) 四、六(九)及八 四及六(十) 四及六(十一) 四及六(十二) 四	$ 383,145 305,876 448,329 99,713 279 496,243 80,047 6,208 1,153 1,104,320 11,078 331,689 4,848	5 4 6 1 - 7 1 - - 15 - 4 -	$ 771,445 106,825 307,252 32,887 618 474,354 105,300 11,006 1,240 1,228,499 7,876 - 4,936	10 1 4 - - 6 2 - - 17 - - -
			3,272,928	43	3,052,238	40
			2,547,818 1,354,378 31,276 288,586 9,177 60,628 285 2,928 -	34 18 - 4 - 1 - - -	2,647,180 1,390,344 43,175 289,851 10,125 54,394 - 2,540 870	35 19 1 4 - 1 - - -
			4,295,076	57	4,438,479	60
			$ 7,568,004	100	$ 7,490,717	100

(接次頁)

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

[28]

程泰機械股份有限公司 個體資產負債表

民國109年及108年12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

代碼	負 債 及 權 益	附 註	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日	108年12月31日
			金 額	％	金 額	％
2100 2110 2120 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2250 2280 2321 2322 2399 21xx 2540 2570 2580 2640 2645 25xx 2xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金 融負債-流動 合約負債-流動 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款項-關係人 負債準備-流動 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期或執 行賣回權公司債 一年或一營業週期內到期長期 借款 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債-非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計	六(十三) 六(十四) 四及六(二) 六(十五) 七 七 六(十六) 七 四及六(十七) 四及六(十) 四及六(十八) 四及六(十九) 六(十九) 四 四及六(十) 四及六(二十)	$ 795,000 599,610 - 20,978 206,788 982 66,874 161 107,698 151 10,874 10,532 - 657,060 51	11 8 - - 3 - 1 - 1 - - - - 9 -	$ 730,000 469,821 353 11,888 179,069 459 54,458 37 117,364 3,525 12,692 11,340 300,978 261,060 46	10 7 - - 2 - 1 - 2 - - - 4 3 -
			2,476,759	33	2,153,090	29
			49,816 137,155 21,131 21,676 2,048	1 2 - - -	548,851 176,408 32,098 26,888 2,048	7 3 - - -
			231,826	3	786,293	10
			2,708,585	36	2,939,383	39

(接次頁)

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

[29]

程泰機械股份有限公司 個體資產負債表 民國109年及108年12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

代碼	負 債 及 權 益	附 註	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日	108年12月31日
			金 額	％	金 額	％
3100 3110 3210 3240 3260 3271 3272 3280 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3400 3xxx	權 益 股 本 普通股股本 資本公積 發行溢價 處分資產增益 採用權益法認列關聯企業及合 資股權淨值之變動數 員工認股權 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產未實現評價 損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	四及六(二十一) 四及六(二十二) 六(二十三)	$ 1,104,004	15	$ 1,104,004	15
			313,662 1,260 786 202 - 63,285	4 - - - - 1	424,062 1,260 491 202 27,508 35,777	6 - - - - -
			379,195	5	489,300	6
			663,342 188,846 2,252,625	9 2 29	635,040 188,846 2,001,489	8 3 27
			3,104,813	40	2,825,375	38
			(94,409) 365,816	(1) 5	(103,439) 236,094	(1) 3
			271,407	4	132,655	2
			4,859,419	64	4,551,334	61
			$ 7,568,004	100	$ 7,490,717	100

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

[30]

程泰機械股份有限公司 個體綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損失 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業(損失)利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅利益（費用） 本期淨利	附 註	109年度		108年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200		四及六(二十四) 六(五) 四及六(二十七) 四及六(二十八) 四及六(二十九) 四及六(三十)	$ 1,433,389 (1,221,549)	100 (86)	$ 2,002,453 (1,506,074)	100 (75)
			211,840	14	496,379	25
			(70,355) 64,550	(5) 5	(64,550) 81,104	(3) 4
			206,035	14	512,933	26
			(94,901) (76,858) (55,128) (19,694)	(7) (5) (4) (1)	(137,009) (93,914) (64,640) (2,693)	(7) (5) (3) -
			(246,581)	(17)	(298,256)	(15)
			(40,546)	(3)	214,677	11
			3,612 87,543 (23,187) (19,678) 454,486	- 6 (2) (1) 32	11,678 56,579 (13,566) (27,673) 82,271	- 3 (1) (1) 4
			502,776	35	109,289	5
			462,230 22,731	32 2	323,966 (55,509)	16 (3)
			484,961	34	268,457	13

(接次頁)

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

[31]

程泰機械股份有限公司 個體綜合損益表 民國109年及108年1月1日至12月31日

(承前頁) 代碼 項 目 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8331 子公司、關聯企業及合資之確 定福利計畫再衡量數 8336 子公司、關聯企業及合資之透 過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目: 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	(承前頁) 代碼 項 目 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8331 子公司、關聯企業及合資之確 定福利計畫再衡量數 8336 子公司、關聯企業及合資之透 過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目: 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	附 註	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 109年度 108年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,415 - $ 6,439 - 138,185 10 188,101 9 837 - (1,320) - 1,722 - - - (159) - (575) - 145,000 10 192,645 9 12,253 1 (54,634) (2) (3,223) - 4,454 - 9,030 1 (50,180) (2) 154,030 11 142,465 7 $ 638,991 45 $ 410,922 20 $ 4.39 $ 2.43 $ 4.38 $ 2.39	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 109年度 108年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,415 - $ 6,439 - 138,185 10 188,101 9 837 - (1,320) - 1,722 - - - (159) - (575) - 145,000 10 192,645 9 12,253 1 (54,634) (2) (3,223) - 4,454 - 9,030 1 (50,180) (2) 154,030 11 142,465 7 $ 638,991 45 $ 410,922 20 $ 4.39 $ 2.43 $ 4.38 $ 2.39	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 109年度 108年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,415 - $ 6,439 - 138,185 10 188,101 9 837 - (1,320) - 1,722 - - - (159) - (575) - 145,000 10 192,645 9 12,253 1 (54,634) (2) (3,223) - 4,454 - 9,030 1 (50,180) (2) 154,030 11 142,465 7 $ 638,991 45 $ 410,922 20 $ 4.39 $ 2.43 $ 4.38 $ 2.39	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 109年度 108年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,415 - $ 6,439 - 138,185 10 188,101 9 837 - (1,320) - 1,722 - - - (159) - (575) - 145,000 10 192,645 9 12,253 1 (54,634) (2) (3,223) - 4,454 - 9,030 1 (50,180) (2) 154,030 11 142,465 7 $ 638,991 45 $ 410,922 20 $ 4.39 $ 2.43 $ 4.38 $ 2.39
			金 額	％	金 額	％
8310 8311 8316 8331 8336 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 子公司、關聯企業及合資之確 定福利計畫再衡量數 子公司、關聯企業及合資之透 過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 與不重分類之項目相關之所 得稅 後續可能重分類至損益之項目: 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 與可能重分類之項目相關之 所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	六(三十一) 六(二十) 六(三十二) 六(三十二)	$ 4,415 138,185 837 1,722 (159)	- 10 - - -	$ 6,439 188,101 (1,320) - (575)	- 9 - - -
			145,000	10	192,645	9
			12,253 (3,223)	1 -	(54,634) 4,454	(2) -
			9,030	1	(50,180)	(2)
			154,030	11	142,465	7
			$ 638,991	45	$ 410,922	20
			$ 4.39		$ 2.43
			$ 4.38		$ 2.39

(後附之附註係本個體財務報告之一部分) 董事長： 經理人： 會計主管：

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[32]

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程泰機械股份有限公司
個體權益變動表
民國109年及108年1月1日至12月31日
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單位：新台幣仟元

108年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年度淨利 108年度稅後其他綜合損益 108年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 108年12月31日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 109年度淨利 109年度稅後其他綜合損益 109年度綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 109年12月31日餘額	普通股股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	權益總額
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現評價 (損)益
	$ 1,104,004 - - - -	$ 489,188 - - - -	$ 575,348 59,692 - - -	$ 188,846 - - - -	$ 2,109,360 (59,692) (331,201) 268,457 4,544	$ (53,259) - - - (50,180)	$ 58,014 - - - 188,101	$ 4,471,501 - (331,201) 268,457 142,465
	-	-	-	-	273,001	(50,180)	188,101	410,922
	- -	112 -	- -	- -	- 10,021	- -	- (10,021)	112 -
	1,104,004 - - - - -	489,300 - - (110,400) - -	635,040 28,302 - - - -	188,846 - - - - -	2,001,489 (28,302) (220,801) - 484,961 5,093	(103,439) - - - - 9,030	236,094 - - - - 139,907	4,551,334 - (220,801) (110,400) 484,961 154,030
	-	-	-	-	490,054	9,030	139,907	638,991
	- -	295 -	- -	- -	- 10,185	- -	- (10,185)	295 -
	$ 1,104,004	$ 379,195	$ 663,342	$ 188,846	$ 2,252,625	$ (94,409)	$ 365,816	$ 4,859,419

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管：

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[33]

程泰機械股份有限公司 現金流量表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 投資性不動產折舊 處分投資損失 未(已)實現銷貨損益 應付公司債折價攤銷(帳列什項費用) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計	109年度 $ 462,230 63,338 2,099 19,694 (42,449) 19,678 (3,612) (18,674) (454,486) 95 1,265 93 5,805 176 (406,978) (66,718) 339 (41,691) 25,253 5,080 87 121,452 (3,202) 88 870 41,558	108年度
		$ 323,966 64,826 1,865 2,693 (3,165) 27,673 (11,678) (14,654) (82,271) 16 1,282 - (16,554) 906
		(29,061)
		60,894 433 270,363 225,929 874 4,794 193,998 24,514 428,070 3,600
		1,213,469

(接次頁)

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管:

[34]

程泰機械股份有限公司 現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

(承前頁)
項 目 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 取得使用權資產 取得投資性不動產 其他金融資產增加 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入	109年度 $ 9,090 27,719 523 12,416 124 (6,856) (1,818) 5 (797) 40,406 137,216 3,330 (22,915) 117,631 (15,192) 12,300 (156,603) 954 (1,179) (15,154) 91 (388) (1,151) - - (331,689) (5,991) 579,780 65,778	108年度
		$ (20,406) (247,938) (44) (51,445) (106) (33,140) (1,520) (12) (3,742)
		(358,353)
		1,150,021 11,997 (65,881)
		1,096,137
		- 16,948 (41,957) - (7,403) (15,329) - (130) (1,506) (10) (96) - (126) 107,273
		57,664

(接次頁)

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管:

35

程泰機械股份有限公司 現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

(承前頁)

(承前頁)
項 目 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 償還公司債 償還長期借款 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 65,000 129,789 (302,100) (103,035) - (11,197) (331,201) (18,965) (571,709) (388,300) 771,445 $ 383,145	108年度
		$ (362,000) (99,622) - (91,324) (2,010) (11,035) (331,201) (22,581)
		(919,773)
		234,028 537,417
		$ 771,445

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長： 經理人： 會計主管:

36

【附件四】

程泰機械股份有限公司 一○九年度盈餘分配表 單位：新台幣元	程泰機械股份有限公司 一○九年度盈餘分配表 單位：新台幣元	程泰機械股份有限公司 一○九年度盈餘分配表 單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		1,752,386,351
加：精算(損)益列入保留盈餘	5,091,742
加：處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產	10,185,658
本期淨利	484,960,675
小計		2,252,624,426
減：提撥法定盈餘公積(10%)		(50,023,808)
本期可分配盈餘		2,202,600,618
本期分配項目
減：股東紅利-現金股利（2.5元/股）	(276,000,930)
本期分配小計		(276,000,930)
期末未分配盈餘		1,926,599,688

董事長：楊德華 經理人：楊德華 會計主管：陳碧蓮

註一：依本公司公司章程第二十六之一條規定：股東紅利之分派得以現金或股票方 式發放，惟就當年度所分配之股利中至少提撥百分之十發放現金股利。 註二：本次盈餘分配數額以 109 年度盈餘為優先。

37

【附件五】

程泰機械股份有限公司

｢股東會議事規則｣修訂前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第三條	(略) 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不 列入議案。另股東所提議案有公 司法第172 條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 但股東提案係為敦促公司增進	(略) 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得向本公司提 出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。股東 得提出為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議性提 案，程序上應依公司法第172條	依臺證治理 字第 10900094681 號修訂
	公共利益或善盡社會責任之建
	議，董事會仍得列入議案。另股
	東所提議案有公司法第172 條之
		之1之相關規定以1項為限，提
	1 第4 項各款情形之一，董事會
		案超過1項者，均不列入議案。
	得不列為議案。

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【附件六】

程泰機械股份有限公司

｢董事選舉辦法｣修訂前後條文對照表

條次	原條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂說明
第五條	本公司董事之選舉，於股東會行 使之，採用單記名累積選舉法， 選舉人之記名，得以在選舉票上	於股東會行	本公司董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定	應依照公司	依臺證治理 字第 10900094681 號修訂
			之候選人提名制度程序為之。 本公司董事之選舉，採用單記名 累積選舉法，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。
	所印出席證號碼代之，本公司董
	事之選舉，除章程另外規定外，
	每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。
第十條	被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選 舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。		刪除		依臺證治理 字第 10900094681 號修訂
	第十一條、選舉票有下列情事之 一者無效： （一）不用董事會製備之選票 者。 （二）以空白之選舉票投入投票 箱者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 （四）所填被選舉人如為股東身 分者，其戶名、股東戶號與股東		第十一條、選舉票有下列情事之 一者無效： （一）不用有召集權人製備之選 票者。 （二）以空白之選舉票投入投票 箱者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 （四）所填被選舉人與董事候選 人名單經核對不符者。 （五）除填分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。		依臺證治理 字第 10900094681 號修訂
	名簿不符者；所填被選舉人如非
	股東身分者，其姓名、身分證明
	文件編號經核對不符者。 （五）除填被選舉人之戶名(姓 名)及股東戶號(身分證統一編 號)及分配選舉權數外，夾寫其 它文字者。 （六）所填被選舉姓名與其他股 東相同者，而未填股東戶號或身 分證統一編號以資識別者。 （七）同一選舉票填列被選舉人

39

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	二人或二人以上者。 （八）未經投入投票箱之選舉 票。
第十四條	(略) 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書、台 灣證券交易所上市審查準則相 關規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。	(略) 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書規 定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。	依臺證治理 字第 10900094681 號修訂

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【附錄一】

程泰機械股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為程泰機械股份有限公司，英 文名稱為「GOODWAY MACHINE CORP.」。

第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、CB01010 機械設備製造業

• 二、CB01990 其他機械製造業

• 三、CD01060 航空器及其零件製造業

• 四、CP01010 手工具製造業

• 五、F113010 機械批發業

• 六、F213080 機械器具零售業

• 七、F401030 製造輸出業

• 八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。

• 第 四 條 本公司公告方法依公司法第28 條規定辦理。

• 第 五 條 本公司得視業務上之必要，為同業相互間或關係企業間對外保證，並依據證券主 管機關之有關規定辦理。

• 第 六 條 本公司得視業務之必要且經董事會決議對外轉投資，為他公司有限責任股東，其 投資總額不受公司法第十三條規定有關投資額度之限制。

第二章 股份

• 第 七 條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元正，共分為壹億伍仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額中，保留新台幣壹億捌仟萬元，分為壹仟捌佰萬股，每股面額新台 幣壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證，授權董事會得分次發行。其餘未發行 股份授權董事會得依法分次發行。

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• 第 七 條之一 本公司依法買回股份之轉讓對象、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股之發 給對象及發行新股得承購股份之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條 件及分配方式得授權董事會決議之。

• 第 八 條 本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發 行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行新股時，得免印製股票，發行新股時，但應洽證券集中保管事業機構 登錄或保管。

• 第 九 條 一切股務作業項目，本公司悉依主管機關所頒佈之公司法及「公開發行公司股務 處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於會計年度終了後六個月 內召開，除公司法另有規定外，由董事會召集之。臨時會於必要時依法召集之。 並應分別於股東常會三十日前及臨時會十五日前，依法載明開會日期、地點及召 集事由通知各記名股東。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以書面或電子方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第177 條規定，出具公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人出席。委託書之使用及出席辦法依公司法規定辦 理。公開發行後，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會 以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

• 第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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• 第十三條之一 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均 不變動此條文。

• 第十四條 本公司各股東，除有受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者外，每股有 一表決權。

第十四條之一 本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使表決權。

• 第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議日期、場所、決議方法及議事經過之 要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東， 議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股 東之簽名簿及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條 本公司設董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任 之，任期三年，連選得連任。本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關規 定辦理。

本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第十六條之一 配合證券交易法第 14 條之 2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第 192 條之 1 規定辦理。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定。

• 第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立 董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十七條 董事缺額達三分之一時，董事會依公司法第二百零一條規定之期限內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

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第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，並得互選副董事長一人。董事長對外代表本公司。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件等方式替代書面通知。

第 廿 條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會 依公司法第二0 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，其代理依公司法第二0 八條規定辦理。

第廿一條 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之 同意行之；董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席董事會；但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以 視訊會議為之，其董事以視訊參予會議者，視為親自出席。

第廿二條 刪除

第廿二條之一 全體董事之報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界 之水準，授權董事會議定之。

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第廿三條 本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條之規定辦理。

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第廿四條 本公司會計年度於每年一月一日起至十二月三十一日止。

第廿五條 本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列表冊，依法定程序提請股東會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條 本公司年度如有獲利，應提撥3%-8%為員工酬勞，董事酬勞不高於2%。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞

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前之利益。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項規定分派比率。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第廿六條之一 本公司每年決算後當期淨利，除彌補虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，（但 法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限），及依法提列或迴轉特別 盈餘公積，次就其餘加計以前年度未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額後， 並保留部分盈餘以作企業成長所需資金後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會 決議分配之。

• 本公司股利政策，係配合業務規模拓展，考量公司資本支出及營運週轉所需。股 東紅利之分派得以現金或股票方式發放，惟就當年度所分配之股利中至少提撥百 分之十發放現金股利。

• 第廿六條之二 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過 半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司 普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉 讓予員工。

• 第廿六條之三 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應 分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。

• 第廿六條之四 本公司無虧損時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之 決議，將法定盈餘公積(超過實收資本額百分之二十五之部分)及符合公司法規定 之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。

• 第廿七條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第廿八條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第廿九條 本章程訂立於民國六十四年九月九日。

第 一 次修正於民國六十四年九月二十五日。

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第 二 次修正於民國六十五年七月十八日。

第 三 次修正於民國六十六年七月十日。

第 四 次修正於民國七十年四月十日。

第 五 次修正於民國七十年十二月八日。

第 六 次修正於民國七十一年九月二十六日。 第 七 次修正於民國七十二年十二月十五日。 第 八 次修正於民國七十五年十月十七日。 第 九 次修正於民國七十五年十二月二十二日。 第 十 次修正於民國七十六年三月十日。 第十一次修正於民國七十六年四月十三日。 第十二次修正於民國七十九年五月三十一日。 第十三次修正於民國八十二年八月十五日。 第十四次修正於民國八十三年四月十五日。 第十五次修正於民國八十三年九月二十日。 第十六次修正於民國八十六年十一月十三日。 第十七次修正於民國八十六年十一月十六日。 第十八次修正於民國八十七年十月十二日。 第十九次修正於民國八十七年十一月十六日。 第二十次修正於民國八十八年六月二十二日。 第二十一次修正於民國八十九年六月二十八日。 第二十二次修正於民國九十年一月三日 第二十三次修正於民國九十一年六月二十九日。 第二十四次修正於民國九十四年六月三十日。 第二十五次修正於民國九十五年六月二十三日。 第二十六次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十七次修正於民國九十七年六月十二日。 第二十八次修正於民國九十八年六月十九日。 第二十九次修正於民國九十九年六月二十三日。 第三十次修正於民國一○一年六月二十二日。 第三十一次修正於民國一○二年六月十四日。 第三十二次修正於民國一○三年六月二十四日。

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第三十三次修正於民國一○五年六月二十八日。 第三十四次修正於民國一○六年六月十九日。 第三十五次修正於民國一○八年六月十四日。 第三十六次修正於民國一○九年六月十二日。

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董事長:楊德華

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【附錄二】

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董事選舉辦法

第一條、 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。

• 第二條、公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必 須具備之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第三條、刪除

• 第四條、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第五條、本公司董事之選舉，於股東會行使之，採用單記名累積選舉法，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，除章程另外規定外，每一 股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第六條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額， 由所得選舉票代表選舉權較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第六條之一、刪除

第六條之二、本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第六條之三、刪除

• 第七條、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條、選舉開始前，應由主席指定具有股東身份之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。

• 第九條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗，開票結果由主席 當場宣佈董事當選名單。

第十條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及

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股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用董事會製備之選票者。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填

• 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數 外，夾寫其它文字者。

• （六）所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資

• 識別者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• （八）未經投入投票箱之選舉票。

第十二條、刪除

第十三條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十四條、董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、台灣證券交易所上市 審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第十五條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十六條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

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股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全督導功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。但股東提案係為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公 司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於

本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說 明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權

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• 者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携 帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第六條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理人之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東 會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。公司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會。

• 第八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提出訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議 案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈

• 散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及 戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，

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惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在 此限。

公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選

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人之得票權數在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 （財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東 違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開現場。

• 第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時 動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續 開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄九】

程泰機械股份有限公司

董事持股情形

• 一、截至 110 年 4 月 18 日止本公司實收資本額為 1,104,003,720 元，已發行股份總數為 110,400,372 股。

• 二、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，全體董事法定應 持股數為 8,000,000 股。

• 三、截至股東會停止過戶日 110 年 4 月 18 日止，本公司股東名冊記載之個別及全體董事持 有股數如下：

單位：股；%

職稱	姓名	110 年4 月18日持有股數	110 年4 月18日持有股數
		股數	持股比例(%)
董 事 長	楊德華	46,363,740	42.00%
董 事	謝秀芬	97,423	0.09%
董 事	劉俊昌	0	0
董 事	莊坤南	2,934	0.00%
獨立董事	雲逸仙	0	0
獨立董事	陳克璟	45,161	0
獨立董事	蔡政達	40,000	0
全體董事合計股數		46,549,258	42.16%

說明：

• 1.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董 事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 2.本公司全體董事之持股情形，已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」之規定。

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