GOODWAY — AGM Information 2020

Jun 22, 2020

程泰機械股份有限公司一○九年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○九年六月十二日(星期五)上午九時整

• 地 點：台中市西屯區科園路 38 號（2 樓會議室）

• 出 席：連同委託代理所代表之股份共計 87,420,645 股(含以電子方式行使表決權股數 78,296,570 股)，占本公司已發行普通股實際流通在外股數 110,400,372 股之 79.18%。

出席董事：楊德華董事長、謝秀芬董事、劉俊昌董事、雲逸仙獨立董事 出席監察人：楊德生監察人、致遠投資股份有限公司 康劍文監察人

列席人員：國富浩華聯合會計師事務所 黃勝義會計師

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主席：楊德華董事長 記錄：陳碧蓮

宣佈開會：出席股數及股東代理人代表之股份總數已逾法定數額，主席依法宣佈開會。 主席致詞：略。

報告事項

• 一、一○八年度營業報告書（請參閱附件），敬請 洽悉。

二、一○八年度監察人查核報告書（請參閱附件），敬請 洽悉。

• 三、一○八年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 說明：(一) 依據公司法及本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥 3％~8 ％為員工酬勞，董監事酬勞不高於 2％。

  • (二) 一○八年度分派員工酬勞 1,800 萬元，董監酬勞 275 萬元，均以現金 。

  • 方式發放

• 四、一○八年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告。

• 說明：(一) 本公司董事會決議通過，盈餘配發現金股利 220,800,744 元(每股配發 2

   - 元)及資本公積發放現金 110,400,372 元(每股發放 1 元)。
  

  • (二) 本次現金股利依配息基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例配發 現金，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合 計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金 股利暨資本公積分配總額。

五、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」。

一 說明：( )擬配合法令規定，修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條

文。

1

(二)「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

承認、討論事項及選舉事項

第一案【董事會提】

• 案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：（一）本公司董事會編造之民國一○八年度個體財務報表及合併財務報表，業經 國富浩華聯合會計師事務所黃勝義、林汀錇會計師查核完竣，連同營業報 告書送請監察人審查竣事，並出具書面審查報告。

• （二）一○八年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表請參閱附件。

• （三）敬請 承認。

• 決 議：本議案之投票表決結果，贊成權數：87,332,356 權（其中以電子方式行使表決權 數：78,293,908 權），占出席股東表決權數 99.89 %，反對權數：2,223 權(其中 以電子方式行使表決權數：2,223 權），占出席股東表決權數 0.00 % ，無效權數：

• 0 權，占出席股東表決權數 0 % 棄權及未投票權數：86,066 權，占出席股東表 決權數 0.09 %，本案經表決通過。

第二案【董事會提】

• 案 由：一○八年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：（一）本公司一○八年度盈餘分配表已編製完成，請參閱附件。

• （二）敬請 承認。

• 決 議：本議案之投票表決結果，贊成權數：87,332,356 權（其中以電子方式行使表決權 數：78,293,908 權），占出席股東表決權數 99.89 %，反對權數：2,223 權(其中 以電子方式行使表決權數：2,223 權），占出席股東表決權數 0.00 % ，無效權數：

• 0 權，占出席股東表決權數 0 % 棄權及未投票權數：86,066 權，占出席股東表 決權數 0.09 %，本案經表決通過。

第三案【董事會提】

• 案 由：修訂｢公司章程｣案，敬請 討論。

• 說 明：（一）擬配合本公司設置審計委員會，修訂「公司章程」部分條文。「公司章程」 修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• （二）敬請 討論。

2

• 決 議：本議案之投票表決結果，贊成權數：87,332,356 權（其中以電子方式行使表決權 數：78,293,908 權），占出席股東表決權數 99.89 %，反對權數：2,223 權(其中 以電子方式行使表決權數：2,223 權），占出席股東表決權數 0.00 % ，無效權數： 0 權，占出席股東表決權數 0 % 棄權及未投票權數：86,066 權，占出席股東表 決權數 0.09 %，本案經表決通過。

第四案【董事會提】

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理辦法」、「資金貸與他人管理辦法」、「背書保證管理辦 法」及「從事衍生性商品交易處理辦法」案，敬請 討論。

• 說 明：（一）配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」、資 金貸與他人管理辦法」、「背書保證管理辦法」及「從事衍生性商品交易處 理辦法」部分條文。

• （二）上述辦法修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• （三）敬請 討論。

• 決 議：本議案之投票表決結果，贊成權數：87,332,356 權（其中以電子方式行使表決權 數：78,293,908 權），占出席股東表決權數 99.89 %，反對權數：2,223 權(其中 以電子方式行使表決權數：2,223 權），占出席股東表決權數 0.00 % ，無效權數：

• 0 權，占出席股東表決權數 0 % 棄權及未投票權數：86,066 權，占出席股東表 決權數 0.09 %，本案經表決通過。

第五案【董事會提】

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 討論。

• 說 明：（一）配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分 條文。

• （二）「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• （三）敬請 討論。

• 決 議：本議案之投票表決結果，贊成權數：87,332,356 權（其中以電子方式行使表決權 數：78,293,908 權），占出席股東表決權數 99.89 %，反對權數：2,223 權(其中 以電子方式行使表決權數：2,223 權），占出席股東表決權數 0.00 % ，無效權數：

• 0 權，占出席股東表決權數 0 % 棄權及未投票權數：86,066 權，占出席股東表

3

決權數 0.09 %，本案經表決通過。

第六案【董事會提】

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，敬請 討論。

• 說 明：（一）配合本公司設置審計委員會及證交所函令，修訂「股東會議事規則」部分 條文。

• （二）「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• （三）敬請 討論。

• 決 議：本議案之投票表決結果，贊成權數：87,332,356 權（其中以電子方式行使表決權 數：78,293,908 權），占出席股東表決權數 99.89 %，反對權數：2,223 權(其中 以電子方式行使表決權數：2,223 權），占出席股東表決權數 0.00 % ，無效權數：

• 0 權，占出席股東表決權數 0 % 棄權及未投票權數：86,066 權，占出席股東表 決權數 0.09 %，本案經表決通過。

第七案【董事會提】

案 由：改選董事案，敬請 選舉。

• 說 明：（一）本公司現任董監事任期於 109 年 6 月 18 日屆滿，擬於本次股東常會全面改 選董事。

• （二）本公司依證券交易法設置審計委員會取代監察人，依本公司修訂後章程規 定，本次股東常會毋須選任監察人。.

• （三）依本公司修訂後章程第十六條及第十六條之一規定，本次應選出董事七席(含 獨立董事三席)，採候選人提名制度，任期三年，自 109 年 6 月 12 日起至 112 年 6 月 11 日止。原任董事及監察人，任期至本次股東常會完成時止。

• （四）董事候選人名單業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過。其學經歷資料如下：

職稱	姓名	主要學經歷
董事	楊德華	中興大學EMBA 程泰機械股份有限公司董事長
董事	謝秀芬	靜宜學院外文系 程泰機械股份有限公司營業副總
董事	劉俊昌	逢甲大學經營管理研究所碩士 宇隆科技股份有限公司 董事長

4

董事	莊坤南	文山國小 又豪實業股份有限公司董事長
獨立董事	陳克璟	青年高中 東海大學EMBA 在讀 皇冠塑膠企業有限公司董事長
獨立董事	雲逸仙	國立清華大學動力機械工程研究所博士班研究 精亞科技副總
獨立董事	蔡政達	中興大學機械工程系 廣成產業(股)公司董事長

（五）敬請 選舉。

選舉結果：

職稱	姓名	當選權數
董事	楊德華	125,251,132
董事	謝秀芬	80,292,464
董事	劉俊昌	75,822,063
董事	莊坤南	73,564,997
獨立董事	陳克璟	73,553,104
獨立董事	雲逸仙	75,816,762
獨立董事	蔡政達	73,576,162

第八案【董事會提】

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，敬請 討論。

• 說 明：（一）依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

  • 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• （二）為借助本公司董事之專才與相關經驗，本公司董事或有投資或經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之情事，爰依法提請股東會同意，解除新任董 事及其代表人競業之限制。新任董事解除競業明細如下：

職稱	姓名	目前兼任之職務
董事	楊德華	亞崴機電（股）公司董事長

5

		益全機械工業(股)公司董事長 弘聚精機(股)公司董事長 楊文旭慈善事業基金會董事長 工具機發展基金會常務董事 中科產學訓協會理事 精密機械研究發展中心常務董事 宏華環境保護與數位未來基金會董事 環隆科技股份有限公司董事 惠特科技股份有限公司董事 宇隆科技股份有限公司董事 TAITEC CAYMANS, INC.代表人 YAMASEIKI CAYMANS, INC.代表人 YAMASEIKI USA, INC. B-WAY(CAYMAN)CO,LTD代表人 BILLION-WAY(CAYMAN)CO,LTD代表人
董事	劉俊昌	宇隆科技(股)公司董事長 TIPO INTERNATIONAL CO., LTD.負責人 香港信豐企業有限公司負責人 東莞信豐五金機械塑膠工業有限公司董事長 浙江宇鑽精密元件有限公司董事長 瑩昌投資有限公司董事 T&M JOINT(Cayman) HOLDING CO., LTD. 董事 瑞恩開發(股)公司董事
董事	莊坤南	又豪實業(股)公司董事長 惠特科技(股)公司董事
獨立董事	陳克璟	皇冠塑膠企業有限公司董事長 江西皇力塑膠有限公司董事長
獨立董事	雲逸仙	精亞科技副總
獨立董事	蔡政達	廣成產業(股)公司董事長 三星科技(股)公司董事 博大科技(股)公司董事 大易投資企業(股)公司董事長

（三）敬請 討論。

決 議：本議案之投票表決結果，贊成權數：87,332,443 權（其中以電子方式行使表決權

數：78,293,995 權），占出席股東表決權數 99.89 %，反對權數：2,225 權(其中 以電子方式行使表決權數：2,225 權），占出席股東表決權數 0.00 % ，無效權數：

0 權，占出席股東表決權數 0 % 棄權及未投票權數：85,977 權，占出席股東表

6

決權數 0.09 %，本案經表決通過。

臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

散會：同日上午九時三十八分，主席宣佈散會。

7

【附件】

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程泰機械股份有限公司
營業報告書
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• 一、108 年度營業結果報告

• （一）營收方面：本公司108 年度營業收入淨額為2,002,453 仟元，較107 年度營業收 入淨額2,599,669 仟元，下降22.97％；108 年度合併營業收入淨額 為6,124,719 仟元，較107 年度合併營業收入淨額8,382,446 仟元， 下降26.93％。

• （二） 損益方面： 108 年度稅後淨利為268,368 仟元與107 年度稅後淨利為596,917 仟元比較，下降55.04％。

• （三）108 年度與 107 年度收支盈餘情形比較如下：

• （個體）

單位：新台幣仟元;%

	108 年度	108 年度	107 年度	107 年度	增(減)	增(減)％
項目
	金額	金額	金額	金額	金額
營業收入	2,002,453	100.00%	2,599,669	100.00%	-597,216	-22.97%
營業成本	1,506,074	75.21%	1,956,582	75.26%	-450,508	-23.03%
營業毛利	496,379	24.79%	643,087	24.74%	-146,708	-22.81%
	16,554	-0.83%	-22,202	-0.85%	38,756	174.56%
聯屬公司間已
(未)實現利益
營業淨利	214,677	10.72%	313,013	12.04%	-98,336	-31.42%
稅前純益	323,966	16.19%	671,128	25.82%	-347,162	-51.73%
稅後純益	268,457	13.41%	596,917	22.96%	-328,460	-55.03%

（合併）

	108 年度	108 年度	107 年度	107 年度	增(減)	增(減)％
項目
	金額	金額	金額	金額	金額
營業收入	6,124,719	100.00%	8,382,446	100.00%	-2,257,727	-26.93%
營業成本	4,630,694	75.61%	6,405,654	76.42%	-1,774,960	-27.71%
營業毛利	1,494,026	24.39%	1,976,792	23.58%	-482,766	-24.42%
營業淨利	462,029	7.54%	794,985	9.48%	-332,956	-41.88%
稅前純益	473,255	7.73%	942,181	11.24%	-468,926	-49.77%
稅後純益	328,670	5.37%	766,421	9.14%	-437,751	-57.12%
歸屬母公司	268,368	4.38%	596,917	7.12%	-328,549	-55.04%

8

• （四）108 年度預算執行情形：

108 年度實際淨利為 268,457 仟元，達成率為預計獲利 649,686 仟元之 41.32﹪。

（五）經營管理的突破：

1. 產品發展突破的部份：

2. 1.1 擁有廣泛的產品線：

3. (1) 臥式車銑複合機系列 夾頭尺寸 6”~ 63”

4. (2) 多軸車銑複合機系列

5 軸同動 / 雙主軸雙刀塔

• (3) 走心式車銑複合機系列 最大車削直徑 Ø10 ~ Ø42 mm

• (4) 立式車銑複合機系列 最大車削直徑 Ø350 mm ~ Ø9,000 mm

• (5) 輪圈機系列

容許加工輪圈尺寸 Ø12”~ Ø24”

• (6) 自動化系列

門型機械手，最大工件重量：5 公斤 擺臂式機械手，最大工件重量：3 公斤 關節型機械手，最大工件重量：35 公斤

• (7) CNC 外圓磨床 最大研磨直徑 Ø190 mm ~ Ø400 mm

• (8) CNC 內圓磨床

最大研磨直徑 Ø150 mm

1.2 新銳的機型

• (1) GLS-2800 系列 : 突破線軌系列工件直徑及加工能力之提升，具有動力刀 塔、C 軸及 Y 軸功能供選用，並提供加長功能選用 GLS-2800L 系列，適合 更長工件加工。

• (2) GTW 系列 : 小型機雙主軸雙刀塔，可提升小型機台的生產效率，上刀塔具 Y 軸功能供選用，下刀塔為櫛式機構具 Y2 軸功能。

• (3) GTZ 系列：上下主軸配上下刀塔，加工模式更彈性，上刀塔具有 Y 軸功能可 供選用。

• (4) SW-20II 及SW-32II 系列(新改版): 為第二代走心系列，具有 B 軸，Y2 軸功 能是一款功能強大的 5 軸機，走心走刀兩用功能，殘料可再利用。

• (5) SW-12 系列：加工直徑 Ø12，主軸最高轉速可達15,000rpm，走心走刀兩用 功能，殘料可再利用，適合小型零件之加工。

• (6) GV-1 系列：大型立式車床，規格完整，高低軌一體成型立柱結構，動梁式結 構設計，載重能力大，確保優異的切削剛性及重型工件加工需求，盤面直徑

9

Ø1,100mm~Ø2,000mm，最大車削直徑 Ø1,200mm~Ø2,000mm。

• (7) GVF 系列：定梁式結構設計，確保優異的抑震能力，優異的切削剛性及重型 ~

• 工件加工需求，盤面直徑 Ø1,100mm Ø2,000mm，最大車削直徑 Ø1,200mm~Ø2,300mm。

• (8) SUPER GV 系列：巨型立式車床，超大加工範圍，高剛性之底座、立柱及橫 梁，確保優異的切削剛性及重型工件加工需求，分有 GVH 及 GVB 兩大系列。 GVH 系列：GVH-2000 及 GVH-2500 二機種，一體成型連壁的立柱結構， 載重能力大，盤面直徑 Ø2,000mm 及 Ø2,500mm，最大車削直徑 Ø2,000mm 及 Ø2,800mm。

• GVB 系列：GVB-3000、3500、4000、4500，5000、6000、7000、8000 八機 種，四軌門型立柱結構，立柱固座於地基並與底座固定，結合橫梁後形成一 封閉力矩結構，具超高結構刪性，盤面直徑 Ø3,000mm 及 Ø8,000mm，最大 車削直徑 Ø2,300mm 及 Ø9,000mm。

• (9) GTH 系列 : 平行雙主軸雙刀塔，搭配門型機械手實現高度自動化生產需 求，並可搭配自動量測系統回饋控制系統作補償，提升加工良率。

• (10) GR 系列：CNC 圓筒磨床，GRU、GRA、GRW 三大系列；GRU 系列為直 進式，GRU-2040/2060 工作台上最大旋徑 Ø200mm，兩頂心最大距離 420/620mm；GRA 系列為斜進式，GRA-2060 工作台上最大旋徑 Ø200mm， 兩頂心最大距離 620mm；GRW 為走頭式 GRW-4006/4010/4015/4020，工 作台最大旋徑 Ø420mm 兩頂心最大距離 630/1030/1530/2030mm。

• (11) GRC 系列：中心孔磨床，獨特的研磨動作，3D 同步研磨，砂輪旋轉運動、 砂輪行星運動、砂輪沿錐形表面往復運動，GRC-1000/1500，中心孔直徑 Ø1~Ø60mm，最大工件直徑 Ø220mm，最大工件長度 1000/1500mm。

• 1.3 積極加碼投資於產品機能提升及先進新產品的研發:

• (1) 複合化方面(Complex):

• 全系列機型皆搭配自製的動力刀塔，程泰自製的動力刀塔推出以來，廣受國 內外市場的肯定，並於國內外各項創新競賽中屢獲佳績。複合化加工的趨勢 為工具機的發展趨勢之一，且目前車銑複合機等高階產品是程泰領先同業的 強項，必須持續深化複合化技術以保持領先。

• (1.1) GTW-1500Y 小型雙主軸雙刀塔多軸車銑複合機，動力刀塔搭配背面銑削的 創新機構，屬臥式車床與走心式車床的綜合設計，除了可提升小型機台的生 產效率，也能補足走心式車床棒材容徑較小的問題，性價比高，期望成為明 星機種及複合機中之戰鬥機種。

• (1.2)GTZ-2000/2600 雙主軸雙刀塔多軸車銑複合機，上下雙主軸及上下雙刀塔 配，使加工模式更彈性，上下刀塔可依最佳之工序彈性調配單側同時加工， 亦可針對長棒材進行同期平衡加工，產能可大幅提升。

• (1.3) 第二代五軸機GMT-2000 及GMT-4000 的開發，五軸同動(X、Y、Z、C、B 軸) 的刀庫型雙主軸雙刀塔多軸車銑複合機，搭配3D 防碰撞模擬軟體避免因程 式編程疏失產生意外撞機，九軸控制、五軸同動，任何困難的切削任務皆可

10

輕易克服，可應用於輪船推進之渦輪葉片、國防、航太及所有複雜零件之加 工上。

• (2) 窄小化方面(compact):

• 因應各國客戶的土地成本日趨上升，以及因微利時代下加工效益提升的需

• 求，使用工具機在加工使用時的能力規格相同下，機器外型的窄小化確實可讓客 戶降低土地空間需求與成本，並且因多台機器排列時，機器與機器間距離較小， 不僅可能使操作者同時看顧更多台機器，亦可減低操作者的走動距離，減少疲勞， 提高工作效率。

• (2.1)走心式車床係車銑高複合化機型，加上外觀尺寸小，所以是一種高效率機 型，應用於3C、鐘錶、醫療等產業，公司已開發完成了一整系列之機型， SW-12，SD-16、SD-20、SW-20II、、SW-42，使得在走心式車床領域產品線 更趨完整，達成領先同業的目標。為謀求市場上各種不同需求，以模組化設 計概念已完成全系列發展走刀、走心模組、使用戶更有選擇之空間，擴大產 品市場。走心式系列車床針對客戶反應的缺失與客戶提出之需求不斷改善與 精進，品質穩定、功能齊全，再加上具有走刀功能完全能彌補小型臥式車床 複合化不足之缺點，成為使用小型臥式車床之客戶轉用之最佳選擇。SW-20II 及SW-32II 提高了走心式車床複合化五軸同動之能力，具有B 軸及Y2 軸之 功能，應用在航太工業、高精密設備零件及醫學技術上，能另創一番的佳續。

• (2.2)考量小型機客戶大量需求，並能以更低成本購置，己開發完成性價比極高之 GLA-1500 CNC 車床，棒材容納直徑 Ø45mm，此機型最適小型零件加工，機台 佔地面積小，可節省廠房配置空間，可自由搭配一般刀塔、動力刀塔及楔式 刀具座，亦可自由搭配油壓夾頭及筒夾，更可搭配關節型及門型自動化設 備，實現無人化加工。

• (3) 大型化方面(big):

• 大型化車床一直有固定的市場規模，這幾年來公司不斷積極投入研發，已有 相當的成果，尤其近年來此類產品的需求因全球對能源發展（如石油設備、 輸油管及接頭、風力發電機組零件等）、鐵道運輸（如車輪、大型心 軸等）、 大型閥類、大型軸承等不斷開發而日顯重要。

• (3.1)GS-6000 及GS-8000 大機型斜床式車床系列，其大直徑工件的需求日益增加， 依照客戶的需求開發主軸通孔徑有 Ø130、Ø205、Ø260、Ø320mm 的規格供選 用，除了適合大型滾筒零件加工亦適用於大型管類零件加工，使客更有選擇 之空間，在銷售上獲得很大的回響。

• (3.2)大型立車是公司不斷持續發展之產品，其結構上接近動樑式龍門銑床（W 軸 /RAM/刀庫），除了已發展成熟進入量產的GV-1100、GV-1200、GV-1600、 GVH-2500 大型立式車床，巨大型GBV-5000 立式車床也順利銷售到歐洲市場， 全系列的大型立式車床如GBV-3000、GBV-3500、GBV-4000、GBV-4500 業已設 計完成，亦有對稱型立柱可搭配雙RAM 之大型立車如GVH-1100、GVH-1200、 GVH-1600、GVH-2000 此等提高加工效率的機器，另外客戶需求大直徑而工件 高度不高的工件，更有定梁型之立車如GVF-1112、GVF-1214、GVF-1215、

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GVF-1618、GVF-2023 供客戶選用。大型立車的全球佳績是客戶對公司產品的 高度信賴，多年來公司對大型立車發展在技術上已有相當突破，期盼將來在 立車市場上也能如同臥車位居於領先地位。

• (3.3)大型平台式車床HA-1400/HA-1600/HA-2000 系列產品源自能源產業對於大 直徑、超長工件的加工需求，另外在船舶、火力發電及鋼鐵業皆有相當大的 應用領域， 最大加工直徑分別有 Ø1100mm、Ø1300mm、Ø1700mm，工件長度 有2M、3M、4M、5M、6M、7M、8M、9M、10M 的規格產品供客戶選用，為公司 產品中首次在軸向進給機構採用等同龍門高階機器的動螺桿驅動設計，已完 成開發也有歐洲市場的銷售實續，樂觀期待能持續收到歐美地區，甚至東南 亞、俄羅斯潛在客戶訂單；另外在不同大規格孔徑或更長規格工件的需求仍 不斷被客戶提出要求發展，公司在大型車床上的開發可說是火力全開，期望 能在世界潮流下搶得先機。

• (4) 自動化方面(Loading system) :

• 複合加工機及整合型自動化的發展是現今高產值、高精度、低人力需求的生 產型態，Done In One 及自動上下料的機能將是被視為重要發展趨勢，因世 界各地人力的短缺、人工成本的高昂，講求高效率的新世代，具有智能化之 自動化機械的發展已是迫在眉捷，未來在多機連線的彈性製造系統〈FMS〉或 整廠具規模的生產，亦有其持續發揮的能量。除了規劃自動化上下料系統， 對於夾治具的設計、刀具壽命、機台稼動率的監測與計算、工件精度的檢測… 等，如何達成無人化自動工廠，以提高生產效益、降低交期與人力管理成本， 都有重要的課題可持續研究發展，無論持續研究或提高車銑複合加工機的附 加價值皆有商業化的效益存在。

• (4.1) GV-500X 為多樣化的自動化生產設備，適用於加工直徑430mm 以下煞車盤， 此機型配置雙主軸雙刀塔，並於雙主軸間配置一翻轉裝置，結合自動上下料 系統，則工件自入料至產出一氣呵成，實現高效率的生產目標，以客製化並 搭配整合型自動化生產線之架構作為重點訴求，在Done In One 的作動下即 可於預設的工件數量中自動完成加工，其上下料機構皆架設在機體內部，充 份發揮空間運用，完全無徒增整機之佔地面積及機器整體高度，相對的造價 成本低，更可縮短換料時間。整合型自動化的發展是現今高產值、高精度、 低人力需求的生產型態，Done In One 及自動上下料的機能將是被視為重要 發展趨勢，國內、外製造廠更不間斷地強化、改良，此種機能在臥車上只要 具有雙主軸之機構，即可容易做到，但對立式車床而言，雖具有雙主軸之結 構，若要達到自動化功能，一般皆採用兩台單主軸車床配關節型機械手，然 關節型機械手成本昂貴，上下料時間慢，整體佈置佔地面積大；又立式車床 形體高，一般不採用架空式自動上下料系統，且在應用上還須搭配翻轉機 構，整套造價更高、上下料時間顯得更慢，以上兩者實難以符合當今企業發 展需求。

• (4.2) GTH-2000 為自動化生產線雙主軸雙刀塔左右對稱配置之平行主軸車床，結 合高速機械手臂自動上下料系統以及工件自動檢測站，可使得工件自入料、 正面/背面加工、出料、工件檢測等工序一氣呵成無須停頓，大幅節省人力

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成本，最大化產出效率；相較以往，自動化設備外包國內設備廠商配合，其 型式受限於廠商開發能力且成本高昂、維護困難，也較無法滿足客戶實際需 求；期待跨足自動化設備開發後，直接、有效率面對客戶需求、解決客戶加 工問題，以提高客戶滿意度，拓展日本、東南亞等地區汽機車相關產業市場。

• (4.3) GVI-350 煞車盤自動化生產線為一台正倒立式車床與一台TRV-500 鑽孔攻牙 加工機搭配自動化設備之煞車盤加工自動化規劃，適用於加工直徑350mm 以 下煞車盤，中國大陸已成為世界工廠，而煞車盤加工以山東、江蘇地區尤其 興盛，近年來缺工問題仍未完全處理，勞工薪資持續攀升，因此對於自動化 生產線有強烈需求，所以在整合性、技術性與經濟性上都極具同類產品中之 競爭力。

(5) 軟體開發方面

• （5.1）西門子控制器自有智慧功能開發，透過人性化且便利性的操作，提升機器 附加價值，藉由差異化創造機器價值。

• （5.2）自動化整體設計開發，整合自動化設備於整機控制，不需要複雜的操作便 可以輕鬆完成設定與加工，大幅減少前置時程，提高生產力。

• （5.3）高階五軸機發展數位雙胞胎應用，在電腦上有著與真實機台相同的結構 特性、參數設定、邏輯控制，有助於導入數位製造、虛擬設計的技術，提 升開發能力與效率，在教學使用上，可預先於軟體上演練所有過程與除錯， 有助於學研合作，在安全環境下快速提升實機操作能力。

• （5.4）強化G.LINC 350 II 系統核心，大幅提升操作流暢性與顯示效能，增加 操作手勢來貼近行動裝置的操作模式，全方位的改良、全新的感受。

• (5.5）配合流程管理的導入，自行開發生產管理系統，將生產管理看板電子化， 可遠端管理與確認生產排程、資訊e 化，即時掌握生產資訊、提高生產效 能，全面優化數位製造管理。

2.生產佈局突破的部份：

嘉義大埔美廠已於107 年正式投產,有助於未來大型車床的產能提升,而嘉 義大埔美廠第二期預計於109 年興建動工,可為集團未來百億產能目標做好準 備。

• 3.公司管理改善突破的部份：

• (1)有效精算產品成本，以提升產品競爭力。

• (2)與關係企業進行聯合採購，降低採購成本。

二、109 年度營業計劃概要

• （一）109 年經營策略

• 1.持續發展完善的產品系列，精進核心技術，保持競爭優勢。

• 2.持續導入TPS 提升生產效率,使庫存合理化。

• 3.強化海外投資公司生產及行銷能力。

• 4.持續開發各地區優異的代理商,強化銷售網絡。

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• 5.加強售後服務訓練，以提升組織售服能力，提升客戶滿意度。

• （二）產銷政策

重要的長期方向：

• 1.透過各種 TPS 方法進行工具機產線的推進與改革,以生產進度可視化、作業效率 提升、在庫合理化、產品品質、人才育成等為目標。

• 2.推動模組化設計，充分利用共同零組件，降低零件庫存量。

• 3.利用各種選配件及自動化設備以提升價格，並創造利潤。

• 4.持續精進客製化能力，滿足客戶需求。

• 5.持續加強工業 4.0 的應用需求。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司發展遠景，受到以下不利因素之影響：

• 一

• ( )國際匯率波動

• 109 年全球貨幣預計仍採寬鬆政策,台灣製造廠商仰賴出口,強勢台幣導致台灣 出口廠商的匯率損失仍是不小的壓力,也會影響整體的競爭力表現。

• (二)國際情勢發展

• 回顧108 年，全球經濟情勢深受美中貿易戰影響,雖然目前第一階段已完成簽

• 署,但貿易戰可能變為常態，後續的發展仍須關注。

• 109 年初最大的黑天鵝非新冠肺炎莫屬,疫情蔓延致大陸封城,延後開工等等 影響甚鉅,後續全球景氣及產業變化難料,工具機景氣回復又受到打擊，預計下半 年為觀察重點。

四、未來公司發展策略

• （一）行銷策略

• 全力鞏固並發展現有行銷網路及通路布局，達成市場分散目標。

• 加強參展規模及廣告提升國際知名度。

• 積極收集市場資訊、建立及更新公司行銷網站、企劃產品銷售相關文宣及展會 設計等活動，以協助業務推動。

• 加強產學合作，引進優秀人才，提升公司產品競爭力。

• （二）產品發展方向

• 1.持續強化高階產品之功能精進及量產能力，向上擴大高階產品線，提昇利潤。

• 走心式車床之發展已有完整系列的產品線，如 SD、SW 系列，完全進入量產階 段，且具走刀走心之互換功能，此些機種量大交期短，切入汽機車小零件、鐘錶、 齒輪、3C 零件等等的加工，擴大銷售提昇營業規模，另外新一代的產品系列如具 Y2 軸及 B 軸之走心式車床，客戶需求持續擴大，將著手規劃開發，以符合時代 潮流。目前公司走心式車床最小規格為 SW-12，最大加工直徑 Ø12mm，因科技時 代加工技術的微小化已形成，高轉速的需求更是不可或缺，因此發展更小型的走 心式車床亦刻不容緩如 SW-12 於 106 年度已開發完成， 107 年度已進入量產階 段並開始銷售，待本產品穩定後再繼續開發更小產品如 Ø8mm 以下。

• 3.大型機械的發展，如大型平台臥式 CNC 車床 HA-1600 系列、大型臥式 CNC 車 床 GS-8000 系列，在發展過程中已趨近穩定，進入量產階段，應用在船舶、火力

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發電及鋼鐵業將有相當需求，除加強銷售能量外，對於工件直徑通過主軸孔徑及 工件長度的變化需求須不斷發展，以期更多的系列產品供客戶選用，爭取更大訂 單。

1. 大型立式 CNC 車床如 GV-1200、GV-1600、GVH-2500 在發展過程中已趨近穩 定，進入量產階段，應用在航太工業、風力發電工業、模具工業將有相當營業規 模之擴增，應加強銷售能量，同時還需加強 GBV-5000 之功能及穩定其品質，使 其儘速進入量產，以期接獲更多訂單，另外加速已設計完成之其他大型立式 CNC 車床之銷售能量，如 GVH-2000 / GBV-3000 / GBV-3500 / GBV-4000 / GBV-4500，以期提早上市對營業規模幫助莫大。

2. 持續發展量產型自動化週邊設備及控制系統的整合，公司已成立專業之自動化發 展部門，配合自動上下料模組，及儲料裝置朝無人化或少人力化的加工系統發展， 諸如：GVI-350、GTH-2000、GV-500X、TS-100、GA-2000C、GA-3000、GCL-2 .... 等系列，增加產品競爭力及附加價值。GTH-2000 是一套最具完整的自動化線，自 推出後獲得國內外代理商與客戶好評，且陸續接到訂單，客戶在使用上相當滿意， 未來將持續投入研發能量，不斷改善與精進以爭取客戶延綿不斷的訂單。

3. 6.圓筒磨床之發展，圓筒磨床是公司新加入生產之領域，有極具專業、資深之研發 及製造人才負責，直進式 CNC 外圓磨床 GRU2040 / GRU2060，砂輪主軸可快速 調整作直進研磨。斜進式 CNC 外圓磨床 GRA-2060，砂輪主軸可快速調整作斜進 研磨。走頭式 CNC 外圓磨床 GRW-4006 / GRW-4010 / GRW-4015 / GRW-4020，直進研磨、斜進研磨 二機一體。砂輪主軸採用高剛性、低溫昇的非 接觸式靜壓軸承設計，主軸迴轉精度高達 0.001 mm，工件主軸採用伺服馬達驅動， 可提供更精準的轉速設定主軸可帶心轉或可不帶心轉，滿足多樣化的加工需求選 配內徑研磨砂輪，提供本系列更高的使用彈性。以現有產品強化銷售能量，使磨 床產品能如同車床在國際市場佔有一席地佔，另外則參考國內、外知名廠牌發展 動向，持續發展符合市場所需之產品，期能擴大營業規模。

4. （三）生產策略

5. 1.持續精進 TPS 管理,強化生產效率，提昇產品品質,降低庫存

6. 2.強化供應鏈廠商評估審核,提升零組件交期及最佳品質

7. 3.提升零組件自製率，可降低成本

8. 4.主要組件以半製成品庫存，以提升供貨與應變速度。

董事長：楊德華 經理人：楊德華 會計主管：陳碧蓮

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【附件】

程泰機械股份有限公司

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○八年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等各項 決算表冊，其中個體財務報表及合併財務報表業經國富浩華聯合會計師事務 所黃勝義及林汀錇會計師查核簽證，上述各項決算表冊經本監察人審查完 竣，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告，敬請 鑒 核。

此 致

程泰機械股份有限公司

程泰機械股份有限公司

監察人：致遠投資股份有限公司

代表人：康劍文

莊坤南 楊德生

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中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 二 十 日

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【附件】

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會計師查核報告

程泰機械股份有限公司 公鑒：

查核意見

程泰機械股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、 合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，上開合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達程泰機械股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與程泰機械股份有限 公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對程泰機械股份有限公司及其子公司民 國 108 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對程泰機械股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

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應收款項之評價

程泰機械股份有限公司及其子公司民國 108 年 12 月 31 日應收款項淨額為 1,600,027 仟元(扣除備抵呆帳 151,343 仟元)。因提列無法回收之應收款項金額，涉及管理階層之判 斷，故本會計師著重於應收款項餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵 呆帳提列之合理性，本會計師對此之查核程序包括：

1. 審慎評估管理階層用以計算備抵呆帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵呆帳 準備金額，這包括測試作為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告之正確性。為了評估備抵呆 帳餘額之合理性，本會計師分析比較民國 108 年度與以前年度應收款項帳齡分類及提 列比例，並檢視民國 108 年度與以前年度呆帳沖銷之情形，以驗證提列呆帳金額之合 理性，再透過檢查期後收款，確認流通在外款項之收回可能性。

2. 測試與應收款項有關之內部控制運作有效性，包含客戶交易信用限額之核准及應收款 項分類帳詳細複核情形等。

存貨備抵跌價損失之評估

程泰機械股份有限公司及其子公司帳列存貨一致採用集團制訂之呆滯評價政策評 估，所應用產品範圍廣泛，各產品汰舊速度快慢不一，依各產品別分類評估應有不同類 別之呆滯比率，因此，存貨備抵跌價損失之評估測試為本會計師執行程泰機械股份有限 公司及其子公司財務報告查核重要的評估項目之一。

本會計師對上述關鍵事項查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期 存貨庫齡變化情形；評估存貨之評價是否已按程泰機械股份有限公司及其子公司既定之 會計政策，以驗證提列呆滯損失之合理性。

商品銷售之收入

程泰機械股份有限公司及其子公司最主要之收入來源為銷售 CNC 車床及加工機收 入，民國 108 年度認列銷貨收入分為 2,632,572 仟元及 3,492,147 仟元，由於收入認列之時 點及金額對財務報表之影響實屬重大，故收入認列之測試為本會計師執行財務報告查核 重要的評估事項。

本會計師藉由測試收入之內控制度設計及執行之有效性，檢視重大新增合約並瞭解 合約條款以及測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。 此 外，本會計師針對前十大銷售客戶及各產品別收入進行趨勢分析，以評估有無重大 異常。

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其他事項

上開合併財務報告之部份子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報表 所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，該等子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之資產總額分別為 6,578,943 仟元及 7,515,993 仟元，各占合併資產總額之 50%及 51%， 負債總額分別為 3,712,633 仟元及 4,641,881 仟元，各占合併負債總額之 53%及 54%；民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為 3,235,162 仟元及 4,542,940 仟元，各占合併營業收入淨額之 53%及 54%，暨附註十三所揭露之轉投資事業相關資訊， 係依被投資公司委任其他會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等 財務報表。

程泰機械股份有限公司業已編製民國 108 年及 107 年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併 財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估程泰機械股份有限公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算程泰機械股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

程泰機械股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財 務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之 重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對程泰機械股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使程泰機 械股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致程泰機械股份有限公司及其子公司不再具有繼 續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 。 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 。 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對程泰機械股份有限公司及其子公司民 國 108 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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國富浩華聯合會計師事務所

會計師：

會計師：黃

核准文號：金管證審字第 10200032833 號

民國 109 年 3 月 20 日

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程泰機械股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國 108年及 107年 12月 31日

代碼 11XX 1100 1110 1120 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 15XX 1510 1600 1755 1760 1780 1805 1840 1915 1920 1937 1985 1995	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存 貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 商 譽 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 催收款項淨額 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計	附 註 四及六(一) 四及六(二) 四及六(三) 四及六(四) 四及六(四) 四及七 七 四及六(五) 六(六) 八 四及六(二) 四、六(七)及八 四、六(八)及八 四及六(九) 四及六(十) 四 四及六(二十九) 六(十一) 四及八	108. 12. 31	％ 17 1 2 5 8 - - - - 27 1 - 61 - 31 3 2 - 1 2 - - - - - 39 100	單位：新台幣仟元 107. 12. 31
			金 額		金 額 ％ 1,941,333 $ 13 61,703 1 136,099 1 806,702 6 1,721,146 12 2,257 - 32,564 - 51 - 7,806 - 4,367,057 30 177,416 1 463,683 3 9,717,817 67 - - 3,994,070 27 - - 291,037 2 27,787 - 135,498 1 211,179 1 1,689 - 23,404 - - - 171,123 1 81,396 1 4,937,183 33 14,655,000 $ 100
			2,230,281 $ 106,825 307,252 575,495 1,018,505 6,027 17,347 - 18,623 3,530,332 118,303 61,432
			7,990,422
			- 3,984,457 312,649 289,851 24,498 135,498 237,971 3,525 13,702 - - 44,760
			5,046,911
			13,037,333 $

（ 請參閱合併財務報告附註 ）

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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程泰機械股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國 108年及 107年 12月 31日
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代碼 21XX 2100 2110 2120 2131 2150 2170 2200 2230 2250 2280 2300 2321 2322 25XX 2530 2540 2570 2580 2630 2640 2645 31XX 3100 3110 3200 3210 3240 3260 3271 3272 3280 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 36XX	負 債 及 權 益 附 註 流動負債 短期借款 六(十二) 應付短期票券淨額 六(十三) 透過損益按公允價值衡量之金融負債— 流動 四及六(二) 合約負債— 流動 六(十四) 應付票據 應付帳款 其他應付款 六(十五) 本期所得稅負債 負債準備－流動 四及六(十六) 租賃負債－流動 四及六(八) 其他流動負債 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 四及六(十七) 一年或一營業週期內到期長期借款 六(十八) 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 四及六(十七) 長期借款 六(十八) 遞延所得稅負債 四及六(二十九) 租賃負債－非流動 四及六(八) 長期遞延收入 淨確定福利負債— 非流動 四及六(十九) 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 四及六(二十) 股本合計 資本公積 四及六(二十一) 發行溢價 處分資產增益 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 員工認股權 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘 六(二十二) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 六(二十三) 權益合計 負 債 及 權 益 總 計 （ 請參閱合併財務報告附註 ）	108. 12. 31	％ 21 8 - 2 4 2 2 - - - - 3 2 44 - 4 4 1 - - 1 10 54 9 9 4 - - - - - 4 5 1 15 21 (1) 2 1 35 11 46 100	107. 12. 31 單位：新台幣仟元
		金 額		金 額 ％ 3,174,364 $ 22 1,144,118 8 353 - 270,535 2 1,160,323 8 442,749 3 398,823 3 61,091 - 55,280 - - - 3,869 - - - 662,060 4 7,373,565 50 373,154 3 339,175 3 453,633 3 - - 30,757 - 51,161 - 31,389 - 1,279,269 9 8,652,834 59 1,104,004 8 1,104,004 8 424,062 3 1,260 - 379 - 202 - 27,508 - 35,777 - 489,188 3 575,348 4 188,846 1 2,109,360 15 2,873,554 20 (53,259) - 58,014 - 4,755 - 4,471,501 31 1,530,665 10 6,002,166 41 14,655,000 $ 100
		2,683,453 $ 979,604 353 283,992 519,751 258,410 290,185 3,648 38,992 34,753 2,858 381,063 261,060
		5,738,122
		- 549,104 496,525 121,774 27,488 41,895 43,841
		1,280,627
		7,018,749
		1,104,004
		1,104,004
		424,062 1,260 491 202 27,508 35,777
		489,300
		635,040 188,846 2,001,489
		2,825,375
		(103,439) 236,094
		132,655
		4,551,334
		1,467,250
		6,018,584
		13,037,333 $

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董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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程泰機械股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國 108年及 107年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
代碼	項 目	附 註	108年度		107年度
			金 額	％	金 額 ％ 8,382,446 $ 100 (6,405,654) (76) 1,976,792 24 (698,213) (8) (316,673) (4) (170,705) (2) 3,784 - (1,181,807) (14) 794,985 10 132,928 1 82,870 1 (68,602) (1) 147,196 1 942,181 11 (175,760) (2) 766,421 9 (4,021) - 58,014 1 756 - 771 - (23,889) - 3,458 - 35,089 1 801,510 $ 10 596,917 $ 169,504 766,421 $ 638,157 $ 163,353 801,510 $ 5.41 $ 5.27 $
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8321 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850			6,124,719 $ (4,630,693)	100 (76)
			1,494,026	24
			(596,601) (267,035) (160,003) (5,162)	(10) (4) (3) -
			(1,028,801)	(17)
			465,225	7
			102,519 (28,577) (62,716)	1 - (1)
			11,226	-
			476,451 (146,892)	7 (2)
			329,559	5
			6,439 188,101 (2,056) (164) (74,876) 8,502	- 3 - - (1) -
			125,946	2
			455,505 $	7
			268,457 $ 61,102
			329,559 $
			410,922 $ 44,583
			455,505 $
			2.43 $
			2.39 $

（請參閱合併財務報告附註）

董 事 長： 楊德華 經 理 人： 許福助 會計主管： 陳碧蓮

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項 目		歸 屬 於	母 公 司 業 主 之 權 程泰機械股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國108年及107年1月1日至12月31日	母 公 司 業 主 之 權 程泰機械股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國108年及107年1月1日至12月31日	母 公 司 業 主 之 權 程泰機械股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國108年及107年1月1日至12月31日	益	益		非控制權益 權益總額 單位：新台幣仟元
	股 本	資本公積	保	留 盈	餘	其他權益項目		合 計
	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現損益
107年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益變動數 107年度淨利 107年度稅後其他综合損益 107年度综合損益總額 107年12月31日餘額 108年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益變動數 108年度淨利 108年度稅後其他综合損益 108年度综合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 108年12月31日餘額	1,104,004 $	488,809 $ 379	537,378 $ 37,970	188,846 $	1,831,250 $ (37,970) (276,001) (2,040) 596,917 (2,796)	(39,281) $ (13,978)	- $ 58,014	4,111,006 $ - (276,001) (1,661) - 596,917 41,240	1,456,300 $ 5,567,306 $ - (63,777) (339,778) 2,040 379 (27,251) (27,251) 169,504 766,421 (6,151) 35,089
	-	-	-	-	594,121	(13,978)	58,014	638,157	163,353 801,510
	1,104,004 $	489,188 $	575,348 $	188,846 $	2,109,360 $	(53,259) $	58,014 $	4,471,501 $	1,530,665 $ 6,002,166 $
	1,104,004 $	489,188 $ 112	575,348 $ 59,692	188,846 $	2,109,360 $ (59,692) (331,201) 268,457 4,544	(53,259) $ (50,180)	58,014 $ 188,101	4,471,501 $ - (331,201) 112 - 268,457 142,465	1,530,665 $ 6,002,166 $ - (100,570) (431,771) 112 (7,428) (7,428) 61,102 329,559 (16,519) 125,946
	-	-	-	-	273,001	(50,180)	188,101	410,922	44,583 455,505
	-	-	-	-	10,021	-	(10,021)	-	- -
	1,104,004 $	489,300 $	635,040 $	188,846 $	2,001,489 $	(103,439) $	236,094 $	4,551,334 $	1,467,250 $ 6,018,584 $

（ 請參閱合併財務報告附註 ）

董 事 長：楊德華 經 理 人： 許福助 會計主管：陳碧蓮

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程泰機械股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 108年及 107年 1月 1日至 12月 31日

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 投資性不動產折舊 處分投資損失 應付公司債折價攤銷(帳列什項費用) 買回應付公司債損失 什項收入 與營業活動相關之資產/負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 催收款項 長期預付租金 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債

108年度 107年度 476,451 $ 942,181 $ 228,294 181,439 5,961 5,074 5,162 (25,335) (3,165) 9,830 62,716 68,602 (27,613) (38,128) (14,654) (2,474) (5,529) 3,299 1,282 1,229 - 219 906 906 - 11,989 (2,812) - 250,548 216,650 233,419 83,258 - 21 701,141 (142,498) (3,770) (2,220) 13,159 12,745 51 (4) 801,187 (719,042) 58,973 57,170 402,251 (311,955) (3,478) (872) - 6,183 40,468 (77,079) 2,243,401 (1,094,293) 13,457 (35,278) (640,572) 95,958 - (2,240) (184,339) (100,065) - (1,580) (104,915) 11,261 (16,288) 4,396 (1,011) (62,603) (4,883) (7,634) (938,551) (97,785) 單 位：新台幣仟元

接第 12頁 （請參閱合併財務報告附註） 董 事 長： 楊德華 經 理 人： 許福助 會計主管： 陳碧蓮

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程泰機械股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 108年及 107年 1月 1日至 12月 31日

項 目 承第11頁 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 對子公司之收購 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 取得使用權資產 取得投資性不動產 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 應付短期票券淨額減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 發放現金股利 支付非控制權益現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

108年度 107年度 2,031,849 (33,247) 27,932 38,128 (190,246) (230,336) 1,869,535 (225,455) 16,948 - (41,957) (38,598) - 463 (7,403) (27,731) - (4,430) (152,764) (306,030) 9,184 924 9,702 (18,205) (2,885) (9,046) (10) - (96) (1,351) (15,403) (8,839) 14,654 2,474 (170,030) (410,369) (490,911) 199,044 (164,514) (465,010) - (297,900) - 331,235 (191,071) - 12,452 (15,351) (35,468) - (331,201) (276,001) (100,608) (63,777) (54,890) (61,096) (1,356,211) (648,856) (54,346) (18,243) 288,948 (1,302,923) 1,941,333 3,244,256 2,230,281 $ 1,941,333 $ 單 位：新台幣仟元

（請參閱合併財務報告附註）

董 事 長：楊德華 經 理 人：許福助 會計主管： 陳碧蓮

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會計師查核報告

程泰機械股份有限公司 公鑒：

查核意見

程泰機械股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國 108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流 量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製， 足以允當表達程泰機械股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與程泰機械股份有限 公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師 之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對程泰機械股份有限公司民國108 年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對程泰機械股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收款項之評價

程泰機械股份有限公司民國108 年12 月31 日應收款項淨額為507,241 仟元(扣除備 抵損失74,624 仟元)。因提列無法回收之應收款項金額，涉及管理階層之判斷，故本會

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==> picture [445 x 81] intentionally omitted <==

計師著重於應收款項餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵呆帳提列之 合理性，本會計師對此之查核程序包括：

1. 審慎評估管理階層用以計算備抵呆帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵呆帳 準備金額，這包括測試作為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告之正確性。為了評估備抵呆 帳餘額之合理性，本會計師分析比較民國108 年度與以前年度應收款項帳齡分類及提 列比例，並檢視民國108 年度與以前年度呆帳沖銷之情形，以驗證提列呆帳金額之合 理性，再透過檢查期後收款，確認流通在外款項之收回可能性。

2. 測試與應收款項有關之內部控制運作有效性，包含客戶交易信用限額之核准及應收款 項分類帳詳細複核情形等。

存貨備抵跌價損失之評估

程泰機械股份有限公司帳列存貨一致採用集團制訂之呆滯評價政策評估，所應用產 品範圍廣泛，各產品汰舊速度快慢不一，依各產品別分類評估應有不同類別之呆滯比率， 因此，存貨備抵跌價損失之評估測試為本會計師執行程泰機械股份有限公司財務報告查 核重要的評估項目之一。

本會計師對上述關鍵事項查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期 存貨庫齡變化情形；評估存貨之評價是否已按程泰機械股份有限公司既定之會計政策， 以驗證提列呆滯損失之合理性。

商品銷售之收入

程泰機械股份有限公司最主要之收入來源為銷售CNC 車床收入，民國108 年度認列 銷貨收入為1,861,159 仟元，約佔整體營業收入之93%，由於收入認列之時點及金額對財 務報表之影響實屬重大，故收入認列之測試為本會計師執行財務報告查核重要的評估事 項。

本會計師藉由測試收入之內控制度設計及執行之有效性，檢視重大新增合約並瞭解 合約條款以及測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。 此外，本會計師針對前十大銷售客戶及各產品別收入進行趨勢分析，以評估有無重大異 常。

其他事項

上開個體財務報告之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，採 用權益法之投資公司於民國108 年及107 年12 月31 日之金額分別為1,644,644 仟元及 1,702,938 仟元；暨民國108 年及107 年度採用權益法認列之綜合損益份額(含採用權益

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==> picture [445 x 82] intentionally omitted <==

法認列之關聯企業及合資損益與其他綜合損益之份額)分別為26,898 仟元及146,008 仟 元，暨附註十二所揭露之上述轉投資事業相關資訊，係依被投資公司委任其他會計師查 核之財務報告作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報告。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估程泰機械股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算程 泰機械股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

程泰機械股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報 表使用者所作之經濟決策時，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之 重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對程泰機械股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用之會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使程泰機 械股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致程泰機械股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

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1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

2. 對於程泰機械股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成程 泰機械股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對程泰機械股份有限公司民國108 年度 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：

會計師：

核准文號：金管證審字第10200032833 號 民國 109 年 3 月 20 日

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程泰機械股份有限公司 個體資產負債表

民國 108年及 107年 12月 31日

代碼 11XX 1100 1110 1120 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1470 15XX 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1920 1990	資產	附 註 四及六(一) 四及六(二) 四及六(三) 四及六(四) 四及七 四及六(四) 四及七 七 四及六(五) 六(六) 八 四及六(七) 四、六(八)及八 四及六(九) 四及六(十) 四及六(十一) 四及六(二十八)	金 額 ％ 771,445 $ 10 106,825 1 307,252 4 32,887 - 618 - 474,354 6 105,300 2 11,006 - 1,240 - 1,228,499 17 7,876 - 4,936 - 3,052,238 40 2,647,180 35 1,390,344 19 43,175 1 289,851 4 10,125 - 54,394 1 2,540 - 870 - 4,438,479 60 108. 12. 31	107. 12. 31 單位：新台幣仟元
			金 額	金 額 ％ 537,417 $ 7 61,703 1 136,099 2 93,781 1 1,051 - 747,410 9 331,229 4 12,199 - 6,034 - 1,422,862 17 32,530 - 433,006 5 3,815,321 46 2,685,047 32 1,424,446 17 - - 291,037 4 10,484 - 62,577 1 2,410 - 4,470 - 4,480,471 54
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計		771,445 $ 106,825 307,252 32,887 618 474,354 105,300 11,006 1,240 1,228,499 7,876 4,936
			3,052,238
			2,647,180 1,390,344 43,175 289,851 10,125 54,394 2,540 870
			4,438,479

$ 7,490,717 100 $ 8,295,792 100

資 產 總 計

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（ 請參閱個體財務報告附註 ）

董 事 長： 楊德華 經 理 人： 許福助 會計主管： 陳碧蓮

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程泰機械股份有限公司
個體資產負債表
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民國 108年及 107年 12月 31日

代碼 21XX 2100 2110 2120 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2300 2321 2322 25XX 2530 2540 2570 2580 2640 2645 31XX 3100 3110 3200 3210 3240 3260 3271 3272 3280 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420	資 產 附註 流動負債 短期借款 六(十二) 應付短期票券淨額 六(十三) 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 四及六(二) 合約負債－流動 六(十四) 應付票據 應付票據－關係人 七 應付帳款 應付帳款－關係人 七 其他應付款 六(十五) 本期所得稅負債 負債準備－流動 四及六(十六) 租賃負債－流動 四及六(九) 其他流動負債 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 四及六(十七) 一年或一營業週期內到期長期借款 六(十八) 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 四及六(十七) 長期借款 六(十八) 遞延所得稅負債 四及六(二十八) 租賃負債－非流動 四及六(九) 淨確定福利負債－非流動 四及六(十九) 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 業主之權益 股 本 普通股股本 四及六(二十) 資本公積 四及六(二十一) 發行溢價 處分資產增益 採權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 員工認股權 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘 六(二十二) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 其他權益合計 權益合計 負 債 及 權 益 總 計	金額 ％ 730,000 $ 10 469,821 7 353 - 11,888 - 179,069 2 459 - 54,458 1 37 - 120,889 2 - - 12,692 - 11,340 - 46 - 300,978 4 261,060 3 2,153,090 29 - - 548,851 7 176,408 3 32,098 - 26,888 - 2,048 - 786,293 10 2,939,383 39 1,104,004 15 424,062 6 1,260 - 491 - 202 - 27,508 - 35,777 - 489,300 6 635,040 8 188,846 3 2,001,489 27 2,825,375 38 (103,439) (1) 236,094 3 132,655 2 4,551,334 61 7,490,717 $ 100 108. 12. 31	單位：新台幣仟元 107. 12. 31
		金額	金額 ％ 1,092,000 $ 13 569,443 7 353 - 32,294 - 427,007 5 503 - 105,903 1 143 - 150,717 2 24,076 - 14,212 - - - 58 - - - 562,060 8 2,978,769 36 294,908 4 339,175 4 170,312 2 - - 37,069 - 4,058 - 845,522 10 3,824,291 46 1,104,004 13 424,062 5 1,260 - 379 - 202 - 27,508 - 35,777 1 489,188 6 575,348 7 188,846 2 2,109,360 26 2,873,554 35 (53,259) (1) 58,014 1 4,755 - 4,471,501 54 8,295,792 $ 100
		730,000 $ 469,821 353 11,888 179,069 459 54,458 37 120,889 - 12,692 11,340 46 300,978 261,060
		2,153,090
		- 548,851 176,408 32,098 26,888 2,048
		786,293
		2,939,383
		1,104,004
		424,062 1,260 491 202 27,508 35,777
		489,300
		635,040 188,846 2,001,489
		2,825,375
		(103,439) 236,094
		132,655
		4,551,334
		7,490,717 $

（ 請參閱個體財務報告附註 ）

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董 事 長： 楊德華 經 理 人：許福助 會計主管： 陳碧蓮

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程泰機械股份有限公司 個體綜合損益表 民國 108年及 107年 1月 1日至 12月 31日

代碼	項 目	附 註	108年度		107年度 單位：新台幣仟元
			金 額	％	金 額 ％ 2,599,669 $ 100 (1,956,582) (75) 643,087 25 (81,077) (3) 58,875 2 620,885 24 (154,521) (6) (96,372) (4) (54,424) (2) (2,555) - (307,872) (12) 313,013 12 55,768 2 35,871 1 (37,277) (1) 303,753 12 358,115 14 671,128 26 (74,211) (3) 596,917 23 (4,021) - 58,014 2 303 - 922 - (13,978) - 41,240 2 638,157 $ 25 5.41 $ 5.27 $
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8321 8349 8360 8361 8500 9750 9850			2,002,453 $ (1,506,074)	100 (75)
			496,379	25
			(64,550) 81,104	(3) 4
			512,933	26
			(137,009) (93,914) (64,640) (2,693)	(7) (5) (3) -
			(298,256)	(15)
			214,677	11
			68,257 (13,566) (27,673) 82,271	3 (1) (1) 4
			109,289	5
			323,966 (55,509)	16 (3)
			268,457	13
			6,439 188,101 (1,320) (575) (50,180)	- 9 - - (2)
			142,465	7
			410,922 $	20
			2.43 $
			2.39 $

董 事 長： 楊德華 經 理 人： 許福助 會計主管： 陳碧蓮

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程泰機械股份有限公司
個體權益變動表
民國 108年及 107年 1月 1日至 12月 31日
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項 目	股本	資本公積	保	留 盈	餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現評 價(損)益 合 計 (39,281) $ - $ 4,111,006 $ - (276,001) (1,661) 596,917 (13,978) 58,014 41,240 (13,978) 58,014 638,157 (53,259) 58,014 4,471,501 - (331,201) 112 268,457 (50,180) 188,101 142,465 (50,180) 188,101 410,922 - (10,021) - (103,439) $ 236,094 $ 4,551,334 $ 單位：新台幣仟元 其他權益項目
	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額
107年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 107年度淨利 107年度稅後其他综合損益 107年度综合損益總額 107年12月31日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 108年度淨利 108年度稅後其他综合損益 108年度综合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 108年12月31日餘額	1,104,004 $	488,809 $ 379	537,378 $ 37,970	188,846 $	1,831,250 $ (37,970) (276,001) (2,040) 596,917 (2,796)	(39,281) $ (13,978)
	-	-	-	-	594,121	(13,978)
	1,104,004	489,188 112	575,348 59,692	188,846	2,109,360 (59,692) (331,201) 268,457 4,544	(53,259) (50,180)
	-	-	-	-	273,001	(50,180)
	-	-	-	-	10,021	-
	1,104,004 $	489,300 $	635,040 $	188,846 $	2,001,489 $	(103,439) $

（ 請參閱個體財務報告附註 ）

董 事 長： 楊德華 經 理 人： 許福助 會計主管： 陳碧蓮

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程泰機械股份有限公司 個體現金流量表 民國 108年及 107年 1月 1日至 12月 31日

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 投資性不動產折舊 處分投資損失 (已)未實現銷貨損益 應付公司債折價攤銷(帳列什項費用) 買回應付公司債損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債

108年度 107年度 323,966 $ 671,128 $ 64,826 52,797 1,865 1,108 2,693 2,554 (3,165) 9,830 27,673 37,277 (11,678) (19,825) (14,654) (2,473) (82,271) (303,753) 16 214 1,282 1,229 - 219 (16,554) 22,202 906 906 - 11,989 (29,061) (185,726) 60,894 (13,633) 433 (322) 270,363 (67,068) 225,929 14,923 874 12,542 4,794 (3,969) 193,998 (245,069) 24,514 (6,598) 428,070 (383,245) 3,600 3,459 1,213,469 (688,980) (20,406) 10,328 (247,938) 6,581 (44) (1,228) (51,445) 3,088 (106) (1,424) (33,140) 6,338 (1,520) (101) (12) (20,900) (3,742) (5,340) (358,353) (2,658) 單位：新台幣仟元

接第 10頁 （ 請參閱個體財務報告附註 ） 董 事 長： 楊德華 經 理 人： 許福助 會計主管： 陳碧蓮

36

程泰機械股份有限公司 個體現金流量表 民國 108年及 107年 1月 1日至 12月 31日

項 目 承第9頁 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 無形資產增加 取得使用權資產 取得投資性不動產 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金(減少)增加 租賃本金償還 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

108年度 107年度 1,150,021 (206,236) 11,997 19,825 (65,881) (65,711) 1,096,137 (252,122) 16,948 - (41,957) (38,598) - 463 (7,403) (31,695) (15,329) (118,252) - 91 (130) (898) (1,506) (3,982) (10) - (96) (1,351) (126) (1,953) 107,273 59,438 57,664 (136,737) (362,000) (250,000) (99,622) (160,221) - (297,900) - 381,235 (91,324) - (2,010) 758 (11,035) - (331,201) (276,001) (22,581) (31,108) (919,773) (633,237) 234,028 (1,022,096) 537,417 1,559,513 771,445 $ 537,417 $ 單位：新台幣仟元

（ 請參閱個體財務報告附註 ）

董 事 長： 楊德華 經 理 人： 許福助 會計主管：陳碧蓮

37

【附件】

附件】	附件】	附件】
程泰機械股份有限公司 一○八年度盈餘分配表 單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		1,718,467,752
加：精算(損)益列入保留盈餘	4,543,479
加：處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產	10,020,611
本期淨利	268,457,402
小計		2,001,489,244
減：提撥法定盈餘公積(10%)		(28,302,149)
本期可分配盈餘		1,973,187,095
本期分配項目(註一)
減：股東紅利-現金股利（2元/股）	(220,800,744)
本期分配小計		(220,800,744)
期末未分配盈餘(註二)		1,752,386,351

董事長：楊德華 經理人：楊德華 會計主管：陳碧蓮

註一：依本公司公司章程第二十六之一條規定：股東紅利之分派得以現金或股票方 式發放，惟就當年度所分配之股利中至少提撥百分之十發放現金股利。 註二：期末未分配盈餘明細：

：期末未分配盈餘明細：
93年未分配盈餘 94年未分配盈餘 95年未分配盈餘 96年未分配盈餘 97年未分配盈餘 99年未分配盈餘 100年未分配盈餘 101年未分配盈餘 102年未分配盈餘 103年未分配盈餘 104年未分配盈餘 105年未分配盈餘 106年未分配盈餘 107年未分配盈餘 108年未分配盈餘 合 計	$ 22,075,461 127,242,466 86,562,430 27,304,111 31,039,763 40,455,362 194,136,613 156,390,520 4,564,139 236,758,827 408,991,373 118,549,419 63,209,010 201,188,258 33,918,599
	$ 1,752,386,351

38

【附件】

程泰機械股份有限公司

｢誠信經營作業程序及行為指南｣修訂前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第 十二 條	（利益迴避） 本公司、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關 係人，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，得陳述 意見及答詢，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務 時，發現與其自身或其所代表 之法人有利害衝突之情形，或 可能使其自身、配偶、父母、 子女或與其有利害關係人獲得 不正當利益之情形，應將相關 情事同時陳報權責主管，權責 主管並應提供適當指導。	（利益迴避） 本公司、監察人、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人，對 董事會會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，得 陳述意見及答詢，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相 互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與	依臺證治理 字第 1090002299 號修訂。
		董事具有控制從屬關係之公司，就
		前項會議之事項有利害關係者，視
		為董事就該事項有自身利害關係。
		本公司人員於執行公司業務時，發 現與其自身或其所代表之法人有 利害衝突之情形，或可能使其自 身、配偶、父母、子女或與其有利 害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報權責主 管，權責主管並應提供適當指導。
第 十三 條	（禁止洩露商業機密） 本公司人員應確實遵守公司商 業機密之相關作業規定，不得 洩露所知悉之公司商業機密予 他人，且不得探詢或蒐集非職 務相關之公司商業機密。	（禁止從事不公平競爭行為） 本公司人員應確實遵守公司商業 機密之相關作業規定，不得洩露所 知悉之公司商業機密予他人，且不 得探詢或蒐集非職務相關之公司 商業機密。	依臺證治理 字第 1090002299 號修訂。
第 十六 條	（對外宣示誠信經營政策） 本公司應於內部規章、年報、 公司網站或其他文宣上揭露其 誠信經營政策，並適時於產品 發表會、法人說明會等對外活 動上宣示，使其供應商、客戶 或其他業務相關機構與人員均 能清楚瞭解其誠信經營理念與	（遵循及宣示誠信經營政策） 本公司應於內部規章、年報、公司 網站或其他文宣上揭露其誠信經 營政策，並適時於產品發表會、法 人說明會等對外活動上宣示，使其 供應商、客戶或其他業務相關機構 與人員均能清楚瞭解其誠信經營 理念與規範。	依臺證治理 字第 1090002299 號修訂。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	規範。

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｢公司章程｣修訂前後條文對照表

條次	原條文			修訂後條文	修訂說明
第四章	董事及監察人		董事及	審計委員會	配合本公司設 置審計委員會 修訂。
第十六條	本公司設董事五至七人，監察人 二至三人，採候選人提名制度， 均由股東就董事及監察人候選 人名單中選任之，任期均為三 年，連選均得連任。本公司全體 董事及監察人合計持股比例，依 證券主管機關規定辦理。 本公司董事間應有超過半數之 席次，監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上，不得具下 列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。	監察人	本公司設董事七至九人，採候選 人提名制度，由股東就董事候選 人名單中選任之，任期三年，連 選得連任。本公司全體董事合計 持股比例，依證券主管機關規定 辦理。 本公司董事間應有超過半數之 席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。		配合本公司設 置審計委員會 修訂。
第十六條 之二	本條新增		本公司依證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，審計		配合本公司設 置審計委員會 修訂。
			委員會由全體獨立董事組成，其
			中一人為召集人，且至少一人應
			具備會計或財務專長。
第十七條	董事缺額達三分之一時，或監察 人全體解任時，董事會依公司法 201 或217-1條規定之期限內召 開股東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。	或監察	董事缺額達三分之一時，董事會 依公司法第二百零一條規定之 期限內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為 限。		配合本公司設 置審計委員會 修訂。
第十八條	董事監察人任期屆滿而不及改 選時，延長其執行職務，至改選 董事監察人就任時為止。		董事任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務，至改選董事就任 時為止。		配合本公司設 置審計委員會 修訂。
第十九條	(略) 董事會每季召開一次，召集時應 載明事由於七日前通知各董事 及監察人；但有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會召集通知得 以傳真、電子郵件等方式替代書 面通知。		(略) 董事會每季召開一次，召集時應 載明事由於七日前通知各董 事；但有緊急情事時，得隨時召 集之。董事會召集通知得以傳 真、電子郵件等方式替代書面通 知。		配合本公司設 置審計委員會 修訂。
第廿二條	監察人單獨依法行使監察權 外，並得列席董事會議，但不得 加入表決。		刪除		配合本公司設 置審計委員會 修訂。

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條次		原條文	修訂後條文	修訂說明
第廿二條 之一	全體董事及監察人之報酬，依其 對本公司營運參與程度及貢獻 之價值，並參酌國內外業界之水 準，授權董事會議定之。本公司 董事若兼任本公司其他職務 時，其擔任公司職務報酬之支 給，由股東會授權董事會處理相		全體董事之報酬，依其對本公司 營運參與程度及貢獻之價值，並 參酌國內外業界之水準，授權董 事會議定之。	配合本公司設 置審計委員會 修訂。
	關事宜。
第廿五條	本公司於會計年度終了，應由董 事會編造下列表冊，於股東常會 開會三十日前交監察人查核 後，提請股東會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。		本公司於會計年度終了，應由董 事會編造下列表冊，依法定程序 提請股東會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。	配合本公司設 置審計委員會 修訂。
第廿六條	本公司年度如有獲利，應提撥 3%-8%為員工酬勞，董監事酬勞 不高於2%。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項所稱之當年度獲利狀況係 指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事、監察人酬勞前之 利益。 (略)		本公司年度如有獲利，應提撥 3%-8%為員工酬勞，董事酬勞不 高於2%。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項所稱之當年度獲利狀況係 指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事酬勞前之利益。 本公司審計委員會設置前，監察	配合本公司設 置審計委員會 修訂。
			人酬勞依第一項規定分派比率。
			(略)
第廿九條	本章程訂立於民國六十四年九 月九日。 … 第三十四次修正於民國一六年 六月十九日。 第三十五次修正於民國一八年 六月十四日。		本章程訂立於民國六十四年九 月九日。 … 第三十四次修正於民國一六年 六月十九日。 第三十五次修正於民國一八年 六月十四日。 第三十六次修正於民國一九年	增列修訂日期 及次數。
			六月十二日。

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｢取得或處分資產處理辦法｣修訂前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂說明
8.2	本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (餘略)	本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料先經審計委員會			配合本公司設置 審計委員會修 訂。
				審計委員會
		全體成員二分之一以上同意，並提
		董事會決議，始得簽訂交易契約及 支付款項： (餘略)
8.2.8	8.2交易金額之計算，應依14.1 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。	8.2交易金額之計算，應依14.1規 定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交董 事會通過部分免再計入。			配合本公司設置 審計委員會修 訂。
8.5.2	監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。	審計委員會之獨立董事應依公司 法第二百十八條規定辦理。			配合本公司設置 審計委員會修 訂。
10.7 10.8	本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應 以書面通知各監察人。 本公司於依10.7通知各監察人	本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知審計委員 會。並應一併書面通知獨立董事。			配合本公司設置 審計委員會修 訂。
	事項，應一併書面通知獨立董

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	事。
11.5	子公司亦應比照本公司訂定 「取得或處分資產處理辦 法」，經該公司董事會通過後， 並提報該公司監察人及股東會	子公司亦應比照本公司訂定「取得 或處分資產處理辦法」，送其審計 委員會及/或董事會及/或股東	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
		會，決議後實施，修正時亦同。
	同意，修正時亦同。
12.1 12.2 12.3 12.4 12.5	取得或處分資產處理辦法，經 董事會通過後，送各監察人並	訂定或修正取得或處分資產處理 辦法，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
	提報股東會同意，修正時亦同。
	如有董事表示異議且有記錄或	議。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議記錄。
	書面聲明者，公司並應將董事
	異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依
	前項規定將取得或處分資產處
	理程序提報董事會討論時，應
	充分考量各獨立董事之意見，
	並將其同意或反對之意見與理
	由列入會議記錄。 本公司取得或處分資產依所訂
	處理程序或其他法律規定應經
	董事會通過者，如有董事表示
	異議且有記錄或書面聲明，公
	司並應將董事異議資料送各監
	察人。 本公司已設置獨立董事者，依 前項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列 入會議記錄。

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	程泰機械股份有限公司	程泰機械股份有限公司	程泰機械股份有限公司	程泰機械股份有限公司
	｢資金貸與他人管理辦法｣修訂前後條文對照表
條次	原條文	修訂後條文		修訂說明
10.3	子公司內部稽核人員亦應至少 每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。	子公司內部稽核人員亦應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交審計委員 會。		配合本公司設置 審計委員會修 訂。
12.1	為強化公司對於資金貸與作業 之控管，稽核單位應每季檢查 並評估前開規範之執行情形， 作成書面紀錄，如發現有違反 規定，情節重大者，應即以書 面通知監察人，並通知證期會。	為強化公司對於資金貸與作業之 控管，稽核單位應每季檢查並評估 前開規範之執行情形，作成書面紀 錄，如發現有違反規定，情節重大 者，應即以書面通知審計委員會。		配合本公司設置 審計委員會修 訂。
12.3	若因情事變更致貸與對象不符 規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計劃，並將相關改 善計劃送各監察人審閱，並依 計畫時程完成改善。	若因情事變更致貸與對象不符規 定或餘額超限時，財務單位應訂定 改善計劃，並將相關改善計劃送審 計委員會審閱，並依計畫時程完成 改善。		配合本公司設置 審計委員會修 訂。
13.2	本作業辦法經董事會通過後，	訂定或修正本作業辦法，應經審計		配合本公司設置 審計委員會修 訂。
	送各監察人並提報股東會同	委員會全體成員二分之一以上同
	意，如有董事表示異議且有紀	意，並經董事會決議後，提報股東
	錄或書面聲明者，公司應將其	會同意。如有董事表示異議且有紀
	異議併送各監察人及提報股東	錄或書面聲明者，公司應將其異議
	會討論，修正時亦同。本公司	提報股東會討論。 本公司已設置獨立董事者，依前項
	已設置獨立董事者，依前項規
	定將資金貸與他人作業程序提
		規定將資金貸與他人作業程序提
	報董事會討論時，應充分考量
		報董事會討論時，應充分考量各獨
	各獨立董事之意見，並將其同
		立董事之意見，並將其同意或反對
	意或反對之明確意見及反對之
		之明確意見及反對之理由列入董
	理由列入董事會紀錄。
		事會紀錄。

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	程泰機械股份有限公司	程泰機械股份有限公司	程泰機械股份有限公司
	｢背書保證管理辦法｣修訂前後條文對照表
條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
8.1	本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。	本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
8.2	本公司如因情事變更，致背書 保證對象原符合本辦法規定而 嗣後不符合，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動致 超過本辦法所訂額度時，則稽 核單位應都督促財務處對於該 對象所背書保證之金額或超限 部份應於合約所訂期限屆滿時 或訂定於一定期限內全部消 除，並將該改善計畫送各監察 人，以及報告於董事會，並依 計畫時程完成改善。	本公司如因情事變更，致背書保證 對象原符合本辦法規定而嗣後不 符合，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過本辦法所 訂額度時，則稽核單位應都督促財 務處對於該對象所背書保證之金 額或超限部份應於合約所訂期限 屆滿時或訂定於一定期限內全部 消除，並將該改善計畫送審計委員 會，以及報告於董事會，並依計畫 時程完成改善。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
10.3	子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料 送交各監察人。	子公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應 將書面資料送交審計委員會。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
12.1	本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。	訂定或修正本程序，應經審計委員	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
		會全體成員二分之一以上同意，並
		經董事會決議後，提報股東會同
		意。如有董事表示異議且有紀錄或
		書面聲明者，公司應將其異提報股
		東會討論。

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	程泰機械股份有限公司	程泰機械股份有限公司	程泰機械股份有限公司	程泰機械股份有限公司
	｢從事衍生性商品交易處理辦法｣修訂前後條文對照表
條次	原條文		修訂後條文	修訂說明
5.	內部稽核: 本公司內部稽核 人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知各監察 人。		內部稽核:本公司內部稽核人員 應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知 審計委員會。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
9.1	內部稽核人員應依據「內部控 制制度」之規定，定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對「從 事衍生性商品交易處理程序」 之遵守情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書 面通知各監察人。		內部稽核人員應依據「內部控制制 度」之規定，定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對「從事衍生性商品交 易處理程序」之遵守情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。

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｢董事及監察人選舉辦法｣修訂前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	董事及監察人選舉辦法	董事選舉辦法	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
第一條	本公司董事及監察人之選舉， 除法令或章程另有規定者外， 應依本辦法之規定辦理之。	本公司董事之選舉，除法令或章程 另有規定者外，應依本辦法之規定 辦理之。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
第三條	本公司監察人應具備左列之條 件: 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之 要件外，全體監察人中應至少 一人須為會計或財務專業人 士。 監察人之設置應參考公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法有關獨立性之規定，選 任適當之監察人，以強化公司 風險管理及財務、營運之控制。	刪除	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
	監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經 理人或其他職員，且宜在國內 有住所，以即時發揮監察功能
第五條	本公司董事及監察人之選舉， 於股東會行使之，採用單記名 累積選舉法，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號 碼代之，本公司董事及監察人 之選舉，除章程另外規定外， 每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。	本公司董事之選舉，於股東會行使 之，採用單記名累積選舉法，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之，本公司董事之選 舉，除章程另外規定外，每一股份 有與應選出人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。

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條次		原條文	修訂後條文	修訂說明
第六條	本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所規定之名 額，由所得選舉票代表選舉權 較多者，依次分別當選為董事 或監察人，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。		本公司董事由股東會就有行為能 力之人選任之，並依本公司章程所 規定之名額，由所得選舉票代表選 舉權較多者依次當選，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
第六條之 一	依前項同時當選董事及監察人 者，應自行決定擔任董事或監 察人，不得同時擔任董事及監 察人。		刪除	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
第六條之 二	本公司董事間應有超過半數之 席次，監察人間或監察人與董 事當選人間應至少一席以上， 不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。		本公司董事間應有超過半數之席 次不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
第六條之 三	本公司董事、監察人當選人不 符本辦法第四條第三點之規定 者，應依下列規定決定當選之 董事或監察人： 一、董事間不符規定者，不符 規定之董事中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效力。		刪除	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
	二、監察人間不符規定者，準 用前項規定。 三、監察人與董事間不符規定 者，不符規定之監察人中所得 選票代表選舉權較低者，其當 選失其效力。
第七條	董事會應製備與應選出董事或 監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代 之。		董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
第九條	董事及監察人之選舉，由董事 會設置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。		董事之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗， 開票結果由主席當場宣佈董事當	配合本公司設置 審計委員會修 訂。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
		選名單。
第十二條	董事及監察人之選舉分別設置 票箱，投票完畢後由監票員會 同開票，開票結果由主席當場 宣佈董事及監察人當選名單。	刪除	配合本公司設置 審計委員會修 訂。
第十四條	(略) 監察人因故解任，致人數不足 公司章程規定時，得於最近一 次股東會補選之。但監察人全 體均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。	刪除	配合本公司設置 審計委員會修 訂。

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｢股東會議事規則｣修訂前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第三條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人 事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競	配合本公司設 置審計委員會 及臺證治理字 第10800242211 號函修訂。
		業許可、盈餘轉增資、公積轉增
		資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。	之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或公
		司指定之網站，並應將其網址載
		明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選
		董事，並載明就任日期，該次股
		東會改選完成後，同次會議不得
		再以臨時動議或其他方式變更其
		就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。但股東提案 係為敦促公司增進公共利益或善
		盡社會責任之建議，董事會仍得列
		入議案。另股東所提議案有公司法
		第 172 條之1 第4 項各款情形之
		一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受理 處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日

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			前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。
第五條	公司應設簽名簿供出席股東本 人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。		公司應設簽名簿供出席股東本人 或股東所委託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。	配合本公司設 置審計委員會 修訂。
第十條	股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 (略) 主席對於議案及股東所提之修 正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。		股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，相關議案(包括 臨時動議及原議案修正)均應採逐	臺證治理字第 10800242211 號 函修訂。
			案票決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 (略) 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。
第十三條	股東每股有一表決權；但受限 制或公司法第 179 條第二項 所列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公		股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第 179 條第二項所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電	依臺證治理字 第10800242211 號函修訂。
	司章程另有規定外，以出席股		子方式並得採行以書面方式行使
	東表決權過半數之同意通過		其表決權；其以書面或電子方式行

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	之。表決時，應逐案由主席或	使表決權時，其行使方法應載明於
	其指定人員宣佈出席股東之表	股東會召集通知。以書面或電子方
	決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東	式行使表決權之股東，視為親自出
		席股東會。但就該次股東會之臨時
		動議及原議案之修正，視為棄權，
	無異議者，視為通過，其效力
		故本公司宜避免提出臨時動議及
	與投票表決同；有異議者，應
		原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決
	依前項規定採取投票方式表
	決。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。議案表決之監票 及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為
		權者，其意思表示應於股東會開會
		二日前送達公司，意思表示有重複
		時，以最先送達者為準。但聲明撤
		銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決
		權後，如欲親自出席股東會者，應
		於股東會開會二日前以與行使表
		決權相同之方式撤銷前項行使表
	之，表決之結果，應當場報告，	決權之意思表示；逾期撤銷者，以
	並作成紀錄。	書面或電子方式行使之表決權為
		準。如以書面或電子方式行使表決
		權並以委託書委託代理人出席股
		東會者，以委託代理人出席行使之
		表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章
		程另有規定外，以出席股東表決權
		過半數之同意通過之。表決時，應
		逐案由主席或其指定人員宣佈出
		席股東之表決權總數後，由股東逐
		案進行投票表決，並於股東會召開
		後當日，將股東同意、反對及棄權
		之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即

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			視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。 股東會表決或選舉議案之計票作
			業應於股東會場內公開處為之，且
			應於計票完成後，當場宣布表決結
			果，包含統計之權數，並作成紀
			錄。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選舉 結果。	、監察人	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。	配合本公司設 置審計委員會 修訂。
第十五條	(略) 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢		(略) 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其表決結果 （包含統計之權數）記載之，有 選舉董事時，應揭露每位候選人	依臺證治理字 第10800242211 號函修訂。
			之得票權數在本公司存續期間， 應永久保存。
	股東意見，股東對議案無異議
	者，應記載「經主席徵詢全體
	出席股東無異議通過」；惟股東
	對議案有異議時，應載明採票
	決方式及通過表決權數與權數
	比例。

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