Goodpatch Inc.

Registration Form • Jan 22, 2021

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年１月22日

【会社名】

株式会社グッドパッチ

【英訳名】

Goodpatch Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　土屋　尚史

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区鶯谷町３番３号

【電話番号】

03-6416-9238(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員CFO　槇島　俊幸

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区鶯谷町３番３号

【電話番号】

03-6416-9238(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員CFO　槇島　俊幸

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第６回新株予約権)
その他の者に対する割当	5,746,610円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額	1,746,526,610円
(第７回新株予約権)
その他の者に対する割当	2,461,220円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額	748,021,220円
(第６回及び第７回新株予約権の合計)
その他の者に対する割当	8,207,830円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額	2,494,547,830円

(注)　行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。

また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35773 73510 株式会社グッドパッチ Goodpatch Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-09-01 2020-08-31 FY 2020-08-31 2018-09-01 2019-08-31 2019-08-31 2020-09-01 2020-11-30 1 false false false E35773-000 2021-01-22 E35773-000 2017-09-01 2018-08-31 E35773-000 2018-09-01 2019-08-31 E35773-000 2019-09-01 2020-08-31 E35773-000 2018-08-31 E35773-000 2019-08-31 E35773-000 2020-08-31 E35773-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2020-08-31 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数	5,090個
発行価額の総額	金5,746,610円
発行価格	金1,129円
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2021年２月９日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社グッドパッチ　管理部 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
払込期日	2021年２月９日
割当日	2021年２月９日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号

(注) １　第６回新株予約権(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)については、2021年１月22日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」に記載される当社第７回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は509,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年２月10日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する2,394円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照。)。

５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は509,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は6.99％)、交付株式数は100株で確定している。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,224,292,610円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の総数は509,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２　行使価額は、当初3,420円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。

３　行使価額の修正

(1) 2021年２月10日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、修正後の行使価額を「修正後行使価額」という。)。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,394円(但し、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　　価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

	(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
	調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
	②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
	調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)

	調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
	⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
	(ⅰ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
	(ⅱ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記(注)７(2)の規定を準用する。

株式数＝	(調整前 行使価額	－	調整後 行使価額)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

	⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
	(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
	③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
	④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
	(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金1,746,526,610円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間	2021年２月10日から2024年２月９日までの期間(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
	４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法
	(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
	(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
	(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １　本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証明する」というミッションを掲げ、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなることを目指し事業活動を行っております。ユーザーインターフェース(UI)/ユーザーエクスペリエンス(UX)デザイン支援において、「デザイン」の本質的な考え方を活用し、顧客企業の主にスマートフォンやSaaS(Software as a Service)(注)のアプリケーション等のデジタルプロダクトにおける戦略立案・企画・設計・開発の支援を行ってまいりました。

当社グループとしては、優良な「デザイン」で構成されたサービスはユーザーの生活に溶け込むと同時に、そのサービスを提供する企業にとっても有力なビジネスの機会を提供するものとなると考えており、UI/UXデザイン支援を通じてビジネスにおける「デザイン」の価値を世に広めていきたいと考え事業を行っております。

日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。特に大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション(DX)」に強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっている状況下、当社グループは、顧客企業を利用するユーザーの根源的なニーズに基づいたユーザーエクスペリエンス(UX)を実現し、顧客企業が提供するサービスに期待される価値の創造を支援しております。企業は顧客に向けて、より高い付加価値を提供するため、既存サービスにクラウド等のプラットフォーム、スマートフォンやIoT等の新たなデバイス、AIやブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたサービスの開発を進めておりますが、そのような顧客企業のテクノロジーの活用に向け、当社グループは、最適なデザインを設計するための支援を提供する主力事業のデザインパートナー事業、及び自社サービスである「Goodpatch Anywhere」、「ReDesigner」及び「Prott」等のサービスで構成されるデザインプラットフォーム事業のそれぞれについて、相互にシナジーを創出することに注力しながら推進してまいりました。特に、主力事業であるデザインパートナー事業は、これまでにデザイン支援を提供した顧客企業からの評判により新たな顧客獲得につなげていく等、着実に成長してまいりました。

他方、デジタルトランスフォーメーション(DX)はあらゆる産業における潮流として認識されており、ITを活用し、ビジネスを変革していくことはコンサルティング事業者やIT事業者にとっても事業拡大の好機となります。デジタルトランスフォーメーション(DX)の支援を掲げ、顧客獲得を推進しようと企図する事業者も多くみられ、今後の競争環境の激化が想定されます。実際、デザインの重要性も認識され、デジタルトランスフォーメーション(DX)を支援する企業がデザイナーを求めることも多くなってきていると考えております。

このような事業環境の中で、当社グループはデザインにおける強みを活かし、顧客企業に良質のUIデザイン及びUXデザインを継続的に提供し、デザイン面から顧客企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)の推進を働きかけ、継続的な事業の成長を図ってまいります。その上で、今後の中長期の成長戦略として、デザイン人材の獲得、M&Aを通じたケイパビリティの強化、SaaSサービスの拡充等を進めてまいります。

・デザイン人材の獲得

デザイン人材に対する需要が高まるなかで、即戦力となる優秀なデザイナーを継続的に新規採用し、かつ、既存の人材層を維持しながら、スキル・品質の底上げを行い、デザイン組織全体の質と人数の両面を同時に拡充してまいります。それにより、より多くのプロジェクトを獲得できるキャパシティの確保、顧客企業の要望を満たす提供品質の向上が可能となります。なお、この取り組みは主にデザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」の成長を企図したものとなります。

・M&Aを通じたケイパビリティの強化

社内組織の継続的な強化だけでなく、M&Aを通じた成長戦略についても積極的に検討し、従来のデザイナーの枠にとらわれずにプロダクト開発やマーケティング等の領域への拡大も図っていくことで顧客企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)をさらに強力にサポートしてまいります。近年、グローバルではコンサルティング企業やIT開発企業によるデザイン会社の買収(M&A)も活発に行われておりましたが、その背景にはデザインがデジタルトランスフォーメーション(DX)に必須の存在として位置づけられていると考えられ、日本国内のデジタルデザインの事例を数多く保有する当社グループとしてはデザイン分野における強みを軸とし、デザインを起点とした事業成長が可能であると考えております。なお、この取り組みは主にデザインパートナー事業の成長を企図したものとなります。

・SaaSサービスの拡充

2020年９月より新たに「Strap」というSaaSアプリケーションを公開しております。「デザイン」で培ったコラボレーション(協働)ノウハウを、効果的にビジネスのあらゆる場面に浸透させ、幅広く展開することで、デザインパートナー事業とデザインプラットフォーム事業の事業間シナジーを追求しております。デザインパートナー事業にて培ったSaaSのデザインにおける知見を最大限活用し、「Strap」及び新規事業におけるSaaSサービスを拡充するとともに、SaaSの利用者からデザイン支援プロジェクトのニーズをデザインパートナー事業にフィードバックする等、連携を深めてまいります。また、SaaSの積み上げ型の収益モデルの構築により、長期的な視点における財務的な安定性を獲得することも期待しています。なお、この取り組みは主にデザインプラットフォーム事業の成長を企図したものとなります。

当社といたしましては、現在進行中の事業戦略の遂行においては必要十分な財務基盤を有していると認識しておりますが、上記のように中長期的な視野に立った成長投資を見据えた場合、2020年６月に決議した新規上場にかかる公募増資及び第三者割当増資による調達資金による投資、及び見込まれる営業キャッシュ・フローの再投資の範疇を逸脱した投資機会が剰余金の積上がりの進捗に対し先行して発生することも十分に見積もる必要があることから、当社の事業を取り巻く環境及びその影響が一定程度見定めることのできた状況を踏まえ、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。

なお、本件新株予約権は、2021年２月から行使開始を予定する第６回新株予約権と、停止指定(下記(2)③に定義する。以下同じ。)がなされた状態で発行され、当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件の実施に係る事項を公表した時点又は当該停止指定の取消決議を開示した時点から行使が開始される、第７回新株予約権から構成されており、当社の戦略実現に連動して段階的に資金調達を行うことで、資金調達に伴って生じる財務への影響と当社戦略実現のバランスの観点により、手元資金の水準を適切に保ちながら成長していくことを目指した設計となっております。

本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「３　新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」をご参照ください。

(注)　SaaS(Software as a Service(サービスとしてのソフトウェア))とは、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェア若しくはその提供形態のこと。一般にはインターネット経由で必要な機能を利用する仕組みで、シングルシステム・マルチテナント方式になっているものを指します。

(2) 本件新株予約権の商品性

①　本件新株予約権の構成

・本件新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本件新株予約権の目的となる株式の総数は727,000株(第６回新株予約権の交付株式数509,000株及び第７回新株予約権の交付株式数218,000株の合計数)です。

・本件新株予約権の新株予約権者はその裁量により本件新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。

・本件新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初3,420円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当する価額に修正されます。但し、いずれの回号についても、行使価額の下限(下限行使価額)は2,394円(発行決議日の直前取引日の東証の終値の70％の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

・本件新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間(2021年２月10日から2024年２月９日までの期間)であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本件新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。

②　当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2024年１月12日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)いずれの本件新株予約権に係る前回の行使指定日からも20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第７回新株予約権について当初停止指定(下記③に定義する。)が有効でないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と728,008株(発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　当社による停止指定

(第６回新株予約権)

・当社は、割当予定先が第６回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2021年２月15日から2024年１月９日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。

・停止指定を行う場合には、当社は、2021年２月10日から2024年１月４日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている第６回新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った第６回新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。

・第６回新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(第７回新株予約権)

・第７回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定(以下「当初停止指定」という。)がなされた状態で発行されます。

・当初停止指定は、①当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件(複数のM&A案件の実施に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となるM&A案件)の実施に係る事項(以下「M&A案件実施事項」という。)をTDnetにより開示した場合又は②当社の売上が急激に上昇する局面を迎え運転資金の一時的な手当てを要する場合等喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議(以下「本取消決議」という。)し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当該事象発生時には、資金使途の変更と併せて適時適切に開示いたします。

・当初停止指定が失効した後においては、当社は、第７回新株予約権についても、第６回新株予約権と同様の運用により停止指定を行うことができます。但し、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示日の翌取引日(同日を含む。)から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできず、また、停止指定期間の末日は、2024年２月９日となります。

・当社は、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示を行う場合、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載いたします。

④　割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)2021年２月10日以降、2024年１月９日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年１月10日以降2024年１月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。

(3) 本件新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。

その結果、以下に記載した本件新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本件新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

(本件新株予約権の主な特徴)

＜当社のニーズに応じた特徴＞

①　約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本件新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

②　過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本件新株予約権は、潜在株式数が727,000株(第６回新株予約権の交付株式数509,000株及び第７回新株予約権の交付株式数218,000株の合計数。発行決議日現在の発行済株式数7,280,080株の9.99％)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。

・本件新株予約権の新株予約権者がその裁量により本件新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本件新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

・第７回新株予約権は、①当社がM&A案件実施事項をTDnetにより開示した場合、又は②喫緊の資金需要が発生した場合に本取消決議を実施し、これにより当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合にのみ行使されます。

③　株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと

・下限行使価額が2,394円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されていること

・行使指定を行う際には、東証終値が2,873円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があり、また、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本件新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜本件新株予約権の主な留意事項＞

本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤　本件新株予約権の下限行使価額は2,394円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されており、株価水準によっては本件新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

⑥　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧　本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。

(他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴)

⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

２　本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

割当予定先は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である土屋尚史は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、土屋尚史は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

６　振替新株予約権

本件新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

７　本件新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本件新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、各回の本件新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。  (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数	2,180個
発行価額の総額	金2,461,220円
発行価格	金1,129円
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2021年２月９日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社グッドパッチ　管理部 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
払込期日	2021年２月９日
割当日	2021年２月９日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号

(注) １　第７回新株予約権(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)については、発行決議日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年２月10日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する2,394円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照。)。

５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は2.99％)、交付株式数は100株で確定している。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：524,353,220円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の総数は218,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２　行使価額は、当初3,420円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。

３　行使価額の修正

(1) 2021年２月10日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、修正後の行使価額を「修正後行使価額」という。)。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,394円(但し、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　　価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

	①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
	調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、同じ。)の翌日以降当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
	②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
	調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)
	調整後行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、取得条項付株式等に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
	⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
	(ⅰ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
	(ⅱ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
	⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
	この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)(2)新株予約権の内容等(注)７(2)」の規定を準用する。

株式数＝	(調整前 行使価額	－	調整後 行使価額)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

	②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
	③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
	④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
	(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金748,021,220円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2021年２月10日から2024年２月９日までの期間(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
	４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法
	(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
	(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
	(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	２　当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、前記「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注)　前記「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等」に係る注記をご参照下さい。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,494,547,830	10,000,000	2,484,547,830

(注) １　上記金額は第６回及び第７回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額(第６回及び第７回新株予約権合計8,207,830円)に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第６回及び第７回新株予約権合計2,486,340,000円)を合算した金額であります。

２　払込金額の総額は、全ての本件新株予約権が当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値)で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。  (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,484,547,830円につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費(第６回)	500	2021年２月～2024年２月
②　将来の買収及び戦略的投資のための資金 (第６回・第７回)	1,644	2021年２月～2024年２月
(内訳)第６回号による充当額	896
第７回号による充当額	748
③　新たな自社製開発の新規事業への投資資金 (第６回)	340	2021年２月～2024年２月
合計	2,484

(注) １　本件新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記②に充当する予定金額を減額する予定であります。なお、本件新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記②に充当する予定であります。

２　当社は、本件新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３　上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

①　事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費(デザイン人材の獲得)

当社グループは、「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、デザインパートナー事業におけるUXデザイナー及びUIデザイナーを中心とした社内デザイン組織と、デザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」からなるフリーランスのデザイナーを中心とした社外デザイン組織を併せ持ち、それぞれの拡大成長と共に顧客企業のデザインに対するニーズに応え続けることを目指しております。デジタルトランスフォーメーション(DX)領域ではデザイン人材の需要が増加し続けており、当社が顧客企業の課題の変化にあわせ多面的・長期的なソリューションを提供するためには、いかに優秀な人材を採用しかつ定着させることができるかが大きな要因となると考えており、既に2021年８月期当初には期中における40名程度の採用計画を公表しております。また、当社が掲げるデザイン領域の拡張とテクノロジーへの投資を観点にした成長戦略は、顧客企業の戦略からプロダクト開発そして企業文化醸成まで一気通貫で支援することで、顧客の課題に並走するデザインパートナーとしての当社のコンセプトを体現するものであることから、従来のデザイナーの枠にとらわれずに、事業を運営してきた経験のあるプロダクトマネージャー・事業責任者・事業家等の経験者や、プロダクト開発やマーケティング等の領域における専門性の高い人材の採用により従来以上の採用規模の拡大も視野に入れていること、又はデザイナーとしての成長機会の提供が必須であると考えていることから、今後の事業拡大及び機能拡充に向けた人材確保に係る採用費及び人件費として、2020年６月に決議した新規上場時の公募増資及び第三者割当増資による調達資金に加え、2021年２月から2024年２月までに、合計500百万円を充当すること、並びに2021年３月から2021年８月までに、デザインパートナー事業に19名の採用を予定しております。

②　将来の買収及び戦略的投資のための資金(M&Aを通じたケイパビリティの強化)

当社グループは、デザインパートナー事業のケイパビリティの強化(強みの拡大)のため、積極的なM&Aによる戦略的投資を推進し成長を図りたいと考えております。当社は、当面の買収戦略として、最終な投資判断段階において厳密に投資採算性を図りながらも、「当社が持つデザイン領域での強みを拡大させる企業」「デザイン領域と親和性の高い開発領域の企業」「顧客のサービス運用支援を行う企業」等、初期検討段階においては様々な切り口で幅広い企業を検討対象としております。今後、これらの方針を基に従来のデザイナーの枠にとらわれずにプロダクト開発やマーケティング等の領域における積極的なM&Aを１件あたり数億円から数十億円の規模を想定して進めて行きますが、機会を逃さずより大きな成長機会を確実に捉えるためには事前に一定の資金を確保しておく必要があります。そのため、将来の買収及び戦略的投資のための資金として、2021年２月から2024年２月までに、合計1,644百万円を充当することを予定しております。支出予定時期にM&A案件の公表に至らなかった場合においても、当社の成長に向け継続的に実現を図ってまいります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。

なお、本件新株予約権は、2021年２月から行使開始を予定する第６回新株予約権(交付株式数509,000株)と、当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件の実施に係る事項を公表した時点(複数のM&A案件の実施に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となるM&A案件の実施を公表した時点)、又は本取消決議を開示した時点から行使が開始される第７回新株予約権(交付株式数218,000株)とに分けて行使されるように設計しております。本資金使途における充当予定金額は第６回新株予約権の手取金額の一部である896百万円と、第７回新株予約権の手取金額の全額である748百万円を充当することを予定しております。このように、当社の戦略実現に連動して段階的に資金調達を行うことで、資金調達に伴って生じる財務への影響と当社戦略実現のバランスの観点により、手元資金の水準を適切に保ちながら成長していくことを図ってまいります。

③　新たな自社製開発の新規事業への投資資金(SaaSサービスの拡充)

当社グループは、2020年９月１日に公表したとおり、新サービスとしてSaaS(Software as a Service)形式のソフトウェアであるクラウドワークスペース「Strap」の提供を開始しております。当該サービスは、「デザイン」で培ったコラボレーションノウハウの社外への浸透を図るものであり、利用企業は「Strap」によって作業及びコミュニケーションの効率化を実現し、共創を通じて新しい価値を生み出します。リモートワークが加速し、異なる場所にいるという制約を飛び越えながらプロジェクトを推進することが様々な企業でも必要となる今、ホワイトボードを見ながらチーム全員で情報を共有し作業するようなコラボレーション空間をオンラインで実現します。当社グループは、デザインプラットフォーム事業における、こうしたUI/UXデザインが行われる環境を様々な側面からサポートするサービスを提供の拡大を図っており、今後は「Strap」のさらなる機能強化に加えて、自社における新たなサービスの開発も視野にいれたSaaSプロダクト分野の拡大を目指しております。そのため、これらの新規事業への投資資金として、2020年６月に決議した新規上場時の公募増資及び第三者割当増資による調達資金に加え、2021年２月から2024年２月までに、合計340百万円を充当することを予定しております。 

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第２ 【売出要項】

該当事項なし 

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	野村證券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　森田　敏夫
資本金	100億円
事業の内容	証券業
主たる出資者及びその出資比率	野村ホールディングス株式会社　100％

ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2021年１月21日現在)

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2020年８月31日現在)	18,300株
人事関係		当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係		該当事項なし
技術又は取引等の関係		該当事項なし

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本件新株予約権を提案したことに加え、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を上記の要因を踏まえ勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本件新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本件新株予約権の目的である株式の総数は727,000株(第６回新株予約権の交付株式数509,000株及び第７回新株予約権の交付株式数218,000株の合計数)です(但し、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」及び前記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」における各「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

ｅ．株券等の保有方針

本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本件新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本件新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円)を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。

これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。  ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本件新株予約権１個あたりの払込金額として、第６回及び第７回新株予約権のそれぞれにつき、当該評価と同額となるよう、金1,129円及び金1,129円といたしました。当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(2)」に記載した本件新株予約権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本件新株予約権の払込金額は合理的であり、本件新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本件新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(ⅰ)　本件新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること

(ⅱ)　赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ)　当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本件新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ)　赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

(ⅴ)　本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ)　本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本件新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本件新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大727,000株(議決権7,270個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数7,280,080株(総議決権数72,693個(2020年８月31日現在))に対して占める割合は最大9.99％(当社議決権総数に対し最大10.00％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(3)」に記載のとおり、本件新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本件新株予約権の発行により、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(1)」に記載のとおり、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本件新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、①本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数727,000株に対し、当社株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は299,348株であり、一定の流動性を有していること、②本件新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本件新株予約権を取得することが可能であることから、本件新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本件新株予約権の発行は、①本件新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本件新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。  ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

本件新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	所有 株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
土屋尚史	神奈川県川崎市中原区	3,000,040	41.24	3,000,040	37.49
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	18,300	0.25	745,300	9.31
株式会社ブルーローズ	東京都港区浜松町二丁目 ２番15号 浜松町ダイヤビル２F	618,160	8.50	618,160	7.72
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	440,800	6.06	440,800	5.51
株式会社DGベンチャーズ	東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号	356,840	4.90	356,840	4.46
FinTechビジネスイノベーション 投資事業有限責任組合	東京都港区六本木一丁目６番１号	310,320	4.27	310,320	3.88
SALESFORCE　VENTURES LLC (常任代理人　大和証券株式会社)	C/O THE CORPORATION TRUST CO. 1209 ORANGE ST. WILMINGTON NEW CASTLE CTY, DELAWARE 19801 USA (千代田区丸の内一丁目９番１号)	207,900	2.86	207,900	2.60
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS- MARGIN (CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社)	１ ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (中央区日本橋一丁目13番１号)	188,300	2.59	188,300	2.35
野村信託銀行株式会社(投信口)	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	137,300	1.89	137,300	1.72
MSIVC2016V投資事業有限責任組合	東京都中央区京橋一丁目２番５号 京橋TDビル４F	107,580	1.48	107,580	1.34
計	―	5,385,540	74.03	6,112,540	76.39

(注)１　「所有株式数」につきましては、2020年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

また、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、「2020年８月31日現在の所有議決権数」を、「2020年８月31日現在の総議決権数に2021年１月15日付で譲渡制限付株式報酬の支給を目的として有償第三者割当された株式に係る議決権数56個を加算した数」で除して算出しております。

２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年８月31日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である727,000株に係る議決権数7,270個を加算した数)」を、「2020年８月31日現在の総議決権数に2021年１月15日付で譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当により発行された株式に係る議決権数56個及び本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である727,000株に係る議決権数7,270個を加算した数」で除して算出しております。

３　前記「１　割当予定先の状況　e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本件新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。  ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし 

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第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし 

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期
決算年月		2018年８月	2019年８月	2020年８月
売上高	(千円)	1,371,260	1,683,269	2,143,511
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△11,726	83,678	211,950
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△22,219	57,389	215,734
包括利益	(千円)	△23,926	52,372	216,226
純資産額	(千円)	411,024	463,396	938,493
総資産額	(千円)	775,274	821,642	1,511,281
１株当たり純資産額	(円)	59.88	67.51	129.05
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	△3.24	8.36	31.14
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	28.67
自己資本比率	(％)	53.0	56.4	62.1
自己資本利益率	(％)	－	13.1	30.8
株価収益率	(倍)	－	－	74.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△29,704	126,880	145,898
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△33,032	△20,812	△77,618
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	13,330	△64,388	359,426
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	473,565	508,908	939,913
従業員数	(人)	118	136	170
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(27)

(注) １．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、第７期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

８．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．平均臨時雇用者数は、第９期より重要性が増したため、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

10．第７期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2016年８月	2017年８月	2018年８月	2019年８月	2020年８月
売上高	(千円)	522,580	643,694	1,163,040	1,401,731	1,890,929
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△105,694	△257,912	△40,072	93,693	269,116
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△106,224	△275,284	△50,528	68,507	216,741
資本金	(千円)	255,003	455,754	455,754	455,754	585,190
発行済株式総数	(株)
普通株式	100,000	100,000	100,000	100,000	7,272,160
Ａ種優先株式	25,000	25,000	25,000	25,000	－
Ｂ種優先株式	21,053	21,053	21,053	21,053	－
Ｃ種優先株式		16,941	16,941	16,941	－
純資産額	(千円)	339,200	465,418	414,889	483,397	959,009
総資産額	(千円)	544,333	826,057	760,039	800,328	1,387,674
１株当たり純資産額	(円)	△1,320.12	△3,265.22	60.44	70.42	131.87
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△977.55	△2,229.61	△7.36	9.98	31.29
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	28.80
自己資本比率	(％)	62.3	56.3	54.6	60.4	69.1
自己資本利益率	(％)	－	－	－	15.3	30.1
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	73.7
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(人)	77	92	101	113	143
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(－)	(－)	(26)
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	－
(比較指標：　－　)	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	(円)	－	－	－	－	3,090
最低株価	(円)	－	－	－	－	1,837

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．第５期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、第７期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

６．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第５期から第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第５期から第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．平均臨時雇用者数は、第９期より重要性が増したため、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

10. 第５期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については、当社は、2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため記載しておりません。

11. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2020年６月30日付で同取引所に上場しているため、それ以前の株価については記載しておりません。

12．第５期及び第６期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

13．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2011年９月	企業のUI/UXのデザイン支援を目的として、東京都千代田区において株式会社グッドパッチを資本金5,000千円で設立。UI/UXデザイン支援を開始
2014年１月	プロトタイピングツール「Prott」をリリース
2014年５月	東京都渋谷区に本社移転
2015年５月	ヨーロッパ市場への事業展開を図るためドイツ・ベルリンに子会社 Goodpatch GmbHを設立し、ベルリンスタジオを開設
2015年９月	「Prott」が公益財団法人日本デザイン振興会主催のグッドデザイン賞を受賞
2017年９月	Goodpatch GmbHにてVR/ARを活用したデザインツール「Athena」の開発を開始
2018年５月	デザイナー特化型キャリア支援サービス「ReDesigner」を開始
2018年８月	遠隔地からインターネットを通じてプロジェクトに参加し、顧客にUI/UXデザイン支援を提供するフルリモートのデザインチーム「Goodpatch Anywhere」を開始
2018年８月	Goodpatch GmbH、ミュンヘンスタジオを開設
2019年６月	キャリア支援プラットフォーム「ReDesigner for Student」をリリース
2020年６月	東京証券取引所マザーズに上場
2020年９月	クラウドワークスペース「Strap」をリリース

(注) １．UI(User Interface／ユーザーインターフェース)とは「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX(User Experience／ユーザーエクスペリエンス)は「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。

２．UIとUXを複合的に連関させデザインするという意味を込めて当社では「UI/UXデザイン」と称しています。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証明する」というミッションを掲げ、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなることを目指し事業活動を行っております。

当社グループが考える「デザイン」とは、問題の本質を掘り下げ、解決のための設計を行い、設計に基づいた見た目（ビジュアル表現）を作り上げ、問題解決へと導くことを意味します。一般的に「デザイン」というと、製商品の形や色、模様などの表面的な見え方に言及されることが多いのですが、「デザイン」の本質は、製商品を使う“人”を中心に据え、その目的、置かれる状況、付随する思考も含めた情報伝達や体験の創造にあります。色や形、技術や機能は「デザイン」によって統合され、本来の目的に沿って適切に活用されるようになるものと考えております。

当社グループは、現代のビジネスにおいて、この「デザイン」の考え方がより重要視されてきていると考えております。これまで「デザイン」は広告等の表面的なビジュアルのデザインを指すことが一般的であり、その目的は製商品の認知の向上やコンバージョン（購入）という一つの点でしたが、現在では「デザイン」の目的はエンゲージメント（活用）やリテンション（継続）、解約率の低下といったユーザーが使い続けていく体験をつくることやそのような体験の積み重ねによる好循環を生み出すことに変化しています。特に、近年のSaaSなどのサブスクリプションを主軸においたビジネス（サービス）は、繰り返し使い続けることでデータが積み上がっていくモデルを採用していることが多いため、使い続けるための「デザイン」がその価値に大きく影響しています。

当社グループは、「デザイン」の本質的な考え方をもとに、顧客企業に対し、Web・スマートフォンサービス等のデジタルプロダクトに関わる様々なデザインについて、次の３つの領域にまたがりサービスを提供しております。

・Experience Design（UI/UX）領域（プロダクト）

主にスマートフォンやSaaSのアプリケーション等のデジタルプロダクトにおけるUI/UXデザイン支援（戦略立案・企画・設計・開発の支援）。ユーザー視点でより使いやすいサービスを実現します。

・Brand Experience 領域（コーポレート・組織）

顧客企業の経営ビジョン・ミッションを起点とした組織デザインやブランドイメージのデザイン。ブランドの発信者側のサービスに込める想いや提供価値をデザインし、強固なブランドの形成を支援します。

・Business Design 領域（戦略・ビジネスモデル）

顧客企業のデジタルにとどまらないプロダクト全般における戦略・ビジネスモデルのデザイン。ユーザーがサービスを受け入れ、プロダクトを成長させていくための要件を定義し、その実現方法をデザインします。

それぞれの領域は部分的に重なり合うため、領域をまたいだサービスの提供も特徴の一つとなります。例えば、Business Design領域からExperience Design（UI/UX）領域又はBrand Experience領域へサービスを連続的に提供することによって、顧客企業の戦略の策定からプロダクト開発まで一気通貫で支援することができます。顧客企業にとっては、プロダクト開発だけでなく、その基盤となる組織文化の変革を推進することができるなど、より本質的な課題解決を行うことが可能です。

これらのデザイン領域に対し、当社グループは、当社及び連結子会社２社（Goodpatch GmbH及びGoodpatch,Inc.）の計３社により構成され、主要な事業としては、Webサイトやアプリケーション、ブランドのデザイン支援を行うデザインパートナー事業と、自社開発のSaaSプロダクトや自社を軸として構築した人材プールを活用したデザインプラットフォーム事業の２つの事業にて展開しております。なお、以下に示す区分は「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1) デザインパートナー事業

デザインパートナー事業においては、主にWebサイトやスマートフォンアプリケーション等のデジタルプロダクトのデザイン開発を進めたい顧客企業に対し、当社のUXデザイナー及びUIデザイナーがデザインプロジェクトをリードしながらデザインプロセスを遂行し、顧客企業が真に必要とするUI/UXデザインの実現を支援し、顧客企業の成長にデザインで貢献します。

①　デザインプロジェクトのデザインプロセス（デザイン支援の流れ）について

当事業においては、顧客企業にとって本来必要とされるデザインの開発のために、ユーザーの製品・サービスとの直接的なやりとりだけでなく、ユーザーを取り巻く生活環境や製品・サービスを利用するシチュエーション、さらに利用前後の関係・時間の流れなどの付加的な情報を勘案し、総合的な「経験・体験」としてとらえて体験のデザイン（UXデザイン）を行います。

また、当社グループでは、プロダクトやサービスの見栄えや表面上の見た目を綺麗に整えることだけでは十分に目的を達成するデザインとはならないと考えており、米国のUXデザイナーであるJesse James Garrett氏の提唱する、ユーザー体験を考える上での５つの要素（戦略、要件、構造、骨格、表層）をもとに、互いに関係するそれぞれの要素を考慮しながらデザインプロジェクトを進めております。

デザインプロジェクトでは、必ずしも前段階を完全に完成させてから次段階に着手するわけではなく、途中まで作った状態で次段階に進み、また前段階に戻りやり直すという段階の行き来、すなわちプロトタイピング（注１）を繰り返しながら発想を深めていきます。企業側の視点だけでなく、ユーザー側の視点からその思考や行動を柔軟に分析していくため、プロトタイピングを繰り返すことで顧客企業が気付かない潜在的な強みを取り入れる、顧客企業がこれまで採ったことのないマーケットへのアプローチを検討する、顧客企業がターゲットと考えているユーザー像を最適化する、顧客企業が持たない技術を外部から取り入れることを検討する等の結果につながり、イノベーションの実現に近づいていくことが可能となります。

当社グループでは、このようなデザイン支援の流れをデザインプロセスと呼んでおり、デザインプロセスは「１. Setup　セットアップ→２. Problem　プロブレム→３. Solution　ソリューション→４. Development　デベロップメント→５. Market マーケット」の５つのフェーズで進行します。各フェーズはブレインストーミングのようなアイデアや議論の“発散”と様々なアイデアの絞り込みや整理等の“収束”を含み、フェーズの接続するポイントがデザインプロセスのマイルストーンとなります。デザインプロセスの概念図は次のようになります。

１. Setup　セットアップ

プロジェクトで達成すべきことを見つけるフェーズです。デザインプロジェクトが始まり、当社と顧客企業が一体となりワークショップ形式でチームビルディングを行います。プロジェクトの目的を紐解くことで、顧客のビジネスゴールと顧客のユーザーゴールの関係性を明らかにし、未だ明確ではない顧客の課題にアプローチします。プロジェクトで解決する課題の合意を取り、注力する部分を決定します。

２. Problem　プロブレム

プロブレムではリサーチ・ユーザーインタビューを基に、本質的な課題を定めるために様々な調査を行います。顧客企業が提供したいと考えているサービス又はビジネスが、どのようなユーザーをターゲットとしているか等により、デザインアウトプット（結果）の内容が変わってきます。顧客企業にとっても自社のユーザーを客観的に分析する機会を持つことで、企業が提供するサービスやビジネスの価値を明確にしながら、ユーザーのインサイト（気づき）を発見・定義することができます。

３. Solution　ソリューション

ここでは、アイディエーション（アイデアを出すこと）を行い、課題に対する解決策を提示し、アウトプットにむけた設計及び骨格を構築します。前工程にて発見・定義したユーザーのインサイトに基づき、潜在ニーズやニーズを充足したときのメリットをチーム内で議論しながらサービスの大枠を定めていきます。その後、デザイナーがプロトタイプとしてプロダクトのコンセプトを提示し、これ以降の議論やサービスの初期設計における基盤となるものが出来上がります。

４. Development　デベロップメント

ここでは、デザイナーがデザインしたものをユーザーが使えるプロダクトへと変えていきます。様々な機能が付け加えられ、その体験価値を確認しながら検証作業が繰り返されます。ここでの成果物はMLP（Minimum Lovable Product：ユーザーにとってそのコア機能が本当に心から求められているものなのかを検証するための、初期バージョンのプロダクト）です。最終的なMLPにたどり着くまでにデザイン検証作業の反復を行います。

５. Market　マーケット

ここでは、最終プロトタイプをベースに本番環境に組み込むデザインを制作します。マーケット検証から適切なフィードバックを得て、プロダクトの最終的なデザインを進め、ビジネスと強い紐付けが行われます。プロジェクトによっては、続いて当社エンジニアがアプリ開発のコーディングを行うこともあります。

②　当社グループのデザイナーについて

当社グループのデザインプロジェクトでは、プロジェクト開始段階からUXデザイナーとUIデザイナーが少なくとも一人ずつ参加することを原則としています。デザインプロジェクト全体のスコープ（範囲・広がり）によっては、それぞれが複数名ずつ参加する場合もあります。UXデザイナー及びUIデザイナー並びにエンジニアの役割は次のようになります。

・UXデザイナー

UXデザイナーはデザインプロジェクトにおいて、顧客のサービス体験を設計する役割を担い、デザインプロセスの主に前半から中盤部分を担当します。ユーザー像を絞り込んで定義し、ユーザー像から顧客のサービスにおける問題の本質を発見し、解決のための体験設計を行い、UIのデザインのベースとなる要素を絞り込んでいきます。

・UIデザイナー

UIデザイナーはデザインプロジェクトにおいて、絞り込まれたユーザー像からプロトタイプを設計し、本番に実装するUIデザインを制作します。デザインプロセスにおいては、主に中盤から後半部分を担当します。

・エンジニア

エンジニアはデザインプロジェクトにおいて、デザインが確定した後のアプリの実装を担います。iOS、Android、Web、サーバーなどの様々な専門スキルを持ったメンバーが在籍しております。

③　事業拠点について

デザインパートナー事業では、主として日本でのビジネス展開のために当社を、ヨーロッパ全土でのビジネス展開のために連結子会社Goodpatch GmbHをそれぞれ事業拠点としております。UIデザイン（注２）及びUXデザイン（注３）について顧客企業へ提供するためのデザインプロセスは、日本とヨーロッパ等においても異なるところはなく、そのオペレーションは類似しています。一方で、デザインを活用するエンドユーザーの文化的背景によっては表現方法が異なることがあるため、当社グループでは人材の多様性（出身国や言語等）ある組織運営を実施し、日本市場への進出を企図する海外顧客企業や日本から世界へ進出を企図する日本企業については、当社及びGoodpatch GmbHが連携をして対応しております。

(2) デザインプラットフォーム事業

デザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からバックアップするものとなります。デザインが有効に活用され、プロダクトとして世の中にリリースされるまでのプロセスをデザインビジネス環境（クラウドソーシング-「Goodpatch Anywhere」）、企業内デザイン人材（デザイナー採用支援サービス-「ReDesigner」）、ソフトウェア（デザインITツール-「Prott」「Strap」「Athena」）の点からサポートし、デザインパートナー事業をサポートする基盤（プラットフォーム）として機能しております。

具体的には当社グループが顧客に提供している主な製品・サービスは以下のとおりであります。

①　Goodpatch Anywhere

「Goodpatch Anywhere」は、全国各地に居住するフリーランスのデザイナーの中からスキルの確かなデザイナーを厳選してプロジェクトチームを組成し、インターネットを通じてプロジェクトを進行する、フルリモート形態によるWebサイトやアプリケーションのデザイン支援を展開しております。

世の中のデザイナーの働き方は、インターネットの発展にともない時間と場所の制約にとらわれず、また企業の一社員にとどまらないフリーランスの形態へと広がりをみせています。また、ウェブ会議システムやコラボレーション（協働）ツールが広く普及し、一堂に会することなく円滑なコミュニケーションが可能になっています。企業においても、有事の際にも業務を継続でき、かつ柔軟な働き方を提供できるリモートワーク（注４）導入への取り組みが進んでおります。

このような背景から、全国各地に居住する経験豊富なデザイナーを集め、プロジェクトの内容に応じてメンバー選定を行い、UIデザイン及びUXデザインを軸として、当社のこれまでのデザイン支援の知見を活かしプロジェクト品質を担保しながら、当社従業員及び選定されたメンバーが協働して、フルリモートで顧客企業とのデザインプロジェクトを進めます。なお、Goodpatch Anywhereにおけるデザインプロジェクトは、デザインパートナー事業におけるデザインプロジェクトと同様、顧客企業は当社と準委任契約を締結し、役務の提供が行われます。2020年11月末現在では、202名のUIデザイナー及びUXデザイナーを中心としたフリーランスのメンバーが登録されており、そのうち41名が稼働しております。

②　ReDesigner及びReDesigner for Student

「ReDesigner」は2018年にリリースしたデザイナーに特化した人材紹介サービスです。デザイナーの実際の就業現場において発生しがちなスキルやマインドセットなどのミスマッチを、デザイン会社である当社自らが人材紹介を行うことで解消し、企業側とデザイナー側両面のニーズを満たしたサービス提供が可能です。

デザイナーの採用を検討している企業は、企業の求めるデザイナーのスキル等、デザイナーの知りたい情報を網羅した求人票を当社と共に作成します。またデザインに対する理解度が高い当社のキャリアアドバイザーが、転職を希望するデザイナーの悩みや希望を聞くことで適切な情報を提供していきます。当社がデザイナーと企業の間に入ることで、相互のニーズをより深く理解し、デザイナー及び企業双方にとってのベストマッチを図っております。

また、2019年６月には「ReDesigner for Student」というデザイナー志望の学生に向けた採用支援Webサービスを正式リリースしております。学生は当サービスに登録し、Web上にポートフォリオ（作品集）の掲載を行い、企業からの採用アクションを待ちます。一方、採用企業は月定額の利用料を支払い、ポートフォリオを登録している学生に向けて求人を発信しております。

③　Prott及びStrap

「Prott」は2014年にリリースしたプロトタイピングツールです。Web、iOS、Androidの３つのプラットフォームにて展開しております。

デザイナーは「Prott」を用いることで簡易的に画面設計を行うことが可能になります。アプリにおける画面遷移の動作やタッチパターンなどの設定をプログラミング無しで表現することが可能です。また、プロトタイプをメンバー間で共有することで、フィードバックの授受やコーディング時の意思疎通等がスムーズに進み、デザインの制作現場の効率化に貢献します。2020年11月末において1,004アカウントの有料のユーザー登録があります。

「Strap」は2020年９月にリリースしたクラウドワークスペースです。

リアルタイムで図解やテキスト情報の共同編集が可能となり作業及びコミュニケーションの効率化を実現することが可能です。リモートワークが加速し、異なる場所にいるという制約を飛び越えながらプロジェクトを推進することが様々な企業でも必要となる今、ホワイトボードを見ながらチーム全員で情報を共有し作業するようなコラボレーション（協働）空間をオンラインで実現します。

④　Athena

「Athena」として、カーデザインをVR（注５）環境で行うことができるソフトウェアの開発を連結子会社Goodpatch GmbHにて進めております。実際に車を運転している状況をシミュレーションしながら、より簡易的に3Dデザインを行うことができるよう機能拡充を図っております。

(注) １．プロトタイピングとは、最終成果物の試作品を早い段階から作り、改善を繰り返す手法のことを意味しています。

２．UIデザインとは、ビジュアルや情報設計、インターフェースのデザインなど、より具体的なアウトプットを意味しています。

３．UXデザインとは、デジタル領域／非デジタル領域に関わらず、ユーザーとの全ての接点における体験の設計を指しています。

４．リモートワークとは、働き方の多様化が進む現代において広がりつつある、会社のオフィス以外の場所で働くワークスタイルのことを意味します。

５．VRとは、Virtual Reality（バーチャルリアリティ）の略であり、現物・実物（オリジナル）ではないが機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザーの五感を含む感覚を刺激することにより理工学的に作り出す技術及びその体系を意味します。

事業系統図

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
Goodpatch,Inc.	16192 Coastal Highway Lewes,Delaware 19958 USA	100USドル	デザインプラットフォーム事業	100	役員の兼任１名
Goodpatch GmbH (注)３、５	Oranienstraße 6 Hinterhof, Treppenhaus 4, 10997 Berlin Germany	25千ユーロ	デザインパートナー事業 デザインプラットフォーム事業	100	役員の兼任２名 資金の貸付

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．谷德帕奇設計有限公司は、2019年12月24日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

５．Goodpatch GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部取引売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

	主要な損益情報等 (2020年８月期)	① 売上高	266,019千円
② 経常損失(△)	△50,688千円
		③ 当期純損失(△)	△62,402千円
		④ 純資産額	△20,236千円
		⑤ 総資産額	201,369千円

(1) 連結会社の状況

	2020年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
デザインパートナー事業	122(0)
デザインプラットフォーム事業	26(22)
全社(共通)	25(5)
合計	173(29)

(注) １．従業員数は正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）の平均人数は(　)内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者数の平均人数において小数点以下は切り捨てております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３．2019年12月31日に比べ従業員数が18名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

			2020年12月31日現在
従業員数(人)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
152	32.3	1.9	6,156

セグメントの名称	従業員数(人)
デザインパートナー事業	108(0)
デザインプラットフォーム事業	23(22)
全社(共通)	21(5)
合計	152(28)

(注) １．従業員数は正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）の平均人数は(　)内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者数の平均人数において小数点以下は切り捨てております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

４．2019年12月31日に比べ従業員数が28名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労働組合が結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証明する」というミッションを掲げ、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなることを目指し事業活動を行うデザインカンパニーです。当社はUI/UXデザイン支援において、「デザイン」の本質的な考え方を活用し、顧客企業の主にスマートフォンやSaaSのアプリケーション等のデジタルプロダクトにおける戦略立案・企画・設計・開発の支援を行ってまいりました。

当社グループとしては、優良な「デザイン」で構成されたサービスはユーザーの生活に溶け込むと同時に、そのサービスを提供する企業にとっても有力なビジネスの機会を提供するものとなると考えており、UI/UXデザイン支援を通じてビジネスにおける「デザイン」の価値を世に広めていきたいと考え事業を行っております。

(2) 経営戦略、経営環境等

2007年１月、インターネットと携帯電話、そしてストレージ（記憶装置）を組み合わせたスマートフォンと呼ばれるデバイスの出現により、人々の生活が大きく変化しました。ユーザーは常にネットワークに接続し、アプリと呼ばれるソフトウェアを利用して情報を双方向に授受し、自己の生活スタイルに応じてスマートフォンの機能をカスタマイズするようになりました。以来、スマートフォンは各々の生活シーンに組み込まれ、すでに欠かせない存在になっています。

スマートフォンは「デザイン」にも大きな影響を与えました。デジタル分野のデザイン（「デジタルデザイン」）はそれまで主流であったホームページ等のPC画面のWebデザインからスマートフォン画面のアプリデザインに領域を拡大してきました。画面サイズの小さなスマートフォンでは視覚的にわかりやすい直感的操作が可能なユーザーインターフェース（UI）をもつアプリケーションが主流になり、ペイメントやカメラの利用など複数の機能がデバイスに盛り込まれる中、ユーザーの利用シーンを想定してアプリをデザインすること、つまりユーザーエクスペリエンス（UX）を「デザイン」することが不可欠となりました。

優れたUI/UXを実装したアプリを市場に投入できた企業が大きく成長するという事例が積みあがっております。例えば、LINE、Uber、Twitter、Instagram等のアプリの運営企業はスマートフォンアプリを起点として、それぞれの業界だけでなく、社会全体にまで大きな影響を与えております。一方では、既に一定の地位を築いている企業については、自社の成長のため、又は生き残りのため、スマートフォンをはじめとするデジタル領域への対応において数々のチャレンジに直面しております。

経済産業省によると、「あらゆる産業において、新たなデジタル技術を使ってこれまでにないビジネスモデルを展開する新規参入者が登場し、ビジネスの従来の枠組み・ルールが崩壊し、新たな枠組みやルールに切り替わる変化が起きつつある」、そして、「企業は、この脅威に対し、現在確保している競争力維持・強化のために既存の枠組みにとらわれない自己変革が求められている」と報告されており（注１）、主にデジタル分野でのこのような取り組みをデジタルトランスフォーメーション（DX)と呼び、経済やビジネスにおけるテーマとして掲げられております。

米国のIT専門の調査会社のIDCによる調査結果では、デジタルトランスフォーメーションの拡大を背景として、全世界におけるデジタルエージェンシー（当社グループを含む顧客企業のデジタル開発/進出を支援する事業を行う企業）の全市場の市場規模は、2018年において1,132億USドルと推測されています。そのうち、当社グループがデザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」にて提供しているUI/UXデザイン支援に関連した領域（UI/UXデザイン市場）については年平均成長率14.4％、市場規模では484億USドル（2018年）から950億USドル（2023年）に拡大すると予測されています（注２）。

(単位：百万USドル)

		2018年	2023年	2018年－ 2023年 CAGR
	Digital engagement project services	26,663.3	51,695.1	14.2%
	Experience design services	16,014.0	32,843.5	15.4%
	Brand strategy services	5,732.6	10,505.9	12.9%
	Total	48,409.9	95,044.5	14.4%

日本においても、2018年５月、経済産業省は、経営者がデザインを有効な経営手段と認識しておらずグローバル競争環境での弱みとなっていることから、デザインを活用した経営手法、すなわち「デザイン経営」の推進を提言しております。ここでいう「デザイン経営」はデザインを重要な経営資源として活用し、ブランド力とイノベーション力を向上させるという経営の姿であり、企業の産業競争力の向上に寄与するものとされております（注１）。当社グループのUI/UXデザイン支援は「デザイン経営」を具体的に実践したい企業にむけて、企業レベルでのブランディングから個別サービスにおけるデザインの実装に至るまでデザイン領域を幅広くサポートしております。

当社グループが手がけるデザインパートナー事業は、顧客企業のデザインプロジェクトの支援において、顧客企業にとって既知であり自明である事業の目的や戦略から紐解き、顧客企業と顧客のユーザーへ問いかけ、デザインの対象となるサービスのUXの最適解を求めながら、アプリやWebサービス等のデジタルプロダクトのUIデザインの実装を進めます。既存のビジネスプロセスをデジタル化し、イノベーションの創出を図りたい企業に対しては、デジタル分野への新規進出の実現を、また、新たな視点で顧客起点の価値創出のための事業やビジネスモデルの変革を図りたい企業に対しては、ビジネスプロセスの変革の実現をデザインを切り口に行うものとなります。

具体的には、当社グループでは、先ずサービスを利用するユーザー（利用者）をデザインの中心として位置付け、ユーザーに焦点を当てていきます。ユーザーとは何者か、どのような趣向があるのか、解決には何が必要かという問いを投げかけていきます。常にユーザーを中心に考え、目的を見出し、その目的を達成するための手段を具現化するという一連のプロセスの中に、ブランド・強み、商品力等の顧客企業が有する価値を組み込み、その特徴を活かしつつ、差別化されたUXを実現していきます。また、顧客企業の有する様々な資産や技術だけでなく、企業外にある手段についても柔軟に取り入れながら対話を進めていきます。その結果、AIやクラウド、IoT等の様々な技術はその実現のための手段として組み込まれ、必要に応じてデザインの設計にも反映されるとともに、そのソリューションの実装までプロジェクトスコープ（プロジェクトの範囲）を拡大して対応することがあります。

また、当社グループとしては、デジタルトランスフォーメーション（DX）領域において「デザイン」が関係する市場をより鮮明に形成するため、デザイナー組織を拡大し、デザインパートナー事業の成長を図るとともに、より多くの顧客に向けてデザインプロジェクトを実施していきたいと考えております。これまでに関与した優れたUI/UXのデザイン事例を有効に活用しながら、広告に頼らないSNS等を活用したPR活動をさらに推進することによって効率的に当領域におけるブランディングを進めてまいります。

同時に、デザインパートナー事業を後方支援するために、デザインプラットフォーム事業の推進に努めます。デザイン環境（クラウドソーシング－「Goodpatch Anywhere」）、デザイン人材（デザイナー採用支援サービス－「ReDesigner」）、ソフトウェア（デザインITツール－「Prott」「Strap」「Athena」）、の点からもデザイン領域における当社の存在感を高めていきます。そして、それぞれのシナジーを創出し、デザインビジネスの拡大を働きかけてまいります。

(注) １．経済産業省 "産業界におけるデジタルトランスフォーメーションの推進" https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/dx/dx.html,（2019年10月25日）

２．IDC "Worldwide and U.S. Digital Agency Services Forecast, 2019-2023", 2019年9月, Digital engagement project services, Experience design services, Brand strategy servicesの３分野の合計

(3) 目標とする経営指標

当社グループ主力事業であるデザインパートナー事業の収益の源泉は、顧客のデザインプロジェクトからの月額報酬となります。デザインプロジェクトの期間については、顧客企業のニーズやサービスの運営状況によっても変化するため、数か月から数年に及ぶものまで様々であります。また、プロジェクト受注数はその時々の受注可能なデザイナーリソースや既存プロジェクトの継続状況によっても変動します。そのため、当社経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標は、月平均プロジェクト数及び月平均プロジェクト単価であると考えております。当該プロジェクト数の成長とプロジェクト単価の拡大を推進することで、今後のデザインパートナー事業の売上高を継続的に成長させてまいります。

なお、当事業における毎月のデザインプロジェクトの月平均単価とその実施数は以下のとおりです。また、契約形態としては、2018年８月期及び2019年８月期には請負契約のプロジェクトもありましたが、直近では主に月額ベースの準委任契約（注１）となります。

（注）１．月額ベースの準委任契約＝「受注者が仕事を完成させることを約し、発注者がその仕事の結果に対して報酬を支払う」という請負契約ではなく、「発注者が受注者に対し事務行為をすることを委託する」という準委任契約であり、当社が発注者に提供した役務に対して月ごとに報酬が支払われるものをいう

２．月平均プロジェクト単価＝（１か月に稼働したプロジェクトの総売上/１か月に稼働したプロジェクト数）の６か月の平均値

３．月平均プロジェクト数＝１か月に稼働したプロジェクト数の６か月の平均値

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

上記の経営方針・経営目標等を推進する上で、当社グループとしてとらえている対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　デジタルトランスフォーメーション（DX）におけるプレゼンス向上について

当社グループとしては、社会を変革する巨大企業に成長したベンチャー企業のように、「デザイン」をビジネスに組み込み、直観的で使いやすいUI及びUXを実現することが競争力の源泉になると考え、「デザイン」を念頭においたビジネスの設計が今後必要になると認識しております。特に、大企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）へのニーズには、急速に変化する顧客の環境を意識しながら柔軟な思考で最適なサービス設計を行う、というUXに直結する要素があるため、組織支援やブランディング支援等から「デザイン」の実装プロセスの導入を進めることもあります。当社グループとしてはこれまでの知見を活かし、「デザイン」が「ビジネス」に直結することの実例を広く市場にアピールし、デジタルトランスフォーメーション（DX）支援を推進してまいります。

②　デザイン組織の成長について

当社グループが顧客企業に良質のUIデザイン及びUXデザインを提供していくためには、優れたデザイナーとなりうる人材を確保し続けることが極めて重要な要素であると考えております。当社グループが「デザイン」の本質を追求し顧客企業に深くコミットしてきた結果、当社グループには、戦略の立案からプロダクトの開発まで深く関与することが可能な、デザイナーにとってやりがいのある仕事が存在することをアピールしております。

デザインパートナー事業においては、デザインスキルを必須とせず、多様な経験を有する人材を広く獲得し、社内にてデザイナーとしてのスキル向上を図るための体系的なデザイン研修を実施しております。また、ミッション、ビジョン、バリューの啓蒙活動を行い、定期的な全社ミーティング・交流イベントを通じて戦略の理解と帰属意識の醸成を図っております。そして、オープンなコミュニケーションを重視したデザイナー中心の企業文化を定着させ、デザイナーにとって働きやすい就業環境を整備しております。

他方、デザインプラットフォーム事業「Goodpatch Anywhere」では外部のフリーランス人材の獲得を強化しております。当社のブランドを活用し獲得したデザインプロジェクトは、報酬・業務環境面で一定の水準を確保するものとし、フリーランスデザイナーにとって魅力的なプロジェクト参画が可能であるため、質の高いフリーランスのデザイナーに向けて登録を促進しております。また、デザインプラットフォーム事業の「ReDesigner」、「Prott」、「Strap」、「Athena」等にも社内デザイナー・エンジニアが社員として在籍しており、デザインを意識した独自のサービスの開発が行われております。

このように、当社グループは、デザインパートナー事業の社員デザイナーを中心とした社内デザイン組織と、デザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」からなる社外デザイン組織を併せ持ち、それぞれの拡大成長を図り、顧客企業のデザインに対するニーズに応えてまいります。なお、過去３カ年に渡るデザイン組織の人数の推移は以下のとおりです。

(注) １．デザイン組織には、UXデザイナー、UIデザイナー、エンジニアの３職種が所属しております。

２．デザインプラットフォーム事業「Goodpatch Anywhere」は、2020年11月末現在において、登録者数202名のうち41名が稼働しております。

③　デザインにおける知識マネジメントの推進について

当社グループは、UI/UXデザインの品質を継続的に向上させるために、これまでの実績とその過程で蓄積された経験をデータベース化し、当社のメンバー間で共有できるような仕組みを構築しており、デザイン組織の拡大とデザインプロジェクトの件数の拡大及び求められるデザイン領域の拡張に伴い、デザインの知見を蓄積しております。デザインはプロダクトを利用するユーザーの環境によって大きく異なることから、これまでのプロジェクトから生み出された知見を共有し、あらゆるケースに応じてベストなデザインを生み出せるように取り組みを進めてまいります。

④　デザインの深化及び領域の拡張について

AIやIoT等のデジタル技術が実用フェーズを迎え、顧客企業の「デザイン」に対するニーズが多様化した結果、当社グループは、対応する様々なユーザーの利用シーンにおけるデザインノウハウを獲得するとともに、組織としての学習を意識して、デザイナー間で共有できるような仕組みを構築しており、デザイン組織の拡大とデザインプロジェクトの量及び質の拡大に伴い、「デザイン」の知見をますます蓄積してまいります。

加えて、アプリケーションの開発、クラウドネットワークの構築、並びにマーケティング等のデザインフェーズの下流に位置する機能を強化し、デジタルプロダクトの「デザイン」からシームレスに顧客企業のビジネスの成功を長期的に支えていく方針です。そのため、社内組織の強化だけでなく、他社との事業連携やM&Aの活用を視野に入れつつケイパビリティの拡大に努め、当社グループのデザイン領域を拡張してまいります。

⑤　ヨーロッパにおける事業展開について

当社グループは、ドイツ子会社を通じてヨーロッパに向けて事業を展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響はヨーロッパ経済に深刻な打撃を与えました。日本に比して感染者数も多く、ピーク時には厳格なロックダウンが適用されるなど、ビジネス全体が一時停止状態に陥ることも見られました。現状では、ドイツ子会社では依然余剰人員が発生し、ドイツ政府による労働時間短縮補助制度（Kurzarbeit）を利用しながら、利益へのマイナスインパクトを低減する措置を講じております。また、営業活動に注力し、需要の回復とともに、プロジェクトの獲得が進み収支には改善の兆しが見られておりますが、より確実な黒字化に向けて、日本側との連携を強化し、さらなるデザインプロジェクトの獲得に努めてまいります。

⑥　デザインプラットフォーム事業の成長について

当社グループは、デザインプラットフォーム事業を、デザインパートナー事業における地位をより強固なものとするための関連事業と位置付けております。「デザイン」のビジネス領域における市場を明確に形成し、そのリーディングポジションを確固たるものとするために、デザインビジネス環境（クラウドソーシング－「Goodpatch Anywhere」）、企業内デザイン人材（デザイナー採用支援サービス－「ReDesigner」）、ソフトウェア（デザインITツール－「Prott」「Strap」「Athena」）の３領域において以下の取り組みを進めております。

⑥-1　デザインを取り巻く就業環境への取り組み

「Goodpatch Anywhere」では、フリーランス等の人材を案件毎にパートタイムで採用しております。近年、「働き方改革」など、これまで当たり前であった日本企業の労働環境を大幅に見直す取り組みが進められておりますが、デザイナーについても個々の事情に合った様々な働き方が可能になってきております。

そこで当社グループでは、「Goodpatch Anywhere」において、当社グループのリソースを用いて流動的なデザイナー人材を束ね品質管理を行うことによって、企業のニーズを満たすデザインプロジェクトの運営を可能にしました。また、遠隔地におけるメンバーとプロジェクトの場を結びつけるためにオンラインコラボレーションツールを活用し、柔軟な運営態勢を維持しながら組織拡大に努めております。当社グループとしてデザイナーの安定確保、デザイナー側への魅力的な案件の提供、企業側への柔軟で質の高いプロジェクト提供を可能とし、デザインのプロジェクトの裾野を拡大してまいります。

⑥-2　デザイン人材市場への取り組み

当社グループは、デザイン人材市場へのアプローチとして「ReDesigner」及び「ReDesigner for Student」を展開し、デザイナーという限定された職種に対し、企業からデザイナーの採用支援の依頼を受け、候補者を紹介しております。「デザイン」を取り巻く就業環境をより良いものとするため、引き続き各社のデザイナーの就業環境を整えながらも、デザイナー志望者へ提供する情報の付加価値を高め、採用企業及び求職者の両面で「ReDesigner」の人材ネットワークを拡大してまいります。また、「ReDesigner for Student」は求職者と採用企業を結びつける仕組みとしてソーシャルリクルーティングを採用し、デザイナーのためのリクルーティングサイトとしてUX及びUIの改善を継続的に進め、サービスの強化に努めております。

⑥-3　ソフトウェアへの取り組み

当社グループは、新たに「Strap」というSaaS（Software as a Service）アプリケーションを公開し、「デザイン」で培ったコラボレーションノウハウの社外への浸透を図ってまいります。利用企業は「Strap」によって作業及びコミュニケーションの効率化を実現し、共創を通じて新しい価値を生み出します。リモートワークが加速し、異なる場所にいるという制約を飛び越えながらプロジェクトを推進することが様々な企業でも必要となる今、ホワイトボードを見ながらチーム全員で情報を共有し作業するようなコラボレーション空間をオンラインで実現します。

⑦　内部管理体制の強化について

当社グループでは、今後継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために内部管理体制についてより一層の強化が求められていくものと認識しております。これに対応するため、当社グループでは、各分野に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図っており、今後においても引き続き充実させていく方針であります。

⑧　デザイン投資について

当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの実現を目指し、有望なスタートアップへ出資し、デザイン支援を行っております。当社グループのデザインパートナー事業におけるデザイン支援の実績を基に、有望な出資先のスタートアップとともにアライアンスを構築し、互いに付加価値を提供しながら成長することで、長期的に企業価値の向上を図ってまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスク

①　UI/UXデザイン市場の成長性について

当社グループは、デザインパートナー事業を中心にUI/UXデザイン市場に属しております。現時点においては企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）への投資は増加し、それにかかるデザイン投資も順調に拡大しています。しかし、当社の想定を上回る景気悪化等により長期的に市況が低迷した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合状況について

当社グループは、UI/UXデザイン領域にフォーカスし、成長するUI/UXデザイン市場における新たなニーズに応えられるよう、デザイン組織のスキル及び規模の拡大を図りつつ差別化を図っております。UI/UXデザイン市場におけるプレゼンスの獲得に加えて、デザインスキルを保有する一定規模のチームを安定的に稼働させることは容易でなく、比較的高い参入障壁が存在すると考えております。

しかしながら、これまでも数多くのアプリケーションが世の中にリリースされており、例えばスマートフォンアプリマーケット（iPhoneではApp Store、AndroidではGoogle Playストア）においては、同様な機能を提供するアプリが複数存在しております。先例のUI/UXを模倣し、低コストでデザイン制作を実施することも可能な市場環境になりつつあり、低価格でアプリデザインの開発を請け負う事業者も存在します。また、当社グループに比べ大きな資本力にて、新規にデザイン事業に参入・既存のデザイン事業を強化する等の動きを見せる企業も存在します。

当社グループは、デザインにおける先端領域を切り開きながら高付加価値領域を深耕しつづけるとともに、それに必要な人材を確保し、競争優位性を維持しながらさらなる差別化を推進する方針ではありますが、低価格で優れたデザインを提供する事業者が現れた場合、又は、大規模な資本力で優秀な人材獲得を試みる事業者が現れた場合、価格競争や人材獲得競争等、競合状況が激化する可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染拡大の影響について

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な流行に伴い、主に大都市圏において移動やイベントの開催等の自粛が要請されております。当社グループでは、デザインプロジェクトのリモートワークによる実施（在宅勤務）の原則化やセミナー等のイベントのオンライン実施のほか、フルリモートによるデザイン支援「Goodpatch Anywhere」のさらなる推進、クラウドワークスペース「Strap」の機能開発による対策を講じており、事業の運営を見直すべき事象は現時点において認識しておりません。

しかしながら、欧州及び日本国内において、さらなる流行拡大により顧客の企業活動が停滞した場合、又は、予期できない経済又は社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関わるリスク

①　デザイナー人材の確保について

デザインプラットフォーム事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なデザイナー人員の採用・育成を計画しております。また、「ReDesigner」などの運営によりデザイナー人材の市場動向を一早くキャッチし、人材確保に向けた取り組みを加速しています。

しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想定の通りに行われない場合、また、退職による人材流出が想定より多かった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　プロジェクト提供品質の管理について

デザインパートナー事業におけるプロジェクト推進にあたっては、当社のデザイナーによるデザインプロセスの遂行状況やアプリやウェブページ等のデザイン品質の提供状況をスキルに定評のある上位職のデザイナーが確認しながら進める管理体制を採用し、プロジェクトの提供品質を確保しています。

しかしながら、上位デザイナーのリソース確保が十分に行われない場合、プロジェクトの提供品質にばらつきが生じ、顧客満足に影響を及ぼし、当社のブランドを棄損する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場であります。このような環境の中で、当社は、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社の対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外における事業活動について

当社グループは、連結子会社Goodpatch GmbHを通じた、ドイツを中心としたヨーロッパ諸国におけるデザインパートナー事業において現地のユーザー環境に即したデザインの開発を行い、一定の評価を得て事業規模を拡大しており、今後についても海外展開の強化を行っていく方針であります。

しかしながら、海外における事業を展開していく上で、各国の税制や法規制の予期せぬ変化、人材確保の困難化、契約条項等の商慣習の相違、労使関係の変化、為替相場の変動等のリスクに対処できないことにより、事業を推進していくことが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　減損リスクについて

当社グループは、保有する固定資産及びリース資産に対して減損会計基準に基づき適切に資産を評価し、必要に応じて減損処理を実施する方針であります。したがって、今後、資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、それらの価値が著しく低下した場合には減損処理が必要となり、こうした場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新規事業の立ち上げについて

当社グループは、デザインの価値を引き上げるために複数の新規事業又はサービスを企図しております。新規事業を立ち上げる場合に安定して収益を生み出していくまでにはある程度の時間がかかることが想定され、その間、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業の採算性には不透明な面も多く、予想通りの収益が得られない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関わるリスク

①　特定人物への依存について

当社代表取締役社長の土屋尚史は、デザインパートナー事業開始以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、多数の企業へのデザインプロジェクトの経験からデザインのビジネスへの展開において豊富な経験と知識を有しております。当社グループでは、取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保・育成について

当社グループでは、当社の持続的な成長のために継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社の競争力向上にあたっては、それぞれの部門において高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、未だ成長途上にあると考えており、今後の事業及び経営成績を予測する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないものと考えております。このため、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　小規模組織であることについて

当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社は、今後の業容拡大に伴い、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策に対し十分な対応ができなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　法的規制等について

デザインパートナー事業では、受託案件の一部を他事業者へ委託することがあり、その場合は下請代金支払遅延等防止法の規制を受けることとなります。また、デザインプラットフォーム事業では、SaaSプロトタイピングツール「Prott」において電気通信事業法及び特定商取引に関する法律の、人材紹介サービス「ReDesigner」において職業安定法の規制をそれぞれ受けております。

特に、「ReDesigner」は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣から許可を受けておりますが、当該事業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が不可欠であるため、何らかの理由により許可の取り消しがあった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該許可の取り消しとなる事由は職業安定法第32条の９において定められており、当社グループが認識している限りでは、当該許可の取り消しとなる事由に該当する事実はありません。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月は以下のとおりです。

所轄官庁等	許認可等の名称	許可番号	取得年月	有効期限
厚生労働省	有料職業紹介事業許可	13-ユ-309448	2018年５月１日	2021年４月30日

当社では、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たに当社のデザインプラットフォーム事業に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

当社グループが使用する商標、ソフトウェア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、顧問弁護士に相談しながら侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。また、当社は従業員への教育、アクセス権限の設定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

①　デザインパートナー投資について

当社では、一部のデザインパートナー事業におけるデザイン支援先の顧客企業に対して株式を取得する形の投資（デザインパートナー投資）を実施しております。これらの投資は、デザイン支援による投資先企業の価値向上やそれぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行されておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

当社グループは、内部留保の充実よりも迅速な事業拡大を図ることが重要であると考え、創業以来配当を実施しておりませんが、今後につきましては株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

現時点においては配当の実施及びその時期については未定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

③　税務上の繰越欠損金について

当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しております。当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

第９期連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による経済対策や日本銀行の金融緩和政策を背景に、緩やかに回復していたものの、消費税増税に伴う個人消費の落ち込みなどにより、景気後退感が強まりました。さらに、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大の影響により、あらゆる経済活動が抑制され、景気が急速に減速いたしました。現在も収束の見通しがたたないことから、依然として先行きは不透明な状況が続いております。日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。

特に大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション（DX）」に強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっております。企業は顧客により高い付加価値を提供するため、クラウド等のプラットフォーム、スマートフォンやIoT等の新たなデバイス、AIやブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたサービスの開発が進められております。

米国のIT専門の調査会社IDCによる調査結果では、デジタルトランスフォーメーション（DX）の拡大を背景として、全世界におけるデジタルエージェンシー（当社のような顧客企業のデジタル開発/進出を支援する事業を行う企業）の全市場の市場規模は2018年において1,132億USドルと推測されています。そのうち、当社がデザインパートナー事業にて提供しているUI/UXデザイン支援に関連した区分は年平均成長率14.4％、市場規模では484億USドル（2018年）から950億USドル（2023年）に拡大すると予測されています。

このような事業環境の中で、当社グループは、顧客企業を利用するユーザーの根源的なニーズに基づいたユーザーエクスペリエンス（UX）を実現し、顧客企業が提供するサービスに期待される価値の創造を支援し、最適なデザインを設計するサービスであるデザインパートナー事業、そして、自社サービスである「Goodpatch Anywhere」、「ReDesigner」及び「Prott」などのサービスで構成されるデザインプラットフォーム事業を主要事業と位置づけ、相互にシナジーを創出することに注力しながら推進してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,143,511千円(前連結会計年度比27.3％増)、営業利益は216,604千円(前連結会計年度比187.3％増)、経常利益は211,950千円(前連結会計年度比153.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は215,734千円(前連結会計年度比275.9％増)となりました。

当社グループのセグメント別の業績は次のとおりであります。

a. デザインパートナー事業

デジタルトランスフォーメーション（DX）にあわせて、スマートフォンのアプリ等の新しいユーザーシーンを捉えて新しいユーザー体験をデザインするUI/UXソリューションを提供しております。スマートフォンの普及に伴い、デジタル領域におけるビジネスが拡大し続けており、各社はこれまで培った競争優位を維持するためにもデザインへの投資を拡大している中で、当社として事業領域の拡大を図っております。

当連結会計年度におきましては、デジタルトランスフォーメーション（DX）のニーズの高まりを受け、プロジェクト単位でのデザイナー数が増加し、月平均プロジェクト単価は5,551千円（前連結会計年度比28.9％増　上半期：5,094千円、下半期：6,008千円）に拡大いたしました。一方、プロジェクトの大型化の反動によってプロジェクト数の伸びが抑えられたこと、また新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大によるヨーロッパ経済の停滞、及び予定されていたプロジェクトの完了から新規プロジェクトの開始までのタイムラグが発生したことにより、月平均プロジェクト数は22.0件（前連結会計年度比2.6％減　上半期：24.8件、下半期：19.2件）となりました。また、社内デザイン組織のデザイナー数は順調に増加し、当連結会計年度末において110名（前連結会計年度比26.4％増）となりました。

この結果、デザインパートナー事業の売上高は1,575,854千円(前連結会計年度比19.0％増)、営業利益は189,973千円(前連結会計年度比42.2％増)となりました。

b. デザインプラットフォーム事業

デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からバックアップするデザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業とのシナジーを追求しながら拡大を続けております。

遠隔地からインターネットを通じてプロジェクトに参加する形態をとったフルリモートのデザインチームによるWebサイトやアプリケーションのデザイン支援を展開する「Goodpatch Anywhere」においては、全国各地からその登録者数が増加しております。デザイン人材の採用支援サービスの「ReDesigner」は、これまでデザインパートナー事業にて培ったブランド力を活かし、採用支援実績を積み上げております。また、リリースして５年目を迎えた「Prott」は、安定した顧客基盤を維持することができております。「Goodpatch Anywhere」及び「ReDesinger」は順調に売上を伸ばし事業成長に大きく貢献している一方で、主に「ReDesigner」における立ち上げ期の人件費等への投資が先行しております。

この結果、デザインプラットフォーム事業の売上高は568,406千円(前連結会計年度比58.1％増)、営業利益は26,630千円(前年同期は営業損失58,198千円)となりました。

第10期第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

当第１四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束の見通しがたたず、また2021年１月７日に国内で緊急事態宣言が発令されるなど、依然として国内外の景気や経済の先行きは不透明な状況が続いております。日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。

特に大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション（DX）」に強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっております。企業は顧客により高い付加価値を提供するため、クラウド等のプラットフォーム、スマートフォンやIoT等の新たなデバイス、AIやブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたサービスの開発が進められております。

このような事業環境の中で、当社グループは、顧客企業のユーザーの根本的なユーザーエクスペリエンス（UX）の価値の創造を支援し、最適なデザインを設計するサービスであるデザインパートナー事業、そして、自社サービスである「Goodpatch Anywhere」、「ReDesigner」、「Prott」及び「Strap」などのサービスで構成されるデザインプラットフォーム事業を主要事業と位置づけ、相互にシナジーを創出することに注力しながら推進してまいりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は651,303千円、営業利益は117,028千円、経常利益は116,616千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は97,628千円となりました。

当社グループのセグメント別の業績は次のとおりであります。

a. デザインパートナー事業

デザインパートナー事業は、引き続きスマートフォンのアプリ等の新しいユーザーシーンを捉えて新しいユーザー体験をデザインするUI/UXソリューションを提供しております。現代の急激に変化するビジネス環境下において、各産業のリーディングカンパニーでさえも既に確保している領域を今後も引き続き守っていける保証は今やありません。これまで培った競争優位を維持するためにもデザインへの投資を拡大する動きをしている中で、事業領域の拡大を図っております。当社としてはそのような企業のニーズを捉え、デザイン支援プロジェクトを実施することにより、顧客企業のビジネスのイノベーションの実現を支援します。

当第１四半期連結会計期間におきましては、デジタルトランスフォーメーション（DX）のニーズの高まりを受け、プロジェクト単位でのデザイナー数が増加し、平均プロジェクト月額は5,443千円（前年同期比3.0％増）に拡大いたしました。さらに、前第４四半期連結会計期間より新規プロジェクトの開始が加速し、月平均プロジェクト数は26.0件（前年同期比11.6％増）となりました。また、社内デザイン組織のデザイナー数は順調に増加し、当第１四半期連結会計期間末において109名（前年同期比14.7％増）となりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間におけるデザインパートナー事業の売上高は460,154千円、営業利益は85,571千円となりました。

b. デザインプラットフォーム事業

デザインプラットフォーム事業は、引き続きフルリモートでUI/UXデザインプロジェクトを実施するGoodpatch Anywhere、自社で構築したデザイン人材プールを活用したサービスであるReDesigner、デザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロダクトであるPrott及び2020年９月１日に正式リリースしたクラウドワークスペースのStrapを軸に実績を積み上げております。

この結果、当第１四半期連結累計期間におけるデザインプラットフォーム事業の売上高は191,148千円、営業利益は31,457千円となりました。

②　財政状態の状況

第９期連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ496,964千円増加し、1,218,622千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加431,004千円であります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ192,673千円増加し、292,658千円となりました。主な要因は、在外連結子会社におけるIFRS第16号「リース」の適用に伴う使用権資産の増加82,404千円、投資有価証券の増加52,400千円及び繰延税金資産の増加56,508千円であります。

この結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ689,638千円増加し、1,511,281千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ61,321千円増加し、381,704千円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加40,560千円、在外連結子会社におけるIFRS第16号「リース」の適用に伴うリース債務の増加20,129千円、未払消費税等の増加46,721千円及び未払金の減少49,569千円であります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ153,219千円増加し、191,082千円となりました。主な要因は、長期借入金の増加87,121千円及び在外連結子会社におけるIFRS第16号「リース」の適用に伴うリース債務の増加65,610千円によるものであります。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ214,540千円増加し、572,787千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ475,097千円増加し、938,493千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加215,734千円及び当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募による新株発行、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ129,435千円増加したことによるものであります。

第10期第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

(資産)

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて34,488千円減少し、1,184,134千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少91,645千円、売掛金の増加38,717千円及び前払費用の増加17,261千円であります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて29,154千円増加し、321,812千円となりました。主な要因は、投資有価証券の増加39,982千円及び繰延税金資産の減少6,936千円であります。

この結果、当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて5,334千円減少し、1,505,946千円となりました。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ87,044千円減少し、294,659千円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の減少42,207千円、未払消費税等の減少33,182千円及び未払法人税等の減少21,891千円であります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ16,366千円減少し、174,716千円となりました。長期借入金の減少10,002千円及びリース債務の減少5,877千円によるものであります。

この結果、当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて103,410千円減少し、469,376千円となりました。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べて98,076千円増加し、1,036,570千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上に伴う利益剰余金の増加97,628千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

第９期連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ431,004千円増加し、939,913千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは145,898千円の収入（前連結会計年度は126,880千円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益の計上201,720千円や減価償却費48,049千円等の増加要因があった一方で、売上債権の増加54,497千円や未払金の減少51,263千円等の減少要因があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは77,618千円の支出（前連結会計年度は20,812千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出23,532千円や投資有価証券の取得による支出52,400千円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは359,426千円の収入（前連結会計年度は64,388千円の支出）となりました。これは、株式の発行による収入254,779千円や長期借入れによる収入210,864千円があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

第９期連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

当社では受注販売を行っておりますが、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、「受注実績」は記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前連結会計年度比(％)
デザインパートナー事業	1,575,104	119.0
デザインプラットフォーム事業	568,406	158.1
合計	2,143,511	127.3

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、デザインプラットフォーム事業において、「Goodpatch Anywhere」の受注が増加したことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

第９期連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表を作成するにあたり、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりです。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）　連結財務諸表等　注記事項（追加情報）」に記載しております。

繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得は過去の業績等に基づいて見積もっているため、税制改正や経営環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合等には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。繰延税金資産の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表等　注記事項（税効果会計関係）」に記載のとおりです。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度においては、既存のデザインプロジェクトにおける高品質な役務提供の継続とともに、新規案件の受注にも積極的に取り組むなど、デザインパートナー事業の拡大に努めてまいりました。またデザインプラットフォーム事業は、主に「Goodpatch Anywhere」及び「ReDesigner」の売上獲得に努めてまいりました。

当連結会計年度の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。

(売上高)

当連結会計年度における売上高は2,143,511千円（前連結会計年度比27.3％増）となり、前連結会計年度に比べて460,242千円増加いたしました。これは、デザインパートナー事業において、月平均プロジェクト数が22.0件に減少（前連結会計年度比2.6％減　上半期：24.8件、下半期：19.2件）したものの月平均プロジェクト単価が5,551千円に増加（前連結会計年度比28.9％増　上半期：5,094千円、下半期：6,008千円）したこと、デザインプラットフォーム事業においては、主に「Goodpatch Anywhere」の成長が寄与したことによるものであります。

セグメント別の売上高については、「第２　事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は788,736千円（前連結会計年度比27.2％増）となり、前連結会計年度に比べ168,807千円増加いたしました。これは主に、デザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業における社員数増加に伴う人件費の増加によるものであります。

以上の結果、売上総利益は1,354,775千円（前連結会計年度比27.4％増）となり、前連結会計年度に比べて291,434千円増加いたしました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,138,171千円（前連結会計年度比15.2％増）となり、前連結会計年度に比べ150,236千円増加いたしました。これは主に、デザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業における社員数増加に伴う人件費の増加によるものであります。

以上の結果、営業利益は216,604千円（前連結会計年度比187.3％増）となりました。

(営業外収益・営業外費用、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は13,217千円（前連結会計年度比22.6％減）となり、前連結会計年度に比べ3,853千円減少いたしました。これは主に、在外子会社Goodpatch GmbHにおける補助金収入の減少によるものであります。また、営業外費用は17,871千円（前連結会計年度比103.1％増）となり、前連結会計年度に比べ9,072千円増加いたしました。これは主に、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う、第三者割当増資等の費用及びその他の上場関連費用の増加によるものであります。

以上の結果、経常利益は211,950千円（前連結会計年度比153.3％増）となりました。

(特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益の発生はありません。当連結会計年度における特別損失は10,230千円となり（前連結会計年度は発生なし）、前連結会計年度に比べ10,230千円増加いたしました。これは、在外子会社Goodpatch GmbHにおけるパリ支店の閉鎖に伴う損失であり、その内訳は主に人員整理費用であります。法人税等（法人税等調整額を含む）は△14,013千円（前年同期は26,288千円）となり、前連結会計年度より40,302千円減少となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は215,734千円（前連結会計年度比275.9％増）となりました。

なお、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析等は「第２　事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　経営戦略の現状と見通し

当社グループをとりまく事業環境については、ユーザーエクスペリエンス（UX）を意識したデジタル化を軸に事業変革を図ろうとする企業ニーズが顕在化しつつあり、ビジネスモデルの変革や新しいビジネスの創出などの実現を目指す投資、いわゆるデジタルトランスフォーメーション（DX）への投資が拡大しております。IT専門の調査会社IDCによる調査結果では、デジタルトランスフォーメーション（DX）の拡大を背景として、全世界におけるデジタルエージェンシー（当社のような顧客企業のデジタル開発/進出を支援する事業を行う企業）の全市場の市場規模は2018年において1,132億USドルと推測されています。そのうち、当社がデザインパートナー事業にて提供しているUI/UXデザイン支援に関連した区分は年平均成長率14.4％、市場規模では484億USドル（2018年）から950億USドル（2023年）に拡大すると予測されています。

日本企業を中心に、GAFAを始めとするグローバルIT企業やUI/UXデザインを初期から意識してきたベンチャー企業との競争に立ち向かうためには、新たな概念でデジタルへのシフトを加速させ、企業の体質そのものから変革をすすめる必要性が認識されています。そのために「デザイン」を取り入れ、優れたデザインを実現するためのプロジェクトが立ち上がり、関連する投資についても加速させています。

そのような状況の中、当社グループは、ユーザーにフォーカスしたデザインプロセスをもとに、新規サービスの円滑な実装に貢献していきます。デジタルトランスフォーメーション（DX）の流れにあわせて、ユーザー体験を意識した新しい考え方を提供し、収益基盤の拡大に取り組んでおります。

デザインパートナー事業については、引き続き、デジタルトランスフォーメーション（DX）にあわせて、スマートフォンのアプリ等の新しいユーザーシーンを捉えて新しいユーザー体験をデザインするUI/UXソリューションの提供により収益の拡大及び安定化を図ってまいります。また、デザインプラットフォーム事業については、デザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロダクトの提供や、自社で構築したデザイン人材プールを活用したサービスを提供することで、収益の拡大を目指します。なお、上記した各事業は、サービス単独での収益拡大のみならず、人材やノウハウの相互共有によるシナジー等の効果を取り込むことによりグループ全体としての収益拡大を目指します。

④　経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、「第２　事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、事業運営に努めてまいります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費や採用費が中心となります。財政状態等を勘案しながら、必要に応じて、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。継続的に流動資産と流動負債のバランスを注視し財政状態の健全性を評価しており、本書提出日現在、健全な財務体制であると判断しております。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 目標とする経営指標」に記載のとおり、月平均プロジェクト数及び月平均プロジェクト単価であると考えております。

なお、当連結会計年度におきましては、デジタルトランスフォーメーション(DX)のニーズの高まりを受け、プロジェクト単位でのデザイナー数が増加し、月平均プロジェクト単価は5,551千円(前連結会計年度比28.9％増　上半期：5,094千円、下半期：6,008千円)に拡大いたしました。一方、プロジェクトの大型化の反動によってプロジェクト数の伸びが抑えられたこと、また新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の拡大によるヨーロッパ経済の停滞、及び予定されていたプロジェクトの完了から新規プロジェクトの開始までのタイムラグが発生したことにより、月平均プロジェクト数は22.0件(前連結会計年度比2.6％減　上半期：24.8件、下半期：19.2件)となりました。また、社内デザイン組織のデザイナー数は順調に増加し、当連結会計年度末において110名(前連結会計年度比26.4％増)となりました。引き続き、当該プロジェクト数の成長とプロジェクト単価の拡大を推進することで、今後のデザインパートナー事業の売上高を継続的に成長させてまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

第９期連結会計年度及び第10期第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

第９期連結会計年度及び第10期第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第９期連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

当連結会計年度中において実施した当社グループの設備投資の総額は25,608千円であります。その主な内容は、業務で使用するPC等の購入（全社共通資産）であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第10期第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

第９期連結会計年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

(1) 提出会社

					2020年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (人)
建物	建物附属設備	工具器具備品	合計
本社 (東京都 渋谷区)	デザインパートナー事業 デザインプラットフォーム事業 全社（共通）	事務所	7,735	19,718	26,806	54,260	143 (26)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は71,607千円であります。

４．従業員数は正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）の平均人数は(　)内に外数で記載しております。

(2) 在外子会社

						2020年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物附属設備	工具器具備品	使用権資産	ソフトウェア	合計
Goodpatch GmbH (ドイツ)	デザインパートナー事業 デザインプラットフォーム事業 全社（共通）	事務所	4,132	7,889	82,404	48	94,474	27 (1)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．Goodpatch GmbHの建物は賃借物件であり、年間賃借料は5,343千円であります。

４．従業員数は正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）の平均人数は(　)内に外数で記載しております。

第10期第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

提出会社及び在外子会社の主要な設備に著しい変動はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2020年12月31日現在）

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	27,457,440
計	27,457,440

種類	発行数(株) (2021年１月22日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,280,080	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	7,280,080	－	－

（注）１．発行数には、2021年１月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2020年6月30日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

３．2021年1月15日付で、譲渡制限付株式報酬の支給を目的として、当社普通株式7,920株を発行しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a. 第１回新株予約権

決議年月日	2015年４月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役   1 当社従業員  19
新株予約権の数(個)※	2,125 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　85,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	19(注)２
新株予約権の行使期間※	2017年５月１日から2025年４月30日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※	発行価格　　19 資本組入額　9.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	－

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日現在（2020年12月31日）にかけて当該内容に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり行使価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①  新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②  新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

b. 第２回新株予約権

決議年月日	2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役  　 1 当社従業員  　76 子会社従業員  11 業務委託先  　 1
新株予約権の数(個)※	3,190[3,130] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　127,600[125,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	111(注)２
新株予約権の行使期間※	2019年７月29日から2027年７月28日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※	発行価格　　111 資本組入額　55.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	－

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

c. 第３回新株予約権

決議年月日	2018年５月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役   1 当社従業員  17
新株予約権の数(個)※	2,750 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　110,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	155 (注)２
新株予約権の行使期間※	2020年５月31日から2028年５月30日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※	発行価格　　155 資本組入額　77.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	－

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日現在（2020年12月31日）にかけて当該内容に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

d. 第４回新株予約権

決議年月日	2018年11月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役  　 1 当社従業員  　24 子会社従業員  21
新株予約権の数(個)※	5,320[5,060] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　212,800[202,400] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	115 (注)２
新株予約権の行使期間※	2020年11月29日から2028年11月28日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※	発行価格　　115 資本組入額　57.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	－

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

e. 第５回新株予約権

決議年月日	2019年８月８日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　78 子会社従業員  26
新株予約権の数(個)※	2,475[2,130] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　99,000[85,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	243 (注)２
新株予約権の行使期間※	2021年８月９日から2029年８月８日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※	発行価格　　243 資本組入額　121.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	－

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年10月２日 (注１)	Ｂ種優先株式 13,158	普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 13,158	125,001	180,001	125,001	175,001
2015年11月30日 (注２)	Ｂ種優先株式 526	普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 13,684	4,997	184,998	4,997	179,998
2016年２月18日 (注３)	Ｂ種優先株式 7,369	普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 21,053	70,005	255,003	70,005	250,003
2017年４月21日 (注４)	Ｃ種優先株式 16,941	普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 21,053 Ｃ種優先株式 16,941	200,750	455,754	200,750	450,754
2020年３月17日 (注５)	普通株式 71,609 Ａ種優先株式 △25,000 Ｂ種優先株式 △21,053 Ｃ種優先株式 △16,941	普通株式 171,609	－	455,754	－	450,754
2020年３月17日 (注６)	普通株式 6,692,751	普通株式 6,864,360	－	455,754	－	450,754
2020年６月29日 (注７)	普通株式 308,900	普通株式 7,173,260	98,044	553,799	98,044	548,799
2020年７月29日 (注８)	普通株式 98,900	普通株式 7,272,160	31,390	585,190	31,390	580,190
2021年１月15日 (注９)	普通株式 7,920	7,280,080	9,698	594,888	9,698	589,888

(注) １．有償第三者割当増資　13,158株

発行価格　：19,000円

資本組入額： 9,500円

割当先　　：株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ)、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当増資　526株

発行価格　：19,000円

資本組入額： 9,500円

割当先　　：株式会社FiNC(現 株式会社FiNC Technologies)

３．有償第三者割当増資　7,369株

発行価格　：19,000円

資本組入額： 9,500円

割当先　　：Salesforce Ventures LLC、SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当増資　16,941株

発行価格　：23,700円

資本組入額：11,850円

割当先　　：FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合

５．2020年3月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行使したことにより、同日付でＡ種優先株式25,000株、Ｂ種優先株式21,053株及びＣ種優先株式16,941株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しております。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却しております。

６．株式分割（1：40）によるものです。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　：690円

引受価額　：634.8円

資本組入額：317.4円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　：634.8円

資本組入額：317.4円

割当先　　：大和証券株式会社

９．譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当

発行価格　：2,449円

資本組入額：1,224.5円

割当先　　：当社の取締役（社外取締役を除く）　２名

当社の執行役員　　　　　　　　　　１名

当社の従業員　　　　　　　　　　　39名 #### (4) 【所有者別状況】

2020年８月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	7	37	37	28	9	3,094	3,212	－
所有株式数 (単元)	－	6,869	2,698	9,974	6,133	420	46,599	72,693	2,860
所有株式数 の割合(％)	－	9.44	3.71	13.72	8.44	0.58	64.11	100	－

2020年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
土屋尚史	神奈川県川崎市中原区	3,000,040	41.25
株式会社ブルーローズ	東京都港区浜松町２丁目２-15 浜松町ダイヤビル2F	618,160	8.50
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８-12	440,800	6.06
株式会社DGベンチャーズ	東京都渋谷区恵比寿南３丁目５-７	356,840	4.90
FinTechビジネスイノベーション 投資事業有限責任組合	東京都港区六本木１丁目６-１	310,320	4.26
SALESFORCE　VENTURES LLC （常任代理人　大和証券株式会社）	C/O THE CORPORATION TRUST CO. 1209 ORANGE ST. WILMINGTON NEW CASTLE CTY, DELAWARE 19801 USA （千代田区丸の内１丁目９番１号）	207,900	2.85
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS- MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社）	１ ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （中央区日本橋１丁目９-１）	188,300	2.58
野村信託銀行株式会社(投信口)	東京都千代田区大手町２丁目２-２	137,300	1.88
MSIVC2016V投資事業有限責任組合	東京都中央区京橋１丁目２-５ 京橋TDビル４F	107,580	1.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	73,200	1.00
計	－	5,440,440	74.81

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　 440,800株

野村信託銀行株式会社(投信口)　　　　　　　　 137,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　72,500株 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	7,269,300

	72,693

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	2,860

－

－

発行済株式総数

7,272,160

－

－

総株主の議決権

－

72,693

－  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得。 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 （2019年９月１日～2020年８月31日）	Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 21,053 Ｃ種優先株式 16,941	－
最近期間における取得自己株式	－	－

(注)　株主から取得請求権の行使を受けたことにより、2020年3月17日付でＡ種優先株式（25,000株）、Ｂ種優先株式（21,053株）及びＣ種優先株式（16,941株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（71,609株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、2020年３月17日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	Ａ種優先株式 25,000株 Ｂ種優先株式 21,053株 Ｃ種優先株式 16,941株	－	－	－
合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

(注)　2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。  ### ３ 【配当政策】

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

但し、当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

現時点においては配当の実施及びその時期については未定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、顧客企業などのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。

a. 企業統治の体制の概要

(ア) 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　土屋尚史

構成員：取締役　實方ボリス、取締役　松岡毅、取締役　槇島俊幸、取締役　佐々木智也（社外取締役）、

取締役　山口拓己（社外取締役）

(イ) 監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役　佐竹修（社外監査役）

構成員：非常勤監査役　佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役　須田仁之（社外監査役）

(ウ) 経営会議

当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。

(エ) 執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、３名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

(オ) 内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(カ) リスクマネジメント委員会

当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。

(キ) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、現状の当社の事業規模を勘案したうえで、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は以下のとおりであります。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(b) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(c) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(ウ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。

(b) 各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面(電子データ含む)によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。

(エ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築する。

(b) グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌執行役員の下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じる。

(c) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。

(オ) 子会社における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に係る事項の報告を受ける。

(b) 子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程の整備をする。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。

(カ) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社の取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(b) 内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(c) 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。

(キ) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

(b) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ク) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知する。

(ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(b) 監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。また、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しております。

内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。

グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌執行役員の下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　責任免除の内容の概要

当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性９名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

土屋 尚史

1983年８月３日

2006年９月	イデアキューブ株式会社(現 株式会社ブランジスタ) 入社
2007年９月	株式会社フィードフォース 入社
2008年10月	株式会社ZEEK 入社
2011年４月	btrax Inc 入社
2011年９月	当社創業 代表取締役就任(現任)
2015年５月	Goodpatch GmbH Managing Director就任(現任)

(注)３

3,618,200

(注)５

取締役

實方 ボリス

1985年12月１日

2013年６月	当社入社
2015年５月	Goodpatch GmbH Managing Director就任(現任)
2015年11月	当社取締役就任(現任)

(注)３

40,000

取締役執行役員

松岡　毅

1973年４月11日

1997年４月	プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社 入社
2001年８月	朝日アーサーアンダーセン株式会社 入社
2003年９月	モビーダエンターテインメント株式会社 入社
2013年２月	NHN PlayArt株式会社 ソーシャルゲーム事業 執行役員就任
2015年７月	株式会社リブセンス 入社
2017年２月	当社 入社
2018年８月	当社執行役員 Design Division管掌(現任)
2020年９月	当社 Goodpatch Anywhere Division管掌(現任)
2020年11月	当社取締役就任(現任)

(注)３

32,000

取締役執行役員

CFO

槇島　俊幸

1974年８月17日

1998年４月	特殊技研工業株式会社 入社
2002年９月	株式会社GABA 入社
2006年５月	株式会社GABA 取締役就任
2012年１月	株式会社ベリー創業 代表取締役就任
2014年７月	株式会社ニチイ学館 入社
2017年12月	株式会社アルファコーポレーション 代表取締役就任
2019年２月	当社 入社
2019年９月	当社執行役員管理部管掌就任(現任)
2020年11月	当社取締役就任(現任)

(注)３

－

取締役

(注１)

佐々木 智也

1972年11月25日

1996年４月	株式会社道新サービスセンター 入社
2005年８月	株式会社デジタルガレージ 入社
2012年４月	株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ) 取締役就任
2013年４月	株式会社OpenNetworkLab(現 株式会社ONL)  代表取締役社長就任(現任)
2017年６月	株式会社デジタルガレージ 執行役員SVP コンテクストデザイン本部 共同本部長就任
2017年11月	株式会社Lang-8 取締役就任(現任)
2018年７月	株式会社D2 Garage 代表取締役社長就任(現任)
2018年11月	当社社外取締役就任(現任)
2021年１月	株式会社DGインキュベーション 取締役就任

(注)３

－

取締役

(注１)

山口 拓己

1974年１月12日

1996年４月	山一證券株式会社 入社
1997年４月	株式会社ガルフネットコミュニケーション 入社
1999年10月	アビームコンサルティング株式会社 入社
2006年３月	株式会社ベクトル 入社
2009年５月	株式会社PR TIMES 代表取締役社長就任(現任)
2011年６月	株式会社マッシュメディア 代表取締役社長就任(2020年３月１日株式会社PR TIMESに合併し解散)
2020年１月	当社社外取締役就任(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

(注２)

佐竹 修

1956年６月11日

1979年４月	兼松江商株式会社(現 兼松株式会社) 入社
1996年12月	兼松米国会社ポートランド支店 支店長
2007年４月	兼松株式会社東京本社 監査室室長
2018年12月	当社常勤監査役就任(現任)

(注)４

－

監査役

(注２)

佐田 俊樹

1950年６月16日

1974年４月	野村證券株式会社 入社
2000年６月	野村アセットマネジメント株式会社 執行役員就任
2015年６月	株式会社キッツ顧問 就任
2016年７月	当社常勤監査役就任
2017年８月	株式会社レノバ 社外監査役就任(現任)
2018年３月	株式会社ドラフト 社外監査役就任(現任)
2018年11月	当社非常勤監査役就任(現任)
2018年11月	株式会社ほぼ日 社外監査役就任(現任)
2019年６月	株式会社三城ホールディングス 社外監査役就任(現任)

(注)４

32,000

監査役

(注２)

須田 仁之

1973年７月21日

1996年４月	イマジニア株式会社 入社
1997年10月	ジェイ・スカイ・ビー株式会社(現 スカパーJSAT株式会社) 入社
1999年７月	株式会社コミュニケーションオンライン 取締役就任
1999年８月	株式会社デジタルクラブ(現 ブロードメディア株式会社) 入社
2002年10月	株式会社アエリア 取締役就任
2002年12月	有限会社スダックス設立 取締役就任(現任)
2013年２月	弁護士ドットコム株式会社 社外監査役就任(現任)
2015年11月	当社非常勤監査役就任(現任)
2017年５月	株式会社スタジオアタオ 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
2017年12月	and factory株式会社 社外取締役就任(現任)

(注)４

32,000

計

3,754,200

(注) １．取締役佐々木智也及び山口拓己は社外取締役であります。

２．監査役佐竹修、佐田俊樹及び須田仁之は、社外監査役であります。

３．2020年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月17日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役土屋尚史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ブルーローズの所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の３名です。

氏名	担当
松岡 毅	Design Division 及び Goodpatch Anywhere Division
槇島 俊幸	管理部
柳沢 和徹	経営企画室

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の佐々木智也氏は、ベンチャー企業への投資及びマネジメントにおける長年の業務執行の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏が勤めている株式会社デジタルガレージの子会社と資本関係があるため、独立役員には選任しておりませんが、同氏との関係では当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山口拓己氏は、大手コンサルティング会社での長年の業務経験や、株式会社PR TIMES代表取締役社長としての業務執行経験等、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐竹修氏は、事業会社での豊富な経験と海外駐在の経験から、その見識を活かし、当社だけでなく海外子会社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐田俊樹氏は、証券会社における長年の経験があり、マザーズ上場企業での監査役の経験及び見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株主(所有株式数32,000株)でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の須田仁之氏は、IT業界における長年の経験があり、CFOとしての新規上場経験並びに上場企業経験とその見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株主(所有株式数32,000株)でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役２名を社外取締役とするほか、監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。当社は監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

なお、第９期連結会計年度においては、監査役会を14回開催、第10期連結会計年度は本書提出日現在において、７回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	佐竹　　修	21	21
社外監査役	佐田　俊樹	21	21
社外監査役	須田　仁之	21	21

監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性等であります。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた管理部２名及び経営企画室１名の計３名の内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、別の担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。

内部監査担当と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村上　 淳

指定有限責任社員　業務執行社員　菊池 寛康

（注）継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツにおいては、独立性及び必要な専門性を有しており、上記の観点から、当社の会計監査人として妥当であると判断し、当連結会計年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、有限責任監査法人トーマツの独立性、品質管理の状況、職務執行の状況等の観点から、同監査法人による会計監査は適正に行われているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	22,902	－	31,500	1,500
連結子会社	－	－	－	－
計	22,902	－	31,500	1,500

（注）当社における最近連結会計年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ上場に伴うコンフォートレターの作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2019年11月29日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

また、2020年11月27日開催の定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割当てを受ける普通株式の総数は年10,887株以内とする決定をしております。

取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会により、経営環境や従業員給与との均衡、経営能力及び功績などを勘案し決定しております。当事業年度における役員個人ごとの報酬額については、取締役相互で協議を行い、上記のとおり経営環境等を勘案し2019年11月29日開催の取締役会により上記の報酬限度額内で決議しております。

監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会により、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。

なお、当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	20,700	20,700	－	－	2
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－
社外役員	8,550	8,550	－	－	3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に取締役会において保有継続の合理性を検証しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	5	52,400
非上場株式以外の株式	－	－

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	2	52,400	当社知見及び実績を生かした投資先企業への成長支援・シナジーの発現を企図した株式の新規取得のため。
非上場株式以外の株式	－	－	－

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (千円)
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。）に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

また、当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年９月１日から2020年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーへの積極的な参加や、経営財務等の専門書の購読等により、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年８月31日)	当連結会計年度 (2020年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								508,908	939,913
		売掛金								178,530	235,254
		仕掛品								5,430	526
		前払費用								26,625	33,083
		その他								2,162	9,844
		流動資産合計								721,658	1,218,622
	固定資産
		有形固定資産
			建物							49,321	51,962
				減価償却累計額						△16,246	△20,375
				建物（純額）						33,074	31,586
			工具、器具及び備品							97,364	119,912
				減価償却累計額						△64,534	△85,217
				工具、器具及び備品（純額）						32,830	34,695
			使用権資産（純額）							－	82,404
			有形固定資産合計							65,905	148,686
		無形固定資産
			ソフトウエア							90	48
			無形固定資産合計							90	48
		投資その他の資産
			投資有価証券							0	52,400
			敷金及び保証金							33,988	34,927
			繰延税金資産							－	56,508
			その他							－	86
			投資その他の資産合計							33,988	143,922
		固定資産合計								99,984	292,658
	資産合計									821,642	1,511,281

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年８月31日)	当連結会計年度 (2020年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								15,072	16,480
		1年内返済予定の長期借入金								50,014	90,574
		未払金								94,518	44,948
		未払費用								28,989	38,423
		未払法人税等								37,201	41,592
		未払消費税等								32,614	79,335
		前受金								5,154	6,993
		前受収益								40,651	30,717
		リース債務								－	20,129
		その他								16,167	12,507
		流動負債合計								320,382	381,704
	固定負債
		長期借入金								37,863	124,985
		リース債務								－	65,610
		その他								－	487
		固定負債合計								37,863	191,082
	負債合計									358,246	572,787
純資産の部
	株主資本
		資本金								455,754	585,190
		資本剰余金								450,754	580,190
		利益剰余金								△437,291	△221,557
		株主資本合計								469,216	943,822
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△5,820	△5,328
		その他の包括利益累計額合計								△5,820	△5,328
	純資産合計									463,396	938,493
負債純資産合計										821,642	1,511,281

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【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								939,913	848,267
		売掛金								235,254	273,971
		仕掛品								526	582
		前払費用								33,083	50,345
		その他								9,844	10,966
		流動資産合計								1,218,622	1,184,134
	固定資産
		有形固定資産
			建物							51,962	51,902
				減価償却累計額						△20,375	△21,295
				建物（純額）						31,586	30,607
			工具、器具及び備品							119,912	121,401
				減価償却累計額						△85,217	△85,389
				工具、器具及び備品（純額）						34,695	36,011
			使用権資産（純額）							82,404	76,204
			有形固定資産合計							148,686	142,823
		無形固定資産
			商標権							－	2,413
			ソフトウエア							48	36
			無形固定資産合計							48	2,449
		投資その他の資産
			投資有価証券							52,400	92,382
			敷金及び保証金							34,927	34,583
			繰延税金資産							56,508	49,572
			その他							86	－
			投資その他の資産合計							143,922	176,538
		固定資産合計								292,658	321,812
	資産合計									1,511,281	1,505,946

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年11月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								16,480	20,106
		1年内返済予定の長期借入金								90,574	48,367
		未払金								44,948	49,054
		未払費用								38,423	32,501
		未払法人税等								41,592	19,700
		未払消費税等								79,335	46,153
		前受金								6,993	13,677
		前受収益								30,717	26,884
		リース債務								20,129	20,402
		賞与引当金								－	2,835
		その他								12,507	14,976
		流動負債合計								381,704	294,659
	固定負債
		長期借入金								124,985	114,983
		リース債務								65,610	59,733
		その他								487	－
		固定負債合計								191,082	174,716
	負債合計									572,787	469,376
純資産の部
	株主資本
		資本金								585,190	585,190
		資本剰余金								580,190	580,190
		利益剰余金								△221,557	△123,928
		株主資本合計								943,822	1,041,451
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△5,328	△4,880
		その他の包括利益累計額合計								△5,328	△4,880
	純資産合計									938,493	1,036,570
負債純資産合計										1,511,281	1,505,946

 0205020_honbun_si72305003301.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年９月１日 　至 2019年８月31日)	当連結会計年度 (自 2019年９月１日 　至 2020年８月31日)
売上高										1,683,269	2,143,511
売上原価										619,928	788,736
売上総利益										1,063,340	1,354,775
販売費及び一般管理費										※１ 987,935	※１ 1,138,171
営業利益										75,405	216,604
営業外収益
	受取利息									14	7
	為替差益									－	3,051
	補助金収入									14,559	9,656
	受取家賃									1,454	－
	その他									1,042	502
	営業外収益合計									17,071	13,217
営業外費用
	支払利息									5,643	9,835
	為替差損									3,155	－
	株式公開費用									－	3,326
	株式交付費									－	4,092
	その他									－	617
	営業外費用合計									8,798	17,871
経常利益										83,678	211,950
特別損失
	事業所閉鎖損									－	※２ 10,230
	特別損失合計									－	10,230
税金等調整前当期純利益										83,678	201,720
法人税、住民税及び事業税										26,288	42,495
法人税等調整額										－	△56,508
法人税等合計										26,288	△14,013
当期純利益										57,389	215,734
親会社株主に帰属する当期純利益										57,389	215,734

 0205025_honbun_si72305003301.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年９月１日 　至 2019年８月31日)	当連結会計年度 (自 2019年９月１日 　至 2020年８月31日)
当期純利益										57,389	215,734
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△5,017	492
	その他の包括利益合計									※ △5,017	※ 492
包括利益										52,372	216,226
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									52,372	216,226
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0205030_honbun_si72305003301.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 　至 2020年11月30日)
売上高										651,303
売上原価										257,835
売上総利益										393,467
販売費及び一般管理費										276,438
営業利益										117,028
営業外収益
	受取利息									0
	受取家賃									667
	その他									1,094
	営業外収益合計									1,761
営業外費用
	支払利息									1,357
	為替差損									786
	その他									30
	営業外費用合計									2,173
経常利益										116,616
税金等調整前四半期純利益										116,616
法人税、住民税及び事業税										12,051
法人税等調整額										6,936
法人税等合計										18,987
四半期純利益										97,628
親会社株主に帰属する四半期純利益										97,628

 0205035_honbun_si72305003301.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 　至 2020年11月30日)
四半期純利益										97,628
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									447
	その他の包括利益合計									447
四半期包括利益										98,076
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									98,076
	非支配株主に係る四半期包括利益									－

 0205040_honbun_si72305003301.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	455,754	450,754	△494,681	411,827
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			57,389	57,389
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	57,389	57,389
当期末残高	455,754	450,754	△437,291	469,216

	その他の包括利益累計額		純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△802	△802	411,024
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			57,389
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△5,017	△5,017	△5,017
当期変動額合計	△5,017	△5,017	52,372
当期末残高	△5,820	△5,820	463,396

当連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	455,754	450,754	△437,291	469,216
当期変動額
新株の発行	129,435	129,435		258,871
親会社株主に帰属する当期純利益			215,734	215,734
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	129,435	129,435	215,734	474,605
当期末残高	585,190	580,190	△221,557	943,822

	その他の包括利益累計額		純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△5,820	△5,820	463,396
当期変動額
新株の発行			258,871
親会社株主に帰属する当期純利益			215,734
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	492	492	492
当期変動額合計	492	492	475,097
当期末残高	△5,328	△5,328	938,493

 0205050_honbun_si72305003301.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年９月１日 　至 2019年８月31日)	当連結会計年度 (自 2019年９月１日 　至 2020年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									83,678	201,720
	減価償却費									34,525	48,049
	為替差損益（△は益）									3,413	△3,045
	受取利息									△14	△7
	補助金収入									△14,559	△9,656
	受取家賃									△1,454	－
	支払利息									5,643	9,835
	株式交付費									－	4,092
	株式公開費用									－	3,326
	売上債権の増減額（△は増加）									△47,017	△54,497
	たな卸資産の増減額（△は増加）									22,562	5,380
	前払費用の増減額（△は増加）									△5,846	△6,306
	仕入債務の増減額（△は減少）									9,168	1,033
	未払金の増減額（△は減少）									51,306	△51,263
	未払費用の増減額（△は減少）									16,474	8,685
	前受金の増減額（△は減少）									△21,999	1,803
	前受収益の増減額（△は減少）									△14,629	△9,934
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△17,187	46,547
	その他									12,996	△11,883
	小計									117,060	183,880
	利息及び配当金の受取額									14	7
	利息の支払額									△5,643	△9,835
	補助金の受取額									14,559	9,656
	家賃の受取額									1,454	－
	法人税等の支払額									△564	△37,811
	営業活動によるキャッシュ・フロー									126,880	145,898
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△23,654	△23,532
	投資有価証券の取得による支出									－	△52,400
	敷金及び保証金の差入による支出									△334	△2,509
	敷金及び保証金の回収による収入									3,113	505
	その他									63	317
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△20,812	△77,618
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									22,499	210,864
	長期借入金の返済による支出									△86,888	△85,021
	株式の発行による収入									－	254,779
	株式公開費用の支出									－	△3,326
	リース債務の返済による支出									－	△17,869
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△64,388	359,426
現金及び現金同等物に係る換算差額										△6,336	3,298
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										35,343	431,004
現金及び現金同等物の期首残高										473,565	508,908
現金及び現金同等物の期末残高										※ 508,908	※ 939,913

 0205100_honbun_si72305003301.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1. 連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称

Goodpatch GmbH

Goodpatch, Inc.

前連結会計年度において、連結子会社でありました谷德帕奇設計有限公司は、2019年12月24日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。 ##### ２. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Goodpatch, Inc.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。 

３. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ###### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(使用権資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに在外子会社については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　        ３～15年

工具、器具及び備品  ３～15年

②　使用権資産

在外子会社Goodpatch GmbHにおいて、（会計方針の変更）に記載のとおり当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、原則として全てのリースについて資産及び負債を計上しており、資産計上された使用権資産はリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア            ５年  ###### (3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ###### (4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当連結会計年度末においては、未払賞与の支給額が確定していることから、未払金として計上しております。 ###### (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 ###### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ###### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

(IFRS第16号「リース」の適用)

当社グループのIFRS適用連結子会社は、当連結会計年度の期首より、IFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、借手としてのリース取引については、原則として全てのリースについて資産及び負債を認識しております。

本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

この結果、当連結会計年度の期首において、使用権資産が31,310千円、流動負債のリース債務が12,122千円、固定負債のリース債務が19,187千円それぞれ増加しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、営業活動によるキャッシュ・フローが17,869千円増加し、財務活動によるキャッシュ・フローが同額減少しております。  ##### (未適用の会計基準等)

1. 収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の一つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

1. 時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」

（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

1. 会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」

（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

2021年８月期の年度末から適用予定であります。

1. 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」

（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2021年８月期の年度末から適用予定であります。 ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に伴う会計上の見積りに関して)

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）は世界的規模で感染が拡大し、世界的に経済活動の停滞を招いており、また、長期的な経済活動の縮小が懸念されております。

当感染症の収束時期の予測は困難でありますが、更なる影響の拡大や収束時期等によっては、減損損失の測定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。そのような状況の下、当社グループは、当社においては、当期末から概ね６ヶ月程度は影響を受ける可能性があると仮定し、ドイツの在外子会社Goodpatch GmbHにおいては、当期末から概ね２年間をかけて当感染症の影響から回復するとの仮定をおき会計上の見積りを行っております。

なお、当感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多く、上記仮定に重要な変化が生じた場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  ###### (連結貸借対照表関係)

前連結会計年度(2019年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年８月31日)

該当事項はありません。 

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)		当連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)
給与手当	417,194	千円	571,916	千円

在外子会社Goodpatch GmbHにおけるパリ支店の閉鎖に伴う損失であり、その内訳は主に人員整理費用であります。 

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額

	前連結会計年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)		当連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)
為替換算調整勘定：
当期発生額	△5,017	千円	593	千円
組替調整額	－		△100
その他の包括利益合計	△5,017		492

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	100,000	－	－	100,000
Ａ種優先株式(株)	25,000	－	－	25,000
Ｂ種優先株式(株)	21,053	－	－	21,053
Ｃ種優先株式(株)	16,941	－	－	16,941
合計	162,994	－	－	162,994

２. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第５回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

（注）第３回ストック・オプションとしての新株予約権、第４回ストック・オプションとしての新株予約権、第５回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４. 配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

１. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	100,000	7,172,160	－	7,272,160
Ａ種優先株式(株)	25,000	－	25,000	－
Ｂ種優先株式(株)	21,053	－	21,053	－
Ｃ種優先株式(株)	16,941	－	16,941	－
合計	162,994	7,172,160	62,994	7,272,160

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。

種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　　　　　　　　　　　　　　71,609株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,692,751株

公募による新株式の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 308,900株

オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加　　98,900株

種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。

２. 自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	－	－	－
Ａ種優先株式(株)	－	25,000	25,000	－
Ｂ種優先株式(株)	－	21,053	21,053	－
Ｃ種優先株式(株)	－	16,941	16,941	－
合計	－	62,994	62,994	－

（変動事由の概要）

自己株式の増加は、2020年３月17日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことに伴う自己株式の取得によるものであります。また、自己株式の減少は、同日付の取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。 #### ３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第５回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

（注）第４回ストック・オプションとしての新株予約権、第５回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 

４. 配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)		当連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)
現金及び預金	508,908	千円	939,913	千円
現金及び現金同等物	508,908	千円	939,913	千円

使用権資産

(1) 使用権資産の内容

主として在外子会社におけるオフィス賃貸によるものであります。

(2) 使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

1. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主に短期的な預金に限定し、必要な資金を銀行借入等により調達しております。デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、在外子会社に対する貸付金及び在外子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。また、在外子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債務は、為替変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に営業取引に係る必要な資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。また、リース債務は一部の在外子会社について、IFRS第16号「リース」を適用したものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	508,908	508,908	－
(2) 売掛金	178,530	178,530	－
(3) 敷金及び保証金	33,988	34,608	620
資産計	721,427	722,048	620
(1) 買掛金	15,072	15,072	－
(2) 未払金	94,518	94,518	－
(3) 未払法人税等	37,201	37,201	－
(4) 未払消費税等	32,614	32,614	－
(5) 長期借入金（*）	87,877	85,434	△2,442
負債計	267,283	264,840	△2,442

（*）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度(2020年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	939,913	939,913	－
(2) 売掛金	235,254	235,254	－
(3) 敷金及び保証金	34,927	35,022	95
資産計	1,210,095	1,210,190	95
(1) 買掛金	16,480	16,480	－
(2) 未払金	44,948	44,948	－
(3) 未払法人税等	41,592	41,592	－
(4) 未払消費税等	79,335	79,335	－
(5) 長期借入金（*1）	215,559	215,559	－
(6) リース債務（*2）	85,739	85,739	－
負債計	483,657	483,657	－

（*1）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（*2）リース債務（流動負債）は、リース債務に含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積り、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によって算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金のうち、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(6) リース債務

リース債務は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2019年８月31日）	当連結会計年度 （2020年８月31日）
非上場株式	0	48,400
投資事業有限責任組合出資金	－	4,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	508,908	－	－	－
売掛金	178,530	－	－	－
敷金及び保証金	104	－	33,884	－
合計	687,543	－	33,884	－

当連結会計年度(2020年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	939,913	－	－	－
売掛金	235,254	－	－	－
敷金及び保証金	－	4,068	30,859	－
合計	1,175,168	4,068	30,859	－

(注４) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	50,014	24,409	10,586	2,867	－	－
合計	50,014	24,409	10,586	2,867	－	－

当連結会計年度(2020年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	90,574	40,008	40,008	38,341	6,628	－
リース債務	20,129	21,553	22,476	19,876	1,704	－
合計	110,704	61,561	62,484	58,217	8,332	－

その他有価証券

前連結会計年度（2019年８月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額は投資有価証券０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年８月31日）

非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額は投資有価証券52,400千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年４月30日	2017年７月28日	2018年５月30日
付与対象者の区分及び 人数(名)	当社取締役１名 当社従業員１名	当社取締役１名 当社従業員28名 子会社従業員９名 業務委託先１名	当社取締役１名 当社従業員13名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式85,000株	普通株式127,600株	普通株式110,000株
付与日	2015年５月18日	2017年７月28日	2018年５月31日
権利確定条件	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年５月１日～ 2025年４月30日	2019年７月29日～ 2027年７月28日	2020年５月31日～ 2028年５月30日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月28日	2019年８月８日
付与対象者の区分及び 人数(名)	当社取締役１名 当社従業員24名 子会社従業員16名	当社従業員74名 子会社従業員21名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式212,800株	普通株式99,000株
付与日	2018年12月１日	2019年８月８日
権利確定条件	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年11月29日～ 2028年11月28日	2021年８月９日～ 2029年８月８日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年４月30日	2017年７月28日	2018年５月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	110,000
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	110,000
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	85,000	128,800	－
権利確定	－	－	110,000
権利行使	－	－	－
失効	－	1,200	－
未行使残	85,000	127,600	110,000

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月28日	2019年８月８日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	216,800	104,000
付与	－	－
失効	4,000	5,000
権利確定	－	－
未確定残	212,800	99,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

(注)　2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年４月30日	2017年７月28日	2018年５月30日
権利行使価格(円)	19	111	155
行使時平均株価(円)	－	－	－
付与日における公正な 評価単価(株)	－	－	－

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月28日	2019年８月８日
権利行使価格(円)	115	243
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な 評価単価(株)	－	－

(注)　2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　1,381,568千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　 　　　　　　　　　　　－千円  ###### (税効果会計関係)

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2019年８月31日)		当連結会計年度 (2020年８月31日)
繰延税金資産
未払事業税	4,283千円		4,463千円
投資有価証券評価損	3,039		3,039
未払金	11,454		4,593
資産除去債務	1,394		1,772
ソフトウェア	6,934		26,052
税務上の繰越欠損金(注２)	119,610		90,702
その他	1,374		1,744
繰延税金資産小計	148,091		132,368
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)	△119,610		△49,509
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△28,480		△26,349
評価性引当額小計(注１)	△148,091		△75,859
繰延税金資産合計	－		56,508

(注)１．評価性引当額が72,231千円減少しております。これは主に、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年８月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(*)	3,379	－	－	－	－	116,230	119,610
評価性引当額	△3,379	－	－	－	－	△116,230	△119,610
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(*) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2020年８月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(*1)	－	－	－	－	－	90,702	90,702
評価性引当額	－	－	－	－	－	△49,509	△49,509
繰延税金資産	－	－	－	－	－	41,192	(*2)41,192

(*1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(*2) 税務上の繰越欠損金90,702千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産41,192千円を計上しております。これは将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断したためであります。

1. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2019年８月31日)		当連結会計年度 (2020年８月31日)
法定実効税率	－％		30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	－		0.2
住民税均等割	－		1.1
評価性引当額の増減	－		△35.8
所得拡大促進税制特別税額控除	－		△3.4
その他	－		0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		△7.0

(注)前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

1. 報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社グループは、「デザインパートナー事業」と「デザインプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

「デザインパートナー事業」は、Webサイトやアプリケーションのデザイン支援をはじめとしたUI/UXデザイン支援を行っております。

「デザインプラットフォーム事業」は、UI/UXデザインが行われる環境を様々な側面からサポートするサービスを提供しております。フルリモートでUI/UXデザインプロジェクトを実施するGoodpatch Anywhere、自社で構築したデザイン人材プールを活用したサービスであるReDesigner、自社開発のSaaSプロダクトであるProttを提供しております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

1. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			連結財務諸表計上額
デザイン パートナー事業	デザインプラット フォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,323,753	359,515	1,683,269	1,683,269
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－
計	1,323,753	359,515	1,683,269	1,683,269
セグメント利益又は損失(△)	133,604	△58,198	75,405	75,405
その他の項目
減価償却費	27,516	7,009	34,525	34,525

(注) セグメント資産及び負債の金額については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。 

当連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表 計上額
デザイン パートナー事業	デザインプラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,575,104	568,406	2,143,511	－	2,143,511
セグメント間の内部売上高 又は振替高	750	－	750	△750	－
計	1,575,854	568,406	2,144,261	△750	2,143,511
セグメント利益	189,973	26,630	216,604	－	216,604
その他の項目
減価償却費	41,657	6,392	48,049	－	48,049

(注)１．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．セグメント資産及び負債の金額については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。

３．セグメント売上高の調整額750千円は、セグメント間取引消去によるものであります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	ドイツ	欧州	その他	合計
1,401,731	181,669	99,358	509	1,683,269

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

				(単位：千円)
日本	ドイツ	欧州	その他	合計
53,762	12,121	－	20	65,905

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	ドイツ	欧州	その他	合計
1,924,739	185,413	33,358	－	2,143,511

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

				(単位：千円)
日本	ドイツ	欧州	その他	合計
54,260	94,426	－	－	148,686

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)		当連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)
１株当たり純資産額	67.51	円	129.05	円
１株当たり当期純利益	8.36	円	31.14	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	円	28.67	円

(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2020年６月30日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、前連結会計年度の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

４．当社は、2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2018年９月１日 　至　2019年８月31日)	当連結会計年度 (自　2019年９月１日 　至　2020年８月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	57,389	215,734
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 　（千円）	57,389	215,734
普通株式の期中平均株式数（株）	6,864,360	6,927,562
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	598,133
（うち新株予約権（株））	－	（598,133）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	－

６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2019年８月31日)	当連結会計年度 (2020年８月31日)
純資産の部の合計額（千円）	463,396	938,493
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	463,396	938,493
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の  普通株式の数（株）	6,864,360	7,272,160

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)

当社は、2020年11月２日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年11月27日開催の第９回定時株主総会に付議し、決議されました。

1. 本制度の導入の目的等

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

1. 本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき取締役に対して支給される報酬総額は、年額20,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,887株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

本制度の導入目的の一つである株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、払込期日から約１年間から約５年までの間で取締役会が定める期間とし、また、必要に応じて当社の取締役会が定める一定の業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とする予定です。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

1. 当社の執行役員及び従業員への適用

当社の執行役員及び従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。 

【注記事項】

（追加情報）

国内において、2021年１月７日に緊急事態宣言が発令されており、依然として収束時期等の予測は困難でありますが、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に伴う会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。 （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 (自  2020年９月１日 至  2020年11月30日)
減価償却費	10,750	千円

当第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 （セグメント情報等）

当第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日  至 2020年11月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			四半期連結損益 計算書計上額
デザイン パートナー事業	デザインプラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	460,154	191,148	651,303	651,303
セグメント間の内部売上高    又は振替高	－	－	－	－
計	460,154	191,148	651,303	651,303
セグメント利益	85,571	31,457	117,028	117,028

(注)セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  （１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日  至 2020年11月30日)
(1) １株当たり四半期純利益	13.43円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	97,628
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する   四半期純利益(千円)	97,628
普通株式の期中平均株式数(株)	7,272,160
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	12.42円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	－
普通株式増加数(株)	585,883
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

１．発行の目的等

当社は、2020年11月２日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。また、2020年11月27日開催の当社第９期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,887株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を約１年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

２．発行の概要

(1) 払込期日	2021年１月15日
(2) 発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式　7,920株
(3) 発行価額	１株につき2,449円
(4) 発行価額の総額	19,396,080円
(5) 資本組入額	１株につき1,224.5円
(6) 資本組入額の総額	9,698,040円
(7) 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割当てる方法
(8) 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(9) 株式の割当ての対象者及びその人数     並びに割当てる株式の数	当社取締役(※)２名　1,380株 当社執行役員　１名　　580株 当社従業員　　39名　5,960株 ※社外取締役を除く。
(10)譲渡制限期間	2021年１月15日から2023年8月期定時株主総会の終結の時
(11)その他	本新株発行につきましては、金融商品取引法に基づく 有価証券通知書を提出しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	50,014	90,574	2.87	－
１年以内に返済予定のリース債務	12,122	20,129	4.54	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	37,863	124,985	1.15	2021年～2024年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	19,187	65,610	4.54	2021年～2024年
合計	119,187	301,299	－	－

(注) １．長期借入金の平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．IFRS適用連結子会社において、当連結会計年度の期首より、IFRS第16号「リース」を適用しており、「１年以内に返済予定のリース債務」及び「リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)」の当期首残高に本基準の適用による累積的影響額を加算しております。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	40,008	40,008	38,341	6,628
リース債務	21,553	22,476	19,876	1,704

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。  #### (2) 【その他】

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	－	1,121,332	1,610,558	2,143,511
税金等調整前 四半期(当期)純利益	(千円)	－	150,126	149,138	201,720
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	(千円)	－	170,162	166,707	215,734
１株当たり 四半期(当期)純利益	(円)	－	24.79	24.29	31.14

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	－	15.20	△0.50	6.89

（注）１．当社は、2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、2020年３月17日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該普通株式の交付及び当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年８月31日)	当事業年度 (2020年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								437,090	877,454
		売掛金								138,860	※ 208,978
		仕掛品								5,430	526
		前払費用								23,775	31,064
		関係会社短期貸付金								39,210	51,860
		その他								※ 2,911	※ 2,752
		流動資産合計								647,278	1,172,636
	固定資産
		有形固定資産
			建物							43,368	45,127
				減価償却累計額						△14,505	△17,673
				建物（純額）						28,862	27,454
			工具、器具及び備品							79,034	96,436
				減価償却累計額						△54,135	△69,630
				工具、器具及び備品（純額）						24,899	26,806
			有形固定資産合計							53,762	54,260
		投資その他の資産
			投資有価証券							0	52,400
			関係会社株式							10	10
			関係会社出資金							67,445	0
			関係会社長期貸付金							－	20,912
			繰延税金資産							－	56,508
			敷金及び保証金							31,832	30,859
			その他							－	86
			投資その他の資産合計							99,287	160,777
		固定資産合計								153,050	215,037
	資産合計									800,328	1,387,674

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年８月31日)	当事業年度 (2020年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※ 10,326	※ 11,208
		1年内返済予定の長期借入金								50,014	56,698
		未払金								※ 94,354	※ 44,421
		未払費用								21,427	25,787
		未払法人税等								36,195	39,456
		未払消費税等								27,854	78,060
		前受金								5,154	6,065
		預り金								14,263	11,264
		前受収益								40,651	30,717
		流動負債合計								300,241	303,679
	固定負債
		長期借入金								16,690	124,985
		固定負債合計								16,690	124,985
	負債合計									316,931	428,664
純資産の部
	株主資本
		資本金								455,754	585,190
		資本剰余金
			資本準備金							450,754	580,190
			資本剰余金合計							450,754	580,190
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△423,111	△206,370
			利益剰余金合計							△423,111	△206,370
		株主資本合計								483,397	959,009
	純資産合計									483,397	959,009
負債純資産合計										800,328	1,387,674

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年９月１日 　至 2019年８月31日)	当事業年度 (自 2019年９月１日 　至 2020年８月31日)
売上高										1,401,731	※１ 1,890,929
売上原価										496,159	※１ 699,068
売上総利益										905,571	1,191,861
販売費及び一般管理費										※１，※２ 808,490	※１，※２ 922,801
営業利益										97,080	269,059
営業外収益
	受取利息									※１ 283	※１ 387
	為替差益									－	2,747
	固定資産売却益									117	－
	関係会社清算益									－	5,811
	その他									342	206
	営業外収益合計									743	9,153
営業外費用
	支払利息									930	1,635
	為替差損									3,199	－
	株式公開費用									－	3,326
	株式交付費									－	4,092
	その他									－	41
	営業外費用合計									4,130	9,095
経常利益										93,693	269,116
特別損失
	関係会社出資金評価損									－	67,445
	特別損失合計									－	67,445
税引前当期純利益										93,693	201,671
法人税、住民税及び事業税										25,186	41,439
法人税等調整額										－	△56,508
法人税等合計										25,186	△15,069
当期純利益										68,507	216,741

		前事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)		当事業年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		394,755	83.5	618,137	89.0
Ⅱ　経費	※	78,134	16.5	76,027	11.0
当期総製造費用		472,889	100.0	694,164	100.0
期首仕掛品たな卸高		28,700		5,430
合計		501,590		699,595
期末仕掛品たな卸高		5,430		526
当期売上原価		496,159		699,068

(注)　※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)	当事業年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)
地代家賃(千円)	33,200	32,485
支払手数料(千円)	19,189	26,435
減価償却費(千円)	12,838	8,935
外注費(千円)	3,900	－

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	455,754	450,754	450,754	△491,619	△491,619	414,889	414,889
当期変動額
当期純利益				68,507	68,507	68,507	68,507
当期変動額合計	－	－	－	68,507	68,507	68,507	68,507
当期末残高	455,754	450,754	450,754	△423,111	△423,111	483,397	483,397

当事業年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	455,754	450,754	450,754	△423,111	△423,111	483,397	483,397
当期変動額
新株の発行	129,435	129,435	129,435			258,871	258,871
当期純利益				216,741	216,741	216,741	216,741
当期変動額合計	129,435	129,435	129,435	216,741	216,741	475,612	475,612
当期末残高	585,190	580,190	580,190	△206,370	△206,370	959,009	959,009

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【注記事項】

(重要な会計方針)

1. 有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２. たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) #### ３. 固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　         ３～15年

工具、器具及び備品   ３～15年 #### ４. 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 #### ５. 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当事業年度末においては、未払賞与の支給額が確定していることから、未払金として計上しております。 #### ６. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に伴う会計上の見積りに関して)

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）は世界的規模で感染が拡大し、世界的に経済活動の停滞を招いており、また、長期的な経済活動の縮小が懸念されております。

当感染症の収束時期の予測は困難でありますが、更なる影響の拡大や収束時期等によっては、減損損失の測定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。そのような状況の下、当社においては、当期末から概ね６ヶ月程度は影響を受ける可能性があると仮定し会計上の見積りを行っております。

なお、当感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多く、上記仮定に重要な変化が生じた場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年８月31日)		当事業年度 (2020年８月31日)
短期金銭債権	773	千円	3,708	千円
短期金銭債務	1,291		2,211

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)		当事業年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)
営業取引による取引高
売上高	－	千円	11,031	千円
業務委託費	94		7,590
営業取引以外の取引による取引高	274		380

	前事業年度 (自　2018年９月１日 至　2019年８月31日)		当事業年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)
給与手当	336,943	千円	463,914	千円
減価償却費	16,661		10,835

おおよその割合
販売費	15	％	15	％
一般管理費	85		85

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、貸借対照表計上額は以下のとおりです。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2019年８月31日)	当事業年度 (2020年８月31日)
関係会社株式	10	10
関係会社出資金	67,445	0

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年８月31日)		当事業年度 (2020年８月31日)
繰延税金資産
未払事業税	4,283千円		4,463千円
投資有価証券評価損	3,039		3,039
関係会社出資金評価損	－		20,651
未払金	11,454		4,593
資産除去債務	1,394		1,772
関係会社株式評価損	5,157		－
ソフトウェア	6,934		26,052
税務上の繰越欠損金	110,108		65,460
その他	1,374		1,744
繰延税金資産小計	143,746		127,778
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△110,108		△24,268
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△33,637		△47,001
評価性引当額小計	△143,746		△71,269
繰延税金資産合計	－		56,508

1. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年８月31日)		当事業年度 (2020年８月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.8		0.2
住民税均等割	0.6		1.1
評価性引当額の増減	△5.0		△35.9
所得拡大促進税制特別税額控除	－		△3.4
その他	△0.1		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	26.9		△7.5

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	43,368	1,759	－	45,127	17,673	3,168	27,454
工具、器具及び備品	79,034	18,550	41	96,436	69,630	16,602	26,806
有形固定資産計	122,403	20,310	41	141,563	87,303	19,771	54,260

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

建物　　　　　　　　　パーテーション工事　　 　　　　1,759千円

工具、器具及び備品　　業務用PCの購入　　　　　　　　17,288千円 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎事業年度末日 毎年２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 https://goodpatch.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めています。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付き株式の取得を請求する権利

（3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第９期（自  2019年９月１日  至  2020年８月31日）2020年11月30日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2020年５月27日　関東財務局長に提出。

(3) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(2)に係る訂正届出書を2020年６月12日及び2020年６月22日　関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第９期第３四半期（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）2020年７月15日　関東財務局長に提出。

第10期第１四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）2021年１月14日　関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2020年６月30日及び2020年７月14日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年11月30日　関東財務局長に提出。

(6) 内部統制報告書

事業年度  第９期（自  2019年９月１日  至  2020年８月31日）2020年11月30日　関東財務局長に提出。 

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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

該当事項はありません。