Goodpatch Inc.

Registration Form • Nov 30, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月30日
【事業年度】	第10期(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)
【会社名】	株式会社グッドパッチ
【英訳名】	Goodpatch Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　土屋　尚史
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区鶯谷町３番３号
【電話番号】	03-6416-9238（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CFO　槇島　俊幸
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区鶯谷町３番３号
【電話番号】	03-6416-9238（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CFO　槇島　俊幸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35773 73510 株式会社グッドパッチ Goodpatch Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-09-01 2021-08-31 FY 2021-08-31 2019-09-01 2020-08-31 2020-08-31 1 false false false E35773-000 2021-11-30 E35773-000 2017-09-01 2018-08-31 E35773-000 2018-09-01 2019-08-31 E35773-000 2019-09-01 2020-08-31 E35773-000 2020-09-01 2021-08-31 E35773-000 2018-08-31 E35773-000 2019-08-31 E35773-000 2020-08-31 E35773-000 2021-08-31 E35773-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2020-09-01 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35773-000 2021-08-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2018年８月	2019年８月	2020年８月	2021年８月
売上高	(千円)	1,371,260	1,683,269	2,143,511	2,741,275
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△11,726	83,678	211,950	393,907
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△22,219	57,389	215,734	327,653
包括利益	(千円)	△23,926	52,372	216,226	329,752
純資産額	(千円)	411,024	463,396	938,493	2,571,263
総資産額	(千円)	775,274	821,642	1,511,281	3,439,635
１株当たり純資産額	(円)	59.88	67.51	129.05	324.47
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	△3.24	8.36	31.14	43.34
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	28.67	40.34
自己資本比率	(％)	53.0	56.4	62.1	74.7
自己資本利益率	(％)	－	13.1	30.8	18.7
株価収益率	(倍)	－	－	74.1	67.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△29,704	126,880	145,898	483,316
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△33,032	△20,812	△77,618	△64,850
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	13,330	△64,388	359,426	1,418,110
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	473,565	508,908	939,913	2,780,074
従業員数	(人)	118	136	170	195
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(27)	(35)

(注) １．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、第７期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

８．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．平均臨時雇用者数は、第９期より重要性が増したため、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

10．第７期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2017年８月	2018年８月	2019年８月	2020年８月	2021年８月
売上高	(千円)	643,694	1,163,040	1,401,731	1,890,929	2,414,414
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△257,912	△40,072	93,693	269,116	346,730
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△275,284	△50,528	68,507	216,741	280,503
資本金	(千円)	455,754	455,754	455,754	585,190	1,235,495
発行済株式総数	(株)
普通株式	100,000	100,000	100,000	7,272,160	7,917,280
Ａ種優先株式	25,000	25,000	25,000	－	－
Ｂ種優先株式	21,053	21,053	21,053	－	－
Ｃ種優先株式	16,941	16,941	16,941	－	－
純資産額	(千円)	465,418	414,889	483,397	959,009	2,542,530
総資産額	(千円)	826,057	760,039	800,328	1,387,674	3,275,594
１株当たり純資産額	(円)	△3,265.22	60.44	70.42	131.87	320.84
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△2,229.61	△7.36	9.98	31.29	37.10
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	28.80	34.53
自己資本比率	(％)	56.3	54.6	60.4	69.1	77.5
自己資本利益率	(％)	－	－	15.3	30.1	16.0
株価収益率	(倍)	－	－	－	73.7	78.5
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(人)	92	101	113	143	174
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(－)	(26)	(34)
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	126.4
(比較指標：東証マザーズ指数)	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(101.2)
最高株価	(円)	－	－	－	3,090	4,440
最低株価	(円)	－	－	－	1,837	2,093

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、第７期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

６．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第６期から第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．平均臨時雇用者数は、第９期より重要性が増したため、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

10. 第６期から第９期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式は2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、記載しておりません。また、第10期の株主総利回り及び比較指標は、2020年８月期末を基準として算定しております。

11. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2020年６月30日付で同取引所に上場しているため、それ以前の株価については記載しておりません。

12．第６期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

13．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2011年９月	企業のUI/UXのデザイン支援を目的として、東京都千代田区において株式会社グッドパッチを資本金5,000千円で設立。UI/UXデザイン支援を開始
2014年１月	プロトタイピングツール「Prott」をリリース
2014年５月	東京都渋谷区に本社移転
2015年５月	ヨーロッパ市場への事業展開を図るためドイツ・ベルリンに子会社 Goodpatch GmbHを設立し、ベルリンスタジオを開設
2015年９月	「Prott」が公益財団法人日本デザイン振興会主催のグッドデザイン賞を受賞
2017年９月	Goodpatch GmbHにてVR/ARを活用したデザインツール「Athena」の開発を開始
2018年５月	デザイナー特化型キャリア支援サービス「ReDesigner」を開始
2018年８月	遠隔地からインターネットを通じてプロジェクトに参加し、顧客にUI/UXデザイン支援を提供するフルリモートのデザインチーム「Goodpatch Anywhere」を開始
2018年８月	Goodpatch GmbH、ミュンヘンスタジオを開設
2019年６月	キャリア支援プラットフォーム「ReDesigner for Student」をリリース
2020年６月	東京証券取引所マザーズに上場
2020年９月	クラウドワークスペース「Strap」をリリース
2021年７月	デザイナー特化型キャリア支援サービス「ReDesigner」の副業・フリーランス向けマッチング事業を開始

(注) １．UI(User Interface/ユーザーインターフェース)とは「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX(User Experience/ユーザーエクスペリエンス)は「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。

２．UIとUXを複合的に連関させデザインするという意味を込めて当社では「UI/UXデザイン」と称しています。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証明する」というミッションを掲げ、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなることを目指し事業活動を行っております。

当社グループが考える「デザイン」とは、問題の本質を掘り下げ、解決のための設計を行い、設計に基づいた見た目（ビジュアル表現）を作り上げ、問題解決へと導くことを意味します。一般的に「デザイン」というと、製商品の形や色、模様などの表面的な見え方に言及されることが多いのですが、「デザイン」の本質は、製商品を使う“人”を中心に据え、その目的、置かれる状況、付随する思考も含めた情報伝達や体験の創造にあります。色や形、技術や機能は「デザイン」によって統合され、本来の目的に沿って適切に活用されるようになるものと考えております。

当社グループは、現代のビジネスにおいて、この「デザイン」の考え方がより重要視されてきていると考えております。これまで「デザイン」は広告等の表面的なビジュアルのデザインを指すことが一般的であり、その目的は製商品の認知の向上やコンバージョン（購入）という一つの点でしたが、現在では「デザイン」の目的はエンゲージメント（活用）やリテンション（継続）、解約率の低下といったユーザーが使い続けていく体験をつくることやそのような体験の積み重ねによる好循環を生み出すことに変化しています。特に、近年のSaaSなどのサブスクリプションを主軸においたビジネス（サービス）は、繰り返し使い続けることでデータが積み上がっていくモデルを採用していることが多いため、使い続けるための「デザイン」がその価値に大きく影響しています。

当社グループは、この「デザイン」の本質的な考え方のもと、ビジョン・ミッションを達成するために、Webサイトやアプリケーション、ブランドのデザイン支援を行うデザインパートナー事業と、自社開発のSaaSプロダクトや自社を軸として構築した人材プールを活用したデザインプラットフォーム事業の２つの事業を主要事業として運営しております。また当社グループは、当社及び連結子会社２社（Goodpatch GmbH及びGoodpatch,Inc.）の計３社により構成されています。

なお、以下に示す区分は「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1) デザインパートナー事業

デザインパートナー事業においては、主にWebサイトやスマートフォンアプリケーション等のデジタルプロダクトのデザイン開発を進めたい顧客企業に対し、当社のUXデザイナー及びUIデザイナーがデザインプロジェクトをリードしながらデザインプロセスを遂行し、顧客企業が真に必要とするUI/UXデザインの実現を支援し、顧客企業の成長にデザインで貢献します。

またデザインパートナー事業では、顧客企業に対し、Web・スマートフォンサービス等のデジタルプロダクトに関わる様々なデザインについて、次の３つの領域にまたがりサービスを提供しております。

・Experience Design（UI/UX）領域（プロダクト）

主にスマートフォンやSaaSのアプリケーション等のデジタルプロダクトにおけるUI/UXデザイン支援（戦略立案・企画・設計・開発の支援）。ユーザー視点でより使いやすいサービスを実現します。

・Brand Experience 領域（コーポレート・組織）

顧客企業の経営ビジョン・ミッションを起点とした組織デザインやブランドイメージのデザイン。ブランドの発信者側のサービスに込める思いや提供価値をデザインし、強固なブランドの形成を支援します。

・Business Design 領域（戦略・ビジネスモデル）

顧客企業のデジタルにとどまらないプロダクト全般における戦略・ビジネスモデルのデザイン。ユーザーがサービスを受け入れ、プロダクトを成長させていくための要件を定義し、その実現方法をデザインします。

それぞれの領域は部分的に重なり合うため、領域をまたいだサービスの提供も特徴の一つとなります。例えば、Business Design領域からExperience Design（UI/UX）領域又はBrand Experience領域へサービスを連続的に提供することによって、顧客企業の戦略の策定からプロダクト開発まで一気通貫で支援することができます。顧客企業にとっては、プロダクト開発だけでなく、その基盤となる組織文化の変革を推進することができるなど、より本質的な課題解決を行うことが可能です。

①　デザインプロジェクトのデザインプロセス（デザイン支援の流れ）について

当事業においては、顧客企業にとって本来必要とされるデザインの開発のために、ユーザーの製品・サービスとの直接的なやりとりだけでなく、ユーザーを取り巻く生活環境や製品・サービスを利用するシチュエーション、さらに利用前後の関係・時間の流れなどの付加的な情報を勘案し、総合的な「経験・体験」としてとらえて体験のデザイン（UXデザイン）を行います。

また、当社グループでは、プロダクトやサービスの見栄えや表面上の見た目を綺麗に整えることだけでは十分に目的を達成するデザインとはならないと考えており、米国のUXデザイナーであるJesse James Garrett氏の提唱する、ユーザー体験を考える上での５つの要素（戦略、要件、構造、骨格、表層）をもとに、互いに関係するそれぞれの要素を考慮しながらデザインプロジェクトを進めております。

デザインプロジェクトでは、必ずしも前段階を完全に完成させてから次段階に着手するわけではなく、途中まで作った状態で次段階に進み、また前段階に戻りやり直すという段階の行き来、すなわちプロトタイピング(注１)を繰り返しながら発想を深めていきます。企業側の視点だけでなく、ユーザー側の視点からその思考や行動を柔軟に分析していくため、プロトタイピングを繰り返すことで顧客企業が気付かない潜在的な強みを取り入れる、顧客企業がこれまで採ったことのないマーケットへのアプローチを検討する、顧客企業がターゲットと考えているユーザー像を最適化する、顧客企業が持たない技術を外部から取り入れることを検討する等の結果につながり、イノベーションの実現に近づいていくことが可能となります。

当社グループでは、このようなデザイン支援の流れをデザインプロセスと呼んでおり、デザインプロセスは「１. Setup　セットアップ→２. Problem　プロブレム→３. Solution　ソリューション→４. Development　デベロップメント→５. Market マーケット」の５つのフェーズで進行します。各フェーズはブレインストーミングのようなアイデアや議論の“発散”と様々なアイデアの絞り込みや整理等の“収束”を含み、フェーズの接続するポイントがデザインプロセスのマイルストーンとなります。デザインプロセスの概念図は次のようになります。

１. Setup　セットアップ

プロジェクトで達成すべきことを見つけるフェーズです。デザインプロジェクトが始まり、当社と顧客企業が一体となりワークショップ形式でチームビルディングを行います。プロジェクトの目的を紐解くことで、顧客のビジネスゴールと顧客のユーザーゴールの関係性を明らかにし、未だ明確ではない顧客の課題にアプローチします。プロジェクトで解決する課題の合意を取り、注力する部分を決定します。

２. Problem　プロブレム

プロブレムではリサーチ・ユーザーインタビューを基に、本質的な課題を定めるために様々な調査を行います。顧客企業が提供したいと考えているサービス又はビジネスが、どのようなユーザーをターゲットとしているか等により、デザインアウトプット（結果）の内容が変わってきます。顧客企業にとっても自社のユーザーを客観的に分析する機会を持つことで、企業が提供するサービスやビジネスの価値を明確にしながら、ユーザーのインサイト（気づき）を発見・定義することができます。

３. Solution　ソリューション

ここでは、アイディエーション（アイデアを出すこと）を行い、課題に対する解決策を提示し、アウトプットにむけた設計及び骨格を構築します。前工程にて発見・定義したユーザーのインサイトに基づき、潜在ニーズやニーズを充足したときのメリットをチーム内で議論しながらサービスの大枠を定めていきます。その後、デザイナーがプロトタイプとしてプロダクトのコンセプトを提示し、これ以降の議論やサービスの初期設計における基盤となるものが出来上がります。

４. Development　デベロップメント

ここでは、デザイナーがデザインしたものをユーザーが使えるプロダクトへと変えていきます。様々な機能が付け加えられ、その体験価値を確認しながら検証作業が繰り返されます。ここでの成果物はMLP（Minimum Lovable Product：ユーザーにとってそのコア機能が本当に心から求められているものなのかを検証するための、初期バージョンのプロダクト）です。最終的なMLPにたどり着くまでにデザイン検証作業の反復を行います。

５. Market　マーケット

ここでは、最終プロトタイプをベースに本番環境に組み込むデザインを制作します。マーケット検証から適切なフィードバックを得て、プロダクトの最終的なデザインを進め、ビジネスと強い紐付けが行われます。プロジェクトによっては、続いて当社エンジニアがアプリ開発のコーディングを行うこともあります。

②　当社グループのデザイナーについて

当社グループのデザインプロジェクトでは、プロジェクト開始段階からUXデザイナーとUIデザイナーが少なくとも一人ずつ参加することを原則としています。デザインプロジェクト全体のスコープ（範囲・広がり）によっては、それぞれが複数名ずつ参加する場合もあります。UXデザイナー及びUIデザイナー並びにエンジニアの役割は次のようになります。

・UXデザイナー

UXデザイナーはデザインプロジェクトにおいて、顧客のサービス体験を設計する役割を担い、デザインプロセスの主に前半から中盤部分を担当します。ユーザー像を絞り込んで定義し、ユーザー像から顧客のサービスにおける問題の本質を発見し、解決のための体験設計を行い、UIのデザインのベースとなる要素を絞り込んでいきます。

・UIデザイナー

UIデザイナーはデザインプロジェクトにおいて、絞り込まれたユーザー像からプロトタイプを設計し、本番に実装するデザインを制作します。デザインプロセスにおいては、主に中盤から後半部分を担当します。

・エンジニア

エンジニアはデザインプロジェクトにおいて、デザインが確定した後のアプリの実装を担います。iOS、Android、Web、サーバーなどの様々な専門スキルを持ったメンバーが在籍しております。

③　事業拠点について

デザインパートナー事業では、主として日本でのビジネス展開のために当社を、ヨーロッパ全土でのビジネス展開のために連結子会社Goodpatch GmbHをそれぞれ事業拠点としております。UIデザイン(注２)及びUXデザイン(注３)についてクライアントへ提供するためのデザインプロセスは、日本とヨーロッパ等においても異なるところはなく、そのオペレーションは類似しています。一方で、デザインを活用するエンドユーザーの文化的背景によっては表現方法が異なることがあるため、当社グループでは人材の多様性（出身国や言語等）ある組織運営を実施し、グローバルレベルでのターゲットユーザーについては、当社及びGoodpatch GmbHが連携をして対応しております。

(2) デザインプラットフォーム事業

デザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からサポートするサービスを提供しております。デザインが有効に活用され、プロダクトとして世の中にリリースされるまでのプロセスをデザインビジネス環境（クラウドソーシング-「Goodpatch Anywhere」）、企業内デザイン人材（デザイナー採用支援サービス-「ReDesigner」）、ソフトウェア（デザインITツール-「Prott」「Strap」「Athena」）の点からサポートし、デザインパートナー事業をサポートする基盤（プラットフォーム）として機能しております。

具体的には当社グループが顧客に提供している主な製品・サービスは以下のとおりであります。

①　Goodpatch Anywhere

「Goodpatch Anywhere」は、全国各地に居住するフリーランスのデザイナーの中からスキルの確かなデザイナーを厳選してプロジェクトチームを組成し、インターネットを通じてプロジェクトを進行する、フルリモート形態によるWebサイトやアプリケーションのデザイン支援を展開しております。

世の中のデザイナーの働き方は、インターネットの発展にともない時間と場所の制約にとらわれず、また企業の一社員にとどまらないフリーランスの形態へと広がりをみせています。また、ウェブ会議システムやコラボレーション（協働）ツールが広く普及し、一堂に会することなく円滑なコミュニケーションが可能になっています。企業においても、有事の際にも業務を継続でき、かつ柔軟な働き方を提供できるリモートワーク(注４)導入への取り組みが進んでおります。

このような背景から、全国各地に居住する経験豊富なデザイナーを集め、プロジェクトの内容に応じてメンバー選定を行い、UIデザイン及びUXデザインを軸として、当社のこれまでのデザイン支援の知見を活かしプロジェクト品質を担保しながら、当社従業員及び選定されたメンバーが協働して、フルリモートで顧客企業とのデザインプロジェクトを進めます。なお、Goodpatch Anywhereにおけるデザインプロジェクトは、デザインパートナー事業におけるデザインプロジェクトと同様、顧客企業は当社と準委任契約を締結し、役務の提供が行われます。2021年８月末現在では、310名のUIデザイナー及びUXデザイナーを中心としたフリーランスのメンバーが登録されており、そのうち40名が稼働しております。

②　ReDesigner及びReDesigner for Student

「ReDesigner」は2018年にリリースしたデザイナーに特化した人材紹介サービスです。デザイナーの実際の就業現場において発生しがちなスキルやマインドセットなどのミスマッチを、デザイン会社である当社自らが人材紹介を行うことで解消し、企業側とデザイナー側両面のニーズを満たしたサービス提供が可能です。

デザイナーの採用を検討している企業は、企業の求めるデザイナーのスキル等、デザイナーの知りたい情報を網羅した求人票を当社と共に作成します。またデザインに対する理解度が高い当社のキャリアアドバイザーが、転職を希望するデザイナーの悩みや希望を聞くことで適切な情報を提供していきます。当社がデザイナーと企業の間に入ることで、相互のニーズをより深く理解し、デザイナー及び企業双方にとってのベストマッチを図っております。

2019年６月には「ReDesigner for Student」というデザイナー志望の学生に向けた採用支援Webサービスを正式リリースしております。学生は当サービスに登録し、Web上にポートフォリオ（作品集）の掲載を行い、企業からの採用アクションを待ちます。一方、採用企業は月定額の利用料を支払い、ポートフォリオを登録している学生に向けて求人を発信しております。

また、2021年７月には副業・フリーランスマッチングサービスをリリースし、ビジネス領域の拡大を図っております。

③　Prott及びStrap

「Prott」は2014年にリリースしたプロトタイピングツールです。Web、iOS、Androidの３つのプラットフォームにて展開しております。

デザイナーは「Prott」を用いることで簡易的に画面設計を行うことが可能になります。アプリにおける画面遷移の動作やタッチパターンなどの設定をプログラミング無しで表現することが可能です。また、プロトタイプをメンバー間で共有することで、フィードバックの授受やコーディング時の意思疎通等がスムーズに進み、デザインの制作現場の効率化に貢献します。

「Strap」は2020年９月にリリースしたクラウドワークスペースです。

リアルタイムで図解やテキスト情報の共同編集が可能となり作業及びコミュニケーションの効率化を実現することが可能です。リモートワークが加速し、異なる場所にいるという制約を飛び越えながらプロジェクトを推進することが様々な企業でも必要となる今、ホワイトボードを見ながらチーム全員で情報を共有し作業するようなコラボレーション（協働）空間をオンラインで実現します。

④　Athena

「Athena」として、カーデザインをVR環境(注５)で行うことができるソフトウェアの開発を連結子会社Goodpatch GmbHにて進めております。実際に車を運転している状況をシミュレーションしながら、より簡易的に3Dデザインを行うことができるよう機能拡充を図っております。

(注) １．プロトタイピングとは、最終成果物の試作品を早い段階から作り、改善を繰り返す手法のことを意味します。

２．UIデザインとは、ビジュアルや情報設計、インターフェースのデザインなど、より具体的なアウトプットを意味します。 

３．UXデザインとは、デジタル領域/非デジタル領域に関わらず、ユーザーとの全ての接点における体験の設計を指しています。

４．リモートワークとは、働き方の多様化が進む現代において広がりつつある、会社のオフィス以外の場所で働くワークスタイルのことを意味します。

５．VRとは、Virtual Reality（仮想現実）の略であり、現物・実物（オリジナル）ではない機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザーの五感を含む感覚を刺激することにより理工学的に作り出す技術及びその体系を意味します。

【事業系統図】

    ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
Goodpatch,Inc.	16192 Coastal Highway Lewes,Delaware 19958 USA	100ドル	デザインプラットフォーム事業	100	役員の兼任１名
Goodpatch GmbH (注)３、４	Oranienstraße 6 Hinterhof, Treppenhaus 4, 10997 Berlin Germany	25千ユーロ	デザインパートナー事業 デザインプラットフォーム事業	100	役員の兼任２名 資金の貸付

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．Goodpatch GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部取引売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

	主要な損益情報等 (2021年８月期)	① 売上高	344,946千円
② 経常利益	47,256千円
		③ 当期純利益	47,208千円
		④ 純資産額	78,660千円
		⑤ 総資産額	237,383千円

(1) 連結会社の状況

	2021年８月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
デザインパートナー事業	138( 3)
デザインプラットフォーム事業	30(29)
全社(共通)	27( 3)
合計	195(35)

(注) １．従業員数は、正社員、契約社員及び当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人数であり、臨時雇用者数（Goodpatch Anywhereに所属する契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）の平均人数は（　）内に外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が25名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

			2021年８月31日現在
従業員数(人)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
174	31.5	2.7	6,665

セグメントの名称	従業員数(人)
デザインパートナー事業	123( 2)
デザインプラットフォーム事業	27(29)
全社(共通)	24( 3)
合計	174(34)

(注) １．従業員数は、正社員、契約社員及び当社外から当社への出向者を含む就業人数であり、臨時雇用者数（Goodpatch Anywhereに所属する契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）の平均人数は（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が31名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労働組合が結成されておりませんが、労使関係は安定しております。   

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証明する」というミッションを掲げ、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなることを目指し事業活動を行うデザインカンパニーです。当社はUI/UXデザイン支援において、「デザイン」の本質的な考え方を活用し、顧客企業の主にスマートフォンやSaaSのアプリケーション等のデジタルプロダクトにおける戦略立案・企画・設計・開発の支援を行ってまいりました。

当社グループとしては、優良な「デザイン」で構成されたサービスはユーザーの生活に溶け込むと同時に、そのサービスを提供する企業にとっても有力なビジネスの機会を提供するものとなると考えており、UI/UXデザイン支援を通じてビジネスにおける「デザイン」の価値を世に広めていきたいと考え事業を行っております。

(2) 経営戦略、経営環境等

2007年１月、インターネットと携帯電話、そしてストレージ（記憶装置）を組み合わせたスマートフォンと呼ばれるデバイスの出現により、人々の生活が大きく変化しました。ユーザーは常にネットワークに接続し、アプリと呼ばれるソフトウェアを利用して情報を双方向に授受し、自己の生活スタイルに応じてスマートフォンの機能をカスタマイズするようになりました。以来、スマートフォンは各々の生活シーンに組み込まれ、すでに欠かせない存在になっています。

スマートフォンは「デザイン」にも大きな影響を与えました。デジタル分野のデザイン（「デジタルデザイン」）はそれまで主流であったホームページ等のPC画面のWebデザインからスマートフォン画面のアプリデザインに領域を拡大してきました。画面サイズの小さなスマートフォンでは視覚的にわかりやすい直感的操作が可能なユーザーインターフェース（UI）をもつアプリケーションが主流になり、ペイメントやカメラの利用など複数の機能がデバイスに盛り込まれる中、ユーザーの利用シーンを想定してアプリをデザインすること、つまりユーザーエクスペリエンス（UX）を「デザイン」することが不可欠となりました。

優れたUI/UXを実装したアプリを市場に投入できた企業が大きく成長するという事例が積みあがっております。例えば、LINE、Uber、Twitter、Instagram等のアプリの運営企業はスマートフォンアプリを起点として、それぞれの業界だけでなく、社会全体にまで大きな影響を与えております。一方では、既に一定の地位を築いている企業については、自社の成長のため、又は生き残りのため、スマートフォンをはじめとするデジタル領域への対応において数々のチャレンジに直面しております。

経済産業省によると、「あらゆる産業において、新たなデジタル技術を使ってこれまでにないビジネスモデルを展開する新規参入者が登場し、ビジネスの従来の枠組み・ルールが崩壊し、新たな枠組みやルールに切り替わる変化が起きつつある」、そして、「企業は、この脅威に対し、現在確保している競争力維持・強化のために既存の枠組みにとらわれない自己変革が求められている」と報告されており（注１）、主にデジタル分野でのこのような取り組みをデジタルトランスフォーメーション（DX）と呼び、経済やビジネスにおけるテーマとして掲げられております。

米国のIT専門調査会社のIDCによる調査結果では、デジタルトランスフォーメーションの拡大を背景として、全世界におけるデジタルエージェンシー（当社グループを含む顧客企業のデジタル開発・進出を支援する事業を行う企業）の全市場の市場規模は、2020年において1,197億USドルと推測されております。そのうち、当社グループがデザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」にて提供しているサービスのうち、特にUI/UXデザイン支援に関連する領域（UI/UXデザイン領域を含むExperience Design Services市場）については、年平均成長率9.7％、市場規模では168億USドル（2020年）から267億USドル（2025年）に拡大すると予測されております（注２）。

日本においても、2018年５月、経済産業省は、経営者がデザインを有効な経営手段と認識しておらずグローバル競争環境での弱みとなっていることから、デザインを活用した経営手法、すなわち「デザイン経営」の推進を提言しております。ここでいう「デザイン経営」はデザインを重要な経営資源として活用し、ブランド力とイノベーション力を向上させるという経営の姿であり、企業の産業競争力の向上に寄与するものとされております（注１）。当社グループのUI/UXデザイン支援は「デザイン経営」を具体的に実践したい企業にむけて、企業レベルでのブランディングから個別サービスにおけるデザインの実装に至るまでデザイン領域を幅広くサポートしております。

当社グループが手がけるデザインパートナー事業は、顧客企業のデザインプロジェクトの支援において、顧客企業にとって既知であり自明である事業の目的や戦略から紐解き、顧客企業と顧客のユーザーへ問いかけ、デザインの対象となるサービスのUXの最適解を求めながら、アプリやWebサービス等のデジタルプロダクトのUIデザインの実装を進めます。既存のビジネスプロセスをデジタル化し、イノベーションの創出を図りたい企業に対しては、デジタル分野への新規進出の実現を、また、新たな視点で顧客起点の価値創出のための事業やビジネスモデルの変革を図りたい企業に対しては、ビジネスプロセスの変革の実現を、デザインを切り口に行うものとなります。

具体的には、当社グループでは、先ずサービスを利用するユーザー（利用者）をデザインの中心として位置付け、ユーザーに焦点を当てていきます。ユーザーとは何者か、どのような趣向があるのか、解決には何が必要かという問いを投げかけていきます。常にユーザーを中心に考え、目的を見出し、その目的を達成するための手段を具現化するという一連のプロセスの中に、ブランド・強み、商品力等の顧客企業が有する価値を組み込み、その特徴を活かしつつ、差別化されたUXを実現していきます。また、顧客企業の有する様々な資産や技術だけでなく、企業外にある手段についても柔軟に取り入れながら対話を進めていきます。その結果、AIやクラウド、IoT等の様々な技術はその実現のための手段として組み込まれ、必要に応じてデザインの設計にも反映されるとともに、そのソリューションの実装までプロジェクトスコープ（プロジェクトの範囲）を拡大して対応することがあります。

また、当社グループとしては、デジタルトランスフォーメーション（DX）領域において「デザイン」が関係する市場をより鮮明に形成するため、デザイナー組織を拡大し、デザインパートナー事業の成長を図るとともに、より多くの顧客企業に向けてデザインプロジェクトを実施していきたいと考えております。これまでに関与した優れたUI/UXのデザイン事例を有効に活用しながら、広告に頼らないSNS等を活用したPR活動をさらに推進することによって効率的に当領域におけるブランディングを進めてまいります。

同時に、デザインパートナー事業を後方支援するために、デザインプラットフォーム事業の推進に努めます。デザイン環境（クラウドソーシング－「Goodpatch Anywhere」）、デザイン人材（デザイナー採用支援サービス－「ReDesigner」）、ソフトウェア（デザインITツール－「Strap」「Prott」「Athena」）、の点からもデザイン領域における当社の存在感を高めていきます。そして、それぞれのシナジーを創出し、デザインビジネスの拡大を働きかけてまいります。

(注) １．経済産業省 "産業界におけるデジタルトランスフォーメーションの推進" https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/dx/dx.html（2019年10月25日）

２．IDC Worldwide Digital Agency Services Forecast, 2021–2025, US46844021, Sep.2021

(3) 目標とする経営指標

デザインパートナー事業において、収益の源泉は、顧客企業のデザインプロジェクトからの月額報酬となります。デザインプロジェクトの期間については、顧客企業のニーズやサービスの運営状況によっても変化するため、数か月から数年に及ぶものまで様々であります。また、プロジェクト受注数はその時々の受注可能なデザイナーリソースや既存プロジェクトの継続状況によっても変動します。そのため、当社経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標は、月平均プロジェクト単価及び月平均プロジェクト数であると考えております。当該プロジェクト数の成長とプロジェクト単価の拡大を推進することで、今後のデザインパートナー事業の売上高を継続的に成長させてまいります。

なお、当事業における毎月のデザインプロジェクトの月平均単価とその実施数は以下のとおりであります。また、契約形態としては、一部請負契約のプロジェクトもありますが、主に月額ベースの準委任契約となります。

(注) １．月平均プロジェクト単価＝（１か月に稼働したプロジェクトの総売上/１か月に稼働したプロジェクト数）の６か月の平均値

２．月平均プロジェクト数＝１か月に稼働したプロジェクト数の６か月の平均値

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1)及び(2)記載の、経営方針及び経営戦略等を実行していく上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①　デジタルトランスフォーメーション（DX）におけるプレゼンス向上について

当社グループとしては、社会を変革する巨大企業に成長したベンチャー企業のように、「デザイン」をビジネスに組み込み、直観的で使いやすいUI及びUXを実現することが競争力の源泉になると考え、「デザイン」を念頭においたビジネスの設計が今後必要になると認識しております。

特に、大企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）へのニーズには、急速に変化する顧客の環境を意識しながら柔軟な思考で最適なサービス設計を行う、というUXに直結する要素があるため、組織支援やブランディング支援等から「デザイン」の実装プロセスの導入を進めることもあります。当社グループとしてはこれまでの知見を活かし、「デザイン」がビジネスに直結することの実例を広く市場にアピールし、デジタルトランスフォーメーション（DX）支援を推進してまいります。

②　デザイン組織の成長について

デジタルトランスフォーメーション（DX）への関心が高まる中、デザイン人材の需要が増加し続けており、当社が多面的・長期的なソリューションを提供していくためには、優れたデザイナーとなりうる人材を採用しかつ定着させることができるかが極めて重要な要素と考えております。

デザインパートナー事業においては、デザインスキルを必須とせず、多様な経験を有する人材を広く獲得し、社内にてデザイナーとしてのスキル向上を図るための体系的なデザイン研修を実施しております。また、ミッション、ビジョン、バリューの啓蒙活動を行い、定期的な全社ミーティング・交流イベントを通じて戦略の理解と帰属意識の醸成を図っております。

他方、デザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」では外部のフリーランス人材の獲得を強化しております。またデザインプラットフォーム事業の「ReDesigner」、「Strap」、「Prott」、「Athena」等にも社内デザイナー・エンジニアが社員として在籍しており、デザインを意識した独自のサービスの開発が行われております。このように、当社グループでは、デザインパートナー事業の社員デザイナーを中心とした社内デザイン組織と、デザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」からなる社外デザイン組織を併せ持ち、それぞれの拡大成長を図り、顧客企業のデザインに対するニーズに応えてまいりました。なお、過去３カ年に渡るデザイン組織の人数の推移は次のとおりであります。

(注) １．デザイン組織には、UXデザイナー、UIデザイナー、エンジニアの３職種が所属しております。

２．デザインプラットフォーム事業「Goodpatch Anywhere」は、2021年８月末現在において、登録者数310名のうち40名が稼働しております。

③　デザインの深化及び領域の拡張について

AIやIoT等のデジタル技術が実用フェーズを迎え、顧客企業の「デザイン」に対するニーズが多様化した結果、当社グループは、対応する様々なユーザーシーンにおけるデザインノウハウを獲得するとともに、組織としての学習を意識して、デザイナー間で共有できるような仕組みを構築しており、デザイン組織の拡大とデザインプロジェクト（量及び質）の拡大に伴い、「デザイン」の知見をますます蓄積してまいります。

加えて、アプリケーションの開発、クラウドネットワークの構築、並びにマーケティング等のデザインフェーズの下流に位置する機能を強化し、デジタルプロダクトの「デザイン」からシームレスに顧客企業のビジネスの成功を長期的に支えていく方針です。そのため、社内組織の強化だけでなく、他社との事業連携やM&Aの活用を視野に入れつつケイパビリティの強化（強みの拡大）に努め、当社グループのデザイン領域を拡張してまいります。

④　ヨーロッパにおける事業展開について

当社グループは、ドイツ子会社を通じてヨーロッパに向けて事業を展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響はヨーロッパ経済に深刻な打撃を与えました。

日本に比して感染者数も多く、ピーク時には厳格なロックダウンが適用されるなど、ビジネス全体が一時停止状態に陥ることも見られましたが、現在に至っては急速に回復し、プロジェクトの獲得が進み収支には改善の兆しが見られております。今後は、より確実な黒字化に向けて、日本側との連携を強化し、さらなるデザインプロジェクトの獲得に努めてまいります。

⑤　デザインプラットフォーム事業の成長について

当社グループは、デザインプラットフォーム事業を、デザインパートナー事業における地位をより強固なものとするための関連事業と位置付けております。「デザイン」のビジネス領域における市場を明確に形成し、そのリーディングポジションを確固たるものとするために、デザインビジネス環境（クラウドソーシング-「Goodpatch Anywhere」）、企業内デザイン人材（デザイナー採用支援サービス-「ReDesigner」）、ソフトウェア（デザインITツール-「Strap」「Prott」「Athena」）の３領域において以下の取り組みを進めております。

⑤-1　デザインを取り巻く就業環境への取り組み

「Goodpatch Anywhere」では、全国各地に居住するフリーランス等のデザイナーの中からスキルの確かなデザイナーを厳選して、デザイナーをプロジェクト毎にパートタイムで採用しております。近年、「働き方改革」など、これまで当たり前であった日本企業の労働環境を大幅に見直す取り組みが進められておりますが、デザイナーについても個々の事情に合った様々な働き方が可能となりつつあります。

そこで当社グループでは、「Goodpatch Anywhere」において、当社グループのリソースを用いて流動的なデザイナー人材を束ね品質管理を行うことによって、企業のニーズを満たすデザインプロジェクトの運営を可能にしました。また、遠隔地におけるメンバーとプロジェクトの場を結びつけるためにオンラインコラボレーションツールを活用し、柔軟な運営態勢を維持しながら組織拡大に努めております。当社グループとしてデザイナーの安定確保、デザイナー側への魅力的なプロジェクトの提供、顧客企業への柔軟で質の高いプロジェクト提供を可能とし、デザインのプロジェクトの裾野を拡大してまいります。

⑤-2　デザインを取り巻く就業環境への取り組み

当社グループは、デザイン人材市場へのアプローチとして「ReDesigner」及び「ReDesigner for Student」を展開し、デザイナーという限定された職種に対し、企業からデザイナーの採用支援の依頼を受け、候補者を紹介しております。「デザイン」を取り巻く就業環境をより良いものとするため、引き続き顧客企業のデザイナーの就業環境を整えながらも、デザイナー志望者へ提供する情報の付加価値を高め、採用企業及び求職者の両面で「ReDesigner」の人材ネットワークを拡大してまいります。また、「ReDesigner for Student」は求職者と採用企業を結びつける仕組みとしてソーシャルリクルーティングを採用し、デザイナーのためのリクルーティングサイトとしてUI及びUXの改善を継続的に進め、サービスの強化に努めております。

⑤-3　ソフトウェアへの取り組み

当社グループは、新たに「Strap」というSaaS（Software as a Service）アプリケーションを公開し、「デザイン」で培ったコラボレーションノウハウの社外への浸透を図ってまいります。利用企業は「Strap」によって作業・コミュニケーションの効率化を実現し、共創を通じて新しい価値を生み出します。テレワークが加速し、どの企業においても、異なる場所にいるという制約を超えてプロジェクトを推進することが必要となる今、ホワイトボードを見ながらチーム全員で情報を共有し作業するようなコラボレーション空間をオンラインで実現します。

⑥　内部管理体制の強化について

当社グループでは、今後継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために内部管理体制についてより一層の強化が求められていくものと認識しております。これに対応するため、当社グループでは、各分野に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図っており、今後においても引き続き充実させていく方針であります。

⑦　デザイン投資について

当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの実現を目指し、有望なスタートアップへ出資するとともに、デザインに関する知見を提供することで、出資先のスタートアップの成長をサポートしております。当社グループのデザインパートナー事業におけるデザイン支援の実績を基に、有望な出資先のスタートアップとともにアライアンスを構築し、互いに付加価値を提供しながら成長することで、長期的に企業価値の向上を図ってまいります。

⑧　新規事業の展開について

当社グループは、企業価値を向上させ、デザインの価値を引き上げるためには事業規模の拡大を図っていくことが必要であると考えております。当社グループは「デザイン」で培ったノウハウを、ビジネスのあらゆる場面に効果的に浸透させ、幅広く展開することで、デザインパートナー事業とデザインプラットフォーム事業の事業間シナジーを追求しております。今後も継続的な事業成長の実現に向けて、既存事業及びサービスの伸長に加え、新規事業の展開を積極的に検討してまいります。

⑨　M&Aを通じたケイパビリティの強化について

当社グループは、社内組織の継続的な強化だけでなく、デザインパートナー事業のケイパビリティの強化（強みの拡大）のために、積極的なM&Aによる戦略的投資を推進し成長を図りたいと考えております。当社グループでは、「当社が持つデザイン領域での強みを拡大させる企業」、「デザイン領域と親和性の高い開発領域の企業」、「顧客サービス運用支援を行う企業」等、初期段階においては様々な切り口で幅広い企業を検討対象としております。今後、これらの方針を基に、プロダクト開発やマーケティング等の領域へ拡大し、顧客企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)を支援してまいります。

⑩　ESGへの取り組みについて

当社グループでは、ESGへの取り組みを促進し、持続可能な事業をデザインの力で前進させたいと考えております。また、ESGの３つの要素である、環境保護（Environment）、社会的責任（Social）、企業統治（Governance）への取り組みを通じて社会に貢献し、企業価値の向上と持続的成長の実現を目指してまいります。    ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、経営成績等に与える影響の内容については、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載しておりません。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、リスク管理体制として代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会を設置しております。管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となり重要リスクを特定し、当該委員会で審議のうえ、対策を講じております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスク

①　UI/UXデザイン市場の成長性について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、デザインパートナー事業を中心にUI/UXデザイン市場に属しております。現時点においては企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）への投資は増加し、それにかかるデザイン投資も順調に拡大しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のさらなる感染拡大等や当社グループの想定を上回る景気悪化等により長期的に市況が低迷した場合は、プロジェクト依頼の問い合わせ減少やプロジェクトの終了又はプロジェクト稼働人数縮小に伴い品質が低下するなど、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、UI/UXデザイン市場への新事例の開示等のマーケティング活動を継続的に行い、デザインが企業の戦略拡充や事業推進に貢献することを周知し、当社のデザイン支援サービスへの認知を拡大しております。また、各事業についての外部環境の認識を定期的に更新し、事業の進捗管理に反映させ、事業の収益予測精度の向上に努めております。

②　競合状況について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

これまで数多くのアプリケーションが世の中にリリースされており、例えばスマートフォンアプリマーケット（iPhoneではApp Store、AndroidではGoogle Playストア）においては、同様の機能を提供するアプリが複数存在しております。先例のUI/UXを模倣し、低価格でデザイン制作を実施することも可能な市場環境になりつつあり、低価格でアプリデザインの開発を請け負う事業者も存在します。また、当社グループに比べ大きな資本力にて、新規にデザイン事業に参入・既存のデザイン事業を強化する等の動きを見せる企業や産学連携にてデザイン事業の強化する動きをみせる企業も存在します。低価格で優れたデザインを提供する事業者が現れた場合、又は、大きな資本力で優秀な人材獲得を試みる事業者が現れた場合、価格競争や人材獲得競争等、競合状況が激化する可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、UI/UXデザイン領域にフォーカスし、成長するUI/UXデザイン市場における新たなニーズ（戦略設計やマネタイズ設計、組織支援等）に応えられるよう、デザイン組織のスキル及び規模の拡大を図りつつ差別化を図っております。またUI/UXデザインの認知拡大に伴い様々なナレッジやデザイン手法に注目が集まる中で、さらなる顧客への価値提供となる先行事例研究等にも取り組んでおります。UI/UXデザイン市場におけるプレゼンスの獲得に加え、デザインスキルを保有・向上研究する一定規模のチームを安定的に稼働させることは容易でなく、比較的高い参入障壁が存在すると考えております。

当社グループは、デザインにおける先端領域を切り開きながら高付加価値領域を深耕しつづけるとともに、それに必要な人材を確保し、競争優位性を維持しながらさらなる差別化を推進する方針をとっております。

③　新型コロナウイルス感染拡大の影響について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な流行に伴い、主に大都市圏において移動やイベントの開催等の自粛が要請されております。ヨーロッパ及び日本国内において、さらなる感染拡大による顧客の企業活動の停滞、従業員の感染また危険に晒す事案の発生、又は、感染拡大に伴う予期できない経済環境の変化又は社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、デザインプロジェクトのリモートワークによる実施（在宅勤務）やセミナー等のイベントのオンライン実施のほか、フルリモートによるデザイン支援「Goodpatch Anywhere」のさらなる推進、クラウドワークスペース「Strap」の機能開発による対策を講じております。また、従業員の安全確保のため、職域接種による任意のワクチン接種、在宅勤務、時差出勤、検温機器や消毒液の常備設置等の施策を実施しております。なお、現時点において、事業の運営を見直すべき事象は認識しておりません。

(2) 事業内容に関わるリスク

①　デザイナー人材の確保と育成について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループでは、当社の持続的な成長のために継続的に優秀なデザイナーとなりうる人材を確保し続けることが重要な要素であると認識しております。しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や業務拡大・業務内容の変化のため、育成や採用が想定の通りに進まず、適正な人材配置がなされない場合、退職による人材流出が想定を上回った場合には、プロジェクト量の縮小やプロジェクト品質低下など当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また労務環境が悪化した場合には、従業員の心身の健康が保てなくなり、労働生産性の低下や人材流出につながる可能性があります。

［リスクへの対応策］

既存事業の需要拡大を見据えた計画的なデザイナー人員の採用・育成を計画しております。「ReDesigner」等の運営によりデザイナー人材の市場動向をいち早く掴むことや、人材市場に向けて、デザイナーにとってやりがいのある仕事があること、当社グループが、ミッション、ビジョンの観点をふまえて、社会・顧客・ユーザーに対し、どのような価値提供を実現するか発信すること等の取り組みで、当社理解を促し、人材採用を加速しています。また、従業員が自身の成長へ取り組めるよう品質向上のためのナレッジ共有や書籍購入補助などの福利厚生等を整備し、ジュニアメンバーを含む全従業員の成長を促すように努めております。また働き方や価値観の多様化に対応し、副業制度等の人事制度の構築やフルフレックス制度、リモート勤務等の労務環境の整備を実施し、従業員の心身へのケア、労働生産性低下防止、人材流出の予防に努めております。

②　プロジェクト提供品質の管理について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

デザインパートナー事業におけるプロジェクト推進にあたっては、当社のデザイナーによるデザインプロセスの遂行状況やアプリやウェブページ等のデザイン品質の提供状況をスキルに定評のある上位職のデザイナーが確認しながら進める管理体制を採用し、プロジェクトの提供品質を確保しております。しかしながら、上位デザイナーのリソース確保が十分に行われない場合、プロジェクトの提供品質にばらつきが生じ、顧客満足に影響を及ぼし、当社のブランドを棄損する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

稼働中のプロジェクト品質及び上位デザイナーの監修リソース、その他デザイナーの稼働把握を目的に、管理役職者らを中心に、週次単位でのプロジェクトメンバーヒアリング、ヒアリング結果を基にプロジェクト状況の評価を全プロジェクト対象に実施しております。また、社内の品質評価だけでなく、顧客満足度をパートナー企業へヒアリングし、品質基準と顧客満足度の改善にも努めております。

③　技術革新について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場であります。このような環境の中で、当社グループは、最新技術の開発を率先して行っております。しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社グループの対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

最新技術に関する情報収集や試用、技術への深い理解をもつ有識者の採用を積極的に行っており、従業員がナレッジとして、情報集約したのち、全社へと公開・共有することで、技術革新のトレンドを収集、激しい環境変化への順応を実現しております。

④　海外における事業活動について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、連結子会社Goodpatch GmbHを通じた、ドイツを中心としたヨーロッパ諸国におけるデザインパートナー事業において、現地のユーザー環境に即したデザインの開発を行い、一定の評価を得て事業規模を拡大しており、今後についても海外展開の強化を行っていく方針であります。しかしながら、海外における事業を展開していく上で、各国の税制や法規制の予期せぬ変化、人材確保の困難化、契約条項等の商慣習の相違、労使関係の変化、為替相場の変動等のリスクに対処できないことにより、事業を推進していくことが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）は、ヨーロッパにおいて、厳格なロックダウン規制に伴い経済活動全体が大きく減速するほどの影響を及ぼしましたが、現在ではワクチンの接種等が進み、一時期の混乱より回復しております。現在においては、当社の連結子会社Goodpatch GmbHにおいても同様に、デザイン支援プロジェクトの状況は回復しておりますが、さらなる各市場の変動に備えるため、Goodpatch GmbHと当社にて、品質、人材戦略において連携を強めてまいります。

⑤　減損リスクについて

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループが保有する建物、工具、器具及び備品、使用権資産等は減損リスクにさらされております。今後、当社の想定を上回る景気悪化、市況の低迷等により、保有する固定資産から得られる将来キャッシュ・フローの状況等が悪化し、経済価値が著しく低下した場合には減損処理が必要となります。こうした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループが保有する上記の固定資産は営業活動において使用するオフィス設備やPCが主なものであります。従って、当社グループの事業運営において、収益力の維持向上を図ることが当該リスクの低減につながるものと考えております。本稿記載の各種［リスクへの対応策］を講じ、収益力の維持向上に努めてまいります。

⑥　新規事業の立ち上げについて

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、デザインの価値を引き上げるために複数の新規事業又はサービスを企図しております。新規事業を立ち上げる場合に安定して収益を生み出していくまでにはある程度の時間がかかることが想定され、その間、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業の採算性には不透明な面も多く、予想通りの収益が得られない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

新規事業の検討にあたっては、当社グループの各事業とのシナジー、事業計画等を慎重に調査・検討し、将来の当社グループの業績に貢献すると判断した場合に実行をしております。また、新規事業への参画後は、事業の推移等を定期的にモニタリングし、計画の修正や再生等が必要な場合には、取締役会又は経営会議にて審議を行っております。

⑦　M&A実施について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、M&Aによる戦略的投資を推進し、デザインパートナー事業のケイパビリティ強化（強みの拡大）をはじめとした既存事業の強化、事業間シナジーの強化、新規事業機会の創出等により成長を図りたいと考えており、対象企業の顧客、業績、財政状況、競争優位性、当社グループ事業とのシナジーやリスク分析結果等を十分に考慮した上で進めてまいります。しかしながら、当社の想定を超える国内外の経済環境の変化、M&A後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等事前の調査で把握できなかった問題が生じること、当初の期待どおりに事業を展開できないこと等が発生する際には、当社がM&A後の経営、事業、資産等に対して十分なコントロールを行えない場合があり、そのため当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、「当社が持つデザイン領域での強みを拡大させる企業」、「デザイン領域と親和性の高い開発領域の企業」、「顧客サービス運用支援を行う企業」等、初期段階においては様々な切り口で幅広い企業を検討対象としており、M&Aを実施する場合には、対象企業の峻別を図ってまいります。また、当該対象企業については外部機関を活用した十分な調査の実施、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンス、買収メリット等を総合的に勘案し検討してまいります。

(3) 事業運営体制に関わるリスク

①　特定人物への依存について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社代表取締役社長の土屋尚史は、デザインパートナー事業開始以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、多数の企業へのデザインプロジェクトの経験からデザインのビジネスへの展開において豊富な経験と知識を有しております。急な病や事故、そのほかの理由により、同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、取締役会等において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。また代表からの説明機会や従業員と代表間の学習機会を開催し、土屋の経験と知識を全社へと還元する取り組みを行っております。

②　内部管理体制について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、未だ成長途上にあると考えており、今後の事業及び経営成績を予測する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないものと考えております。当社グループの事業運営において、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［リスクへの対応策］

今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、管理体制の整備と連携強化、及び体制拡大のための人材確保・育成へと取り組んでおります。

③　ハラスメントについて

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、従業員一人一人を尊重し、パフォーマンスを発揮できるよう、フルフレックス制度やフルリモート等の柔軟な就業規則や勤務形態、環境を用意するよう努めております。しかしながら、各種ハラスメントが発生した場合には、職場環境の悪化にとどまらず、労災補償やブランド価値の毀損などが発生し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

ハラスメントに対しては、ハラスメント行為を禁止行為と定め、入社時の説明、役員・管理職への教育活動、など予防を徹底しております。また内部通報用のホットラインを監査役・法務宛に設置し、いつでも通報・対応することができる状態であり、早期に発見し適切に対処する体制を設けています。

(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　法的規制の変更等について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

デザインパートナー事業では、受託案件の一部を他事業者へ委託することがあり、その場合は下請代金支払遅延等防止法の規制を受けることとなります。また、デザインプラットフォーム事業では、「ReDesigner」において職業安定法、クラウドワークスペース「Strap」において電気通信事業法、プロトタイピングツール「Prott」において電気通信事業法及び特定商取引に関する法律の規制をそれぞれ受けております。

特に、「ReDesigner」は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣から許可を受けておりますが、当該事業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が不可欠であるため、何らかの理由により許可の取り消しがあった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該許可の取り消しとなる事由は職業安定法第32条の９において定められており、当社グループが認識している限りでは、当該許可の取り消しとなる事由に該当する事実はありません。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月は以下のとおりです。

所轄官庁等	許認可等の名称	許可番号	取得年月	有効期限
厚生労働省	有料職業紹介事業許可	13-ユ-309448	2021年５月１日	2026年４月30日

今後、新たに当社のデザインプラットフォーム事業に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社では、コンプライアンス経営の確立に努め、顧問弁護士等を通じて、新たな規制の情報を直ちに入手し、影響を検討・対応する体制や法務担当者による法令適合性の審査や、契約書のリーガルチェック、法令違反の発生を防止する社内管理体制を構築し、法律、条例、関連諸規則等の遵守体制を強化しております。

②　知的財産権について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループが使用する商標、ソフトウェア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

顧問弁護士へと相談する体制を整え、侵害を回避するための法務担当者による著作権等の監視、管理等を行っていく方針であります。

③　情報管理体制について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入、情報セキュリティの欠陥等により重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生、ブランドの毀損等により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

これらの情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。また、当社は従業員への教育、アクセス権限の設定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの回避を図っております。

(5) その他

①　デザインパートナー投資について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社では、一部のデザインパートナー事業におけるデザイン支援先の顧客企業に対して株式を取得する形の投資（デザインパートナー投資）を実施しておりますが、投資先企業の業績不振や当社との相乗効果が想定ほど見込めない場合等の各種リスクが存在いたします。投資先企業は、市場環境の変化並びに開発能力や経営能力の不足等、将来性において不確定要素を多数抱えており、期待した成果を上げることができず業績が悪化した場合には、投資回収が困難になる場合や減損処理を行う必要等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、投資前に業績や中期計画等の企業情報を元に今後の収益性や企業価値、発生しうるリスク等を分析・検討し、デザイン支援による投資先企業の価値向上や各投資先企業と当社グループ事業との相乗効果等を期待して投資実行しております。また投資後についても定期的に時価や投資先企業の財務状況の把握をしております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、業績に与える影響等については、投資先企業における事業の性質及び出資額の規模により変動するため、合理的な予測は困難となります。当社として投資先企業のモニタリング、可能な限り必要なアドバイスを実施することで当該リスクの発生可能性を抑えることへ努めておりますが、リスクを完全に防止することは困難であります。

②　配当政策について

当社グループは、内部留保の充実よりも迅速な事業拡大を図ることが重要であると考え、創業以来配当を実施しておりませんが、今後については株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。現時点においては配当の実施及びその時期については未定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。    ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）により、依然として厳しい状況にある中、ワクチン接種など、その影響の縮小を目指した動きがみられています。日本経済においては、政府による経済対策等により持ち直しの動きが見られましたが、変異株の流行に伴う感染の再拡大により、断続的に緊急事態宣言の発令及びまん延防止等重点措置が実施されるなど、先行きの不透明な状況は継続しております。加えて、日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。

特に大手企業を中心に、デジタルトランスフォーメーション（DX）(注１)に高い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き強いものとなっております。企業は顧客により高い付加価値を提供するため、クラウド等のプラットフォーム、スマートフォンやIoT等の新たなデバイス、AIやブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたサービスの開発が進められております。

このような事業環境の中、当社グループは「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」をビジョンとして掲げ、顧客企業が提供するサービスに期待される価値の創造を支援し、最適なデザインを設計するデザインパートナー事業、そして、自社サービスである「Goodpatch Anywhere」、「ReDesigner」、「Strap」、「Prott」及び「Athena」などのサービスで構成されるデザインプラットフォーム事業を主要事業と位置づけ、相互にシナジーを創出することに注力しながら各事業を推進してまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,741,275千円（前連結会計年度比27.9％増）、営業利益は406,211千円（前連結会計年度比87.5％増）、経常利益は393,907千円（前連結会計年度比85.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は327,653千円（前連結会計年度比51.9％増）となりました。

当社グループのセグメント別の業績は次のとおりであります。

a. デザインパートナー事業

デザインパートナー事業は、顧客企業の持つ本質的な価値を発見し、その要素を紐解きながら、顧客企業のユーザーが持つ価値観に則して、その価値が適切に伝わるように顧客企業の戦略やブランディング、ビジネスプロセス等も踏まえてデザインを実装していきます。その際に、当社のUXデザイナー及びUIデザイナーが中心となり、顧客企業のプロジェクトチームと一体となって、デザインプロジェクトをリードします。

主にWebサイトやアプリケーション等のデジタルプロダクトのデザイン開発を進めたい顧客企業に対しては、顧客企業が必要とするUI/UXデザイン(注２)の実現を支援します。さらにそのようなデジタルプロダクトの実装や開発まで希望する顧客企業に対しては、当社のエンジニアによりアプリケーション開発を行います。そのような過程において、顧客企業は既存ビジネスプロセスをデジタル化し、イノベーションの創出を図ることが可能です。また顧客起点の新たな価値創出のための変革を図りたい顧客企業に対しては新規事業の検証やアイデアを創出するための支援についても行っております。

近年、デジタルトランスフォーメーション（DX）が注目を集め、企業がデジタル領域において変革を求められる状況の中で、デザインの持つ役割の重要性は益々高まっており、当社グループにおいても、日本国内を主として、当事業への問い合わせが増加する等、需要の増加が顕著な状況となります。そのような状況の中、当社グループとしては数多くのデジタルデザイン支援の知見を集約し、経験豊富なデザイナーを集め、育成することで、より多くの企業に対して、高品質なデザイン支援を行うことが可能になります。そのため、当社グループはデザイナーの採用活動を積極的に行い、提供リソースであるデザイナー人員を拡大するとともに、より幅広い業種業態の顧客企業に対してデザイン支援プロジェクト実施してまいりました。

当連結会計年度においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）のニーズの高まりを受け、月平均プロジェクト単価は5,588千円（前連結会計年度比0.6％増 上半期：5,412千円、下半期：5,729千円）となりました。また第３四半期連結会計期間より新規プロジェクトの開始が加速し、月平均プロジェクト件数は27.1件（前連結会計年度比23.3％増 上半期：27.0件、下半期：28.8件）となりました。また、社内デザイン組織のデザイナー数は順調に増加し、当連結会計年度末において122名（前連結会計年度末比10.9％増）となりました。

この結果、当連結会計年度におけるデザインパートナー事業の売上高は1,996,191千円（前連結会計年度比26.7％増）、営業利益は364,743千円（前連結会計年度比92.0％増）となりました。

b. デザインプラットフォーム事業

デザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からサポートするサービスを提供しております。具体的には、登録した外部デザイナー人材によるフルリモートでUI/UXデザインプロジェクトを実施する「Goodpatch Anywhere」、自社で構築したデザイン人材プールを活用したデザイナー採用支援サービス「ReDesigner」、2020年９月１日に正式リリースしたクラウドワークスペース「Strap」、デザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロトタイピングツール(注３)「Prott」及びVR（Virtual Reality：仮想現実）/AR（Augmented Reality：拡張現実）(注４)を活用したデザインツール「Athena」で構成され、それぞれのシナジーを創出し、デザインに関連したビジネスの拡大を行うものとなります。

当連結会計年度において、「Goodpatch Anywhere」は、外部デザイナー人材の登録者数が増加するとともに、デザインプロジェクトの件数が拡大しております。「ReDesigner」は、契約企業数や内定者数が増加し、採用支援実績を積み上げております。「Strap」並びに「Prott」においては、「Prott」のリソースを有効に活用し、「Strap」の機能開発を強化しております。また「Athena」は、カーデザインをVR環境で行うことができるソフトウェアの開発を連結子会社Goodpatch GmbHにて進め、機能拡充を図っております。

この結果、当連結会計年度におけるデザインプラットフォーム事業の売上高は745,083千円（前連結会計年度比31.1％増）営業利益は41,467千円（前連結会計年度比55.7％増）となりました。

（注）１．デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、Digital Transformationの略語で、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客企業や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること、を意味します。

２．UI（User Interface/ユーザーインターフェース）とは、「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX（User Experience/ユーザーエクスペリエンス）は「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。

３．プロトタイピングとは、最終成果物の試作品を早い段階から作り、改善を繰り返す手法のことを意味します。

４．VRとは、Virtual Reality（仮想現実）の略であり、現物・実物（オリジナル）ではない機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザーの五感を含む感覚を刺激することにより理工学的に作り出す技術及びその体系を意味します。またARとは、Augmented Reality（拡張現実）の略であり、実在する風景にバーチャルの視覚情報を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張するという技術を意味します。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,917,882千円増加し、3,136,505千円となりました。主な要因は、2021年２月９日に発行した第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使等による現金及び預金の増加1,840,160千円であります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて10,471千円増加し、303,129千円となりました。主な要因は、デザインパートナー投資の実行等による投資有価証券の増加43,533千円及び在外連結子会社における使用権資産の減少20,100千円であります。

この結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,928,354千円増加し、3,439,635千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ169,459千円増加し、551,163千円となりました。主な要因は、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加35,710千円、新規借入による１年内返済予定の長期借入金の増加22,749千円、未払金の増加31,060千円であります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ126,126千円増加し、317,208千円となりました。主な要因は、新規借入による長期借入金の増加146,685千円及び在外連結子会社におけるリース債務の減少20,071千円であります。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて295,585千円増加し、868,372千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ1,632,769千円増加し、2,571,263千円となりました。主な要因は、2021年２月９日に発行した第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ650,305千円増加したこと、並びに親会社株主に帰属する当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加327,653千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,840,160千円増加し、2,780,074千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは483,316千円の収入（前連結会計年度は145,898千円の収入）となりました。これは、デザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業の売上高増加に伴う売上債権の増加48,480千円、デザインパートナー事業や「Goodpatch Anywhere」における請負契約案件にかかるたな卸資産の増加22,718千円、法人税等の支払額51,289千円等の減少要因があった一方で、デザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業が相互にシナジーを創出することに注力しながら各事業を推進してきたことの成果としての税金等調整前当期純利益の計上393,907千円、業務用PC及び事務所内装費用等にかかる減価償却費52,956千円、「ReDesigner」の採用実績積み上げによる前受金の増加35,684千円の増加要因があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは64,850千円の支出（前連結会計年度は77,618千円の支出）となりました。これは、事業拡大に伴う従業員増加による業務用PC等の有形固定資産の取得による支出21,619千円、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの実現を目指し、スタートアップへ出資し、デザインに関する知見を提供することで出資先企業の成長をサポートするデザインパートナー投資の実行等に伴う投資有価証券の取得による支出43,982千円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは1,418,110千円の収入（前連結会計年度は359,426千円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出131,343千円等の減少要因があった一方で、事業拡大・機能拡充のためのデザイン人材の獲得や新たな自社製開発の新規事業への投資資金を資金使途とする2021年２月９日に発行した第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）等の行使による株式の発行による収入1,268,924千円、運転資金確保の為の長期借入れによる収入300,000千円の増加要因があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

当社では受注販売を行っておりますが、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、「受注実績」は記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前連結会計年度比(％)
デザインパートナー事業	1,996,191	126.7
デザインプラットフォーム事業	745,083	131.1
合計	2,741,275	127.9

(注) １．セグメント間取引はありません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、デザインパートナー事業において、月平均プロジェクト単価及び月平均プロジェクト件数が増加したことや、デザインプラットフォーム事業において、「Goodpatch Anywhere」のプロジェクト件数が増加したことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。経営者は、これらの見積り及び仮定について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度においては、既存のデザインプロジェクトにおける高品質な役務提供の継続とともに、新規案件の受注にも積極的に取り組むなど、デザインパートナー事業の拡大に努めてまいりました。またデザインプラットフォーム事業は、主に「Goodpatch Anywhere」及び「ReDesigner」の売上獲得に努めてまいりました。

当連結会計年度の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。

(売上高)

当連結会計年度における売上高は2,741,275千円（前連結会計年度比27.9％増）となり、前連結会計年度に比べて597,764千円増加いたしました。これは、デザインパートナー事業において、デジタルトランスフォーメーション（DX）のニーズの高まりを受け、月平均プロジェクト単価が5,588千円（前連結会計年度比0.6％増　上半期：5,412千円、下半期：5,729千円）と増加し、また、第３四半期連結会計期間より新規プロジェクトの開始が加速し、月平均プロジェクト件数が27.1件（前連結会計年度比23.3％増　上半期：27.0件、下半期：28.8件）に増加したこと、デザインプラットフォーム事業において、「Goodpatch Anywhere」の外部デザイナー人材の登録者数の増加及びデザインプロジェクトの件数が拡大し、「ReDesigner」にて、契約企業数や内定者数が増加し、採用支援実績を積み上げたことによるものであります。

セグメント別の売上高については、「第２　事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載しております。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は1,011,720千円（前連結会計年度比28.3％増）となり、前連結会計年度に比べ222,984千円増加いたしました。これは主に、デザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業における従業員数及び売上高の増加に伴う人件費の増加によるものであります。

以上の結果、売上総利益は1,729,555千円（前連結会計年度比27.7％増）となり、前連結会計年度に比べて374,779千円増加いたしました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,323,344千円（前連結会計年度比16.3％増）となり、前連結会計年度に比べ185,172千円増加いたしました。これは主に、採用活動の積極的な実施による採用費の増加及びデザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業における従業員数増加に伴う人件費の増加によるものであります。

以上の結果、営業利益は406,211千円（前連結会計年度比87.5％増）となりました。

(営業外収益・営業外費用、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は9,502千円（前連結会計年度比28.1％減）となり、前連結会計年度に比べ3,715千円減少いたしました。これは主に、在外子会社Goodpatch GmbHにおける受取家賃の増加があった一方で補助金収入の減少があったことによるものであります。また、営業外費用は21,806千円（前連結会計年度比22.0％増）となり、前連結会計年度に比べ3,935千円増加いたしました。これは主に、前連結会計年度において発生した東京証券取引所マザーズへの上場に伴う、上場関連費用の発生がないこと、第６回及び第７回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の発行に伴う新株予約権発行費が発生したことによるものであります。

以上の結果、経常利益は393,907千円（前連結会計年度比85.8％増）となりました。

(特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益及び特別損失の発生はありません。法人税等（法人税等調整額を含む）は66,254千円（前連結会計年度は△14,013千円）となり、税金等調整前当期純利益の増加に伴い、前連結会計年度より80,267千円増加いたしました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は327,653千円（前連結会計年度比51.9％増）となりました。

③　経営戦略の現状と見通し

当社グループをとりまく事業環境については、ユーザーエクスペリエンス（UX）を意識したデジタル化を軸に事業変革を図ろうとする企業ニーズが顕在化しつつあり、ビジネスモデルの変革や新しいビジネスの創出などの実現を目指す投資、いわゆるデジタルトランスフォーメーション（DX）への投資が拡大しております。米国のIT専門調査会社のIDCによる調査結果では、デジタルトランスフォーメーションの拡大を背景として、全世界におけるデジタルエージェンシー（当社グループを含む顧客企業のデジタル開発・進出を支援する事業を行う企業）の全市場の市場規模は、2020年において1,197億USドルと推測されています。そのうち、当社グループがデザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」にて提供しているUI/UXデザイン支援に関連した領域（UI/UXデザイン市場）については、年平均成長率8.0％、市場規模では514億USドル（2020年）から756億USドル（2025年）に拡大すると予測されています。

日本企業を中心に、GAFAを始めとするグローバルIT企業やUI/UXデザインを初期から意識してきたベンチャー企業との競争に立ち向かうためには、新たな概念でデジタルへのシフトを加速させ、企業の体質そのものから変革をすすめる必要性が認識されています。日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。そのために「デザイン」を重要な経営資源として取り入れ、優れたサービスを実現するために、デザインへ投資する企業が増加しております。

そのような状況の中、当社グループは、ユーザーにフォーカスしたデザインプロセスをもとに、新規サービスの円滑な実装に貢献していきます。デジタルトランスフォーメーション（DX）の流れにあわせて、ユーザー体験を意識した新しい考え方を提供し、収益基盤の拡大に取り組んでおります。

デザインパートナー事業においては、高まるデジタルトランスフォーメーション（DX）のニーズを受け、問い合わせ数が増加し、連動して受注が堅調に推移しております。また今後においては、引き続き、デジタルトランスフォーメーション（DX）のニーズに合わせて、スマートフォンのアプリケーション等の新しいユーザーシーンを捉えて新しいユーザー体験をデザインするUI/UXソリューションの提供により収益の拡大及び安定化を図ってまいります。具体的には、「積極的な採用・人材投資を通したデザイン組織の連続的成長」、「バリューチェーンの拡張と深化」、「グローバル戦略の本格推進」の３つを成長戦略と掲げ、事業の拡大を図ってまいります。

デザインプラットフォーム事業においては、デザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロダクトの提供や、自社で構築したデザイン人材プールを活用したサービスを提供することで、収益の拡大を目指します。具体的には、「Goodpatch Anywhere」、並びに「ReDesigner」を主力サービスとして位置づけながら事業の成長を計画しております。「Goodpatch Anywhere」において、引き続きリモートデザインチームのタレントプールを拡充しつつ、プロジェクトの獲得及びサービス提供体制を強化していく計画です。人材紹介サービス「ReDesigner」においては、全てのデザイナーのためのキャリア支援プラットフォームを目指し、ビジネス領域を広げ、副業・フリーランスマッチングサービスを推進してまいります。加えて、2020年９月１日に正式版の提供を開始したクラウドワークスペース「Strap」は中長期の新たな事業の柱として、エンタープライズ向けの導入を促進し、拡販に努めてまいります。

なお、上記した各事業は、サービス単独での収益拡大のみならず、人材やノウハウの相互共有によるシナジー等の効果を取り込むことによりグループ全体としての収益拡大を目指します。

④　経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、「第２　事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、事業運営に努めてまいります。

⑤　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当社グループのキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの資金需要は、事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用及び人件費、将来の買収及び戦略的投資のための資金、新たな自社製開発の新規事業への投資資金が中心となります。

当連結会計年度においては、中長期的な視野に立った成長投資に向け、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断し、2021年２月９日に第三者割当による行使価額修正条項付第６回及び第７回新株予約権（行使指定・停止条項付き）を発行いたしました。

当該新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,780,074千円（前連結会計年度末は939,913千円）となりました。また、流動比率（流動資産 / 流動負債）は569.1％と十分な流動性を確保しております。    ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（新株予約権買取契約証書）

当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第６回及び第７回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行することを決議し、2021年２月８日に当該新株予約権に係る「株式会社グッドパッチ 第６回及び第７回新株予約権買取契約証書」を締結しております。なお、第６回新株予約権については、2021年３月４日をもって全ての行使が完了しております。

当該新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　③ その他の新株予約権等の状況」及び「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」に記載しております。   ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。   

 0103010_honbun_0461800103309.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施した当社グループの設備投資の総額は22,756千円であります。その主な内容は、業務で使用するPC等の購入（全社共通資産）であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。   ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

					2021年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物	建物附属設備	工具器具備品	商標権	合計
本社 (東京都 渋谷区)	デザインパートナー事業 デザインプラットフォーム事業 全社（共通）	事務所	6,975	13,128	24,650	2,229	46,983	195 (35)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は69,969千円であります。

４．従業員数は、正社員、契約社員及び当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人数であり、臨時雇用者数（Goodpatch Anywhereに所属する契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）の平均人数は（　）内に外数で記載しております。

(2) 在外子会社

						2021年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物附属設備	工具器具備品	使用権資産	ソフトウェア	合計
Goodpatch GmbH (ドイツ)	デザインパートナー事業 デザインプラットフォーム事業 全社（共通）	事務所	3,390	8,038	62,304	0	73,733	174 (34)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．Goodpatch GmbHの建物は賃借物件であり、年間賃借料は25,298千円であります。

４．従業員数は、正社員、契約社員及び当社外から当社への出向者を含む就業人数であり、臨時雇用者数（Goodpatch Anywhereに所属する契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）の平均人数は（　）内に外数で記載しております。   ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。   

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	27,457,440
計	27,457,440

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年11月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,917,280	7,939,080	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	7,917,280	7,939,080	－	－

(注) １．発行済普通株式のうち7,920株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（19,396千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。

２．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,800株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a. 第１回新株予約権

決議年月日	2015年４月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役   1 当社従業員  19
新株予約権の数(個) ※	2,125 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式　85,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	19 (注)２
新株予約権の行使期間 ※	2017年５月１日から2025年４月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　　19 資本組入額　 9.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2021年10月31日）にかけて当該内容に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり行使価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

b. 第２回新株予約権

決議年月日	2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役  　 1 当社従業員  　76 子会社従業員  11 業務委託先  　 1
新株予約権の数(個) ※	2,400［2,260］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式　96,000［90,400］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	111 (注)２
新株予約権の行使期間 ※	2019年７月29日から2027年７月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　　111 資本組入額　 55.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

c. 第３回新株予約権

決議年月日	2018年５月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役   1 当社従業員  17
新株予約権の数(個) ※	2,050 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式　82,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	155 (注)２
新株予約権の行使期間 ※	2020年５月31日から2028年５月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　　155 資本組入額　 77.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年10月31日)にかけて当該内容に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

d. 第４回新株予約権

決議年月日	2018年11月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役  　 1 当社従業員  　24 子会社従業員  21
新株予約権の数(個) ※	3,215［2,915］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式　128,600［116,600］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	115 (注)２
新株予約権の行使期間 ※	2020年11月29日から2028年11月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　　115 資本組入額　 57.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

e. 第５回新株予約権

決議年月日	2019年８月８日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　78 子会社従業員  26
新株予約権の数(個) ※	1,890［1,785］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式　75,600［71,400］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	243 (注)２
新株予約権の行使期間 ※	2021年８月９日から2029年８月８日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　　243 資本組入額　121.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

f. 第８回新株予約権

決議年月日	2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数(名) ※	当社取締役（社外取締役を除く）　人数未定
新株予約権の数(個) ※	各事業年度に発行する新株予約権の上限は253とする。ただし、２年分累計を発行する場合は506とする。 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式25,300を上限とする。ただし、２年分累計を発行する場合は50,600とする。 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	未定 (注)２、３、４
新株予約権の行使期間 ※	新株予約権に係る付与決議の日後２年４か月を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	未定 (注)４、５
新株予約権の行使の条件 ※	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　決議年月日である2021年11月29日における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が普通株式の株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたりの払込金額
新株発行前の時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権と引換えに払い込む金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによる。

(3) その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権

決議年月日	2021年１月22日
新株予約権の数　※	2,180個
新株予約権のうち自己新株予約権の数　※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※	普通株式　218,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	当初行使価額　3,420円 (注)１，２，３，４
新株予約権の行使期間　※	自　2021年２月10日　至　2024年２月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額　※	(注)５
新株予約権の行使の条件　※	本新株予約権の一部行使不可
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)９
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2021年10月31日）にかけて当該内容に変更はありません。

(注)１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、(注)２に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下、「修正後行使価額」という。）。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する2,394円である。

(5)交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は2.99％）、交付株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

524,353,220円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

２.新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は218,000株とする。ただし、本項(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注)４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数  ＝	調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、(注)４(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３.行使価額の修正

(1)2021年２月10日以降、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正後行使価額に修正される。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,394円（ただし、(注)４(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2)本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既　発　行 普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株あたりの払込金額
時価
既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（本項第(3)号②に定義する。以下、同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。）の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という。）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下、「ストックオプション制度」という。）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下、「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下、同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下、同じ。）が、(i)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下、同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	( 調整前行使価額　－　調整後行使価額 )　×
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(i)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本項第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の所有者である野村證券株式会社との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意しております。

(1)当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2024年１月12日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定すること（以下、「行使指定」という。）ができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下、「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)いずれの本件新株予約権に係る前回の行使指定日からも20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第７回新株予約権について当初停止指定（下記③に定義する。）が有効でないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下、「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と728,008株（発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(2)当社による停止指定

・第７回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定（以下、「当初停止指定」という。）がなされた状態で発行されます。

・当初停止指定は、①当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件（複数のM&A案件の実施に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となるM&A案件）の実施に係る事項（以下、「M&A案件実施事項」という。）をTDnetにより開示した場合又は②当社の売上が急激に上昇する局面を迎え運転資金の一時的な手当てを要する場合等喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議(以下、「本取消決議」という。)し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当該事象発生時には、資金使途の変更と併せて適時適切に開示いたします。

・当初停止指定が失効した後においては、当社は、第７回新株予約権についても、第６回新株予約権と同様の運用により停止指定を行うことができます。ただし、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示日の翌取引日（同日を含む。）から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできず、また、停止指定期間の末日は、2024年２月９日となります。

・当社は、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示を行う場合、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載いたします。

(3)所有者による本件新株予約権の取得の請求

・所有者は、(ⅰ)2021年２月10日以降、2024年１月９日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年１月10日以降2024年１月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と所有者との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。

(4)所有者による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を所有者に行わせません。

②所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

７.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

所有者は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

８.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である土屋尚史は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う予定です。なお、土屋尚史は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、所有者へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を所有者へ通知しております。

９.その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、所有者が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第６回新株予約権

	第４四半期会計期間 （2021年６月１日から 　2021年８月31日まで）	第10期 （2020年９月１日から 　2021年８月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数（個）	－	5,090
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	－	509,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	－	2,474
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	－	1,259,150
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	－	5,090
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	－	509,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	－	2,474
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	－	1,259,150

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年４月21日 (注１)	Ｃ種優先株式 16,941	普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 21,053 Ｃ種優先株式 16,941	200,750	455,754	200,750	450,754
2020年３月17日 (注２)	普通株式 71,609 Ａ種優先株式 △25,000 Ｂ種優先株式 △21,053 Ｃ種優先株式 △16,941	普通株式 171,609	－	455,754	－	450,754
2020年３月17日 (注３)	普通株式 6,692,751	普通株式 6,864,360	－	455,754	－	450,754
2020年６月29日 (注４)	普通株式 308,900	普通株式 7,173,260	98,044	553,799	98,044	548,799
2020年７月29日 (注５)	普通株式 98,900	普通株式 7,272,160	31,390	585,190	31,390	580,190
2021年１月15日 (注６)	普通株式 7,920	普通株式 7,280,080	9,698	594,888	9,698	589,888
2021年２月１日～ 2021年３月31日 (注７)	普通株式 509,000	普通株式 7,789,080	632,448	1,227,336	632,448	1,222,336
2021年７月１日～ 2021年８月31日 (注８)	普通株式 128,200	普通株式 7,917,280	8,159	1,235,495	8,159	1,230,495

(注) １．有償第三者割当増資　16,941株

発行価格　：23,700円

資本組入額：11,850円

割当先　　：FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合

２．2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行使したことにより、同日付でＡ種優先株式25,000株、Ｂ種優先株式21,053株及びＣ種優先株式16,941株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しております。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却しております。

３．株式分割（1：40）によるものです。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　：690円

引受価額　：634.8円

資本組入額：317.4円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　：634.8円

資本組入額：317.4円

割当先　　：大和証券株式会社

６．譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当

発行価格　：2,449円

資本組入額：1,224.5円

割当先　　：当社の取締役（社外取締役を除く）　２名

当社の執行役員　　　　　　　　　　１名

当社の従業員　　　　　　　　　　　39名

７．第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

８．第２回から第５回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

９．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が21,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,462千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

							2021年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	8	27	40	29	17	4,940	5,061	－
所有株式数 (単元)	－	15,806	5,634	6,401	3,923	551	46,776	79,091	8,180
所有株式数 の割合(％)	－	19.96	7.12	8.09	4.96	0.70	59.17	100.00	－

(注) 自己株式238株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。なお、自己株式238株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年８月31日現在の実質的な所有株式数は363株であります。  #### (6) 【大株主の状況】

2021年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
土屋尚史	神奈川県川崎市中原区	3,000,040	37.89
株式会社ブルーローズ	東京都港区浜松町2-2-15 浜松町ダイヤビル2F	618,160	7.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	585,000	7.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口９）	東京都中央区晴海1-8-12	307,100	3.87
野村信託銀行株式会社(投信口)	東京都千代田区大手町2-2-2	287,300	3.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2-11-3	268,200	3.38
岡三オンライン証券株式会社	東京都中央区銀座3-9-7 トレランス銀座ビルディング 3階	247,000	3.11
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON,EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1-13-1）	235,200	2.97
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6-27-30）	101,132	1.27
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	82,400	1.04
計	－	5,731,532	72.40

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)　　　　     70,600株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　  545,500株

野村信託銀行株式会社(投信口)　　　　　        　　　　267,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　  156,400株

２．2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ＳＢＩ証券及びその共同保有者であるレオス・キャピタルワークス株式会社が2021年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	58,500	0.75
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内1-11-1	235,000	3.02

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	300

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	7,908,800

	79,088

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	8,180

－

－

発行済株式総数

7,917,280

－

－

総株主の議決権

－

79,088

－

(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式63株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2021年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に対する所有割合(％)
株式会社グッドパッチ	東京都渋谷区鶯谷町３番３号	300	－	300	0.03
合計	－	300	－	300	0.03

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	363	55
当期間における取得自己株式	52	－

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。なお、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引受を受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	363	－	415	－

(注)当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。なお、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。    ### ３ 【配当政策】

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

ただし、当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

現時点においては配当の実施及びその時期については未定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。   

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。

a. 企業統治の体制の概要

(ア) 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長 土屋尚史

構成員：取締役 實方ボリス、取締役 松岡毅、取締役 槇島俊幸、取締役 山口拓己（社外取締役）

(イ) 監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役 佐竹修（社外監査役）

構成員：非常勤監査役 佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役 須田仁之（社外監査役）

(ウ) 経営会議

当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。

(エ) 執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、３名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

(オ) 内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(カ) リスクマネジメント委員会

当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。

(キ) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、現状の当社の事業規模を勘案した上で、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

  

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(b) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備しております。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(c) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。

(d) 内部監査人は、法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図る。

(e) 社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。

(f) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査を行う。

(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、定例会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(b) 全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を定め、定期的に目標の達成状況の確認・分析を行い、業績目標の達成を図る。

(ウ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。

(b) 各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面（電子データ含む）によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。

(エ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築する。

(b) グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じる。

(c) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。

(オ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。

(b) 子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に係る事項の報告を受ける。

(c) 子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程を整備する。

(d) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。

(カ) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社の取締役等、使用人及び子会社の取締役等は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(b) 内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(c) 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。

(キ) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

(b) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ク) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知する。

(ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(b) 監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。また、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しております。

内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。

グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　責任免除の内容の概要

当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社に属する役員、管理職従業員、役員と共同被告になったか、他従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害は、補償の対象としないこととしております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

土屋 尚史

1983年８月３日

2006年９月	イデアキューブ株式会社(現 株式会社ブランジスタ) 入社
2007年９月	株式会社フィードフォース 入社
2008年10月	株式会社ZEEK 入社
2011年４月	btrax Inc 入社
2011年９月	当社創業 代表取締役(現任)
2015年５月	Goodpatch GmbH Managing Director(現任)
2021年２月	WED株式会社 社外取締役(現任)

(注)３

3,000,040

(注)５

取締役

實方 ボリス

1985年12月１日

2013年６月	当社入社
2015年５月	Goodpatch GmbH Managing Director(現任)
2015年11月	当社取締役(現任)
2020年９月	当社グローバル戦略管掌(現任)

(注)３

40,000

取締役執行役員

松岡　毅

1973年４月11日

1997年４月	プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社 入社
2001年８月	朝日アーサーアンダーセン株式会社 入社
2003年９月	モビーダエンターテインメント株式会社 入社
2013年２月	NHN PlayArt株式会社 ソーシャルゲーム事業 執行役員
2015年７月	株式会社リブセンス 入社
2017年２月	当社 入社
2018年８月	当社執行役員 Design Division管掌(現任)
2020年９月	当社 Goodpatch Anywhere Division管掌(現任)
2020年11月	当社取締役執行役員(現任)

(注)３

32,700

取締役執行役員CFO

槇島　俊幸

1974年８月17日

1998年４月	特殊技研工業株式会社 入社
2002年９月	株式会社GABA 入社
2006年５月	株式会社GABA 取締役
2011年５月	株式会社ベリー創業 代表取締役
2014年７月	株式会社ニチイ学館 入社
2017年12月	株式会社アルファコーポレーション 代表取締役
2019年２月	当社 入社
2019年９月	当社執行役員管理部管掌
2020年11月	当社取締役執行役員CFO(現任)
2021年３月	当社管理部管掌(現任)

(注)３

680

取締役

(注１)

山口 拓己

1974年１月12日

1996年４月	山一證券株式会社 入社
1997年４月	株式会社ガルフネットコミュニケーション 入社
1999年10月	アビームコンサルティング株式会社 入社
2006年３月	株式会社ベクトル 入社
2009年５月	株式会社PR TIMES 代表取締役社長(現任)
2011年６月	株式会社マッシュメディア 代表取締役社長(2020年３月１日株式会社PR TIMESに合併し解散)
2020年１月	当社社外取締役就任(現任)

(注)３

－

常勤監査役

(注２)

佐竹 修

1956年６月11日

1979年４月	兼松江商株式会社(現 兼松株式会社) 入社
1996年12月	兼松米国会社ポートランド支店 支店長
2007年４月	兼松株式会社東京本社 監査室室長
2018年12月	当社常勤監査役(現任)

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(注２)

佐田 俊樹

1950年６月16日

1974年４月	野村證券株式会社 入社
2000年６月	野村アセットマネジメント株式会社 執行役員
2015年６月	株式会社キッツ顧問
2016年７月	当社常勤監査役
2017年８月	株式会社レノバ 社外監査役(現任)
2018年３月	株式会社ドラフト 社外監査役(現任)
2018年11月	当社非常勤監査役(現任)
2018年11月	株式会社ほぼ日 社外監査役(現任)
2019年６月	株式会社三城ホールディングス 社外監査役(現任)

(注)４

32,000

監査役

(注２)

須田 仁之

1973年７月21日

1996年４月	イマジニア株式会社 入社
1997年10月	ジェイ・スカイ・ビー株式会社(現 スカパーJSAT株式会社) 入社
1999年７月	株式会社コミュニケーションオンライン 取締役
1999年８月	株式会社デジタルクラブ(現 ブロードメディア株式会社) 入社
2002年10月	株式会社アエリア 取締役
2002年12月	有限会社スダックス設立 取締役(現任)
2013年２月	弁護士ドットコム株式会社 社外監査役(現任)
2015年11月	当社非常勤監査役(現任)
2017年５月	株式会社スタジオアタオ 社外取締役(監査等委員)
2017年12月	and factory株式会社 社外取締役(現任)

(注)４

32,000

計

3,137,420

(注) １．取締役山口拓己は社外取締役であります。

２．監査役佐竹修、佐田俊樹及び須田仁之は、社外監査役であります。

３．2021年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月17日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役土屋尚史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ブルーローズの所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の３名であります。

氏名	担当
松岡 毅	Design Division 及び Goodpatch Anywhere Division
槇島 俊幸	管理部
柳沢 和徹	経営企画室

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
安達 幸子	1955年４月14日	1976年４月	ビクター音楽産業株式会社 入社	－
1985年12月	日本レヂャー開発株式会社 入社
1992年３月	ノヴァトレーディング株式会社 取締役業務部長
1996年８月	株式会社いち花 取締役業務部長
2005年５月	株式会社ジェイプロジェクト 社外常勤監査役
2012年９月	(商号変更)株式会社ジェイグループホールディングス 社外常勤監査役
2020年５月	同社 社外非常勤監査役(現任)
2021年11月	当社 補欠監査役(現任)	②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の山口拓己氏は、大手コンサルティング会社での長年の業務経験や、株式会社PR TIMES代表取締役社長としての業務執行経験等、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐竹修氏は、事業会社での豊富な経験と海外駐在の経験から、その見識を活かし、当社だけでなく海外子会社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐田俊樹氏は、証券会社における長年の経験があり、マザーズ上場企業での監査役の経験及び見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株主（所有株式数32,000株）でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の須田仁之氏は、IT業界における長年の経験があり、CFOとしての新規上場経験並びに上場企業経験とその見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株主（所有株式数32,000株）でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役２名を社外取締役とするほか、監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の佐田俊樹氏は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。

監査役監査の手続は、監査役会の定める監査の方針及び計画に基づき、取締役の意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席、主要な稟議書等及び職務執行に関する重要な文書の閲覧、また、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることとしております。なお、監査の相互補完及び効率性の観点から、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有するほか、内部監査担当及び会計監査人と連携し、会社の内部統制状況についての監視、問題点の把握及び改善勧告等を日常的に行い、監査の実効性を高めております。

b. 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度における各監査役の監査役会等への出席状況は次のとおりであります。

区分	氏名	監査役会 出席状況	取締役会 出席状況
常勤監査役 （社外監査役）	佐竹　　修	14／14回 （100％）	18／18回 （100％）
非常勤監査役 （社外監査役）	佐田　俊樹	14／14回 （100％）	18／18回 （100％）
非常勤監査役 （社外監査役）	須田　仁之	14／14回 （100％）	18／18回 （100％）

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性等であります。なお、当事業年度における重点監査項目は、企業情報開示体制の適切性、コンプライアンス及びリスク管理体制の実効性、財務報告に関する内部統制（J-SOX）の有効性であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席、内部監査人との連携、重要な文書の閲覧、業務執行部門からの業務執行状況に関する情報を収集及び他の監査役への報告、会計監査人からの監査の実施状況及び結果報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は現時点においては独立した内部監査室は設けておらず、内部監査担当として代表取締役社長から任命された管理部２名及び経営企画室１名の計３名の内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、別の担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。

内部監査人と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査人と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

６年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村上　 淳

指定有限責任社員　業務執行社員　菊池 寛康

（注）継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他８名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツにおいては、独立性及び必要な専門性を有しており、上記の観点から、当社の会計監査人として妥当であると判断し、当連結会計年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、有限責任監査法人トーマツの独立性、品質管理の状況、職務執行の状況等の観点から、同監査法人による会計監査は適正に行われているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	31,500	1,500	34,000	1,000
連結子会社	－	－	－	－
計	31,500	1,500	34,000	1,000

(注)１．当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ上場に伴うコンフォートレターの作成業務であります。

２．当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言指導業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決定により定めております。その概要は以下のとおりであります。

取締役の報酬等は当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上への活動に対して当該取締役の意欲をより高め、かつ適切、公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。

当事業年度においては、2019年11月29日開催の第８回定時株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、2020年11月27日開催の取締役会にて個人別の報酬額の具体的内容を決議しており、上記の決定方針に従って取締役会が決定していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

b．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、2020年11月27日開催の第９回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し譲渡制限付株式を支給することが決議されており、その配分等については取締役会の決定により定めております。なお、当該譲渡制限付株式報酬の総額及び数については、下記「②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。

また、2021年11月29日開催の第10回定時株主総会において、上記とは別枠で、対象取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額及び内容について決議されており、その付与等については取締役会の決定により定めることとしております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

a. 取締役の報酬限度額

(ア) 2019年11月29日開催の第８回定時株主総会における決議

当該株主総会において、年額60,000千円以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役３名（うち社外取締役１名）であります。

(イ) 2020年11月27日開催の第９回定時株主総会における決議

当該株主総会において、上記(ア)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割り当てる普通株式の総数は年10,887株以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役６名（うち社外取締役２名）であります。

(ウ) 2021年11月29日開催の第10回定時株主総会における決議

当該株主総会において、上記(ア)及び(イ)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額等を年額20,000千円以内（ただし、２年分の累計40,000千円以内を一括して支給できるものとする。）とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役５名（うち社外取締役１名）であります。

b. 監査役の報酬限度額

監査役の報酬限度額は、2019年11月29日開催の第８回定時株主総会において年額20,000千円以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。）	25,042	24,270	－	772	4
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－
社外役員	9,000	9,000	－	－	3

(注) 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑥　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等に関する取締役会の活動内容は以下のとおりであります。

・2020年11月２日：取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度等の導入の審議及び決定

・2020年11月27日：株主総会で決議された枠内における取締役の個人別の報酬内容についての審議及び決定

・2020年12月16日：譲渡制限付株式の払込金額に相当する取締役に対する金銭報酬債権支給の審議及び決定  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に取締役会において保有継続の合理性を検証することとしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (千円)
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額（千円）	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	6	88,382	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－	－

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)
株式会社CM Fun	403	－
株式会社FiNC Technologies	17,200	0
株式会社Kids Public	550	0
株式会社ビットキー	22,000	48,400
株式会社400F	571	19,985
WED株式会社	2,764	19,997

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーへの積極的な参加や、経営財務等の専門書の購読等により、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年８月31日)	当連結会計年度 (2021年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								939,913	2,780,074
		売掛金								235,254	285,207
		仕掛品								526	23,357
		前払費用								33,083	42,993
		その他								9,844	4,873
		流動資産合計								1,218,622	3,136,505
	固定資産
		有形固定資産
			建物							51,962	49,356
				減価償却累計額						△20,375	△25,862
				建物（純額）						31,586	23,493
			工具、器具及び備品							119,912	118,936
				減価償却累計額						△85,217	△86,246
				工具、器具及び備品（純額）						34,695	32,689
			使用権資産（純額）							82,404	62,304
			有形固定資産合計							148,686	118,487
		無形固定資産
			商標権							－	2,229
			ソフトウエア							48	0
			無形固定資産合計							48	2,229
		投資その他の資産
			投資有価証券							52,400	95,933
			敷金及び保証金							34,927	30,149
			繰延税金資産							56,508	48,405
			その他							86	7,924
			投資その他の資産合計							143,922	182,412
		固定資産合計								292,658	303,129
	資産合計									1,511,281	3,439,635

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年８月31日)	当連結会計年度 (2021年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								16,480	24,069
		1年内返済予定の長期借入金								90,574	113,324
		未払金								44,948	76,008
		未払費用								38,423	46,801
		未払法人税等								41,592	59,176
		未払消費税等								79,335	70,307
		前受金								6,993	42,703
		前受収益								30,717	35,602
		リース債務								20,129	22,278
		受注損失引当金								－	6,333
		その他								12,507	54,557
		流動負債合計								381,704	551,163
	固定負債
		長期借入金								124,985	271,670
		リース債務								65,610	45,538
		その他								487	－
		固定負債合計								191,082	317,208
	負債合計									572,787	868,372
純資産の部
	株主資本
		資本金								585,190	1,235,495
		資本剰余金								580,190	1,230,495
		利益剰余金								△221,557	106,095
		自己株式								－	△55
		株主資本合計								943,822	2,572,031
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△5,328	△3,229
		その他の包括利益累計額合計								△5,328	△3,229
	新株予約権									－	2,461
	純資産合計									938,493	2,571,263
負債純資産合計										1,511,281	3,439,635

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年９月１日 　至　2020年８月31日)	当連結会計年度 (自　2020年９月１日 　至　2021年８月31日)
売上高										2,143,511	2,741,275
売上原価										788,736	※２ 1,011,720
売上総利益										1,354,775	1,729,555
販売費及び一般管理費										※１ 1,138,171	※１ 1,323,344
営業利益										216,604	406,211
営業外収益
	受取利息									7	17
	為替差益									3,051	1,458
	補助金収入									9,656	2,071
	受取家賃									－	4,004
	その他									502	1,950
	営業外収益合計									13,217	9,502
営業外費用
	支払利息									9,835	5,424
	株式公開費用									3,326	－
	株式交付費									4,092	7,429
	新株予約権発行費									－	7,031
	その他									617	1,921
	営業外費用合計									17,871	21,806
経常利益										211,950	393,907
特別損失
	事業所閉鎖損									※３ 10,230	－
	特別損失合計									10,230	－
税金等調整前当期純利益										201,720	393,907
法人税、住民税及び事業税										42,495	58,150
法人税等調整額										△56,508	8,103
法人税等合計										△14,013	66,254
当期純利益										215,734	327,653
親会社株主に帰属する当期純利益										215,734	327,653

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年９月１日 　至　2020年８月31日)	当連結会計年度 (自　2020年９月１日 　至　2021年８月31日)
当期純利益										215,734	327,653
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									492	2,098
	その他の包括利益合計									※ 492	※ 2,098
包括利益										216,226	329,752
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									216,226	329,752
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0105040_honbun_0461800103309.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	455,754	450,754	△437,291	469,216
当期変動額
新株の発行	129,435	129,435		258,871
親会社株主に帰属する当期純利益			215,734	215,734
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	129,435	129,435	215,734	474,605
当期末残高	585,190	580,190	△221,557	943,822

	その他の包括利益累計額		純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△5,820	△5,820	463,396
当期変動額
新株の発行			258,871
親会社株主に帰属する当期純利益			215,734
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	492	492	492
当期変動額合計	492	492	475,097
当期末残高	△5,328	△5,328	938,493

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	585,190	580,190	△221,557	－	943,822
当期変動額
新株の発行	9,698	9,698			19,396
新株の発行（新株予約権の行使）	640,607	640,607			1,281,215
親会社株主に帰属する当期純利益			327,653		327,653
自己株式の取得				△55	△55
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	650,305	650,305	327,653	△55	1,628,208
当期末残高	1,235,495	1,230,495	106,095	△55	2,572,031

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△5,328	△5,328	－	938,493
当期変動額
新株の発行				19,396
新株の発行（新株予約権の行使）				1,281,215
親会社株主に帰属する当期純利益				327,653
自己株式の取得				△55
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,098	2,098	2,461	4,560
当期変動額合計	2,098	2,098	2,461	1,632,769
当期末残高	△3,229	△3,229	2,461	2,571,263

 0105050_honbun_0461800103309.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年９月１日 　至　2020年８月31日)	当連結会計年度 (自　2020年９月１日 　至　2021年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									201,720	393,907
	減価償却費									48,049	52,956
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									－	6,333
	為替差損益（△は益）									△3,045	△1,436
	受取利息									△7	△17
	補助金収入									△9,656	△2,071
	受取家賃									－	△4,004
	支払利息									9,835	5,424
	株式交付費									4,092	7,429
	株式公開費用									3,326	－
	新株予約権発行費									－	7,031
	売上債権の増減額（△は増加）									△54,497	△48,480
	たな卸資産の増減額（△は増加）									5,380	△22,718
	前払費用の増減額（△は増加）									△6,306	△5,943
	仕入債務の増減額（△は減少）									1,033	7,332
	未払金の増減額（△は減少）									△51,263	32,332
	未払費用の増減額（△は減少）									8,685	7,888
	前受金の増減額（△は減少）									1,803	35,684
	前受収益の増減額（△は減少）									△9,934	4,885
	未払消費税等の増減額（△は減少）									46,547	△9,090
	その他									△11,883	67,214
	小計									183,880	534,658
	利息及び配当金の受取額									7	17
	利息の支払額									△9,835	△5,448
	補助金の受取額									9,656	1,373
	家賃の受取額									－	4,004
	法人税等の支払額									△37,811	△51,289
	営業活動によるキャッシュ・フロー									145,898	483,316
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△23,532	△21,619
	投資有価証券の取得による支出									△52,400	△43,982
	敷金及び保証金の差入による支出									△2,509	－
	敷金及び保証金の回収による収入									505	－
	その他									317	751
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△77,618	△64,850
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									210,864	300,000
	長期借入金の返済による支出									△85,021	△131,343
	新株予約権の発行による収入									－	1,176
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									－	1,268,924
	株式の発行による収入									254,779	－
	株式公開費用の支出									△3,326	－
	リース債務の返済による支出									△17,869	△20,591
	その他									－	△55
	財務活動によるキャッシュ・フロー									359,426	1,418,110
現金及び現金同等物に係る換算差額										3,298	3,583
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										431,004	1,840,160
現金及び現金同等物の期首残高										508,908	939,913
現金及び現金同等物の期末残高										※ 939,913	※ 2,780,074

 0105100_honbun_0461800103309.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1. 連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称

Goodpatch GmbH

Goodpatch, Inc. ##### ２. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Goodpatch, Inc.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。 ##### ３. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(使用権資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに在外子会社については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　        ３～15年

工具、器具及び備品  ３～15年

②　使用権資産

IFRS第16号「リース」を適用している在外子会社Goodpatch GmbHにおける使用権資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　10年

ソフトウエア            ５年

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費及び新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

（非上場株式等の評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券（非上場株式）	88,382	千円

投資有価証券（投資事業有限責任組合出資金）	7,550	千円

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

非上場株式は当社が保有するものであります。当該非上場株式は、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券であり、取得原価をもって貸借対照表価額としており、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ著しく低下したときは、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き、相当の減損処理を行うこととしております。また、これらの株式について、投資先の超過収益力等を反映して財務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて高い価額で投資先の株式を取得している場合、超過収益力等が見込めなくなったときには、これを反映した実質価額が取得原価に比べ著しく低下した場合に、相当の減損処理を行うこととしております。

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

投資先の投資時における超過収益力の毀損の有無の判断及び回復可能性の判定について、取得時における事業計画の達成状況や、投資先の取締役会又はこれと同等の機関により承認された事業計画、経営環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、主に事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の状況の変化、投資先の事業の状況や財務状態、経営環境等によって変動する可能性があり、投資先の事業計画と実績に乖離が生じた場合、翌連結会計年度において投資有価証券評価損が計上される可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産	48,405	千円

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異等に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の算出は、事業計画を基礎とし、一時差異等に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率に基づいて繰延税金資産を計上しております。将来において解消が不確実であると考えられる一時差異等については、評価性引当額として繰延税金資産を減額しております。なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響については、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の状況の変化等、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度において繰延税金資産の取崩及びそれに伴う税金費用が計上される可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

1. 収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、2022年８月期の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、2022年８月期の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用します。

当該期首の利益剰余金に与える影響は軽微であります。

1. 時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」

（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首から適用予定であります。なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年８月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。  ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。  ###### (連結貸借対照表関係)

前連結会計年度(2020年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年８月31日)

該当事項はありません。  

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)		当連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
給与手当	571,916	千円	660,501	千円

	前連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)		当連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
受注損失引当金繰入額	－	千円	6,333	千円

在外子会社Goodpatch GmbHにおけるパリ支店の閉鎖に伴う損失であり、その内訳は主に人員整理費用であります。  

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額

	前連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)		当連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
為替換算調整勘定：
当期発生額	593	千円	2,098	千円
組替調整額	△100		－
その他の包括利益合計	492		2,098

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

１. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	100,000	7,172,160	－	7,272,160
Ａ種優先株式(株)	25,000	－	25,000	－
Ｂ種優先株式(株)	21,053	－	21,053	－
Ｃ種優先株式(株)	16,941	－	16,941	－
合計	162,994	7,172,160	62,994	7,272,160

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。

種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　　　　　　　　　　　　　　71,609株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,692,751株

公募による新株式の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 308,900株

オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加　　98,900株

種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。

２. 自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	－	－	－
Ａ種優先株式(株)	－	25,000	25,000	－
Ｂ種優先株式(株)	－	21,053	21,053	－
Ｃ種優先株式(株)	－	16,941	16,941	－
合計	－	62,994	62,994	－

（変動事由の概要）

自己株式の増加は、2020年３月17日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことに伴う自己株式の取得によるものであります。また、自己株式の減少は、同日付の取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。 #### ３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第５回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

(注) 第４回ストック・オプションとしての新株予約権、第５回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４. 配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	7,272,160	645,120	－	7,917,280
合計	7,272,160	645,120	－	7,917,280

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加　　7,920株

第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による増加　　509,000株

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　128,200株

２. 自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	363	－	363
合計	－	363	－	363

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。

譲渡制限付株式の無償取得による増加　　343株

単元未満株式の買取請求による増加　　　 20株 #### ３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第５回ストック・ オプションとしての 新株予約権	－	－	－	－	－	－
第６回行使価額修正条項付新株予約権（2021年２月９日発行）	普通株式	－	509,000	509,000	－	－
第７回行使価額修正条項付新株予約権（2021年２月９日発行）	普通株式	－	218,000	－	218,000	2,461
合計			－	727,000	509,000	218,000	2,461

（変動事由の概要）

目的となる株式の数の増減数の主な内容は次のとおりであります。

新株予約権の発行による増加　　　　727,000株

新株予約権の行使による減少　　　　509,000株 #### ４. 配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)		当連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
現金及び預金	939,913	千円	2,780,074	千円
現金及び現金同等物	939,913	千円	2,780,074	千円

使用権資産

(1) 使用権資産の内容

主として在外子会社におけるオフィス賃貸によるものであります。

(2) 使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。   ###### (金融商品関係)

1. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主に短期的な預金に限定し、必要な資金を銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の発行により調達しております。デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、在外子会社に対する貸付金及び在外子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。また、在外子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債務は、為替変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に営業取引に係る必要な資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。また、リース債務は一部の在外子会社について、IFRS第16号「リース」を適用したものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

1. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	939,913	939,913	－
(2) 売掛金	235,254	235,254	－
(3) 敷金及び保証金	34,927	35,022	95
資産計	1,210,095	1,210,190	95
(1) 買掛金	16,480	16,480	－
(2) 未払金	44,948	44,948	－
(3) 未払法人税等	41,592	41,592	－
(4) 未払消費税等	79,335	79,335	－
(5) 長期借入金（*1）	215,559	215,559	－
(6) リース債務（*2）	85,739	85,739	－
負債計	483,657	483,657	－

(*1) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(*2) リース債務（流動負債）は、リース債務に含めております。

当連結会計年度(2021年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,780,074	2,780,074	―
(2) 売掛金	285,207	285,207	―
(3) 敷金及び保証金	30,149	30,354	204
資産計	3,095,431	3,095,636	204
(1) 買掛金	24,069	24,069	―
(2) 未払金	76,008	76,008	―
(3) 未払法人税等	59,176	59,176	―
(4) 未払消費税等	70,307	70,307	―
(5) 長期借入金（*1）	384,994	384,994	―
(6) リース債務（*2）	67,817	67,817	―
負債計	682,373	682,373	―

(*1) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(*2) リース債務（流動負債）は、リース債務に含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積り、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によって算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金のうち、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(6) リース債務

リース債務は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分	前連結会計年度 （2020年８月31日）	当連結会計年度 （2021年８月31日）
非上場株式	48,400	88,382
投資事業有限責任組合出資金	4,000	7,550

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	939,913	－	－	－
売掛金	235,254	－	－	－
敷金及び保証金	－	4,068	30,859	－
合計	1,175,168	4,068	30,859	－

当連結会計年度(2021年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,780,074	－	－	－
売掛金	285,207	－	－	－
敷金及び保証金	2,730	4,204	23,214	－
合計	3,068,012	4,204	23,214	－

(注４) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	90,574	40,008	40,008	38,341	6,628	－
リース債務	20,129	21,553	22,476	19,876	1,704	－
合計	110,704	61,561	62,484	58,217	8,332	－

当連結会計年度(2021年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	113,324	113,324	95,037	46,624	16,685	－
リース債務	22,278	23,232	20,545	1,761	―	－
合計	135,602	136,556	115,582	48,385	16,685	－

その他有価証券

前連結会計年度（2020年８月31日）

非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額は投資有価証券52,400千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当連結会計年度（2021年８月31日）

非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額は投資有価証券95,933千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。   ###### (ストック・オプション等関係)

(ストック・オプション)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)	当連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
現金及び預金	－	8,207

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年４月30日	2017年７月28日	2018年５月30日
付与対象者の区分及び 人数(名)	当社取締役　１名 当社従業員  １名	当社取締役　１名 当社従業員　28名 子会社従業員９名 業務委託先　１名	当社取締役　１名 当社従業員　13名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 85,000株	普通株式 127,600株	普通株式 110,000株
付与日	2015年５月18日	2017年７月28日	2018年５月31日
権利確定条件	(注)２	(注)２	(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年５月１日～ 2025年４月30日	2019年７月29日～ 2027年７月28日	2020年５月31日～ 2028年５月30日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月28日	2019年８月８日	2021年１月22日
付与対象者の区分及び 人数(名)	当社取締役　１名 当社従業員　24名 子会社従業員16名	当社従業員　74名 子会社従業員21名	野村證券株式会社
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 212,800株	普通株式 99,000株	普通株式 509,000株
付与日	2018年12月１日	2019年８月８日	2021年２月９日
権利確定条件	(注)２	(注)２	(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年11月29日～ 2028年11月28日	2021年８月９日～ 2029年８月８日	2021年２月10日～ 2024年２月９日

	第７回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2021年１月22日
付与対象者の区分及び 人数(名)	野村證券株式会社
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 218,000株
付与日	2021年２月９日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年２月10日～ 2024年２月９日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月17日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）による分割後の株式に換算して記載しております。

２．「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年４月30日	2017年７月28日	2018年５月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	85,000	127,600	110,000
権利確定	－	－	－
権利行使	－	26,400	26,800
失効	－	5,200	1,200
未行使残	85,000	96,000	82,000

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月28日	2019年８月８日	2021年１月22日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	212,800	99,000	－
付与	－	－	509,000
失効	－	－	－
権利確定	212,800	99,000	509,000
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	212,800	99,000	509,000
権利行使	71,000	4,000	509,000
失効	13,200	19,400	－
未行使残	128,600	75,600	－

	第７回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2021年１月22日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－
付与	218,000
失効	－
権利確定	－
未確定残	218,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	218,000

(注)　2020年３月17日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年４月30日	2017年７月28日	2018年５月30日
権利行使価格(円)	19	111	155
行使時平均株価(円)	－	2,802	2,894
付与日における公正な 評価単価(株)	－	－	－

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月28日	2019年８月８日	2021年１月22日
権利行使価格(円)	115	243	3,420
行使時平均株価(円)	2,802	2,710	2,870
付与日における公正な 評価単価(株)	－	－	11.29

	第７回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2021年１月22日
権利行使価格(円)	3,420
行使時平均株価(円)	－
付与日における公正な 評価単価(株)	11.29

(注) １．2020年３月17日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．第６回及び第７回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第１回から第５回新株予約権

第１回から第５回までの新株予約権については、ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出しております。

ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額は以下のとおりであります。

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　  1,303,280千円

② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　 　　　　　　　 　344,982千円

(2) 第６回及び第７回新株予約権

当連結会計年度に付与された第６回及び第７回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法：モンテカルロ・シミュレーション

② 主な基礎数値及びその見積方法

評価基準日		2021年１月21日
算定時点における株価	(注)１	3,420円
株価変動性	(注)２	80.60％
予想配当額	(注)３	0円/株
無リスク利子率	(注)４	△0.1％

(注)１．評価基準日時点での発行会社普通株式の市場終値を採用しております。

２．評価基準日時点までの発行会社株式の株価変動性から観測したヒストリカル・ボラティリティを参考に決定したボラティリティ水準を採用しております。

３．直近１年間の配当実績に基づく配当額によっております。

４．評価基準日時点から本件新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（譲渡制限付株式報酬）

当社は、2020年12月16日開催の取締役会決議により、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行っております。

なお、当該取引は会社法第202条の２に基づいて、取締役等の報酬等として金銭の払込み等を要しないで株式の発行等をする取引ではないため、「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」（実務対応報告第41号　2021年１月28日）の適用はありません。

１．譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)	当連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	－	4,292

２．譲渡制限付株式の内容

	2021年１月　譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(※)２名 当社執行役員　１名 当社従業員　　39名 ※社外取締役を除く。
株式の種類及び付与された株式数	当社普通株式　7,920株
付与日	2021年１月15日
譲渡制限解除条件	付与対象者が、2021年１月15日から2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の役職員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、当社の役職員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、2020年12月から当該喪失日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。なお、本割当株式の一部については、目標として設定された財務数値を上回ることを条件として、当該喪失の直後の時点において、2020年12月から当該喪失日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
譲渡制限期間	2021年１月15日から 2023年８月期定時株主総会の終結の時まで

３．譲渡制限付株式の規模及びその変動状況

譲渡制限解除前(株)	2021年１月 譲渡制限付株式報酬
前連結会計年度末	－
付与	7,920
無償取得	343
譲渡制限解除	27
未解除残	7,550

４．付与日における公正な評価単価の見積方法

恣意性を排除した価額とするため譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値としております。  ###### (税効果会計関係)

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年８月31日)		当連結会計年度 (2021年８月31日)
繰延税金資産
未払事業税	4,463千円		7,266千円
投資有価証券評価損	3,039		3,039
未払金	4,593		5,648
株式報酬費用	－		1,294
資産除去債務	1,772		3,277
ソフトウェア	26,052		20,841
受注損失引当金	－		1,939
税務上の繰越欠損金(注２)	90,702		21,345
その他	1,744		3,263
繰延税金資産小計	132,368		67,916
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)	△49,509		△10,803
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△26,349		△8,707
評価性引当額小計(注１)	△75,859		△19,511
繰延税金資産合計	56,508		48,405

(注)１．評価性引当額が56,348千円減少しております。これは主に、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年８月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(*1)	－	－	－	－	－	90,702	90,702
評価性引当額	－	－	－	－	－	△49,509	△49,509
繰延税金資産	－	－	－	－	－	41,192	(*2)41,192

(*1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(*2) 税務上の繰越欠損金90,702千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産41,192千円を計上しております。これは将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断したためであります。

当連結会計年度(2021年８月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(*1)	－	－	－	－	－	21,345	21,345
評価性引当額	－	－	－	－	－	△10,803	△10,803
繰延税金資産	－	－	－	－	－	10,541	(*2)10,541

(*1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(*2) 税務上の繰越欠損金21,345千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産10,541千円を計上しております。これは将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断したためであります。

1. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2020年８月31日)		当連結会計年度 (2021年８月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2		0.1
住民税均等割	1.1		0.6
評価性引当額の増減	△35.8		△14.3
所得拡大促進税制特別税額控除	△3.4		－
試験研究費税額控除	－		△0.3
その他	0.2		0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△7.0		16.8

当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。  

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1. 報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社グループは、「デザインパートナー事業」と「デザインプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

「デザインパートナー事業」は、Webサイトやアプリケーション等のデジタルプロダクトをはじめとしたUI/UXデザイン支援、アプリケーション開発、新規事業の検証やアイデアを創出するための支援を行っております。

「デザインプラットフォーム事業」は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からサポートするサービスを提供しております。フルリモートでUI/UXデザインプロジェクトを実施するGoodpatch Anywhere、自社で構築したデザイン人材プールを活用したデザイナー採用支援サービスReDesigner、自社開発のSaaSプロダクトであるStrap及びPrott、VR/ARを活用したデザインツールAthena等を提供しております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

1. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表 計上額
デザイン パートナー事業	デザインプラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,575,104	568,406	2,143,511	－	2,143,511
セグメント間の内部売上高 又は振替高	750	－	750	△750	－
計	1,575,854	568,406	2,144,261	△750	2,143,511
セグメント利益	189,973	26,630	216,604	－	216,604
その他の項目
減価償却費	41,657	6,392	48,049	－	48,049

(注)１．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．セグメント資産及び負債の金額については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。

３．セグメント売上高の調整額750千円は、セグメント間取引消去によるものであります。 

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			連結財務諸表 計上額
デザイン パートナー事業	デザインプラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,996,191	745,083	2,741,275	2,741,275
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－
計	1,996,191	745,083	2,741,275	2,741,275
セグメント利益	364,743	41,467	406,211	406,211
その他の項目
減価償却費	43,302	9,653	52,956	52,956
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	－	2,454	2,454	2,454

(注)１．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債の金額については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	ドイツ	欧州	その他	合計
1,924,739	185,413	33,358	－	2,143,511

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

				(単位：千円)
日本	ドイツ	欧州	その他	合計
54,260	94,426	－	－	148,686

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	ドイツ	欧州	その他	合計
2,453,394	268,666	19,214	－	2,741,275

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

				(単位：千円)
日本	ドイツ	欧州	その他	合計
44,753	73,733	－	－	118,487

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。   ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。   ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)		当連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
１株当たり純資産額	129.05	円	324.47	円
１株当たり当期純利益	31.14	円	43.34	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	28.67	円	40.34	円

(注)１．当社は、2020年６月30日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、前連結会計年度の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

３．当社は、2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2019年９月１日 　至　2020年８月31日)	当連結会計年度 (自　2020年９月１日 　至　2021年８月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	215,734	327,653
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	215,734	327,653
普通株式の期中平均株式数(株)	6,927,562	7,560,354
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	598,133	562,434
(うち新株予約権(株))	(598,133)	(562,434)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	第７回新株予約権 新株予約権の数　2,180個 （普通株式）218,000株

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2020年８月31日)	当連結会計年度 (2021年８月31日)
純資産の部の合計額(千円)	938,493	2,571,263
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	2,461
(うち新株予約権(千円))	－	(2,461)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	938,493	2,568,801
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の  普通株式の数(株)	7,272,160	7,916,917

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

2021年11月１日開催の取締役会において、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容について承認を求める議案を2021年11月29日開催の第10回定時株主総会に付議することを決議し、当該定時株主総会において、承認されました。

なお、当該ストック・オプションの詳細については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。   

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	90,574	113,324	0.53	－
１年以内に返済予定のリース債務	20,129	22,278	4.54	－
長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く)	124,985	271,670	0.53	2022年～2026年
リース債務 (１年以内に返済予定のものを除く)	65,610	45,538	4.54	2022年～2024年
合計	301,299	452,811	－	－

(注) １．長期借入金の平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	113,324	95,037	46,624	16,685
リース債務	23,232	20,545	1,761	－

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。   #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	651,303	1,343,579	2,026,988	2,741,275
税金等調整前 四半期(当期)純利益	(千円)	116,616	230,953	328,031	393,907
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	(千円)	97,628	187,448	261,169	327,653
１株当たり 四半期(当期)純利益	(円)	13.43	25.69	35.01	43.34

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	(円)	13.43	12.27	9.47	8.46

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年８月31日)	当事業年度 (2021年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								877,454	2,697,773
		売掛金								※ 208,978	※ 214,077
		仕掛品								526	23,357
		前払費用								31,064	41,900
		関係会社短期貸付金								51,860	21,615
		その他								※ 2,752	※ 2,075
		流動資産合計								1,172,636	3,000,801
	固定資産
		有形固定資産
			建物							45,127	42,292
				減価償却累計額						△17,673	△22,188
				建物（純額）						27,454	20,103
			工具、器具及び備品							96,436	90,960
				減価償却累計額						△69,630	△66,309
				工具、器具及び備品（純額）						26,806	24,650
			有形固定資産合計							54,260	44,753
		無形固定資産
			商標権							－	2,229
			無形固定資産合計							－	2,229
		投資その他の資産
			投資有価証券							52,400	95,933
			関係会社株式							10	10
			関係会社出資金							0	49,592
			関係会社長期貸付金							20,912	－
			繰延税金資産							56,508	48,405
			敷金及び保証金							30,859	25,944
			その他							86	7,924
			投資その他の資産合計							160,777	227,809
		固定資産合計								215,037	274,793
	資産合計									1,387,674	3,275,594

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年８月31日)	当事業年度 (2021年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※ 11,208	※ 15,264
		1年内返済予定の長期借入金								56,698	113,324
		未払金								※ 44,421	※ 75,370
		未払費用								25,787	31,793
		未払法人税等								39,456	59,063
		未払消費税等								78,060	67,182
		前受金								6,065	42,256
		預り金								11,264	15,203
		前受収益								30,717	35,602
		受注損失引当金								－	6,333
		流動負債合計								303,679	461,393
	固定負債
		長期借入金								124,985	271,670
		固定負債合計								124,985	271,670
	負債合計									428,664	733,063
純資産の部
	株主資本
		資本金								585,190	1,235,495
		資本剰余金
			資本準備金							580,190	1,230,495
			資本剰余金合計							580,190	1,230,495
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△206,370	74,133
			利益剰余金合計							△206,370	74,133
		自己株式								－	△55
		株主資本合計								959,009	2,540,069
	新株予約権									－	2,461
	純資産合計									959,009	2,542,530
負債純資産合計										1,387,674	3,275,594

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年９月１日 　至　2020年８月31日)	当事業年度 (自　2020年９月１日 　至　2021年８月31日)
売上高										※１ 1,890,929	※１ 2,414,414
売上原価										※１ 699,068	※１ 905,800
売上総利益										1,191,861	1,508,614
販売費及び一般管理費										※１，※２ 922,801	※１，※２ 1,146,968
営業利益										269,059	361,645
営業外収益
	受取利息									※１ 387	※１ 444
	為替差益									2,747	1,441
	補助金収入									－	384
	固定資産売却益									－	597
	関係会社清算益									5,811	－
	その他									206	445
	営業外収益合計									9,153	3,312
営業外費用
	支払利息									1,635	1,893
	株式公開費用									3,326	－
	株式交付費									4,092	7,429
	新株予約権発行費									－	7,031
	その他									41	1,873
	営業外費用合計									9,095	18,227
経常利益										269,116	346,730
特別損失
	関係会社出資金評価損									67,445	－
	特別損失合計									67,445	－
税引前当期純利益										201,671	346,730
法人税、住民税及び事業税										41,439	58,123
法人税等調整額										△56,508	8,103
法人税等合計										△15,069	66,226
当期純利益										216,741	280,503

		前事業年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)		当事業年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		618,137	89.0	855,936	92.2
Ⅱ　経費	※	76,027	11.0	72,694	7.8
当期総製造費用		694,164	100.0	928,630	100.0
期首仕掛品たな卸高		5,430		526
合計		699,595		929,157
期末仕掛品たな卸高		526		23,357
当期売上原価		699,068		905,800

(注)　※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)	当事業年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
地代家賃(千円)	32,485	33,496
支払手数料(千円)	26,435	18,773
減価償却費(千円)	8,935	11,640

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

 0105330_honbun_0461800103309.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	455,754	450,754	450,754	△423,111	△423,111	483,397	483,397
当期変動額
新株の発行	129,435	129,435	129,435			258,871	258,871
当期純利益				216,741	216,741	216,741	216,741
当期変動額合計	129,435	129,435	129,435	216,741	216,741	475,612	475,612
当期末残高	585,190	580,190	580,190	△206,370	△206,370	959,009	959,009

当事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	585,190	580,190	580,190	△206,370	△206,370	－	959,009	－	959,009
当期変動額
新株の発行	9,698	9,698	9,698				19,396		19,396
新株の発行（新株予約権の行使）	640,607	640,607	640,607				1,281,215		1,281,215
当期純利益				280,503	280,503		280,503		280,503
自己株式の取得						△55	△55		△55
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								2,461	2,461
当期変動額合計	650,305	650,305	650,305	280,503	280,503	△55	1,581,059	2,461	1,583,520
当期末残高	1,235,495	1,230,495	1,230,495	74,133	74,133	△55	2,540,069	2,461	2,542,530

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【注記事項】

(重要な会計方針)

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(3) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　         ３～15年

工具、器具及び備品   ３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

商標権　　　    　     　10年

(4) 繰延資産の処理方法

株式交付費及び新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(5) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

(6) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。   (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（非上場株式等の評価）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

投資有価証券（非上場株式）	88,382	千円

投資有価証券（投資事業有限責任組合出資金）	7,550	千円

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産	48,405	千円

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。  

(貸借対照表関係)

※  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年８月31日)		当事業年度 (2021年８月31日)
短期金銭債権	3,708	千円	2,724	千円
短期金銭債務	2,211		171

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)		当事業年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
営業取引による取引高
売上高	11,031	千円	16,525	千円
業務委託費	7,590		5,013
その他の営業費用	－		30
営業取引以外の取引による取引高	380		426

	前事業年度 (自　2019年９月１日 至　2020年８月31日)		当事業年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)
給与手当	463,914	千円	582,426	千円
減価償却費	10,835		13,491

おおよその割合
販売費	15	％	16	％
一般管理費	85		84

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、貸借対照表計上額は以下のとおりです。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2020年８月31日)	当事業年度 (2021年８月31日)
関係会社株式	10	10
関係会社出資金	0	49,592

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年８月31日)		当事業年度 (2021年８月31日)
繰延税金資産
未払事業税	4,463千円		7,266千円
投資有価証券評価損	3,039		3,039
関係会社出資金評価損	20,651		20,651
未払金	4,593		5,648
株式報酬費用	－		1,294
資産除去債務	1,772		3,277
ソフトウェア	26,052		20,841
受注損失引当金	－		1,939
税務上の繰越欠損金	65,460		10,541
その他	1,744		3,263
繰延税金資産小計	127,778		77,764
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△24,268		－
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△47,001		△29,358
評価性引当額小計	△71,269		△29,358
繰延税金資産合計	56,508		48,405

1. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年８月31日)		当事業年度 (2021年８月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2		0.2
住民税均等割	1.1		0.7
評価性引当額の増減	△35.9		△12.1
所得拡大促進税制特別税額控除	△3.4		－
試験研究費税額控除	－		△0.3
その他	△0.1		0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△7.5		19.1

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

2021年11月１日開催の取締役会において、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容について承認を求める議案を2021年11月29日開催の第10回定時株主総会に付議することを決議し、当該定時株主総会において、承認されました。

なお、当該ストック・オプションの詳細については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。   

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	45,127	－	2,835	42,292	22,188	6,997	20,103
工具、器具及び備品	96,436	16,101	21,577	90,960	66,309	17,909	24,650
有形固定資産計	141,563	16,101	24,413	133,252	88,498	24,907	44,753

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

工具、器具及び備品　　業務用PCの購入　　　　　　　　14,625千円  ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
受注損失引当金	―	6,333	―	―	6,333

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。   #### (3) 【その他】

該当事項はありません。   

 0106010_honbun_0461800103309.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎事業年度末日 毎年２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 https://goodpatch.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めています。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付き株式の取得を請求する権利

（3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利   

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。   ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第９期（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）2020年11月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年11月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出。

第10期第２四半期（自　2020年12月１日　至　2021年２月28日）2021年４月14日関東財務局長に提出。

第10期第３四半期（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）2021年７月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に

基づく臨時報告書　2020年11月30日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による行使価額修正条項付第６回及び第７回新株予約権の発行に係る有価証券届出書　

2021年１月22日関東財務局長に提出。   

 0201010_honbun_0461800103309.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。