Quarterly Report • Apr 14, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社グッドパッチ |
| 【英訳名】 | Goodpatch Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 土屋 尚史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区鶯谷町３番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6416-9238（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 槇島 俊幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区鶯谷町３番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6416-9238（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 槇島 俊幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35773 73510 株式会社グッドパッチ Goodpatch Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-09-01 2021-02-28 Q2 2021-08-31 2019-09-01 2020-02-29 2020-08-31 1 false false false E35773-000 2021-04-14 E35773-000 2019-09-01 2020-02-29 E35773-000 2019-09-01 2020-08-31 E35773-000 2020-09-01 2021-02-28 E35773-000 2020-02-29 E35773-000 2020-08-31 E35773-000 2021-02-28 E35773-000 2019-12-01 2020-02-29 E35773-000 2020-12-01 2021-02-28 E35773-000 2021-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35773-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35773-000 2019-08-31 E35773-000 2019-09-01 2020-02-29 jpcrp040300-q2r_E35773-000:DesignPartnerBusinessReportableSegmentMember E35773-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp040300-q2r_E35773-000:DesignPartnerBusinessReportableSegmentMember E35773-000 2019-09-01 2020-02-29 jpcrp040300-q2r_E35773-000:DesignPlatformBusinessReportableSegmentMember E35773-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp040300-q2r_E35773-000:DesignPlatformBusinessReportableSegmentMember E35773-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35773-000 2019-09-01 2020-02-29 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35773-000 2019-09-01 2020-02-29 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第９期
第２四半期
連結累計期間 | 第10期
第２四半期
連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自 2019年９月１日
至 2020年２月29日 | 自 2020年９月１日
至 2021年２月28日 | 自 2019年９月１日
至 2020年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,121,332 | 1,343,579 | 2,143,511 |
| 経常利益 | (千円) | 160,537 | 230,953 | 211,950 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 170,162 | 187,448 | 215,734 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 171,248 | 189,117 | 216,226 |
| 純資産額 | (千円) | 634,645 | 1,878,715 | 938,493 |
| 総資産額 | (千円) | 1,249,979 | 2,698,500 | 1,511,281 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 24.79 | 25.69 | 31.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | 23.78 | 28.67 |
| 自己資本比率 | (％) | 50.8 | 69.4 | 62.1 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 67,038 | 184,223 | 145,898 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △67,038 | △54,667 | △77,618 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 158,267 | 941,586 | 359,426 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 668,362 | 2,013,448 | 939,913 |
| 回次 | 第９期 第２四半期 連結会計期間 |
第10期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2019年12月１日 至 2020年２月29日 |
自 2020年12月１日 至 2021年２月28日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 15.20 | 12.27 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、第９期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
６．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種の開始など、その影響の縮小を目指した動きが見られるものの、感染症拡大の収束時期は未だ見通しがたたないことから、依然として先行きは不透明な状況が継続しております。日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。
特に大手企業を中心に、デジタルトランスフォーメーション（DX）(注１)に強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっております。企業は顧客により高い付加価値を提供するため、クラウド等のプラットフォーム、スマートフォンやIoT等の新たなデバイス、AIやブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたサービスの開発が進められております。
このような事業環境の中で、当社グループは、顧客企業を利用するユーザーの根本的なニーズに基づいたユーザーエクスペリエンス（UX）を実現し、顧客企業が提供するサービスに期待される価値の創造を支援し、最適なデザインを設計するサービスであるデザインパートナー事業、そして、自社サービスである「Goodpatch Anywhere」、「ReDesigner」、「Strap」、「Prott」及び「Athena」などのサービスで構成されるデザインプラットフォーム事業を主要事業と位置づけ、相互にシナジーを創出することに注力しながら推進してまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,343,579千円（前年同期比19.8％増）、営業利益は239,906千円（前年同期比49.9％増）、経常利益は230,953千円（前年同期比43.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は187,448千円（前年同期比10.2％増）となりました。
報告セグメント別の業績の状況は以下のとおりであります。
① デザインパートナー事業
デザインパートナー事業は、主にWebサイトやアプリケーション等のデジタルプロダクトのデザイン開発を進めたい顧客企業に対し、当社のUXデザイナー及びUIデザイナーがデザインプロジェクトをリードし、顧客企業が真に必要とするUI/UXデザイン(注２)の実現を支援し、顧客企業の成長にデザインで貢献します。また顧客企業のデザインプロジェクトの支援において、顧客企業の事業の目的や戦略から紐解き、顧客企業と顧客のユーザーへ問いかけ、デザインの対象となるサービスのUXの最適解を求めながら、Webサービスやアプリケーション等のデジタルプロダクトのUIデザインの実装を進めます。既存ビジネスプロセスをデジタル化し、イノベーションの創出を図りたい企業に対しては、デジタル分野の新規進出の実現を、また、新たな視点で顧客起点の価値創出のための事業やビジネスモデルの変革を図りたい企業に対しては、ビジネスプロセスの変革の実現を、デザインを切り口に行うものとなります。
当社グループとしては、デジタルトランスフォーメーション（DX）の領域において、デザインが関係する市場をより鮮明に形成するため、デザイナー組織を拡大し、より多くの顧客にむけてデザインプロジェクトを実施してまいりました。
当第２四半期連結累計期間においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）のニーズの高まりを受け、プロジェクト単位でのデザイナー数が増加し、月平均プロジェクト単価は5,412千円（前年同期比6.3％増。また第１四半期連結会計期間は5,443千円、当第２四半期連結会計期間は5,382千円）となりました。また月平均プロジェクト件数は堅調に推移し、27.0件（前年同期比8.7％増。また第１四半期連結会計期間は26.0件、当第２四半期連結会計期間は28.0件）となりました。社内デザイン組織のデザイナー数は、当第２四半期連結累計期間末において112名（前年同期比10.8％増）と増加しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間におけるデザインパートナー事業の売上高は955,359千円（前年同期比17.0％増）、営業利益は181,059千円（前年同期比39.6％増）となりました。
② デザインプラットフォーム事業
デザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からサポートするサービスを提供しております。具体的には、登録した外部デザイナー人材によるフルリモートでUI/UXデザインプロジェクトを実施する「Goodpatch Anywhere」、自社で構築したデザイン人材プールを活用したデザイナー採用支援サービス「ReDesigner」、2020年９月１日に正式リリースしたクラウドワークスペース「Strap」、デザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロトタイピングツール(注３)「Prott」及びVR/AR(注４)を活用したデザインツール「Athena」で構成され、それぞれのシナジーを創出し、デザインビジネスの拡大を行うものとなります。
当第２四半期連結累計期間においては、「Goodpatch Anywhere」は全国各地からその登録者数が増加しております。「ReDesigner」は、契約企業数や内定者数が増加し、採用支援実績を積み上げております。「Strap」並びに「Prott」におきましては、「Prott」のリソースを有効に活用し、「Strap」の機能開発を強化しております。また「Athena」は、カーデザインをVR環境で行うことができるソフトウェアの開発を連結子会社Goodpatch GmbHにて進め、機能拡充を図っております。
この結果、当第２四半期連結累計期間におけるデザインプラットフォーム事業の売上高は388,220千円（前年同期比27.0％増）、営業利益は58,846千円（前年同期比94.4％増）となりました。
(注)１．デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、Digital Transformationの略語で、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること、を意味しています。
２．UI（User Interface／ユーザーインターフェース）とは、「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX（User Experience／ユーザーエクスペリエンス）は「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。
３．プロトタイピングとは、最終成果物の試作品を早い段階から作り、改善を繰り返す手法のことを意味します。
４．VRとは、Virtual Reality（仮想現実）の略であり、現物・実物（オリジナル）ではないが機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザーの五感を含む感覚を刺激することにより理工学的に作り出す技術及びその体系を意味します。またARとは、Augmented Reality（拡張現実）の略であり、実在する風景にバーチャルの視覚情報を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張するという技術を意味します。
(2) 財政状態に関する分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,153,635千円増加し、2,372,258千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加1,073,535千円、売掛金の増加72,146千円及び前払費用の増加11,764千円であります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて33,584千円増加し、326,242千円となりました。主な要因は、投資有価証券の増加39,804千円、使用権資産の減少8,971千円、繰延税金資産の減少9,742千円及び長期前払費用の増加によるその他固定資産の増加11,227千円であります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,187,219千円増加し、2,698,500千円となりました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ53,230千円増加し、434,934千円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加27,221千円、未払金の増加28,529千円、未払法人税等の増加8,115千円、未払消費税等の減少31,155千円及び預り金等の増加によるその他流動負債の増加11,691千円であります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ193,768千円増加し、384,850千円となりました。主な要因は、長期借入金の増加203,347千円及びリース債務の減少9,091千円であります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて246,998千円増加し、819,785千円となりました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べて940,221千円増加し、1,878,715千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上に伴う利益剰余金の増加187,448千円、譲渡制限付株式報酬としての新株発行及び第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の一部行使に伴う新株発行による資本金の増加373,107千円及び資本準備金の増加373,107千円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,073,535千円増加し、2,013,448千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において営業活動によるキャッシュ・フローは184,223千円の収入（前年同期は67,038千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増加70,933千円や未払消費税等の減少31,213千円の減少要因があったものの、税金等調整前四半期純利益の計上230,953千円、減価償却費22,255千円及び未払金の増加30,116千円の増加要因があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において投資活動によるキャッシュ・フローは54,667千円の支出（前年同期は67,038千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出15,036千円や投資有価証券の取得による支出39,982千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において財務活動によるキャッシュ・フローは941,586千円の収入（前年同期は158,267千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出69,452千円やリース債務の返済による支出9,933千円の減少要因があったものの、長期借入れによる収入300,000千円や新株予約権の行使による株式発行による収入719,795千円の増加要因があったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 27,457,440 |
| 計 | 27,457,440 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年４月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,574,080 | 7,789,080 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,574,080 | 7,789,080 | － | － |
(注)１．2021年３月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が215,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年１月22日 |
| 新株予約権の数 ※ | 5,090個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式509,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 当初行使価額3,420円 (注)１，２，３，４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月10日 至 2024年２月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額及び資本組入額 ※ |
(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)９ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし |
※新株予約権の発行時（2021年２月９日）における内容を記載しております。
(注)１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は509,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、(注)2.に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する2,394円である。
(5)交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は509,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は6.99%)、交付株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,224,292,610円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
２.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は509,000株とする。ただし、本項(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)4.の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後交付株式数 = | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4.による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、(注)4.(2)号6の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３.行使価額の修正
(1)2021年２月10日以降、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正後行使価額に修正される。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,394円(ただし、(注)4.(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数 | × | １株あたりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価(本項第(3)号②に定義する。以下、同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下、「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下、「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下、同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下、同じ。)が、(i)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下、同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | \= | ( | 調整前 行使価額 |
- | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(i)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本項第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の所有者である野村證券株式会社との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意しております。
(1)当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2024年１月12日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定すること(以下、「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下、「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)いずれの本件新株予約権に係る前回の行使指定日からも20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第７回新株予約権について当初停止指定(下記③に定義する。)が有効でないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下、「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と728,008株(発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2)当社による停止指定
・当社は、所有者が第６回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下、「停止指定期間」という。)として、2021年２月15日から2024年１月９日までの間の任意の期間を指定(以下、「停止指定」という。)することができます。
・停止指定を行う場合には、当社は、2021年２月10日から2024年１月４日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を所有者に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている第６回新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った第６回新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。
・第６回新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(3)所有者による本件新株予約権の取得の請求
・所有者は、(ⅰ)2021年２月10日以降、2024年１月９日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年１月10日以降2024年１月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と所有者との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。
(4)所有者による行使制限措置
①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を所有者に行わせません。
②所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
所有者は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
８.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である土屋尚史は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う予定です。なお、土屋尚史は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、所有者へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を所有者へ通知しております。
９.その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、所有者が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
②第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年１月22日 |
| 新株予約権の数 ※ | 2,180個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式218,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 当初行使価額3,420円 (注)１，２，３，４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月10日 至 2024年２月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額及び資本組入額 ※ |
(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)９ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし |
※新株予約権の発行時（2021年２月９日）における内容を記載しております。
(注)１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、(注)2.に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する2,394円である。
(5)交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は2.99%)、交付株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
524,353,220円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
２.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は218,000株とする。ただし、本項(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)4.の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後交付株式数 = | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4.による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、(注)4.(2)号6の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３.行使価額の修正
(1)2021年２月10日以降、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正後行使価額に修正される。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,394円(ただし、(注)4.(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数 | × | １株あたりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価(本項第(3)号②に定義する。以下、同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下、「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下、「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下、同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下、同じ。)が、(i)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下、同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | \= | ( | 調整前 行使価額 |
- | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(i)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本項第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の所有者である野村證券株式会社との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意しております。
(1)当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2024年１月12日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定すること(以下、「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下、「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)いずれの本件新株予約権に係る前回の行使指定日からも20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第７回新株予約権について当初停止指定(下記③に定義する。)が有効でないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下、「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と728,008株(発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2)当社による停止指定
・第７回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定(以下、「当初停止指定」という。)がなされた状態で発行されます。
・当初停止指定は、①当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件(複数のM&A案件の実施に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となるM&A案件)の実施に係る事項(以下、「M&A案件実施事項」という。)をTDnetにより開示した場合又は②当社の売上が急激に上昇する局面を迎え運転資金の一時的な手当てを要する場合等喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議(以下、「本取消決議」という。)し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当該事象発生時には、資金使途の変更と併せて適時適切に開示いたします。
・当初停止指定が失効した後においては、当社は、第７回新株予約権についても、第６回新株予約権と同様の運用により停止指定を行うことができます。ただし、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示日の翌取引日(同日を含む。)から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできず、また、停止指定期間の末日は、2024年２月９日となります。
・当社は、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示を行う場合、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載いたします。
(3)所有者による本件新株予約権の取得の請求
・所有者は、(ⅰ)2021年２月10日以降、2024年１月９日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年１月10日以降2024年１月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と所有者との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。
(4)所有者による行使制限措置
①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を所有者に行わせません。
②所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
所有者は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
８.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である土屋尚史は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う予定です。なお、土屋尚史は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、所有者へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を所有者へ通知しております。
９.その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、所有者が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第６回新株予約権
| 第２四半期会計期間 (2020年12月１日から 2021年２月28日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 2,940 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 294,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 2,641 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 723,500 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 2,940 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 294,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 2,641 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 723,500 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年1月15日 (注)１ |
7,920 | 7,280,080 | 9,698 | 594,888 | 9,698 | 589,888 |
| 2020年12月１日～ 2021年２月28日 (注)２ |
294,000 | 7,574,080 | 363,409 | 958,297 | 363,409 | 953,297 |
(注)１．2020年12月16日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 ：１株につき 2,449円
資本組入額：１株につき 1,224.5円
割当先 ：当社取締役 ２名（社外取締役を除く）
当社執行役員 １名
当社従業員 39名
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2021年３月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が215,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ269,038千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
| 2021年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 土屋尚史 | 神奈川県川崎市中原区 | 3,000,040 | 39.60 |
| 株式会社ブルーローズ | 東京都港区浜松町２丁目２-15 浜松町ダイヤビル2F | 618,160 | 8.16 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 439,100 | 5.79 |
| 株式会社DGベンチャーズ | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目５-７ | 293,140 | 3.87 |
| 岡三オンライン証券株式会社 | 東京都中央区銀座３丁目９番７号 トレランス銀座 ビルディング ３階 | 215,500 | 2.84 |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町２丁目２-２ | 196,700 | 2.59 |
| FinTechビジネスイノベーション 投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６-１ | 147,920 | 1.95 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 143,200 | 1.89 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 113,500 | 1.49 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 86,900 | 1.14 |
| 計 | － | 5,254,160 | 69.32 |
(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 439,100株
野村信託銀行株式会社(投信口) 196,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 143,200株
株式会社日本カストディ銀行(信託口９) 113,500株
２．2020年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＢＩインベストメント株式会社、レオス・キャピタルワークス株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券が2020年10月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。ＳＢＩインベストメント株式会社及びレオス・キャピタルワークス株式会社の保有株券等は金融商品取引法第27条の23第３項第２号による投資一任契約等に基づく有価証券投資を目的とした保有と記載されておりますが、当社として当第２四半期連結会計期間末現在における株式会社ＳＢＩ証券を含めた３社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
| ＳＢＩインベストメント株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 269,920 | 3.71 |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 7,200 | 0.10 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 17,100 | 0.24 |
３．2021年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び野村アセットマネジメント株式会社が2021年２月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。野村アセットマネジメント株式会社の保有株券等は金融商品取引法第27条の23第３項第２号による信用財産の運用を目的とした保有と記載されておりますが、当社として当第２四半期連結会計期間末現在における野村證券株式会社を含めた２社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 471,139 | 5.88 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 437,400 | 5.77 |
2021年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
－
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 7,566,400 |
| 75,664 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 7,680 |
－
－
発行済株式総数
7,574,080
－
－
総株主の議決権
－
75,664
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 取締役 | 佐々木 智也 | 2021年２月12日 |
(注) 佐々木智也は社外取締役であります。
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
0104000_honbun_0461847003303.htm
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0461847003303.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 939,913 | 2,013,448 | |||||||||
| 売掛金 | 235,254 | 307,401 | |||||||||
| 仕掛品 | 526 | 137 | |||||||||
| 前払費用 | 33,083 | 44,848 | |||||||||
| その他 | 9,844 | 6,423 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,218,622 | 2,372,258 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 51,962 | 52,162 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △20,375 | △22,357 | |||||||||
| 建物（純額） | 31,586 | 29,805 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 119,912 | 121,919 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △85,217 | △86,006 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 34,695 | 35,912 | |||||||||
| 使用権資産（純額） | 82,404 | 73,433 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 148,686 | 139,151 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | － | 2,352 | |||||||||
| ソフトウエア | 48 | 24 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 48 | 2,377 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 52,400 | 92,204 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 34,927 | 34,429 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 56,508 | 46,765 | |||||||||
| その他 | 86 | 11,314 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 143,922 | 184,714 | |||||||||
| 固定資産合計 | 292,658 | 326,242 | |||||||||
| 資産合計 | 1,511,281 | 2,698,500 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 16,480 | 15,224 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 90,574 | 117,796 | |||||||||
| 未払金 | 44,948 | 73,478 | |||||||||
| 未払費用 | 38,423 | 42,160 | |||||||||
| 未払法人税等 | 41,592 | 49,707 | |||||||||
| 未払消費税等 | 79,335 | 48,179 | |||||||||
| 前受金 | 6,993 | 11,442 | |||||||||
| 前受収益 | 30,717 | 25,662 | |||||||||
| リース債務 | 20,129 | 21,516 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 5,567 | |||||||||
| その他 | 12,507 | 24,198 | |||||||||
| 流動負債合計 | 381,704 | 434,934 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 124,985 | 328,332 | |||||||||
| リース債務 | 65,610 | 56,518 | |||||||||
| その他 | 487 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 191,082 | 384,850 | |||||||||
| 負債合計 | 572,787 | 819,785 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 585,190 | 958,297 | |||||||||
| 資本剰余金 | 580,190 | 953,297 | |||||||||
| 利益剰余金 | △221,557 | △34,109 | |||||||||
| 株主資本合計 | 943,822 | 1,877,485 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,328 | △3,659 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,328 | △3,659 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 4,888 | |||||||||
| 純資産合計 | 938,493 | 1,878,715 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,511,281 | 2,698,500 |
0104020_honbun_0461847003303.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,121,332 | 1,343,579 | |||||||||
| 売上原価 | 394,214 | 511,205 | |||||||||
| 売上総利益 | 727,118 | 832,374 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 567,065 | ※１ 592,468 | |||||||||
| 営業利益 | 160,053 | 239,906 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | 479 | 1,417 | |||||||||
| 受取家賃 | － | 1,657 | |||||||||
| 補助金収入 | 5,778 | － | |||||||||
| その他 | 351 | 2,465 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,614 | 5,545 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,561 | 2,683 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 4,590 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 7,031 | |||||||||
| その他 | 568 | 192 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,129 | 14,498 | |||||||||
| 経常利益 | 160,537 | 230,953 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業所閉鎖損 | ※２ 10,410 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,410 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 150,126 | 230,953 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 29,166 | 33,762 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △49,201 | 9,742 | |||||||||
| 法人税等合計 | △20,035 | 43,505 | |||||||||
| 四半期純利益 | 170,162 | 187,448 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 170,162 | 187,448 |
0104035_honbun_0461847003303.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 170,162 | 187,448 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,086 | 1,669 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,086 | 1,669 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 171,248 | 189,117 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 171,248 | 189,117 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
0104050_honbun_0461847003303.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 150,126 | 230,953 | |||||||||
| 減価償却費 | 23,025 | 22,255 | |||||||||
| 事業所閉鎖損 | 10,410 | － | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 22,240 | 5,528 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △522 | △1,442 | |||||||||
| 受取利息 | △4 | △4 | |||||||||
| 補助金収入 | △5,778 | － | |||||||||
| 支払利息 | 5,561 | 2,683 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 4,590 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 7,031 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △61,874 | △70,933 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △3,369 | 457 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,069 | △7,731 | |||||||||
| 前払金の増減額（△は増加） | △7,328 | － | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,832 | △1,316 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △45,413 | 30,116 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,542 | 3,210 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 6,425 | 4,418 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △13,844 | △5,054 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 15,192 | △31,213 | |||||||||
| その他 | △109 | 22,209 | |||||||||
| 小計 | 92,957 | 215,757 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,478 | △2,666 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 5,778 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △26,223 | △28,872 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 67,038 | 184,223 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,514 | △15,036 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,503 | － | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △48,400 | △39,982 | |||||||||
| その他 | 380 | 351 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △67,038 | △54,667 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 210,848 | 300,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △43,911 | △69,452 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,176 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 719,795 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △8,670 | △9,933 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 158,267 | 941,586 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,185 | 2,392 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 159,453 | 1,073,535 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 508,908 | 939,913 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 668,362 | ※ 2,013,448 |
0104100_honbun_0461847003303.htm
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種の開始など、その影響の縮小を目指した動きが見られるものの、感染症拡大の収束時期は未だ見通しがたたないことから、依然として収束時期等の予測は困難でありますが、前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に伴う会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 給与手当 | 265,017 | 千円 | 294,533 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 22,240 | 〃 | 5,528 | 〃 |
事業所閉鎖損
在外子会社Goodpatch GmbHにおけるパリ支店の閉鎖に伴う損失であり、その内訳は主に人員整理費用であります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 現金及び預金 | 668,362 | 千円 | 2,013,448 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 668,362 | 千円 | 2,013,448 | 千円 |
前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、2021年１月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,698千円増加しております。また、第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の一部行使に伴う新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ363,409千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が958,297千円、資本準備金が953,297千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益 計算書計上額 |
|||
| デザイン パートナー事業 |
デザインプラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 815,745 | 305,587 | 1,121,332 | － | 1,121,332 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
750 | － | 750 | △750 | － |
| 計 | 816,495 | 305,587 | 1,122,082 | △750 | 1,121,332 |
| セグメント利益 | 129,714 | 30,271 | 159,986 | 67 | 160,053 |
(注)１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．セグメント利益の調整額67千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 四半期連結損益 計算書計上額 |
|||
| デザイン パートナー事業 |
デザインプラット フォーム事業 |
計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 955,359 | 388,220 | 1,343,579 | 1,343,579 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 955,359 | 388,220 | 1,343,579 | 1,343,579 |
| セグメント利益 | 181,059 | 58,846 | 239,906 | 239,906 |
(注)セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
0104110_honbun_0461847003303.htm
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
| (1) １株当たり四半期純利益 | 24.79円 | 25.69円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 170,162 | 187,448 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
170,162 | 187,448 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,864,360 | 7,296,327 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 23.78円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 586,359 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第７回新株予約権 新株予約権の数 2,180個 （普通株式）218,000株 |
(注)１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、前連結会計年度の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
３．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当第２四半期連結会計期間終了後、2021年３月31日までの間に、第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。なお、当該新株予約権は当該権利行使により行使が全て完了しております。
(1)行使新株予約権個数 2,150個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 215,000株
(3)増加した資本金 269,038千円
(4)増加した資本準備金 269,038千円
これにより、2021年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数は7,789,080株、資本金は1,227,336千円、資本剰余金は1,222,336千円となっております。
該当事項はありません。
0201010_honbun_0461847003303.htm
該当事項はありません。
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