Goodfellow Inc. — AGM Information 2021

May 26, 2021

GOODFELLOW INC.

Avis de convocation à

l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations par la direction

L’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires aura lieu le 22 juin 2021 à 11 h 00 (HAE)

Le présent document vous indique qui peut voter, sur quelles questions vous voterez et comment exercer les droits de vote attachés à vos actions.

Veuillez lire attentivement

GOODFELLOW INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

SOYEZ AVISÉS que l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’«�Assemblée�») de Goodfellow inc. (la «�Société�») se tiendra au siège social de Goodfellow inc. situé au 225, rue Goodfellow, Delson (Québec) J5B 1V5, le 22 juin 2021 à 11 h 00 (HAE) pour les fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice financier terminé le 30 novembre 2020 et le rapport des auditeurs externes indépendants s’y rapportant;

2. Élire les administrateurs;

3. Nommer les auditeurs externes indépendants et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;

4. Examiner et, si jugé opportun, ratifier et approuver par voie de résolution ordinaire la modification et le retraitement des règlements administratifs de la Société dans la teneur du Règlement No. 2021-1 qui énonce les règles se rapportant à l’administration des activités et des affaires internes de la Société, tel que décrit à la circulaire d’information de la direction qui accompagne cet avis;

5. Examiner et, si jugé opportun, ratifier et approuver par voie de résolution ordinaire le Règlement No. 2021-2 qui instaure un régime de préavis pour la mise en candidature d’administrateurs, tel que décrit à la circulaire d’information de la direction qui accompagne cet avis;

6. Examiner et, si jugé opportun, ratifier et approuver par voie de résolution ordinaire le Règlement No. 2021-3 qui désigne les tribunaux de la province du Québec comme forum pour certains recours impliquant la Société, tel que décrit à la circulaire d’information de la direction qui accompagne cet avis;

7. Examiner et, si jugé opportun, approuver par voie de résolution extraordinaire la modification aux statuts afin de permettre au conseil d’administration de nommer des administrateurs supplémentaires à l’intérieur des limites prévues à la Loi canadienne sur les sociétés par actions ;

8. Traiter toute autre affaire qui pourrait être dûment soumise à l’Assemblée ou à toute reprise de séance en cas d’ajournement.

Vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée et d’y voter si vous étiez un actionnaire de la Société le 18 mai 2021 à 17 h 00 (HAE).

Afin de suivre les mesures de la santé publique concernant la COVID-19, la Société encourage les actionnaires et autres participants à assister virtuellement à l’Assemblée au moyen d’une webdiffusion en directe et d’une conférence téléphonique :

Webdiffusion : https://edge.media-server.com/mmc/p/inqi5bv5

Conférence téléphonique : Veuillez communiquer avec Olivia Goodfellow avant l’Assemblée par téléphone au 450 635 6511 Ext. : 2418 ou par courriel au ogoodfellow@goodfellowinc.com afin d’obtenir le numéro de téléphone et votre mot de passe personnalisé.

Une fois que vous avez obtenu le numéro de téléphone et votre mot de passe personnalisé, signaler 15 minutes avant le début de l’Assemblée.

Nous prions les actionnaires de voter par procuration à l’égard des questions soumises à l’Assemblée avant l’Assemblée puisque la webdiffusion et la conférence téléphonique ne permettront pas aux actionnaires de voter durant l’Assemblée. Les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de la Société par l’intermédiaire de la webdiffusion ou de la conférence téléphonique lors d’une portion de l’Assemblée dédiée à cette fin. Selon l’évolution de la situation relative à la COVID-19, la Société pourrait prendre des mesures de précaution additionnelles relativement à l’Assemblée.

Les pages qui suivent contiennent de plus amples renseignements sur la façon d’exercer vos droits de vote rattachés à vos actions et sur les questions devant être soumises à l’Assemblée.

FAIT à Delson (Québec) Le 5 mai 2021

Sur ordre du Conseil d’administration,

G. Douglas Goodfellow Président du conseil

LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE REMPLIR ET DE SIGNER LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT ET DE LE RETOURNER DANS L’ENVELOPPE PRÉ-AFFRANCHIE FOURNIE À CETTE FIN. POUR ÊTRE VALIDE, UNE PROCURATION DOIT AVOIR ÉTÉ REÇUE AU BUREAU DE SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC., 100, AVENUE UNIVERSITY, 8[e] ÉTAGE, TORONTO (ONTARIO) M5J 2Y1, AU PLUS TARD À 11 H 00 (HAE), LE 18 JUIN 2021.

GOODFELLOW INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 22 JUIN 2021 À 11 h 00 (HAE)

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la «�Circulaire�») est acheminée dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Goodfellow inc. (la «�Société�» ou «�Goodfellow�») qui seront utilisées à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l’«�Assemblée�») qui se tiendra le 22 juin 2021 à l’endroit et l’heure indiqués dans l’avis de convocation à l’Assemblée et lors de toute reprise de séance en cas d’ajournement.

Sous réserve d’indication contraire, les renseignements figurant aux présentes sont donnés en date du 5 mai 2021. Tous les montants en dollars figurant dans la présente circulaire sont exprimés en dollars canadiens, sauf mention expresse d’une autre devise.

La sollicitation se fera surtout par la poste. Cependant, des dirigeants et des employés permanents de la Société pourront solliciter en personne des procurations. De plus, la Société, sur demande, remboursera aux maisons de courtage et autres dépositaires leurs frais et débours raisonnables engagés pour transmettre les documents de procuration et autres documents connexes aux propriétaires véritables des actions de la Société. La Société assumera le coût de la sollicitation des procurations, qu’elle prévoit être minime.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou dirigeants de la Société. Un actionnaire dispose du droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (qui n’a pas à être elle-même actionnaire) autre que les personnes dont le nom est imprimé en qualité de fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint. Pour ce faire, l’actionnaire n’a qu’à indiquer le nom du fondé de pouvoir qu’il choisit dans l’espace blanc laissé à cette fin dans le formulaire. La procuration remplie doit être livrée au bureau de Services aux investisseurs Computershare inc., 100, avenue University, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard à 11 h 00 (HAE), le 18 juin 2021. Afin de suivre les mesures de la santé publique concernant la COVID-19, la Société encourage les actionnaires et toutes autres participants à assister virtuellement à l’Assemblée au moyen d’une webdiffusion en directe et d’une conférence téléphonique :

Webdiffusion : https://edge.media-server.com/mmc/p/inqi5bv5

Conférence téléphonique : Veuillez communiquer avec Olivia Goodfellow avant l’Assemblée par téléphone au 450 635 6511 Ext. : 2418 ou par courriel au ogoodfellow@goodfellowinc.com afin d’obtenir le numéro de téléphone et votre mot de passe personnalisé.

Une fois que vous avez obtenu le numéro de téléphone et votre mot de passe personnalisé, signaler 15 minutes avant le début de l’Assemblée.

• 1 -

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

L’actionnaire qui donne une procuration aux termes de la présente sollicitation de procurations peut la révoquer au moyen d’un document écrit signé par lui-même ou son représentant dûment autorisé par écrit ou, s’il est une personne morale, par un dirigeant ou représentant dûment autorisé de celle-ci. Le document doit être déposé soit au siège social de la Société en tout temps jusqu’au dernier jour ouvrable inclusivement, qui précède le jour de l’Assemblée à l’égard de laquelle la procuration doit être utilisée, ou la reprise de séance en cas d’ajournement, ou être déposé auprès du président de cette Assemblée le jour même de l’Assemblée ou de la reprise de séance. Afin de suivre les mesures de la santé publique concernant la COVID-19, la Société encourage les actionnaires et toutes autres participants à assister à l’Assemblée au moyen de la webdiffusion en directe ou de la conférence téléphonique.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux actions à l’égard desquelles elles sont nommées en conformité avec les instructions des actionnaires qui les désignent. En l’absence d’instructions, ces actions feront l’objet d’un vote EN FAVEUR de l’élection des administrateurs proposés, EN FAVEUR de la nomination des auditeurs externes indépendants (les «�auditeurs�») proposés, EN FAVEUR des trois résolutions ratifiant et approuvant les modifications aux règlements administratifs de la Société et EN FAVEUR de la résolution approuvant la modification aux statuts de la Société, le tout conformément aux modalités énoncées dans la présente Circulaire.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées relativement aux points à l’ordre du jour mentionnés dans l’avis de convocation à l’Assemblée et à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’Assemblée. Au moment d’imprimer la présente Circulaire, la direction de la Société n’est au courant d’aucune modification ni autre question devant être soumises à l’Assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société est formé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. Chaque action ordinaire confère un droit de vote. Au 5 mai 2021, il y avait 8 562 554 actions ordinaires en circulation. Tous les actionnaires inscrits aux registres de la Société à 17 h 00 (HAE) le 18 mai 2021 (la «�Date de clôture des registres�») seront habilités à voter à l’Assemblée et à toute reprise de séance en cas d’ajournement s’ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir. Pour plus d’informations concernant la procédure de vote, veuillez-vous référer à la rubrique «�Procédures de vote�» cidessous.

Pour plus d’information concernant la procédure de transmission des procurations, veuillez-vous référer à la rubrique «�Nomination des fondés de pouvoir�» ci-dessus. Veuillez noter que si vous êtes un propriétaire véritable opposé, votre intermédiaire devra recevoir vos instructions de vote suffisamment à l’avance de cette date pour lui permettre d’agir selon vos instructions avant une telle date. Voir «�Procédures de vote –Actionnaires non-inscrits (propriétaires véritables)�» ci-dessous.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, en date de la Circulaire, les personnes détenant directement ou indirectement, la propriété véritable de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres de la Société ou qui exercent une emprise sur tels titres, sont les suivantes :

• 2 -

Nom de l’actionnaire	Nombre et catégorie d’actions détenues	Pourcentage des actions votantes détenu
David A. Goodfellow	1755067 actions ordinaires(1)	20,5 %
G. Douglas Goodfellow	1 673 968 actions ordinaires(2)	19,5 %
Stephen A. Jarislowsky	1066498 actions ordinaires(3)	12,5 %
Fidelity Management & Research Company	872 000 actions ordinaires	10,2 %

(1) M. David A. Goodfellow détient directement 4�000 actions ordinaires, 76�600 actions ordinaires par le biais de 171107 Canada inc. et 1�674�467 actions ordinaires par le biais de Les Placements Lac St-Louis inc.

(2) M. G. Douglas Goodfellow détient 1 action ordinaire par le biais de Les Placements G Douglas G inc. et 1�673�967 actions ordinaires par le biais de Les Placements Lac St-Louis inc.

(3) M. Stephen A. Jarislowsky détient directement 20�200 actions ordinaires et 1�046�298 actions ordinaires par le biais de S.A. Jarislowsky Investments inc.

PROCÉDURES DE VOTE

Actionnaires inscrits

Vous êtes «�actionnaire inscrit�» si vous avez un certificat d’actions et que, de ce fait, votre nom est indiqué dans le registre des actionnaires de la Société tenu par notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en assistant à l’Assemblée en personne, en nommant quelqu’un d’autre en qualité de fondé de pouvoir pour assister à l’Assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en votre nom, en remplissant votre formulaire de procuration et en le retournant par le courrier ou par service de messagerie conformément aux directives qui y sont indiquées, ou par Internet en visitant le site Web dont l’adresse est indiquée sur votre formulaire de procuration (veuillez-vous reporter à votre numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration) et en suivant les directives de vote en ligne.

Si vous êtes un cessionnaire d’actions ordinaires acquises auprès d’un actionnaire inscrit après la Date de clôture des registres, vous êtes habilité à exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l’Assemblée et à toute reprise de séance si vous produisez des certificats d’actions dûment endossés ou si vous prouvez d’une autre façon votre propriété des actions et que vous exigez, au plus tard dix jours avant l’Assemblée, que votre nom soit porté au registre des actionnaires de la Société habilités à être convoqués à l’Assemblée, ce registre des actionnaires ayant été dressé à la Date de la clôture des registres.

Actionnaires non-inscrits (propriétaires véritables)

Vous êtes un «�actionnaire non inscrit�» ou «�propriétaire véritable�» si vos actions sont détenues en votre nom par un intermédiaire ou un prête-nom (par ex., une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, une chambre de compensation ou une autre institution).

En vertu de la législation applicable sur les valeurs mobilières, un propriétaire véritable de titres est un «�propriétaire véritable non opposé�» (ou un «�PVNO�») si ce propriétaire véritable a donné ou est réputé avoir donné des instructions à l’intermédiaire détenant les titres pour le compte du propriétaire véritable selon lesquelles il ne s’oppose pas à la divulgation par cet intermédiaire des renseignements sur le propriétaire véritable conformément à ladite législation, et un propriétaire véritable est un «�propriétaire véritable opposé�» (ou «�PVO�») si ce dernier a donné ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s’oppose à une telle divulgation.

• 3 -

Si vous êtes un propriétaire véritable non opposé, la Société vous a envoyé directement ces documents, et vos noms et adresse ainsi que les renseignements concernant vos actions ordinaires ont été obtenus auprès de l’intermédiaire détenant les actions pour votre compte conformément à la législation applicable sur les valeurs mobilières. En choisissant d’envoyer ces documents directement à vous, la Société (et non l’intermédiaire détenant les titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents, et (ii) de suivre vos propres instructions de vote. Le formulaire d’instructions de vote transmis aux PVNO renferme les détails sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, y compris sur la manière d’assister à l’Assemblée et d’y voter directement. Veuillez transmettre vos instruction de vote de la manière indiquée dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été remis.

Si vous êtes un propriétaire véritable opposé, votre intermédiaire ou son mandataire (comme Broadridge) vous a transmis ces documents, et votre intermédiaire est tenu de demander vos instructions sur la manière dont il doit exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. La Société a convenu de payer les intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d’instructions de vote connexe aux PVO. Le formulaire d’instructions de vote transmis à un PVO par l’intermédiaire ou son mandataire devrait renfermer des détails sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, y compris sur la manière d’assister à l’Assemblée et d’y voter directement. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire suivant ce qui est indiqué dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint.

Le PVO qui reçoit un formulaire d’instruction de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter à l’Assemblée. Les formulaires d’instructions de vote doivent être retournés à Broadridge (ou des instructions de vote doivent lui être autrement transmises) bien avant l’Assemblée afin que les droits de vote rattachés aux actions puissent être exercés. Si vous avez des questions concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions que vous détenez par l’entremise d’un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

À moins d’indication contraire, toute référence aux actionnaires de la Société dans ces documents est une référence aux actionnaires inscrits de la Société.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Sauf tel qu’il est autrement prévu dans la présente Circulaire, à la connaissance de la direction la Société, aucune personne qui (i) a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci; (ii) est un candidat à un poste d’administrateur de la Société; ou (iii) a des liens ou fait partie du même groupe que les personnes mentionnés aux paragraphes (i) ou (ii) n’a d’intérêt, direct ou indirect, parce qu’elle est propriétaire véritable de titres ou autrement, relativement à certains points à l’ordre du jour de l’Assemblée.

RAPPORT DE LA DIRECTION ET ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice financier terminé le 30 novembre 2020, ainsi que le rapport des auditeurs externes indépendants y afférent, seront présentés aux actionnaires à l’Assemblée, mais ne feront l’objet d’aucun vote. Les états financiers consolidés, de même que le rapport des auditeurs externes indépendants peuvent être obtenus sur le site Web SEDAR (www.sedar.com), ainsi que sur le site Web de la Société (www.goodfellowinc.com).

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration de la Société (le «�Conseil�» ou «�Conseil d’administration�») doit être formé d’au moins un (1) et d’au plus onze (11) administrateurs. Le Conseil a fixé à cinq (5) le nombre d’administrateurs à élire pour le prochain exercice. Chaque administrateur ainsi élu à l’Assemblée demeurera en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu, à moins qu’il ne démissionne de ses fonctions ou que son poste ne devienne vacant

• 4 -

en raison de son décès, de sa destitution ou d’un autre motif. Tous les candidats dont le nom apparaît ci-dessous sont membres du Conseil d’administration depuis la date indiquée en regard de leur nom.

En l’absence d’instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ci-joint exerceront à l’Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de l’élection de chacun des cinq (5) candidats dont le nom est indiqué ci-après. La direction ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats mentionnés ci-dessous soit dans l’incapacité de s’acquitter de ses fonctions d’administrateur ou que, pour quelque motif que ce soit, ou qu’il ne désire pas agir à ce titre. Si cela devait se produire pour une raison ou une autre avant l’élection, les personnes désignées dans le formulaire de procuration se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix à moins que l’actionnaire n’ait donné instruction dans la procuration de s’abstenir de voter à l’égard de l’élection des administrateurs.

Le tableau suivant indique pour chaque candidat proposé au poste d’administrateur, son nom, sa municipalité, sa province, son pays de résidence et ses fonctions principales au sein de la Société. Il indique également le ou les postes occupés auprès des comités du Conseil, la date à laquelle le candidat est devenu un administrateur de la Société et, à la connaissance de la direction de la Société, nombre de titres comportant droit de vote dont il a la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise en date du 5 mai 2021.

Nom, municipalité, province et pays de résidence	Fonctions principales	Administrateur depuis	Nombre de titres comportant droit de vote dont il a la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise
G. Douglas Goodfellow(2) Beaconsfield (Québec) Non indépendant	Président du Conseil Goodfellow inc	26 novembre 1975	1673968(3)
David A. Goodfellow Ville de Léry (Québec) Non indépendant	Administrateur	22 octobre 1993	1755067(4)
Stephen A. Jarislowsky(1)(2) Westmount (Québec) Indépendant	Fondateur, Jarislowsky, Fraser ltée, et administrateur	23 mai 1973	1066498(5)
Normand Morin(1) (2) Montréal (Québec) Indépendant	Président du comité d’audit et administrateur	16 décembre 2011	5000
Alain Côté(1) (2) Boucherville, Québec Indépendant	Administrateur principal	13 avril 2018	1000

(1) Membre du comité d’audit.

(2) Membre du comité de rémunération.

(3) Comprend 1�673�967 actions ordinaires détenues indirectement par le biais de Les Placements Lac St-Louis inc. et 1 action ordinaire par le biais de Les Placements G Douglas G inc.

(4) Comprend 1�674�467 actions ordinaires détenues indirectement par Les Placements Lac St-Louis inc., 76�600 actions ordinaires par le biais de 171107 Canada inc. et 4�000 actions ordinaires détenues par M. David A. Goodfellow directement.

(5) Comprend 1�046�298 actions ordinaires détenues indirectement par S.A. Investments inc., et 20�200 actions ordinaires détenues par M. Jarislowsky directement.

• 5 -

Les candidats mentionnés ci-dessus ont eux-mêmes fourni les renseignements relatifs aux titres qu’ils détiennent, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent une emprise en date du 5 mai 2021. Tous les administrateurs, à l’exception de M. Alain Côté, occupent leur fonction actuelle depuis plus de 5 ans.

NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES INDÉPENDANTS ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION

À l’Assemblée, les actionnaires seront invités à nommer les auditeurs externes indépendants qui exerceront leur mandat jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la Société et à autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs ainsi nommés.

Le Conseil et le comité d’audit recommandent la reconduction du cabinet de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, actuels auditeurs externes indépendants de la Société, pour l’exercice financier débutant le 1[er] décembre 2020 et se terminant le 30 novembre 2021.

En l’absence d’instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants de la Société préalablement désignés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote exerceront à l’Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs externes indépendants de la Société .

ADOPTION DU RÈGLEMENT NO. 2021-1

Nos règlements administratifs précédents avaient été adoptés en 1983 et n’avaient pas été modifiés depuis. Conséquemment, ces règlements ne prévoyaient pas l’emploi de moyens technologiques modernes aux fins de traiter des sujets comme les assemblées d’actionnaires, les réunions d’administrateurs et les certificats d’actions. De plus, le quorum de 51 % requis pour les assemblées d’actionnaires était jugé élevé comparativement aux pratiques de marché actuelles. En conséquence, le 22 avril 2021, le Conseil a examiné et approuvé des règlements administratifs modifiés et retraités dans la teneur du Règlement No. 2021-1, qui permet, entre autres choses, la tenue d’assemblées d’actionnaires par voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication, et qui prévoit que les actionnaires qui participent à une assemblée par l’entremise de tels moyens de communication seront réputés avoir assisté à cette assemblée. Le Règlement No. 2021-1 réduit également le seuil requis pour obtenir le quorum aux assemblée d’actionnaires de 51 % des actions émises et en circulation à 25 %, facilitant ainsi la tenue d’assemblée d’actionnaires. Le texte intégral du Règlement No. 2021-1 se trouve à l’Annexe A de la Circulaire.

Le Règlement No. 2021-1 est en vigueur depuis la date de son adoption par le Conseil mais doit être ratifié et approuvé par voie d’une résolution ordinaire des actionnaires à l’Assemblée afin de demeurer en vigueur. À l’Assemblée, les actionnaires se verront demandé d’étudier, et s’ils le jugent opportun, d’adopter une résolution ordinaire ratifiant et approuvant le Règlement No. 2021-1. Si le Règlement No. 2021-1 est ainsi ratifié et approuvé, il demeurera en vigueur depuis la date de son adoption par le Conseil.

La direction recommande de voter en faveur de la résolution ratifiant et approuvant le Règlement No. 2021-1. Le texte de la résolution approuvant ce règlement est reproduit ci-dessous (la « Résolution approuvant le Règlement 2021-1 ») :

• 6 -

« IL EST RÉSOLU QUE :

1. Le Règlement No. 2021-1 de la Société adopté par le conseil d’administration le 22 avril 2021 et dans la teneur reproduite à l’Annexe A à la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 5 mai 2021 est par les présentes ratifié et approuvé à tous égards; et

2. que tout dirigeant ou administrateur de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer et à remettre tous les documents et écrits et à prendre toutes les autres mesures qui, de l'avis d'un tel dirigeant ou administrateur, peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de mettre en œuvre cette résolution et les questions autorisées par les présentes, cette détermination étant attestée de manière concluante par la signature et la remise de tout tel document ou écrit, et la prise de toute telle mesure.

En l’absence d’instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants de la Société préalablement désignés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote exerceront à l’Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de la Résolution approuvant le Règlement No. 2021-1 .

ADOPTION DU RÈGLEMENT NO. 2021-2

Le 22 avril 2021, le Conseil a examiné et approuvé le Règlement No. 2021-2, qui établit un cadre de référence pour les préavis devant être donné par les actionnaires qui présentent des candidats au conseil d’administration. Entre autres, le Règlement No. 2021-2 fixe des dates limites à respecter par les actionnaires qui donnent un avis de mise en candidature d’administrateurs à la Société avant une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires où des administrateurs seront élus. Il indique aussi l’information qui doit figurer dans l’avis.

Le Règlement No. 2021-2 permet à la Société d’être informée suffisamment à l’avance de mises en candidatures et de recevoir l’information pertinente sur les candidats afin d’évaluer leurs qualifications et aptitudes et de pouvoir communiquer ses opinions aux actionnaires en temps opportun. Il instaure un processus de mise en candidature ordonné et permet aux actionnaires de prendre des décisions éclairées au moment de voter pour les candidats aux postes d’administrateurs. Le texte intégral du Règlement No. 2021-2 se trouve à l’Annexe B de la Circulaire.

Le Règlement No. 2021-2 est en vigueur depuis la date de son adoption par le Conseil mais doit être ratifié et approuvé par voie d’une résolution ordinaire des actionnaires à l’Assemblée afin de demeurer en vigueur. À l’Assemblée, les actionnaires se verront demandé d’étudier, et s’ils le jugent opportun, d’adopter une résolution ordinaire ratifiant et approuvant le Règlement No. 2021-2. Si le Règlement No. 2021-2 est ainsi ratifié et approuvé, il demeurera en vigueur depuis la date de son adoption par le Conseil.

La direction recommande de voter en faveur de la résolution ratifiant et approuvant le Règlement No. 2021-2. Le texte de la résolution approuvant ce règlement est reproduit ci-dessous (la « Résolution approuvant le Règlement 2021-2 ») :

« IL EST RÉSOLU QUE :

1. Le Règlement No. 2021-2 de la Société adopté par le conseil d’administration le 22 avril 2021 et dans la teneur reproduite à l’Annexe B à la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 5 mai 2021 est par les présentes ratifié et approuvé à tous égards; et

2. que tout dirigeant ou administrateur de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer et à remettre tous les documents et écrits et à prendre toutes les autres mesures

3. 7 -

qui, de l'avis d'un tel dirigeant ou administrateur, peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de mettre en œuvre cette résolution et les questions autorisées par les présentes, cette détermination étant attestée de manière concluante par la signature et la remise de tout tel document ou écrit, et la prise de toute telle mesure.

En l’absence d’instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants de la Société préalablement désignés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote exerceront à l’Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de la Résolution approuvant le Règlement No. 2021-2 .

ADOPTION DU RÈGLEMENT NO. 2021-3

Le 22 avril 2021, le Conseil a examiné et approuvé le Règlement No. 2021-3, qui désigne les tribunaux de la province du Québec et les cours d’appel de celle-ci comme seul et unique forum pour certaines actions et procédures impliquant la Société, y compris des actions procédures dérivées intentées au nom de la Société, des actions ou procédures faisant valoir une réclamation pour manquement à une obligation fiduciaire d'un administrateur, dirigeant ou employé de la Société envers la Société, des actions ou procédures faisant valoir une réclamation découlant de toute disposition de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou des statuts ou règlements de la Société, ou des actions ou procédures faisant valoir une réclamation par ailleurs liée aux affaires internes de la Société. Le texte intégral du Règlement No. 2021-3 se trouve à l’Annexe C de la Circulaire.

Le Règlement No. 2021-3 est en vigueur depuis la date de son adoption par le Conseil mais doit être ratifié et approuvé par voie d’une résolution ordinaire des actionnaires à l’Assemblée afin de demeurer en vigueur. À l’Assemblée, les actionnaires se verront demandé d’étudier, et s’ils le jugent opportun, d’adopter une résolution ordinaire ratifiant et approuvant le Règlement No. 2021-3. Si le Règlement No. 2021-3 est ainsi ratifié et approuvé, il demeurera en vigueur depuis la date de son adoption par le Conseil.

La direction recommande de voter en faveur de la résolution ratifiant et approuvant le Règlement No. 2021-3. Le texte de la résolution approuvant ce règlement est reproduit ci-dessous (la « Résolution approuvant le Règlement 2021-3 ») :

« IL EST RÉSOLU QUE :

1. Le Règlement No. 2021-3 de la Société adopté par le conseil d’administration le 22 avril 2021 et dans la teneur reproduite à l’Annexe C à la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 5 mai 2021 est par les présentes ratifié et approuvé à tous égards; et

2. que tout dirigeant ou administrateur de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer et à remettre tous les documents et écrits et à prendre toutes les autres mesures qui, de l'avis d'un tel dirigeant ou administrateur, peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de mettre en œuvre cette résolution et les questions autorisées par les présentes, cette détermination étant attestée de manière concluante par la signature et la remise de tout tel document ou écrit, et la prise de toute telle mesure.

En l’absence d’instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants de la Société préalablement désignés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote exerceront à l’Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de la Résolution approuvant le Règlement No. 2021-3 .

• 8 -

ADOPTION DES STATUTS DE MODIFICATION

La Loi canadienne sur les sociétés par actions qui régit la Société a été modifié afin de permettre à un conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que (i) le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle et (ii) que les statuts le prévoient. Les statuts actuels de la Société ne prévoient pas la nomination d’administrateurs supplémentaires. Le Conseil est d’avis que la modification des statuts afin de permettre la nomination d’administrateurs supplémentaires donnerait plus de flexibilité au Conseil pour saisir des opportunités de s’adjoindre des candidats de choix.

En conséquence, le Conseil a approuvé une résolution modifiant les statuts afin de permettre la nomination d’administrateurs supplémentaires. Le texte intégral des statuts de modification se trouve à l’Annexe D de la Circulaire. Afin de prendre effet, les statuts de modification doivent être approuvés par les actionnaires par voie de résolution extraordinaire. Si les actionnaires adoptent une telle résolution, les statuts de modification seront déposés peu de temps après l’Assemblée et entreront en vigueur par la suite.

La direction recommande de voter en faveur de la résolution approuvant les statuts de modification. Le texte de la résolution approuvant ces statuts de modification est reproduit ci-dessous (la « Résolution approuvant les statuts de modification ») :

« IL EST RÉSOLU QUE :

1. Les statuts de modification dans la teneur reproduite à l’Annexe D à la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 5 mai 2021 est par les présentes approuvé à tous égards; et

2. que tout dirigeant ou administrateur de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer et à remettre tous les documents et écrits et à prendre toutes les autres mesures qui, de l'avis d'un tel dirigeant ou administrateur, peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de mettre en œuvre cette résolution et les questions autorisées par les présentes, cette détermination étant attestée de manière concluante par la signature et la remise de tout tel document ou écrit, et la prise de toute telle mesure.

En l’absence d’instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants de la Société préalablement désignés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote exerceront à l’Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de la Résolution approuvant les statuts de modification .

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Rémunération des administrateurs

Chaque administrateur touche une rémunération annuelle de 16�500 $. De plus, un jeton de présence de 1�650 $ est versé pour chaque réunion du Conseil, réunion du comité d’audit et réunion du comité de rémunération à laquelle assiste un administrateur. Les employés de la Société qui siègent au Conseil n’ont pas droit à cette rémunération.

Des honoraires annuels supplémentaires de 22�000 $ sont versés au président du Conseil; des honoraires annuels supplémentaires de 4�400 $ sont versés à chacun des présidents du comité d’audit et du comité de rémunération et des honoraires annuels supplémentaires de 3�300 $ sont versés aux membres du comité d’audit et du comité de rémunération.

• 9 -

Pour l’exercice terminé le 30 novembre 2020, la rémunération totale versée en espèces aux administrateurs s’est élevée à 242 056 $.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente le détail de la rémunération versée et payable aux administrateurs de la Société au cours de l’exercice terminé le 30 novembre 2020.

Nom	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunéra- tion en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémuné- ration ($)	Total ($)
Claude A. Garcia(1)	62 494	-	-	-	-	-	62 494
Stephen A. Jarislowsky	38 156	-	-	-	-	-	38 156
David A. Goodfellow	24 956	-	-	-	-	-	24 956
G. Douglas Goodfellow	36 562	-	-	-	-	-	36 562
Normand Morin	40 494	-	-	-	-	-	40 494
Alain Côté	39 394	-	-	-	-	-	39 394

(1) M. Garcia a pris sa retraite du conseil d’administration le 14 avril 2021.

Rémunération des membres de la haute direction visés

Pour les fins de cette section de la Circulaire, les membres de la haute direction visée («�MHDV�») sont le président et chef de la direction, le chef de la direction financière et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés (selon la définition qui en est donnée dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue ), soit :

• Patrick Goodfellow, président et chef de la direction;

• Charles Brisebois, chef de la direction financière et Secrétaire du Conseil;

• Mary Lohmus, vice-présidente exécutive Ontario et l’Ouest canadien;

• David Warren, vice-président Atlantique;

• Luc Dignard, vice-président ventes Québec.

La rémunération totale versée ou à être versée en espèces par la Société aux membres de la haute direction incluant les MHDV et autres vice-présidents de la Société en contrepartie de services rendus au cours de l’exercice financier terminé le 30 novembre 2020 s’est élevée à 2 087 000 $.

Le tableau sommaire de la rémunération, présenté plus loin dans la présente circulaire, contient des renseignements sur la rémunération des MHDV pour les services rendus en toute qualité au cours des exercices terminés les 30 novembre 2020, 30 novembre 2019 et 30 novembre 2018. Ces renseignements comprennent les salaires de base, les primes, les attributions, la rémunération à long terme et toute autre forme de rémunération dont il n’est pas fait état ailleurs.

• 10 -

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Pour l’exercice terminé le 30 novembre 2020, le comité de rémunération était composé de MM. Stephen A. Jarislowsky, G. Douglas Goodfellow, Normand Morin, Alain Côté et Claude A. Garcia (jusqu’à sa retraite le 14 avril 2021). L’exposé suivant décrit le programme de rémunération de la Société conçu pour établir les programmes de rémunération à l’intention des MHDV. De plus amples renseignements concernant le comité de rémunération sont prévus sous la rubrique «�Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise�».

Programme de rémunération de la haute direction

Le programme de rémunération de la Société est conçu pour reconnaître et récompenser la performance individuelle tout en offrant un niveau de rémunération globale concurrentiel. Les politiques de rémunération sont appliquées par le comité de rémunération du Conseil d’administration.

Le programme de rémunération des MHDV et des autres hauts dirigeants se compose essentiellement des éléments suivants :

• (a) un salaire de base;

• (b) une rémunération incitative à court terme;

(c) une remise de commissions;

(d) des prestations de retraite;

• (e) des avantages indirects.

(a) Salaire de base :

Le salaire de base tient compte d’un rendement continu, du niveau de responsabilité, de la complexité des fonctions et de l’expérience. Il permet, en conséquence, de situer le salaire de chaque membre de la direction selon le poste qu’il occupe au sein de l’organisation et de l’échelle.

(b) Régime de rémunération incitative à court terme :

Formée du régime de participation aux bénéfices de la Société (le «�Régime de participation aux bénéfices�»), la rémunération incitative à court terme vise à récompenser les MHDV (et d’autres salariés) lorsque les objectifs de rendement financiers de la Société sont atteints et que leurs objectifs de rendement personnel sont atteints ou dépassés.

La prime de chaque participant aux termes du Régime de participation aux bénéfices est déterminée par le comité de rémunération. Ainsi, chaque participant peut mériter une prime dont le montant varie selon l’atteinte des objectifs de rendement personnel. Les objectifs de rendement personnel sont convenus entre le participant et le comité de rémunération.

Les primes au titre du régime de participation aux bénéfices sont en fonction de la contribution de chaque participant à la réalisation globale de la stratégie commerciale de la Société et des objectifs fixés dans le rôle défini pour chaque personne. Aucune pondération spécifique n’a été attribuée à des critères quantitatifs.

La prime annuelle du chef de la direction de la Société est fondée sur l’atteinte des objectifs convenus entre le président et chef de la direction et le Conseil de la Société. Ces objectifs comprennent, entre autres, l’atteinte des résultats financiers globaux prévus dans le budget annuel de la Société, selon ce qui a été présenté au Conseil d’administration et approuvé par celui-ci, ainsi que l’évaluation faite par le comité de rémunération

• 11 -

de ses réalisations dans le cadre de l’atteinte de plusieurs objectifs stratégiques et qualitatifs qui comprennent notamment le rendement du capital investi, le cours de l’action, le contrôle des stocks, le suivi des lignes directrices en matière de dépenses en immobilisations, le développement de nouveaux produits, ainsi que le développement du personnel. Ces objectifs stratégiques et qualitatifs sont fixés par le Conseil d’administration. Le rendement financier réel et le rendement financier par rapport au budget comptent pour environ 50 % de la pondération attribuée à la rémunération globale octroyée au président et chef de la direction, le reste étant fonction de l’évaluation des critères qualitatifs et stratégiques.

La prime annuelle du chef de la direction financière de la Société est fondée sur l’atteinte d’objectifs convenus entre celui-ci et le comité de rémunération. Ces objectifs comprennent entre autres, l’atteinte des résultats financiers globaux prévus dans le budget annuel de la Société, la gestion de l’intégration des fonctions comptables et financières et la supervision des progrès et de la conformité de la Société en ce qui a trait aux questions de contrôles internes et de communication de l’information selon les nouvelles normes comptables et leur mise en application.

La Société ne divulgue pas l’information relative aux objectifs de rendement précis parce qu’elle considère qu’elle serait grandement désavantagée face à la concurrence si les cibles étaient connues. Le fait de divulguer les objectifs de rendement précis qui sont fixés dans le cadre du processus de planification stratégique et du budget annuels de la Société l’exposerait à un préjudice grave et affaiblirait son avantage concurrentiel. Par exemple, si les objectifs de rendement de la Société étaient connus, la capacité de la Société à négocier des contrats commerciaux avantageux serait grandement diminuée, ajoutant ainsi une pression supplémentaire sur nos marges de profit. De plus, la Société ne donne pas d’indication au marché et limite toute autre information prospective. L’atteinte des objectifs de rendement présente un défi de taille pour l’équipe de gestion de la Société étant donné que la Société se fixe constamment des objectifs ambitieux dans le cadre de son processus de planification stratégique et de son budget annuel.

(c) Remise de commission :

La Société offre à ses MHDV, à son équipe de direction et aux membres de la haute direction effectuant des ventes de produits offerts par la Société, un programme de remises de commissions versées lors de l’atteinte et le dépassement d’objectifs de vente individuelle réalisés mensuellement, trimestriellement et annuellement (la «�Période visée�»). Ainsi, chaque participant peut mériter une commission dont le montant varie selon ses objectifs de vente personnels réalisés au cours de la Période visée. Le pourcentage de remise de commissions varie et diffère entre les succursales de vente de la Société.

(d) Prestations de retraite :

La Société offre des prestations de retraite à tous ses employés salariés. Un de ces régimes, le «�Pension Plan for the Salaried Employees of Goodfellow Inc. �» (le «�Régime des employés salariés�») s’applique à certains hauts dirigeants clés désignés par le Conseil d’administration de la Société. Avant de participer au Régime des employés salariés, les hauts dirigeants participaient au «� Pension Plan for the Senior Salaried Employees of Goodfellow Inc. �» (le «�Régime des cadres�»). Ces deux régimes étaient des régimes à prestations déterminées («�PD�»). En date du 1[er] juin 2007 ils ont été fusionnés afin d’introduire un volet à cotisations déterminées («�CD�») pour les années futures. Aux termes du volet CD, chaque employé accumule des fonds avec appariement par la Société jusqu’à concurrence de 4 % de la rémunération de l’employé (sous réserve du maximum prescrit par la Loi de l’impôt sur le revenu ). Le droit à pension sous le volet CD dépend de la valeur des fonds accumulés au moment de la retraite, alors que les fonds en cause sont convertis en revenu de retraite pour le bénéfice du retraité. Voir la rubrique «�Prestation de retraite�» de la Circulaire.

• 12 -

(e) Avantages indirects :

Des véhicules loués ou des allocations pour véhicule sont fournis par la Société au bénéfice de certains MHDV en tant que principal moyen de transport dans le cadre de leurs fonctions. Les obligations fiscales liées à l’usage personnel de ces véhicules sont entièrement à la charge de chacune de ces personnes. Des téléphones cellulaires, des téléphones intelligents et des ordinateurs portatifs sont fournis de manière appropriée et compatible avec les fonctions et les responsabilités des MHDV. Ces appareils sont et demeurent la propriété de la Société.

Le comité de rémunération est d’avis que l’ensemble de ces éléments permet d’offrir une structure de rémunération juste et concurrentielle et d’établir des liens appropriés entre le niveau de la rémunération des cadres supérieurs, le rendement financier de la Société et la valeur de l’avoir des actionnaires. Aucun des MHDV n’a de clause à son contrat d’emploi prévoyant des prestations en cas de changement de contrôle.

Lorsqu’il détermine les montants de la rémunération discrétionnaire des membres de la haute direction, le comité de rémunération examine la rémunération versée aux hauts dirigeant des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto dont les activités sont similaires à celles de la Société. Les sociétés qui font partie de ce groupe de référence doivent exercer des activités de vente en gros et de transformation de produits du bois, avoir une présence à l’échelle nationale et un chiffre d’affaires annuel similaire à celui de la Société. Le groupe de référence pour le dernier exercice terminé le 30 novembre 2020 était composé de CanWel Building Materials Group ltée, de Produits de Bâtiment Taiga ltée, de Hardwoods Distribution inc., de Stella-Jones inc. et de Quincaillerie Richelieu ltée. Le groupe de référence est mis à jour chaque année.

Le comité de rémunération a examiné les incidences des risques associés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société. La nature et l’étendue du rôle du comité de rémunération en ce qui concerne la supervision des risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société se rapporte aux objectifs financiers annuels et aux budgets annuels. Les membres du comité de rémunération se réunissent régulièrement pour revoir ces objectifs financiers et pour approuver tous les régimes de rémunération soumis par le chef de la direction. Les régimes de rémunération sont passés en revue avant le versement des montants afin de restreindre les politiques et les pratiques en matière de rémunération qui pourraient inciter un membre de la haute direction visé ou toute personne d’une unité d’exploitation ou d’une division à prendre des risques inappropriés ou excessifs.

Les MHDV ou les administrateurs sont autorisés à acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme variables prépayés, des swaps d’actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui lui ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent, directement ou indirectement. À la connaissance de la Société, en date des présentes, aucun membre de la haute direction visé ni aucun administrateur n’a acheté de tels instruments financiers.

• 13 -

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente la rémunération globale versée aux MHDV pour les trois derniers exercices complétés de la Société.

					Rémunération en	Rémunération en
					vertu d’un régime
					incitatif non fondé sur
					des titres de capitaux
					propres
			Attributions	Attributions		($)	Valeur du
			fondées sur	fondées sur	Régimes	Régimes	régime de	Autre
		Salaire	des actions	des options	incitatifs	incitatifs à	retraite	rémunération	Rémunération
Nom et poste principal	Exercice	($)	($)	($)	annuels	long terme	($)	($)(1)	totale ($)
Patrick Goodfellow Président et chef de la direction Charles Brisebois Chef de la direction financière Mary Lohmus Vice-présidente exécutive Ontario et l’Ouest canadien David Warren Vice-président, Atlantique Luc Dignard Vice-président, Ventes, Québec	2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018	300 676 317 769 305 769 144 308 135 062 130 000 229 035 241 346 230 000 165 685 173 846 165 000 131 323 135 846 130 000	- - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - -	175 000 25 000 20 000 21 000 10 500 8 000 27 000 13 500 14 500 22 000 10 500 13 000 25 000 16 000 10 000	- - - - - - - - - - - - - - -	12 075 13 892 13 808 5 882 6 202 5 960 9 078 10 480 10 557 6 624 7 565 7 035 5 937 6 131 5 320	17 961 18 041 17 019 11 636 14 193 3 952 8 005 8 685 7 609 8 448 11 835 11 530 13 933 2 996 2 382	505 712 374 702 356 596 182 826 165 957 147 912 273 118 274 011 262 666 202 757 203 746 196 565 176 193 160 973 147 702

(1) Comprend les bénéfices marginaux, les vacances payées, les véhicules de compagnie ou allocation pour véhicule de compagnie, les indemnités et les cotisations aux ordres professionnels.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

Le graphique ci-dessous illustre le rendement total cumulatif d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Société effectué le 30 novembre 2015, avec un rendement cumulatif selon l’indice composé S&P/TSX pour les cinq derniers exercices financiers de la Société.

Les valeurs de fin d’exercice de chaque placement sont fondées sur la plus-value de l’action majorée des dividendes versés en espèces. Les calculs excluent les frais de courtage et les impôts. Le total du rendement que tire un porteur de chaque placement peut se calculer à partir des valeurs d’un placement en fin d’exercice qui sont données sous le graphique.

• 14 -

RENDEMENT TOTAL CUMULATIF POUR CINQ ANS

Exercices terminés le 30 novembre Indice de rendement total Investissement au 30 novembre 2015 2015 = 100 $

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----- Start of picture text -----

130 $
110 $
90 $
70 $
50 $
2015 2016 2017 2018 2019 2020
GDL Prix de l'action + Dividende S&P/TSX
----- End of picture text -----

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
La Société	100,0 100,0	90,3 112,0	83,4 119,3	60,9 112,8	50,4 126,5	70,6 127,6
Indice composé S&P/TSX

Au cours des cinq derniers exercices financiers, la rémunération totale des MHDV a diminué d’environ 17 %, alors que le rendement cumulatif pour les actionnaires a diminué de 29 % et que l’indice composé S&P/TSX a augmenté de 28 %.

ACTIONS DÉTENUES PAR LES HAUTS DIRIGEANTS

Le tableau qui suit présente le nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable par chacun des MHDV ou sur lesquels ils exercent une emprise au 30 novembre 2020.

Nom des dirigeants	Nombre d’actions ordinaires en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée
Patrick Goodfellow	61 000
Charles Brisebois	1 000
Mary Lohmus	15 500
David Warren	700
Luc Dignard	-

• 15 -

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun dirigeant, membre de la haute direction ou administrateur, ni aucune personne qui leur est liée, n’est endetté envers la Société au 5 mai 2021.

PRESTATIONS DE RETRAITE

Depuis le 1[er] octobre 1971, la Société offre des programmes de retraite à tous ses employés. Un de ces régimes, le «� Pension Plan for the Salaried Employees of Goodfellow Inc. �» (le «�Régime des employés salariés�») s’applique à certains hauts dirigeants clés désignés par le Conseil d’administration de la Société. Avant de participer au Régime des employés salariés, les hauts dirigeants participaient au «� Pension Plan for the Senior Salaried Employees of Goodfellow Inc. �» (le «�Régime des cadres�»).

Les deux régimes étaient des régimes à prestations déterminées (PD) jusqu’au 31 mai 2007, mais ont été modifiés en date du 1[er] juin 2007 afin d’être fusionnés et d’introduire un volet à cotisations déterminées (CD) pour les années futures. L’objectif de la fusion du régime des cadres au régime des employés salariés (ci-après, le «�régime�») était de simplifier l’administration. La fusion n’a eu aucune incidence sur les prestations accumulées avant la date d’entrée en vigueur de la fusion.

Aux termes du volet CD, chaque employé accumule des fonds avec appariement par la Société jusqu’à concurrence de 4 % de la rémunération de l’employé (sous réserve du maximum prescrit par la Loi de l’impôt sur le revenu ). Le droit à pension du volet CD dépend de la valeur des fonds accumulés au moment de la retraite, alors que les fonds en cause sont convertis en revenu de retraite pour le bénéfice du retraité.

Pour chaque année de service décomptée à titre de participant cadre dans le volet PD du Régime, le Régime prévoit une rente annuelle égale à 1,75 % du salaire moyen au cours des 5 dernières années précédant la retraite. Le salaire inclut les commissions et les bonis. Cependant, la rente annuelle à PD à la retraite normale ou anticipée est limitée à 2 000 $ par année de service décomptée dans le volet PD du régime. L’âge normal de la retraite est de 65 ans. Toutefois, un haut dirigeant peut prendre sa retraite au cours des 10 ans précédant son âge normal de retraite et commencer à recevoir une rente réduite. La rente du volet PD est alors réduite de 4 % par année avant l’âge normal de retraite. Toutefois, la rente du volet PD n’est pas réduite si le participant est âgé d’au moins 60 ans avec au moins 30 ans de service auprès de la Société au moment de la retraite. Dans l’éventualité où le participant a un conjoint au moment de la retraite, la rente de retraite à PD est versée sous la forme d’une rente viagère à 60 % au conjoint (sa vie durant) après le décès de l’employé. Si le participant décède moins de 10 ans après le début du paiement de sa rente et n’avait pas de conjoint au moment du départ à la retraite, la différence entre les versements faits avant le décès et ceux qui restaient à faire jusqu’à l’expiration des 10 ans, est payable au bénéficiaire désigné du retraité ou à sa succession. Tous les employés ont cessé d’accumuler des années de service décomptées dans le volet PD du régime après le 31 mai 2007. Le volet PD du régime est entièrement payé par la Société. La Société a versé des cotisations en espèces au volet à PD du régime de 41 000 $ pour l’exercice terminé le 30 novembre 2020.

Le tableau suivant montre une estimation de la rente de retraite payable à compter de l’âge normal de la retraite par le volet PD du régime en fonction du nombre d’années de service décomptées à la retraite :

Salaire admissible ($)	Années de service décomptées	Années de service décomptées	Années de service décomptées	Années de service décomptées	Années de service décomptées	Années de service décomptées	Années de service décomptées
	5 ($)	10 ($)	15 ($)	20 ($)	25 ($)	30 ($)	35 ($)
100 000 150 000 200 000 250 000	8 750 17 500 26 250 35 000 43 750 52 500 61 250 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000

• 16 -

Le 30 novembre 2020, les membres de la haute direction visés avaient accumulé les prestations suivantes sous le volet PD des régimes de retraite de la Société :

Nom	Années de service décomptées (#)(1)	Prestations annuelles payables ($)	Prestations annuelles payables ($)	Valeur actuelle d’ouverture de l’obligation au titre des prestations définies ($)(4)	Variation attribuable à des éléments rémuné- ratoires ($)(5)	Variation attribuable à des éléments non rémuné- ratoires ($)(6)	Valeur actuelle de clôture de l’obligation au titre des prestations définies ($)(7)
		À la fin de l’exercice(2)	À 65 ans(3)
Patrick Goodfellow	5,7465	11 493	11 493	148 000	-	16 000	164 000
Charles Brisebois	2,4137	4 827	4 827	58 000	-	6 000	64 000
Mary Lohmus	12,4137	24 827	24 827	454 000	-	34 000	488 000
David Warren	14,4137	28 827	28 827	446 000	-	41 000	487 000
Luc Dignard	12,4137	24 827	24 827	315 000	-	32 000	347 000

(1) Les années de service pour la portion à prestations déterminées du régime, gelé au 1[er] juin 2007.

(2) Fondé sur le service décompté de la colonne précédente. Pour les participants qui reçoivent présentement une rente, le montant réel de la rente est inscrit en date du 30 novembre 2020. Pour les autres participants, la rente maximale par année de service (2 000 $ non indexée) s’applique. Les salaires n’affectent donc pas les montants de rente.

(3) Ce montant est égal au montant de la colonne précédente, puisque le régime n’offre pas d’accumulation de prestations et que les salaires n’affectent pas les montants de rente.

(4) L’obligation au titre des prestations constituées (OPC) au 30 novembre 2019, fondée sur les hypothèses du 30 novembre 2019 et calculée en utilisant la méthode de répartition des prestations adoptée pour la comptabilisation du régime et la circulaire de sollicitation. Les principales hypothèses sont un taux d’actualisation de 2,95 %, la table de mortalité CPM2014Priv avec l’échelle d’amélioration MI-2017 et un départ à la retraite à 62 ans (ou l’âge de retraite sans réduction si plus tôt).

(5) Ce montant est de zéro puisqu’il n’y a pas d’accumulation d’années de service au sein du régime et parce que les salaires n’ont aucune incidence sur les montants de rente.

(6) Cela correspond à la somme de l’intérêt sur l’OPC, de l’incidence du changement d’hypothèses et de méthodologie et des gains ou pertes sur l’indexation et la retraite, déduction faites des rentes déjà payées.

(7) L’OPC au 30 novembre 2020 est fondée sur les hypothèses de fin d’exercice 2020. Les hypothèses de fin d’exercice 2020 sont les mêmes qu’en 2019, à l’exception du taux d’actualisation de 2,60 %.

À l’âge normal de la retraite, les membres de la haute direction visés ci-dessus auront le même nombre d’années de service décomptées dans le volet PD qu’indiqué ci-dessus puisque les années de service décomptées en vertu du volet PD ont cessé de s’accumuler après le 31 mai 2007.

En plus du volet PD, les membres de la haute direction participent au volet CD du régime depuis le 1[er] juin 2007. Le 30 novembre 2020, les sommes suivantes avaient été accumulées sous le volet CD des régimes de retraite de la Société :

Tableau des régimes à cotisations déterminées

Nom	Valeur accumulée au début de l’exercice ($)	Montant rémunératoire ($)	Montant non- Rémunératoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l’exercice ($)
Patrick Goodfellow	343 858	12 075	36 393	392 326
Charles Brisebois	240 439	5 881	11 210	257 530
Mary Lohmus	389 460	9 078	22 790	421 328
David Warren	315 021	6 625	27 953	349 599
Luc Dignard	260 315	5 937	14 347	280 599

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AVANTAGES EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La Société est partie à un contrat d’emploi d’une durée indéterminée conclu avec le chef de la direction de la Société, M. Patrick Goodfellow, le 15 janvier 2017. Ce contrat prévoit que si la Société met fin à l’emploi de M. Patrick Goodfellow sans motif valable, ce dernier aura droit à une indemnité correspondant à sa rémunération (salaire de base plus primes) pour une période de 18 mois, étant entendu qu’après avoir complété une année de service complète, sans interruption, à titre de chef de la direction, cette indemnité sera majorée de deux mois de rémunération supplémentaires pour chaque année de service complète, jusqu’à concurrence d’un maximum de 24 mois de rémunération. Le versement d’une telle indemnité est assujetti à la réalisation d’une opération assorties d’engagements de non-sollicitation et de non-concurrence. De plus, cette indemnité sera versée en paiements égaux en fonction des périodes de paie et elle cessera d’être versée lorsque M. Goodfellow commencera un autre emploi, commencera à travailler pour son compte ou établira une entreprise, auquel cas il aura droit à un paiement forfaitaire dont le montant correspondra à 50 % du montant résiduel de l’indemnité. Le contrat d’emploi de M. Goodfellow ne contient pas de disposition applicable en cas de changement de contrôle.

DIVULGATION DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Conformément au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matières de gouvernance , le texte qui suit, ainsi que l’information contenue dans l’Annexe E ci-jointe, résument les politiques et les pratiques de régie d’entreprise de la Société. L’Annexe E contient également, immédiatement après les renseignements exigés par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et des membres de la haute direction (prescrits par le règlement) qui doivent être communiqués aux actionnaires à chaque assemblée annuelle d’une société cotée en Bourse régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Composition du Conseil d’administration

Pour la prochaine année fiscale, le Conseil d’administration sera formé de cinq (5) administrateurs. Les administrateurs indépendants et non reliés sont des administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Société ou de la direction d’un actionnaire important, et qui, de plus, n’ont aucun intérêt ni aucune relation, y compris des relations d’affaires, qui soient susceptibles de nuire de façon importante à leur capacité d’agir au mieux des intérêts de la Société, ou qui soient raisonnablement susceptibles d’être perçues comme ayant cet effet.

Les administrateurs non indépendants sont MM. G. Douglas Goodfellow, président du conseil de la Société et David A. Goodfellow, un actionnaire important de la Société. MM. Stephen A. Jarislowsky, Normand Morin (président du comité d’audit) et Alain Côté sont indépendants. Les administrateurs indépendants ont un accès direct et illimité aux autres membres de la direction et aux autres directeurs ainsi qu’aux auditeurs externes indépendants de la Société. Les administrateurs indépendants du Conseil ne tiennent pas de réunions régulières prévues d’avance sans la présence des administrateurs non indépendants. Toutefois, ces administrateurs ont l’occasion de se réunir de façon ponctuelle au cours des réunions régulières prévues d’avance du Conseil ou au cours d’autres réunions, selon ce qui est approprié. Le Conseil d’administration ne juge pas nécessaire d’ajouter des structures à celles qui existent déjà afin d’assurer à son indépendance face à la direction. Tout administrateur peut retenir les services d’un conseiller externe, aux frais de la Société, sous réserve de l’approbation du président du Conseil.

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Mandat et mode de fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration voit à la gestion et à l’exploitation de la Société par l’intermédiaire des mandats qu’il confie à ses comités et à ses dirigeants et par l’intermédiaire de l’exercice de ses pleins pouvoirs à tous égards. Au moment de la tenue de réunions régulières, il reçoit, examine et étudie en vue de leur approbation, avec ou sans modification, les rapports de ses comités et de ses dirigeants portant sur les activités de la Société et de ses filiales et divisions. Ces rapports portent, notamment, sur des questions d’actualité et des faits pertinents à l’exploitation de la Société, à ses objectifs et à l’atteinte de ceux-ci. Ces rapports portent également sur la supervision du processus de planification stratégique, sur l’identification et, dans la mesure où cela est raisonnablement possible, la gestion des risques principaux, sur la supervision d’une politique de communication de la Société, sur les communications avec le public, les actionnaires et les employés, sur le caractère suffisant et l’efficacité des systèmes d’information interne de la Société, de leur contrôle et de leur sécurité et finalement, sur la planification de la relève, la planification, comprenant la dotation, la formation et l’évaluation de la haute direction.

La Société a mis en place un certain nombre de programmes d’éducation et d’orientation pour les administrateurs actuels et nouveaux. Tous les nouveaux administrateurs reçoivent un dossier complet de renseignements publics et d’antécédents portant sur la Société, de même que les règlements et chartes de son Conseil d’administration et de ses comités et autres renseignements pertinents au sujet de ses affaires. La haute direction fait régulièrement des présentations à chaque réunion du Conseil au sujet des points principaux des activités de la Société y compris, mais sans s’y restreindre, des programmes de réduction des coûts, la situation de l’entreprise, les perspectives, les questions liées au personnel et le développement de nouveaux produits. Les administrateurs sont invités à visiter les diverses installations de la Société.

Le Conseil d’administration revoit une fois par année sa composition et sa taille. Le Conseil est d’avis que le nombre actuel d’administrateurs lui permet d’exercer ses activités d’une manière prudente et efficace.

Les pleins pouvoirs de gestion du Conseil d’administration vis-à-vis de la Société s’exercent au moyen de l’approbation du budget des produits d’exploitation et du budget des immobilisations, de l’examen des rapports financiers et explicatifs mensuels sur le rendement, l’acquisition ou l’aliénation de tout bien immobilier, l’acquisition d’autres sociétés et toutes dépenses non budgétées et toute mesure qui concerne l’environnement. Ses pleins pouvoirs comprennent également le contrôle de toutes les opérations bancaires et d’emprunt ainsi que l’attribution de toute sûreté, l’émission ou le rachat de tout titre d’emprunt ou de participation, la déclaration de dividendes, la dotation de postes vacants au Conseil, l’adoption, la modification ou l’abrogation de règlements administratifs et, enfin, l’approbation de tous les états financiers trimestriels et annuels et de tout communiqué de presse s’y rapportant.

L’objectif de la Société communiqué par le Conseil d’administration au chef de la direction consiste à optimiser la valeur à long terme des actions pour les actionnaires grâce à l’efficience des procédés de fabrication, de distribution en gros et de courtage d’une gamme complète de produits de bois de qualité et de produits reliés partout en Amérique du Nord. L’appréciation de la valeur des actions pour les actionnaires au moyen de la croissance doit être réalisée d’une manière responsable sans courir de risques indus et en tenant également compte de ses employés, de ses clients et de son achalandage.

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Code d’éthique commerciale

Le 21 avril 2005, le Conseil d’administration a adopté un code de déontologie des affaires (le «�Code�»). Le Conseil d’administration supervise l’application du Code en s’assurant que le Code énonce les principes de base auxquels tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société doivent se conformer dans le cadre de leur conduite et que, dans le cadre du processus de recrutement des nouveaux employés, tous les employés lisent et signent un exemplaire du Code. Le Code est disponible en ligne sur le site Web de la Société (www.goodfellowinc.com).

Vote majoritaire dans le cadre de l’élection du Conseil

Le Conseil d’administration a adopté une politique de vote majoritaire. Aux termes de cette politique, dans le cadre d’une élection du Conseil sans opposition, chaque administrateur devrait être élu à la majorité des voix rattachées aux actions dont les porteurs assistent ou sont représentés par procuration à l’assemblée des actionnaires à laquelle l’élection a lieu. Par conséquent, si un candidat n’est pas élu au moins à la majorité des voix exprimées sur son élection, étant entendu qu’à cette fin une abstention est une voix exprimée contre son élection, il devra donner sa démission au président du Conseil immédiatement après l’assemblée à laquelle ils ont été élu et la démission prendra effet dès qu’elle sera acceptée par le Conseil. Dans la présente politique, «�une élection sans opposition�» s’entend d’une élection dans le cadre de laquelle le nombre de candidats est égal au nombre d’administrateurs dont l’élection est autorisée par le Conseil.

Le comité de régie d’entreprise examinera la démission et fera une recommandation au Conseil d’administration qui décidera de l’accepter ou non dans un délai de 90 jours suivant l’Assemblée. Un administrateur qui remet sa démission aux termes de cette politique ne participera pas à toute réunion du comité de régie d’entreprise, du Conseil d’administration ou de tout autre sous-comité du Conseil d’administration dans le cadre de laquelle cette démission est examinée. En l’absence de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration acceptera la démission.

Dès qu’il aura pris sa décision, le Conseil l’annoncera sans délai par voie de communiqué de presse dûment déposé auprès de la Bourse de Toronto. S’il a décidé de refuser la démission, il devra énoncer tous les motifs à l’appui de sa décision dans le communiqué de presse. Si le Conseil accepte la démission, il pourra, conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , nommer un administrateur qui comblera le poste laissé vacant par la démission ou convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires à laquelle un nouveau candidat sera proposé.

Communications avec les investisseurs et les actionnaires

Des représentants de la Société sont disponibles pour répondre aux questions des actionnaires et des investisseurs pendant les heures d’ouverture normales de la Société. La Société est aussi assujettie à certaines exigences en matière de divulgation aux termes des lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières. Le Conseil d’administration est satisfait de la politique de communication mise en œuvre par la Société. Les représentants désignés par la Société à cette fin veillent aux communications efficaces avec les actionnaires, les milieux financiers et les médias.

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Comités du Conseil d’administration

Les règlements de la Société prévoient que le Conseil d’administration peut déléguer à ses comités tout pouvoir dont il est investi, à l’exception des pouvoirs qu’un comité du Conseil d’administration n’a pas le droit de déléguer en vertu de la loi. Le Conseil d’administration a mis sur pied les comités suivants :

(i) Comité de régie d’entreprise

Le Conseil d’administration agit à titre de comité de régie d’entreprise de la Société afin d’examiner les mesures à prendre pour améliorer l’efficacité du Conseil d’administration et d’identifier et gérer les principaux risques auxquels fait face la Société. Il examine aussi toutes les questions de gouvernance d’entreprise, comme les fonctions et devoirs des autres comités du Conseil d’administration et les relations et les communications générales de la Société avec ses actionnaires. Un exemplaire des lignes directrices en matière de gouvernance figure à l’Annexe E de la présente Circulaire.

(ii) Comité d’audit

Le comité d’audit examine de façon directe, avec le concours des auditeurs externes indépendants de la Société, les états financiers de la Société et en recommande l’approbation au Conseil; il revoit l’évaluation des contrôles internes qu’ont effectué les auditeurs externes indépendants, de même que leurs recommandations visant à les améliorer, ainsi que la réponse de la direction à ces recommandations. Durant l’exercice terminé le 30 novembre 2020, le comité d’audit était formé de MM. Normand Morin, Claude A. Garcia (jusqu’à sa retraite le 14 avril 2021), Alain Côté et Stephen A. Jarislowsky.

La Société intègre par renvoi les informations additionnelles sur le comité d’audit contenues sous la rubrique 9 «�Comité d’audit�» de sa notice annuelle pour l’exercice terminée le 30 novembre 2020. La notice annuelle de la Société est disponible sur le site Web SEDAR (www.sedar.com), ainsi que sur le site Web de la Société (www.goodfellowinc.com).

(iii) Comité de rémunération

Pour l’exercice terminé le 30 novembre 2020, le comité de rémunération était formé de MM. Claude A. Garcia (jusqu’à sa retraite le 14 avril 2021), Stephen A. Jarislowky, G. Douglas Goodfellow, Alain Côté et Normand Morin. Parmi les membres du comité de rémunération, quatre sont indépendants : MM. Jarislowsky, Garcia, Côté et Morin. Ces derniers possèdent une vaste expérience en matière de rémunération des hauts dirigeants qui leur permet d’exercer leurs fonctions. M. Jarislowsky est co-fondateur de la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises et de l’Institut de Gouvernance du Québec. MM. Garcia et Morin ont siégé au Conseil d’administration de plusieurs sociétés cotées en bourse et y ont occupé des fonctions similaires. M. Côté a été un associé en audit chez Deloitte où il a assumé plusieurs responsabilités. La diversité des expériences permet au comité de rémunération de prendre des décisions quant à la pertinence des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société.

Tous les dirigeants de la Société touchent une rémunération qu’on estime concurrentielle avec les programmes de rémunération qu’offrent des sociétés comparables. Le comité effectue aussi toutes les autres tâches qui lui sont confiées par le Conseil d’administration.

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Autres questions de gouvernance

Le Conseil d’administration ne juge pas opportun en ce moment de mettre sur pied les autres comités recommandés par les lignes directrices de la Bourse de Toronto. Notamment, il n’est pas jugé nécessaire de mettre en place un comité responsable de la nomination et de l’évaluation des nouveaux membres du Conseil d’administration. Une fois l’an, les membres du Conseil d’administration forment les divers comités et leur composition respective, en fonction des habiletés, des intérêts et de la disponibilité de chacun des membres du Conseil d’administration, et ils nomment un président pour chacun de ces comités.

Réunions du Conseil d’administration et des comités tenues et fiches de présences

Les fiches de présence aux réunions du Conseil ainsi qu’aux divers comités tenues au cours de l’exercice terminé le 30 novembre 2020 s’établissaient comme suit :

Fiches de présence au cours de l’exercice terminé le 30 novembre 2020

Administrateurs	Conseil d’administration (Total de six réunions)	Comité d’audit (Total de quatre réunions)	Comité de rémunération (Total de une réunion)
Claude A. Garcia	6	4	1
Stephen A. Jarislowsky	5	4	1
David A. Goodfellow	6	-	-
G. Douglas Goodfellow	6	-	1
Normand Morin	6	4	1
Alain Côté	6	4	1

ASSURANCE RESPONSABILITÉ POUR LES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société souscrit et maintient une assurance responsabilité au bénéfice des membres du Conseil d’administration et des dirigeants de la Société et des membres de son groupe. La garantie d’assurance s’élève à 10 000 000 $ et la franchise est fixée à 50 000 $. La prime versée par la Société à l’égard des membres du Conseil et de la direction comme groupe s’est élevée à 61 291 $ pour la période comprise entre le 1[er] octobre 2020 et le 1[er] octobre 2021.

INTÉRÊT DES INITIÉS ET AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Au cours de l’exercice terminé le 30 novembre 2020, la Société n’a pas conclu des opérations avec un initié de la Société ou une autre personne informée (au sens des lois applicables) ayant eu une influence importante sur la Société ou des membres de son groupe, ni proposé d’opération avec un initié ou une autre personne informée qui aurait eu un tel effet.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Les informations réglementaires concernant le comité d’audit sont fournis à la rubrique 9 «�Comité d’audit�» de la notice annuelle de la Société pour l’exercice terminé le 30 novembre 2020 . La notice annuelle de la Société est disponible sur le site Web SEDAR (www.sedar.com), ainsi que sur le site Web de la Société (www.goodfellowinc.com).

• 22 -

DOCUMENTS SUPPLÉMENTAIRES

La Société est un émetteur assujetti aux termes des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Québec et de l’Ontario et elle est par conséquent tenue de déposer les états financiers, le rapport de gestion, un circulaire de sollicitation de procurations par la direction et une notice annuelle auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de ces territoires. Des exemplaires de ces documents et autres renseignements concernant la Société peuvent être obtenus sur le site Web SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. De plus, des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus sur demande transmise au bureau du secrétaire de la Société (225, rue Goodfellow, Delson (Québec) J5B 1V5 Tél. : 450-635-6511). La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande provient d’une personne qui n’est pas un porteur de titres de la Société.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Aucune proposition d’actionnaires n’a été soumise pour délibération à l’Assemblée. Les actionnaires qui auront le droit de voter à l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an prochain, qui souhaiteraient soumettre une proposition sur toute question pouvant être soulevée à cette assemblée et qui souhaiteraient que leur proposition soit prise en compte pour insertion dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration qui lui est joint, doivent s’assurer que le secrétaire de la Société reçoive leur proposition au plus tard le 30 novembre 2021.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et la transmission de la présente Circulaire.

G. Douglas Goodfellow Président du Conseil Fait à Delson (Québec) Le 5 mai 2021

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Annexe A - Règlement No. 2021-1

(voir page suivante )

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A-1

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Annexe B - Règlement No. 2021-2

(voir page suivante)

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Annexe C – Règlement No. 2021-3

(voir page suivante)

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C-1

Annexe D – Statuts de modification

STATUTS DE MODIFICATION

Les statuts de la Société sont modifiés par l'ajout de ce qui suit sous « autres dispositions » :

NOMINATION D’ADMINISTRATEURS

Les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

D-1

Annexe E

Information concernant les pratiques en matière de gouvernance

A. Information concernant la gouvernance requise par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance

La présente concerne les pratiques en matière de gouvernance en regard du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , afin de répondre aux exigences du à l’Annexe 58-101A1 « Information concernant la gouvernance ».

Lignes directrices	Commentaires
1. Conseil d’administration
(a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	Des 5 candidats proposés au poste d’administrateur du Conseil d’administration, MM. Normand Morin, Stephen A. Jarislowsky et Alain Côté (administrateur principal) sont indépendants.
(b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	Il incombe au Conseil d’administration de déterminer si un administrateur est indépendant ou non. Pour ce faire, le Conseil d’administration examine tous les liens existants entre les administrateurs et la Société et ses filiales. MM. G. Douglas Goodfellow, Président du Conseil et David A. Goodfellow, un actionnaire important, ne sont pas des administrateurs indépendants. De plus, les autres administrateurs ne sont pas impliqués dans les opérations quotidiennes de la Société, ne participent à aucun contrat important avec la Société, et ne perçoivent aucuns honoraires autres que ceux reçus à titre d’administrateurs.
(c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le Conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.	La majorité des administrateurs sont indépendants. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir de façon ponctuelle pendant les réunions régulières du Conseil ou en d’autres occasions, le cas échéant. Le Conseil d’administration juge comme suffisantes les structures existantes visant à assurer son indépendance à l’égard de la direction. Tout administrateur peut retenir les services d’un conseiller externe, aux frais de la Société, sous réserve de l’approbation du président du Conseil d’administration.
(d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.	Alain Côté est présentement membre du conseil d’administration et président du comité d’audit de la Caisse de dépôt et placement du Québec, Aéroports de Montréal, Chambre de l’assurance de dommages et de la Fondation de l’Université Laval.

E-1

(e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le Conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

Le comité d’audit se compose de tous les administrateurs indépendants. Ils se rencontrent avant les réunions du Conseil, moment auquel ils ont l’occasion de discuter en privé. Les administrateurs indépendants se sont rencontrés séparément avant quatre réunions du Conseil durant l’exercice 2020 (trois pour Stephen A. Jarislowsky).

(e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le Conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.	Le comité d’audit se compose de tous les administrateurs indépendants. Ils se rencontrent avant les réunions du Conseil, moment auquel ils ont l’occasion de discuter en privé. Les administrateurs indépendants se sont rencontrés séparément avant quatre réunions du Conseil durant l’exercice 2020 (trois pour Stephen A. Jarislowsky).
(f) Indiquer si le président du Conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le Conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le Conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le Conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.	Le Président de conseil, G. Douglas Goodfellow, n’est pas indépendant. L’administrateur principal, Alain Côté, est indépendant. Il incombe à l’administrateur principal, avec le concours du comité de rémunération, de gérer les rapports entretenus entre le Conseil et la direction et le chef de la direction. Le comité de rémunération peut convoquer des réunions du Conseil sans la participation de la direction, dans la mesure où au moins deux membres du comité de rémunération le jugent nécessaire. Afin de permettre une discussion plus ouverte, les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos au moins une fois par année. M. Alain Côté, l’administrateur principal, préside les réunions des administrateurs indépendants lorsqu’elles ont lieu.
(g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du Conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.	Veuillez-vous reporter à la section «Réunion du Conseil d’administration et des comités tenues et fiches de présence», sous «Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise».
2. Mandat du Conseil d’administration
(a) Donner le texte du mandat écrit du Conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le Conseil définit son rôle et ses responsabilités.	Le mandat du Conseil d’administration consiste à superviser la direction de la Société et à agir au mieux des intérêts de la Société et des tous les actionnaires. Le Conseil d’administration approuve toutes les décisions importantes touchant la Société et ses filiales, avant qu’elles soient mises en œuvre. Dans la poursuite de cet objectif, le Conseil tient compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires de même que de ceux des autres personnes qui ont un intérêt dans les affaires de la Société, dont notamment ses employés, et recherche l’équilibre entre les gains et les risques afin d’assurer la viabilité financière à long terme des affaires de la Société. Le Conseil d’administration participe activement au processus de planification stratégique de la Société. Il examine et analyse tous les éléments du plan stratégique avec la direction. Il incombe au Conseil d’administration d’étudier et d’approuver le planstratégique.Aumoins uneréuniondu

E-2

Conseil d’administration par année est consacrée à l’étude du plan stratégique, durant laquelle sont considérés les occasions d’affaires et les risques. Le Conseil d’administration passe également en revue le plan stratégique à tous les trimestres. Le processus de planification stratégique n’est pas administré par un comité en particulier; il est partie intégrante de chaque réunion du Conseil d’administration.

Il incombe au Conseil d’administration, par l’intermédiaire du comité d’audit, d’identifier les principaux risques auxquels s’expose la Société et d’assurer la mise en place de systèmes de gestion du risque. Les principaux risques sont ceux liés à l’environnement, à l’industrie dans laquelle évolue la Société, aux monnaies étrangères et aux taux d’intérêt. Le comité d’audit se réunit quatre fois par année afin d’examiner les rapports et discuter des secteurs de risques élevés avec la direction. Le comité d’audit rencontre les auditeurs externes indépendants au moins deux fois par année afin de réviser le plan d’audit, le sommaire des conclusions d’audit ainsi que leurs recommandations. Le Conseil, par l’intermédiaire du Comité d’audit, s’assure que la Société adopte des politiques de gestion des risques.

Le Conseil est responsable de nommer le président et chef de la direction ainsi que des cadres supérieurs, et assure la surveillance de leur rendement. Le Conseil approuve les objectifs généraux et la rémunération du président et chef de la direction. Le Conseil s’assure également de la mise en place de processus permettant le recrutement de cadres supérieurs satisfaisant à des exigences élevées en matière d’intégrité et de compétence, et veille à leur formation, au développement de leurs compétences et à leur fidélisation. Le Conseil appuie l’engagement de la direction concernant la formation et le développement des compétences de tous les employés.

Le Conseil approuve toutes les communications importantes de la Société, y compris les rapports annuels et trimestriels, les documents de financement et les communiqués de presse. La Société communique avec ses actionnaires au moyen de plusieurs voies de communication, telles que son site Web. Le Conseil approuve la politique de communication de l’information, assurant une communication rigoureuse de toutes les informations importantes et ce en temps opportun; cette politique est révisée annuellement.

Le Conseil, par l’intermédiaire du comité d’audit, se penche sur l’efficacité des processus de contrôle interne et des systèmes d’information de gestion de la Société. Le Conseil consulte la direction et les auditeurs externes indépendants de la Société afin de vérifier l’intégrité de ces systèmes. Chaque année, les auditeurs externes indépendants remettent au comité d’audit un rapport portant sur la qualité des systèmes de gestion et de contrôle interne de la Société.

E-3

	Une fois par année, le Conseil d’administration examine la composition et la taille du Conseil. Le Conseil d’administration estime que le nombre d’administrateurs actuel lui permet de procéder de façon prudente et efficace.
3. Descriptions de postes
(a) Indiquer si le Conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du Conseil et de président de chaque comité du Conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Le Conseil d’administration établit la description de poste du président du Conseil et des présidents des deux comités. Essentiellement, la responsabilité première du président du Conseil consiste à diriger différentes réunions, et à s’assurer que le Conseil ou divers comités exercent leurs activités de façon efficiente et rencontrent les objectifs fixés par leur mandat respectif.
(b) Indiquer si le Conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le Conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.	Le Conseil agit à titre de comité de régie d’entreprise et est responsable de la gouvernance générale de la Société, ce qui comprend l’élaboration de la description des fonctions du Conseil d’administration et du chef de la direction. Le Conseil a rédigé une description de poste partielle pour le chef de la direction et revoit régulièrement ses objectifs. Le comité de gouvernance approuve chaque année les objectifs fixés pour le président et chef de la direction et sa rémunération. Le comité de régie d’entreprise examine et approuve les objectifs généraux que le chef de la direction doit atteindre. Le comité évalue le rendement du chef de la direction en fonction de ces objectifs et transmet les résultats de cette évaluation au Conseil d’administration. Le Conseil a clairement défini les limites de l’autorité de la direction. Le Conseil s’attend à ce que la direction : � examine les stratégies de la Société et leur mise en œuvre au sein de tous les secteurs d’activités clés de la Société; � effectue un processus d’établissement du budget complet et surveille le rendement financier de la Société en fonction du budget; � identifie les possibilités et les risques liés aux affaires de la Société et élabore des moyens pour les atténuer.
4. Orientation et formation continue
(a) Indiquer brièvement les mesures prises par le Conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne : i. le rôle du Conseil, de ses comités et des administrateurs; ii. la nature et le fonctionnement de l’entreprise de la Société.	La Société dispose d’un éventail de programmes d’orientation et de formation à l’intention des anciens et des nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs se voient remettre les informations publiques disponibles relatives à la Société, les règlements et chartes du Conseil d’administration et de ses comités ainsi que d’autres informations pertinentes sur les affaires et l’entreprise. La haute direction présente régulièrement des exposés aux réunions du Conseil d’administration portant sur les principaux secteurs des

E-4

affaires de la Société, y compris mais sans s’y limiter, les programmes de réduction des coûts, la conjoncture économique, les occasions d’affaires, les questions liées au personnel et le développement de produits. Les administrateurs sont régulièrement invités à visiter les différentes installations de la Société.

(b) Indiquer brièvement les mesures prises par le Conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le Conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

Voir les commentaires ci-dessus.

5. Éthique commerciale

(a) Indiquer si le Conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative :

Le Conseil d’administration a adopté un Code de déontologie des affaires (le «�Code�») qui énonce les normes de conduite auxquelles doivent se conformer tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société, lesquels reçoivent chacun un exemplaire du Code et sont tenus de reconnaître a) l’avoir lu et b) comprendre que le maintien du lien d’emploi ou de leur fonction d’administrateur exige qu’ils s’y conforment. Le Conseil et le chef de la direction de la Société, veille à la conformité au Code, et le chef de la direction a reconnu qu’il est son devoir de faire rapport au Conseil sur toute violation et également sur les mesures correctives apportées, le cas échéant. De cette manière, le Conseil peut évaluer les dispositions qui peuvent causer problème et puis réviser et renforcer le Code en conséquence.

i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;

ii) décrire de quelle façon le Conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;

iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.

haute direction qui constitue un manquement Une copie du Code est disponible en ligne au au code. http://www.goodfellowinc.com/documents-corporatifs/. (b) Indiquer les mesures prises par le Conseil Le mandat du comité de régie d’entreprise inclut une revue d’administration pour garantir l’exercice d’un ainsi qu’une approbation de toutes les transactions effectuées jugement indépendant par les administrateurs avec des personnes liées dans toutes situations potentielles de lors de l’examen des opérations et des contrats conflit d’intérêt. dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. (c) Indiquer les autres mesures prises par le Le Conseil d’administration surveille l’application du Code en Conseil d’administration pour encourager et s’assurant que le Code énonce les principes de base auxquels promouvoir une culture d’éthique tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société commerciale. doivent se conformer et en s’assurant que tout nouvel employé, lors du processus d’embauche, ait lu et signé un exemplaire du Code.

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6. Sélection des candidats au Conseil d’administration

6. Sélection des candidats au Conseil d’administration	6. Sélection des candidats au Conseil d’administration
(a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au Conseil d’administration.	La Société n’a pas de comité des candidatures. Il incombe au Conseil d’administration de proposer les nouvelles candidatures. Le Conseil assure également l’évaluation continue des administrateurs. Les nouveaux candidats doivent posséder des antécédents en gestion d’entreprises, détenir une expertise particulière relative à un secteur d’intérêt stratégique pour la Société, être en mesure de consacrer le temps nécessaire, appuyer la mission et les objectifs stratégiques de la Société et consentir à remplir les devoirs de leur charge. Les nouveaux candidats doivent également être ou devenir actionnaires et il n’y a pas d’exigence d’actionnariat minimum.
(b) Indiquer si le Conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le Conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	La Société n’a pas de comité des candidatures pour le moment. Une fois par année, les membres du Conseil d’administration établissent les différents comités du Conseil d’administration, prévoient leur composition respective en fonction des compétences, des intérêts et de la disponibilité de chaque membre du Conseil, et désignent un président pour chaque comité. Les administrateurs indépendants évaluent le rendement du Conseil et des administrateurs pris individuellement. La Société a un petit Conseil d’administration composé de 5 membres, dont trois sont indépendants. Le président du Conseil d’administration et l’administrateur principal sont chargés d’assurer la diversification et la compatibilité des membres. Les membres du Conseil détiennent approximativement 53 % des actions de la Société.

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(c) Si le Conseil d’administration a un comité Sans objet. des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

7. Rémunération

(c) Si le Conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Sans objet.
7. Rémunération
(a) Indiquer la procédure en vertu de laquelle le Conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants.	Au cours de l’exercice terminé le 30 novembre 2020, le comité de rémunération du conseil d’administration était composé de MM. Claude A. Garcia (jusqu’à sa retraite du conseil le 14 avril 2021), Stephen A. Jarislowsky, G. Douglas Goodfellow, Normand Morin et Alain Côté. Tous les dirigeants de la Société reçoivent une rémunération considérée comme concurrentielle par rapport aux systèmes de rémunération offerts par des sociétés comparables. Le comité effectue aussi toutes les autres tâches qui lui sont confiées par le Conseil d’administration. Le comité de rémunération révise la rémunération des administrateurs une fois par année. Dans les recommandations portant sur la rémunération des administrateurs, le comité tient compte des types de rémunération et des montants payés aux administrateurs au sein de sociétés canadiennes similaires cotées en bourse. La rémunération des administrateurs est versée en argent seulement. Il n’existe aucune exigence relative au minimum d’actions détenues.
(b) Indiquer si le Conseil d’administration a ou non un comité de rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le Conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.	Un des membres du comité de rémunération énumérés ci-dessus, G. Douglas Goodfellow, président du conseil de la Société, n’est pas un administrateur indépendant. Les trois (3) autres membres du comité de rémunération sont indépendants. Le comité s’est réuni une fois en 2020, et tous ses membres étaient présents à la réunion. Afin de s’assurer que le comité de rémunération suive une procédure objective, le président du comité de rémunération à titre de membre indépendant, exige que M. G. Douglas Goodfellow quitte les réunions lorsque sa rémunération est discutée. Le comité de rémunération est chargé de développer et d’entretenir les pratiques de la Société relatives à la rémunération, y compris : � Établir la rémunération des administrateurs; � Élaborer et recommander au Conseil d’administration des politiques de rémunération des cadres, des programmes de participation aux bénéfices et des niveaux de rémunération afin de s’assurer qu’ils concordent avec les intérêts des actionnaires et le rendement de la Société; � Communiquer l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la direction;

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• Définir les objectifs de rendement du chef de la direction et évaluer son rendement par rapport à ceux-ci;

• Réviser les plans de relève pour les cadres supérieurs de la Société.

(c) Si le Conseil d’administration a un comité de rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Voir ci-dessus.

8. Autres comités du Conseil

Si le Conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Le Conseil d’administration assume le rôle et les fonctions qui incomberaient autrement à un comité de gouvernance d’entreprise. en vue d’examiner les mesures pouvant améliorer l’efficacité du Conseil d’administration et d’identifier et gérer les principaux risques auxquels s’expose la Société. Tenant lieu d’un tel comité, il s’occupe des dossiers de gouvernance d’entreprise, comme les fonctions et tâches des autres comités du Conseil d’administration ainsi que la relation entre la Société et ses actionnaires et les communications à ceux-ci.

Ainsi, il incombe au Conseil d’examiner les principes généraux en matière de gouvernance de la Société, de formuler des recommandations à cet égard, et de superviser leur divulgation. Le Conseil est responsable de la divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et examine les meilleures pratiques au sein des grandes sociétés canadiennes afin de s’assurer que la Société maintienne des normes élevées en matière de gouvernance.

Dans le cadre de ses responsabilités, le Conseil est chargé de la gouvernance générale de la Société, incluant l’élaboration des descriptions de postes pour le Conseil et le chef de la direction. Le Conseil examine et approuve les objectifs généraux que le chef de direction doit atteindre. Le Conseil évalue le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs. Le Conseil a clairement défini les limites de l’autorité de la direction. Les attentes du Conseil à l’égard de la direction concernent :

• L’examen des stratégies de la Société et leur mise en œuvre au sein de tous les secteurs d’activités clés de la Société;

• Le processus d’établissement global du budget et le contrôle du rendement financier de la Société par rapport au budget;

• L’identification des possibilités et des risques liés aux affaires de la Société et l’élaboration de moyens pour les atténuer.

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9. Évaluation

Indiquer si le Conseil d’administration, les Il incombe au Conseil d’administration d’assurer l’évaluation comités du Conseil et chaque administrateur continue des administrateurs. sont soumis ou non à une évaluation régulière Les administrateurs indépendants évaluent le rendement de leur efficacité et de leur apport. Dans global du Conseil et de chacun des administrateurs l’affirmative, exposer la procédure individuellement. Le président du Conseil d’administration d’évaluation. Dans la négative, indiquer est responsable d’assurer la diversification et la compatibilité comment le Conseil d’administration s’assure des membres. que le Conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement Dans le cadre d’un programme récemment établi par le comité de leurs fonctions. de régie d’entreprise, des questionnaires ont été préparés à l’intention des administrateurs afin d’évaluer annuellement l’efficacité du Conseil d’administration, de ses comités et de ses administrateurs. Ces résultats sont présentés au comité de régie d’entreprise afin de faire l’objet de discussions et de mesures correctives, le cas échéant.

10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du Conseil d’administration

Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son Conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.

La Société n’a pas fixé la durée du mandat des administrateurs composant le Conseil d’administration. Pour le moment, le Conseil estime qu’il n’est pas au mieux des intérêts de la Société de limiter le nombre de fois qu’un administrateur peut se présenter à l’élection du Conseil d’administration. Même si une telle limite pourrait favoriser le renouvellement des idées et des points de vue au sein du Conseil d’administration, une telle limite pourrait également désavantager la Société du fait que celle-ci perdrait l’apport positif d’administrateurs qui, au fil des ans, ont acquis une profonde connaissance et compréhension de la Société et de ses activités.

11. Politiques sur la représentation féminine au Conseil d’administration

a) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une La Société n’a pas de politique écrite en matière de sélection politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates et de nomination de femmes au sein du Conseil de candidates aux postes d’administrateurs. d’administration. La Société évalue toutes les nominations ou Dans la négative, en indiquer les motifs. candidatures en tenant compte de la diversité au chapitre de la race, de l’origine ethnique, du sexe, de l’âge, des antécédents culturels et de l’expérience professionnelle.

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b) Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a , fournir les renseignements suivants :

i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique;

ii) les mesures prises pour en garantir une mise en oeuvre efficace;

iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en oeuvre;

iv) si le Conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

12. Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs

Indiquer si le Conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du Conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Le Conseil d’administration ne tient pas compte du niveau de représentation des femmes au Conseil parce que, lorsque nous évaluons les candidatures potentielles à ces postes, nous recherchons toujours la personne la plus compétente, peu importe son sexe. De notre avis, cette approche nous permet de prendre des décisions quant à la composition du Conseil au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

13. Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de Le Conseil d’administration ne tient pas compte du niveau de la représentation des femmes à la haute représentation des femmes à la haute direction parce que, direction dans la nomination des candidats lorsque nous évaluons les candidatures potentielles à ces aux postes de membres de la haute direction postes, nous recherchons toujours la personne la plus et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en compétente, peu importe son sexe. À notre avis, cette tient pas compte, préciser ses motifs. approche nous permet de prendre des décisions quant à la composition de l’équipe de haute direction au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

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14. Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au Conseil d’administration et à la haute direction

a) Pour l’application de la présente rubrique, on entend par «�cible�» de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise.

b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son Conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.

La Société n’a pas établi de cible concernant la représentation féminine au Conseil d’administration ou à la haute direction, car nous avons la conviction qu’aucun candidat ni aucune candidate à l’un de ces postes ne devrait être choisi ou exclu, uniquement ou surtout, en raison de son sexe. Lorsque nous sélectionnons des candidatures pour le Conseil d’administration ou la haute direction, nous évaluons en quoi les compétences, l’expertise et les antécédents du candidat viennent compléter ceux des administrateurs et des membres de la haute direction déjà en poste.

c) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.

d) Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b ou c , indiquer ce qui suit :

i) la cible;

ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.

15. Nombre de femmes au Conseil d’administration et à la haute direction

a) Indiquer le nombre et la proportion (en À la date de la présente Circulaire, la Société ne compte pourcentage) de femmes siégeant au Conseil aucune femme au sein de son Conseil d’administration et une d’administration de l’émetteur. femme au sein de sa haute direction.

b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.

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B. Renseignements relatifs à la diversité conformément à la Loi canadienne sur les

sociétés par actions

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du Conseil d’administration

Indication que la société ayant fait appel au public a La Société n’a pas fixé la durée du mandat des fixé ou non la durée du mandat des administrateurs administrateurs composant le Conseil siégeant à son conseil d’administration ou a prévu d’administration. Pour le moment, le Conseil d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci estime qu’il n’est pas au mieux des intérêts de la et, selon le cas, une description de cette durée ou de Société de limiter le nombre de fois qu’un ces mécanismes ou une indication des motifs pour administrateur peut se présenter à l’élection du lesquels elle ne l’a pas fait. Conseil d’administration. Même si une telle limite pourrait favoriser le renouvellement des idées et des points de vue au sein du Conseil d’administration, une telle limite pourrait également désavantager la Société du fait que celle-ci perdrait l’apport positif d’administrateurs qui, au fil des ans, ont acquis une profonde connaissance et compréhension de la Société et de ses activités.

Politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d’administrateurs

Indication que la société ayant fait appel au public a La Société n’a pas adopté de politique écrite sur la adopté ou non une politique écrite sur la recherche et recherche et la sélection de candidats qui sont la sélection de candidats qui sont membres de membres de groupes désignés aux postes groupes désignés – femmes, peuples autochtones d’administrateurs. La Société évalue toutes les (Amérindiens, Inuits ou Métis), personnes candidatures en tenant compte de la diversité au handicapées et membres des minorités visibles chapitre de la race, de l’origine ethnique, du sexe, (« groupes désignés ») aux postes d’administrateurs de l’âge, des antécédents culturels et de et, si elle ne l’a pas fait, la description des motifs pour l’expérience professionnelle. lesquels elle ne l’a pas fait.

Prise en compte de la représentation des groupes désignés au sein du Conseil

Indication que le conseil d’administration ou le La Société ne tient pas compte de la représentation comité des candidatures tient compte ou non de la des groupes désignés au sein du Conseil, car elle représentation des groupes désignés au sein du choisit toujours les candidats aux postes conseil dans la recherche et la sélection des candidats d’administrateurs ou de haute direction parmi les aux postes d’administrateurs pour le premier ou un personnes les plus qualifiées, sans égard à d’autres nouveau mandat et de quelle manière ou, si le conseil critères. De notre avis, cette approche nous permet ou le comité n’en tient pas compte, une précision sur de prendre des décisions quant à la composition du ses motifs. Conseil au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

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Prise en compte de la représentation des groupes désignés dans les nominations aux postes de haute direction

Indication que la société ayant fait appel au public tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou si la société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs.

La Société ne tient pas compte de la représentation des groupes désignés au sein de la haute direction, car elle choisit toujours les candidats aux postes de haute direction parmi les personnes les plus qualifiées, sans égard à d’autres critères. De notre avis, cette approche nous permet de prendre des décisions quant à la composition de l’équipe de haute direction au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Cible en matière de représentation des groupes désignés au sein du Conseil

Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés , une indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration avant une date précise, et selon le cas :

(i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,

(ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible.

La Société n’a pas établi de cibles concernant la représentation des groupes désignés au Conseil d’administration, car nous avons la conviction qu’aucun candidat ni aucune candidate aux postes d’administrateur ne devrait être choisi ou exclu, uniquement ou surtout, en raison de son appartenance à un groupe désigné. Lorsque nous sélectionnons des candidatures pour le Conseil d’administration ou la haute direction, nous évaluons en quoi les compétences, l’expertise et les antécédents du candidat viennent compléter ceux des administrateurs et des membres de la haute direction déjà en poste. Les administrateurs seront recrutés en fonction de leur capacité et de leurs contributions.

Cible en matière de représentation des groupes désignés au sein de la haute direction

Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas :

(i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,

(ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible.

La Société n’a pas établi de cibles concernant la représentation des groupes désignés au sein de la haute direction, car nous avons la conviction qu’aucun candidat ni aucune candidate aux postes de haute direction ne devrait être choisi ou exclu, uniquement ou surtout, en raison de son appartenance à un groupe désigné. Lorsque nous sélectionnons des candidatures pour le Conseil d’administration ou la haute direction, nous évaluons en quoi les compétences, l’expertise et les antécédents du candidat viennent compléter ceux des administrateurs et des membres de la haute direction déjà en poste. Les membres de la haute direction seront recrutés en fonction de leur capacité et de leurs contributions.

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Représentation des groupes désignés au sein du Conseil

Pour chacun des groupes visés par la définition de Femmes : Aucun groupes désignés, le nombre et la proportion (en Peuples autochtones : Aucun pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au conseil Personnes handicapées : Aucun d’administration de la société ayant fait appel au Membres des minorités visibles : Aucun public. Représentation des groupes désignés au sein de la haute direction Pour chacun des groupes visés par la définition de Femmes : Une, soit 11,9 % groupes désignés, le nombre et la proportion (en Peuples autochtones : Aucun pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes de membres de la haute direction Personnes handicapées : Aucun de la société ayant fait appel au public, y compris de Membres des minorités visibles : Aucun toute filiale importante de la société.

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PAGE INTENTIONNELLEMENT LAISSÉE EN BLANC