Goodfellow Inc. — AGM Information 2021

May 26, 2021

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GOODFELLOW INC.

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Catégorie de titres

Numéro de compte du porteur

Formulaire d'instructions de vote (« FIV ») - Assemblée annuelle et extraordinaire qui aura lieu le 22 juin 2021

PORTEURS DE TITRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)

1. Vous trouverez ci-joints les documents reliés aux procurations ayant trait à l’assemblée des porteurs de la série ou catégorie de titres détenue en votre nom par l’intermédiaire indiqué cidessus. À moins que vous n’assistiez à l’assemblée et que vous ne votiez en personne, le droit de vote afférent à vos titres peut uniquement être exercé par la direction, en tant que fondé de pouvoir du porteur inscrit, conformément à vos instructions.

2. Nous ne sommes pas autorisés à exercer le droit de vote afférent à ces titres à l’égard de toute question soumise lors de l’assemblée sans instructions de vote précises de votre part. Pour exercer le droit de vote afférent à ces titres lors de l’assemblée, nous devons recevoir des instructions de vote précises. À cette fin, veuillez remplir le présent FIV et nous le retourner sans délai afin de nous fournir vos instructions de vote.

3. Si vous désirez assister à l’assemblée et voter en personne, veuillez écrire votre nom à l’endroit prévu sur le présent formulaire. Vous pouvez aussi écrire le nom d’une personne que vous autorisez à assister à l’assemblée et à voter en votre nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit à l’endroit prévu sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l’assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le présent formulaire ou dans la circulaire de sollicitation de procurations. Adressez-vous à un conseiller juridique si vous souhaitez modifier l’autorisation donnée à cette personne. Si vous avez besoin d’aide, veuillez communiquer avec le représentant inscrit chargé de votre compte.

4. Le présent FIV doit être signé par vous exactement selon le nom qui y figure. Si ces instructions de vote sont données au nom d’une personne morale, inscrivez le nom au complet de la personne morale, le nom et le titre de la personne qui donne des instructions de vote au nom de la personne morale ainsi que l’adresse aux fins de signification de la personne morale.

5. S’il n’y a pas de date dans l’espace prévu à cette fin au verso du présent FIV, le document sera considéré comme portant la date où la direction l’a envoyé par la poste au porteur.

6. Une fois que ce FIV aura été signé et remis en bonne et due forme, le droit de vote afférent aux titres qui y sont représentés sera exercé conformément à vos instructions. Toutefois, en l’absence d’instructions à l’égard de toute question et si le FIV nomme les candidats de la direction, il indiquera que le droit de vote afférent aux titres sera exercé comme il est recommandé dans la documentation fournir par la direction pour l’assemblée.

7. Sauf si la loi l’interdit, ce FIV confère à la personne nommée le pouvoir discrétionnaire de voter comme elle le juge approprié à l’égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l’avis de convocation à l’assemblée ou de toute autre question soulevée à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

8. En donnant les instructions de vote demandées, vous reconnaissez que vous êtes le propriétaire véritable de ces titres et que vous êtes habilité à nous donner des instructions de vote à leur égard.

9. Si vous avez des questions au sujet des documents ci-joints, veuillez communiquer avec le représentant inscrit chargé de votre compte.

10. Le présent FIV doit être lu conjointement avec la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents reliés aux procurations fournis par la direction.

Les FIVs doivent nous parvenir avant 11 h 00, (HAE), le 18 juin 2021.

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE OU PAR INTERNET 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

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Pour voter par téléphone
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Pour voter par Internet
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• Composez le numéro figurant CI-DESSOUS au moyen d'un téléphone à clavier.

• Allez sur le site Web suivant :

• www.voteendirect.com

• 1 866 734-VOTE (8683) Sans frais • Téléphone intelligent? Pour voter maintenant, scannez le code QR.

Si vous votez par téléphone ou par Internet, N'ENVOYEZ PAS ce FIV par la poste.

Le vote par la poste peut constituer la seule méthode possible dans le cas de titres détenus au nom d'une société ou de titres à l'égard desquels le vote est effectué au nom d'une autre personne.

Le vote par la poste et le vote par Internet constituent les seules méthodes possibles lorsqu’un porteur désire nommer un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire. Au lieu d’envoyer ce FIV par la poste, vous pouvez opter pour l’une des deux méthodes décrites ci-dessus pour donner vos instructions de vote.

Pour voter par téléphone ou par Internet, vous devez nous fournir votre NUMÉRO DE CONTRÔLE qui figure ci-dessous.

NUMÉRO DE CONTRÔLE

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Fondé(s) de pouvoir

Je/Nous, porteur(s) de titres de Goodfellow inc. OU Si vous voulez assister à l’assemblée ou nommer (la « Société »), nomme/nommons par la présente : une autre personne qui assiste en votre nom, G.Douglas Goodfellow, ou à défaut de cette personne, Alain écrivez en caractères d’imprimerie votre nom ou Côté, ou à défaut de cette personne, Patrick Goodfellow, ou à celui de votre fondé de pouvoir dans cet espace défaut de cette personne, Charles Brisebois (voir la note 3 au verso).

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comme mon/notre fondé de pouvoir pour assister, agir et voter au nom du porteur, conformément aux instructions figurant ci-dessous (ou, en l’absence d’instructions, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) et à l’égard de toutes autres questions qui peuvent être soumises en bonne et due forme avant l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société, qui qui se tiendra au siege social de la Société au 225, rue Goodfellow, Delson, (Québec) le 22 juin 2021, à 11 h 00 (HAE) et à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report (l' « assemblée »).

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE.

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1.Élection des administrateurs	Pour	Abstention	Pour	Abstention	Pour	Abstention
01. Stephen A. Jarislowsky		02. G. Douglas Goodfellow		03. David A. Goodfellow
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							Plier
04. Normand Morin		05. Alain Côté
					Pour	Abstention
2.Nomination des auditeurs
Nomination de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant que auditeurs et autorisation permettant de fixer leur rénumération.
					Pour	Contre
3.Adoption du Règlement No. 2021-1
Adopter une résolution ordinaire ratifiant et		approuvant le Règlement No. 2021-1 qui modifie et retraite les règlements généraux de la Société, tel
que décrit à la circulaire d’information datée du 5 mai 2021 pour l’assemblée (la « Circulaire »).
					Pour	Contre
4.Adoption du Règlement No. 2021-2
Adopter une résolution ordinaire ratifiant et		approuvant le Règlement No. 2021-2 qui instaure un régime de préavis pour la mise en candidature
d’administrateurs, tel que décrit à la Circulaire.
					Pour	Contre
5.Adoption du Règlement No. 2021-3
Adopter une résolution ordinaire ratifiant et		approuvant le Règlement No. 2021-3 qui désigne les tribunaux de la province du Québec comme forum
pour certains recours impliquant la Société, tel que décrit à la Circulaire.
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					Pour	Contre	Plier

6. Adoption des statuts de modification

Adopter une résolution extraordinaire approuvant les statuts de modifications permettant au conseil d’administration de nommer des administrateurs supplémentaires à l’intérieur des limites prévues à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , tel que décrit à la Circulaire.

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Signature(s) autorisée(s) – Cette section doit être remplie pour que vos Signature(s) instructions soient exécutées. Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément aux instructions figurant ci-dessus. Je reconnais/Nous reconnaissons que ces instructions remplacent toute instructions qui a pu être donnée antérieurement à l’égard de l’assemblée. Si aucune instruction n’est indiquée ci-dessus quant au vote et le formulaire nomme les candidats de la direction, les droits de vote représentés par le présent FIV seront exercés selon les recommandations de la direction. États financiers intermédiaires - Cochez cette case si États financiers annuels - Cochez cette case si vous vous désirez recevoir les états financiers intermédiaires et désirez recevoir les états financiers annuels et le rapport le rapport de gestion par la poste. de gestion par la poste.

Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément aux instructions figurant ci-dessus. Je reconnais/Nous reconnaissons que ces instructions remplacent toute instructions qui a pu être donnée antérieurement à l’égard de l’assemblée. Si aucune instruction n’est indiquée ci-dessus quant au vote et le formulaire nomme les candidats de la direction, les droits de vote représentés par le présent FIV seront exercés selon les recommandations de la direction.

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Date
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Si vous ne renvoyez pas votre FIV par la poste, vous pouvez vous inscrire en ligne pour recevoir le(s) rapport(s) financier(s) susmentionné(s) par la poste, à www.computershare.com/listedistribution.

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