Good Com Asset Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

May 28, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250528131542

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年５月28日

【会社名】

株式会社グッドコムアセット

【英訳名】

Good Com Asset Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　長嶋　義和

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目20番１号　住友不動産西新宿ビル

【電話番号】

03-5338-0170（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員経営管理部長　　河合　能洋

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目20番１号　住友不動産西新宿ビル

【電話番号】

03-5338-0170（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員経営管理部長　　河合　能洋

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 599,999,729円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社グッドコムアセット　大阪支店

（大阪府大阪市中央区南本町四丁目５番７号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

証券会員制法人福岡証券取引所

（福岡市中央区天神二丁目14番２号）

E30726 34750 株式会社グッドコムアセット Good Com Asset Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E30726-000 2025-05-28 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250528131542

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	581,959株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります

（注）１．2025年５月28日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	581,959株	599,999,729	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	581,959株	599,999,729	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。

３．金銭以外の財産を現物出資の目的としており、出資の目的とする財産は、割当予定先が当社と2025年５月28日付で締結した株式会社Livenup Group（以下「ＬＵＧ社」といいます。）の株式（合計293,076株）の譲渡等に関する契約に基づく、割当予定先の当社に対する株式譲渡代金請求権です。割当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金請求権の総額は1,600,000,000円であるところ、本自己株式処分においては、そのうち金599,999,729円に相当する株式譲渡代金請求権（以下「本譲渡代金請求権」といいます。）が出資の目的となり、残額金1,000,000,271円については、当社は現金で割当予定先に支払う予定であります。

また、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられておりますが、（会社法第207条第１項）、かかる検査役調査の例外の一つとして、割り当てる自己株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を下回る場合には、検査役による調査は不要とされております。（同条第９項第１号）。本件は当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,031円	－	１株	2025年６月５日	－	2025年６月５日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。

３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生日後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後期払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社グッドコムアセット　本社	東京都新宿区西新宿七丁目20番１号　住友不動産西新宿ビル

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	200,000	－

（注）１．本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資の方法によるものであるため、該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	株式会社グリットパートナーズ
本店の所在地	東京都港区三田1-4-28　三田国際ビル24Ｆ
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　三宅　雄也
事業の内容	ＣＲＥ、Ｍ＆Ａ戦略・実行に関するアドバイザリー業務　不動産、未上場企業への投資
資本金	１百万円
主たる出資者及びその出資比率	三宅　雄也（100％）

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(3）割当予定先の選定理由

当社グループは、2005年11月に創業以来、新築投資用マンション販売を行っており、東京23区から１都３県、関西地方にまで当該マンションの供給エリアを広げ、業績拡大を続けている一方で、2030年10月期の売上高6,000億円に向けて、積極的にＭ＆Ａを行い、既存事業や事業領域を拡大することを成長戦略の１つとしております。この経営方針のもと、特に不動産関連事業を行う企業を中心に、投資対象を検討してまいりました。

このような状況の中、株式会社グリットパートナーズ（以下「割当予定先」といいます。）より、ＬＵＧ社の更なる成長、事業拡大を目的として、Ｍ＆Ａ仲介会社より、当社に株式譲渡の打診がありました。ＬＵＧ社は、戸建て事業や再販事業などに強みを持つとともに、成長戦略として、不動産関連事業、特に不動産管理会社をＭ＆Ａすることにより、管理戸数を増加させ、ストック収入を伸ばす方針であり、また、TOKYO PRO Marketに上場しておりましたが、（2025年５月26日に上場廃止）当社のグループに加わることによる、より高い与信によって、さらなる事業拡大を目指したいとのことでした。当社は、割当予定先とともに、ＬＵＧ社の代表取締役社長である二川氏、玉川氏と複数回にわたり、今後の展望や当社グループとのシナジーについて協議を重ねました。その結果、当社は、事業領域の拡大、相互情報交換により、業績拡大に向けた高い相乗効果を得られると考え、また、ＬＵＧ社は、過去にＭ＆Ａを複数回行っているとともに、成長戦略としており、Ｍ＆Ａの高い知見を有していることから、当社グループの今後の成長戦略の１つであり、積極的に行うＭ＆Ａにおいて、ＬＵＧ社の有する当該知見は、当社グループの成長に大きく寄与することが見込まれると判断いたしました。

これらの理由から、当社は、ＬＵＧ社株式の80％を取得し、子会社化することといたしました。本届出書提出日現在においては、割当予定先のＬＵＧ社株式の保有割合は、60.76％ですが、株式取得日である2025年６月５日においては、89.86％となる予定であり、割当予定先から80％の株式を取得いたします。

なお、ＬＵＧ社は、現経営体制により、十分な事業成長、管理体制を維持、強化できるものと考えておりますので、当社が経営体制に深く関与する予定はございません。

本件は、ＬＵＧ社株式の譲渡人である割当予定先に当社株式の一部を保有し、当社株主になっていただき、また、引き続きＬＵＧ社株式の一部を保有し、ＬＵＧ社株主として一定程度ＬＵＧ社の経営に関与していただくことで、当社グループの企業価値向上意識を高め、株主の皆様との価値共有を図ることが、当社グループの企業価値の持続的な向上に資するものと考えております。当社と割当予定先との本件株式譲渡に関する交渉の過程において、現金及び当社普通株式を対価とした場合の株式の希薄化の影響や資金効率を検討し、割当予定先に対して取得対価の一部として当社の自己株式を割り当てることについて協議を進めた結果、割当予定先として自己株式処分を行うことといたしました。

株式会社Livenup Groupの概要

(1）名称	株式会社Livenup Group
(2）所在地	東京都港区三田一丁目４番28号
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　二川　良介 代表取締役社長　　玉川　暁郎
(4）事業内容	グループ会社の経営管理、事業承継、収益不動産投資
(5）資本金	10百万円
(6）設立年月日	2003年４月４日
(7）大株主及び持株比率	株式会社グリットパートナーズ　60.76％
(8）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	記載すべき事項はございません。
人的関係	記載すべき事項はございません。
取引関係	記載すべき事項はございません。
(9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期	22年９月期		23年９月期
連結純資産	886百万円		1,303百万円
連結総資産	5,301百万円		4,539百万円
１株当たり連結純資産	1,814.08円		3,556.91円
連結売上高	2,426百万円		6,143百万円
連結営業利益	△69百万円		982百万円
連結経常利益	△131百万円		989百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	55百万円		495百万円
１株当たり連結当期純利益	84.61円		1,353.76円
１株当たり配当金	12.00円		－円

(4）割り得てようとする株式の数

当社普通株式　581,959株

(5）株券等の保有方針

当社は、割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図している旨を割当予定先に確認しております。また、当社は、割当予定先に対して、株式譲渡契約により、払込期日から５年間は、自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部の譲渡を制限しております。

(6）払込みに要する資金等の状況

買収会社の株式取得対価の一部に充当するため、金銭の払込はありません。なお、当社は、ＬＵＧ社の法務調査を田島綜合法律事務所に依頼しており、同法律事務所から割当予定先が現物出資の目的となるＬＵＧ社の株式を保有している旨の報告を受けております。

(7）割当予定先の実態

割当予定先である株式会社グリットパートナーズについて、同社の履歴事項全部証明書及び企業信用調査会社による調査結果の確認や当社の「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」にて反社チェックを実施するとともに、当社代表取締役社長及び専務取締役が割当予定先の代表取締役と面談を実施した結果、反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されませんでした。これにより、当社は、割当予定先が反社会的勢力等に該当せず、当該団体とは関係がないと判断しております。また、当社は、割当予定先との間で締結する株式譲渡契約において、割当予定先から割当予定先が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らの関係も有していない旨の表明保証を受ける予定であります。加えて、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、払込期日から５年間は、自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部の譲渡が制限されております。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容

ＬＵＧ社株式の80％を取得し、当該株式譲渡対価の総額は、1,600,000,000円であり、割当予定先との協議により、譲渡対価の一部である1,000,000,271円については、ＬＵＧ社株式の譲渡人である割当予定先に現金にて支払う予定であります。本第三者割当は、譲渡対価の一部である599,999,729円を自己株式処分にて支払うものです。当該株式譲渡対価については、第三者による株価算定のもと、当社内で妥当性を評価し、決定しております。

本第三者割当の処分価額については、2025年５月28日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議の前日の営業日（2025年５月27日。以下「基準日」といいます。）を基準とする３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である1,031円（円未満を切り捨てて計算しております。以下株価の計算において同様とします。）といたしました。取締役会決議の直前３ヶ月間の終値の単純平均値を採用しましたのは、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除が可能なこと、加えて2025年４月３日に記念株主優待を実施することを開示したことにより、当社株式の株価が大幅に上昇しており、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、直近１ヶ月平均では記念株主優待実施の開示による株価上昇の影響を強く受ける可能性があり、直近６ヶ月平均では直近の株価上昇など、マーケットプライスを適切に反映できない可能性がある一方、直近３ヶ月平均では大幅な株価変動要因である記念優待実施の開示前後の株価を採用することとなるため、直近３ヶ月平均が合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定いたしました。

なお、処分価額1,031円は、基準日の終値である1,152円に対し10.50％（小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。以下プレミアム率及びディスカウント率の計算において同様とします。）のディスカウント、基準日以前１ヶ月の終値平均値1,204円に対し14.37％のディスカウント、基準日以前６ヶ月の終値平均値952円に対し8.30％のプレミアムとなります。

当該処分価額は、上記のとおり、取締役会決議日の直前営業日の終値に対してディスカウントとなりますが、株価変動が平準化された一定期間の平均株価を用いて割当予定先と協議を進めていたことや、「１　割当予定先の状況」の「（３）割当予定先の選定理由」に記載の子会社化の目的及び理由を考慮したこと、また、取締役会決議の日から一定期間さかのぼった日から当該決議の直前までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）からは、上記算定根拠による処分価額は当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準にしており、直近３ヶ月平均株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で割当予定先との交渉により合意されたものであり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る株式数は、581,959株（議決権数5,819個）であり、これは2025年４月30日現在の当社の発行済株式数30,530,400株に対して1.91％（2025年４月30日現在の総議決権数282,809個に対して2.06％）の割合に相当し、既存株主の保有する株式に対して一定程度の希釈化をもたらすことになります。

しかしながら、当社としては、本自己株式処分を通じた当社とＬＵＧ社の子会社化は、当社グループの事業成長性・収益性向上に資するものであり、結果として、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希釈化の規模は合理的な水準であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
長嶋　義和	東京都新宿区	5,146	18.20	5,146	17.83
㈱long-island	東京都新宿区西新宿7-20-1	4,499	15.91	4,499	15.59
長嶋　弘子	東京都新宿区	3,392	11.99	3,392	11.75
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1	1,656	5.86	1,656	5.74
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人：㈱三菱ＵＦＪ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM	613	2.17	613	2.12
上遠野　俊一	福島県いわき市	599	2.12	599	2.08
㈱グリットパートナーズ	東京都港区三田1-4-28　三田国際ビル24F	－	－	581	2.02
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人：㈱三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM	564	2.00	564	1.96
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人：㈱三菱ＵＦＪ銀行）	ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM	405	1.43	405	1.40
JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO （常任代理人：㈱三菱ＵＦＪ銀行）	1 CHURCHILL PLACE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP	380	1.34	380	1.32
計	－	17,256	61.02	17,838	61.80

（注）１．2025年４月30日現在の株主名簿を基準としております。

２．上記のほか、自己株式2,196,405株（2025年４月30日現在）があり、当該割当後は1,614,446株となります。ただし、2025年４月30日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

４．所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して算出しております。

５．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年４月30日現在の総議決権数（282,809個）に本自己株式処分により増加する議決権数（5,819個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第19期（自2023年11月１日　至2024年10月30日）　2025年１月30日　関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

該当事項はありません。 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年５月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年１月31日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年５月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年５月28日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社グッドコムアセット　本店

（東京都新宿区西新宿七丁目20番１号　住友不動産西新宿ビル）

株式会社グッドコムアセット　大阪支店

（大阪府大阪市中央区南本町四丁目５番７号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

証券会員制法人福岡証券取引所

（福岡市中央区天神二丁目14番２号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。