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Good Com Asset Co., Ltd. Annual Report 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年１月30日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社グッドコムアセット |
| 【英訳名】 | Good Com Asset Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長嶋 義和 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目20番１号 住友不動産西新宿ビル |
| 【電話番号】 | 03-5338-0170（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員経営企画部長 河合 能洋 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目20番１号 住友不動産西新宿ビル |
| 【電話番号】 | 03-5338-0170（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員経営企画部長 河合 能洋 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30726 34750 株式会社グッドコムアセット Good Com Asset Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-11-01 2019-10-31 FY 2019-10-31 2017-11-01 2018-10-31 2018-10-31 1 false false false E30726-000 2019-10-31 jpcrp030000-asr_E30726-000:DomesticSalesForIndividualsReportableSegmentsMember E30726-000 2019-10-31 jpcrp030000-asr_E30726-000:DomesticSalesForCompaniesReportableSegmentsMember E30726-000 2019-10-31 jpcrp030000-asr_E30726-000:OverseasCustomerSalesReportableSegmentsMember E30726-000 2019-10-31 jpcrp030000-asr_E30726-000:RealEstateManagementReportableSegmentsMember E30726-000 2019-10-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E30726-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E30726-000:DomesticSalesForIndividualsReportableSegmentsMember E30726-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E30726-000:DomesticSalesForCompaniesReportableSegmentsMember E30726-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年10月 | 2016年10月 | 2017年10月 | 2018年10月 | 2019年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 7,823,976 | 7,393,767 | 9,834,402 | 16,817,869 | 23,376,633 |
| 経常利益 | （千円） | 916,080 | 868,720 | 820,428 | 1,567,019 | 1,650,357 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 563,186 | 563,833 | 620,181 | 1,071,424 | 1,127,238 |
| 包括利益 | （千円） | 560,454 | 562,794 | 621,915 | 1,069,299 | 1,127,804 |
| 純資産額 | （千円） | 1,272,910 | 1,814,745 | 3,241,451 | 6,356,697 | 7,017,512 |
| 総資産額 | （千円） | 6,246,140 | 5,862,620 | 12,613,733 | 12,434,847 | 15,191,783 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 303.65 | 432.91 | 533.93 | 872.55 | 975.37 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 134.35 | 134.50 | 106.11 | 159.99 | 157.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 100.14 | 152.09 | 150.34 |
| 自己資本比率 | （％） | 20.4 | 31.0 | 25.7 | 51.1 | 46.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 56.7 | 36.5 | 24.5 | 22.3 | 16.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 9.29 | 9.64 | 11.18 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △821,564 | 680,337 | △5,501,731 | 5,165,529 | △2,642,610 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △34,005 | △16,101 | 80,818 | △25,958 | △56,829 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,295,861 | △850,928 | 6,546,089 | △1,843,823 | 1,845,236 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,580,602 | 1,392,252 | 2,519,052 | 5,814,176 | 4,959,562 |
| 従業員数 | （名） | 67 | 85 | 80 | 90 | 99 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2017年５月１日付及び2017年10月１日付でそれぞれ普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、第10期及び第11期において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第12期は、当社株式が2016年12月８日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第12期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。なお、当社株式は2017年６月27日に東京証券取引所市場第二部に市場変更し、2018年４月24日に同取引所市場第一部に指定されました。
４．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年10月 | 2016年10月 | 2017年10月 | 2018年10月 | 2019年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 7,677,159 | 7,212,157 | 9,579,826 | 16,546,200 | 23,059,454 |
| 経常利益 | （千円） | 905,295 | 857,272 | 799,887 | 1,541,241 | 1,620,065 |
| 当期純利益 | （千円） | 557,285 | 558,749 | 594,237 | 1,052,622 | 1,107,796 |
| 資本金 | （千円） | 91,500 | 91,500 | 504,440 | 1,588,123 | 1,589,516 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,048,000 | 1,048,000 | 6,071,200 | 7,285,400 | 7,345,000 |
| 純資産額 | （千円） | 1,250,545 | 1,787,390 | 3,187,982 | 6,284,757 | 6,926,586 |
| 総資産額 | （千円） | 6,115,822 | 5,724,838 | 12,447,363 | 12,216,712 | 14,888,550 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 298.32 | 426.38 | 525.12 | 862.68 | 962.73 |
| １株当たり配当額 | （円） | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 35.00 | 47.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 132.94 | 133.29 | 101.67 | 157.18 | 154.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 95.95 | 149.42 | 147.75 |
| 自己資本比率 | （％） | 20.4 | 31.2 | 25.6 | 51.4 | 46.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 57.3 | 36.8 | 23.9 | 22.2 | 16.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 9.70 | 9.81 | 11.37 |
| 配当性向 | （％） | 3.8 | 3.8 | 19.7 | 22.3 | 30.5 |
| 従業員数 | （名） | 58 | 75 | 71 | 81 | 91 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 162.0 | 188.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (95.2) | (98.9) |
| 2,710 | ||||||
| 最高株価 | （円） | － | － | ※１ 1,810 | 2,219 | 1,924 |
| ※２ 1,160 | ||||||
| 1,960 | ||||||
| 最低株価 | （円） | － | － | ※１ 1,030 | 925 | 1,142 |
| ※２ 913 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2017年５月１日付及び2017年10月１日付でそれぞれ普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．第10期の１株当たり配当額は全額10周年記念配当であり、第12期の１株当たり配当額には新規上場記念配当2.5円及び市場変更記念配当2.5円を含んでおり、第13期の１株当たり配当額には一部指定記念配当10円を含んでおります。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、第10期及び第11期において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第12期は、当社株式が2016年12月８日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第12期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。なお、当社株式は2017年６月27日に東京証券取引所市場第二部に市場変更し、2018年４月24日に同取引所市場第一部に指定されました。
５．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数は、就業人員数を記載しております。
７．第12期以前の株主総利回り及び比較指標については、当社が2016年12月８日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。また、第13期以降の株主総利回り及び比較指標については、第12期の末日の株価及び株価指標を基準として算定しております。
８．最高株価及び最低株価は、2016年12月８日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2017年６月27日より東京証券取引所市場第二部、2018年４月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前については、該当事項はありません。
９．※１は、2017年５月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。
10. ※２は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2005年11月 | 不動産販売事業を目的として、東京都中野区東中野に有限会社グッドコムアセットを設立（資本金3,000千円） |
| 2006年１月 | 宅地建物取引業免許を取得（東京都知事免許(1)第85421号） |
| 2006年５月 | 本社を東京都中野区本町へ移転 |
| 2006年５月 | 株式会社グッドコムアセットに組織変更 |
| 2007年９月 | 本社を東京都新宿区西新宿五丁目へ移転 |
| 2008年１月 | 自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズのマンションを販売開始 |
| 2008年３月 | 不動産管理事業の賃貸管理業務を行うことを目的として株式会社グッドコム（前身の有限会社グッドコムの設立は1991年４月）を完全子会社化 |
| 2009年７月 | 当社子会社の株式会社グッドコムにて、宅地建物取引業免許を取得（東京都知事免許(1)第90768号） |
| 2010年10月 | 本社を東京都新宿区西新宿七丁目へ移転 |
| 2011年７月 | 当社子会社の株式会社グッドコムにて、不動産管理事業の建物管理業務を行うことを目的として、マンション管理業の登録（国土交通大臣(1)第033780号） |
| 2011年７月 | 環境や美観を配慮した壁面緑化デザイン（現ブランド名：green veil（グリーンヴェール））を採用 |
| 2015年３月 | 環境や美観を配慮した屋上緑化デザイン（ブランド名：skygarden（スカイガーデン））を採用 |
| 2015年３月 | 台湾台北市に子会社臺灣家得可睦股份有限公司を設立 |
| 2015年６月 | 当社子会社の臺灣家得可睦股份有限公司にて、不動産經紀業に関する許可を取得 |
| 2016年12月 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 |
| 2017年５月 | 中国上海市に子会社上海家徳可睦商務諮詢有限公司を設立 |
| 2017年６月 | 東京証券取引所市場第二部に市場変更 |
| 2018年４月 | 東京証券取引所市場第一部に指定 |
| 2019年３月 | 屋上ドッグランを取り入れたデザイン（ブランド名：skyrun（スカイラン））を採用 |
| 2019年７月 | 不動産の小口投資商品の組成事業を目的として、不動産特定共同事業法に係る許可を取得（東京都知事 第124号） |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社グッドコム、臺灣家得可睦股份有限公司、上海家徳可睦商務諮詢有限公司）の４社で構成されております。「私たちは不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」という経営理念のもと、主要な事業として、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」（※１）シリーズの新築マンションの企画、開発、販売及び管理に取り組んでおります。当社グループが取扱う物件には、土地を仕入れて自社ブランドマンションを開発する物件（開発物件）と、マンション建設事業主から一棟を買い取り、自社ブランド仕様に変更する物件（専有物件）があります。
（※１）「GENOVIA」とは、「GENE（遺伝子）」と「VIA（Very Important Apartment）」の２語を掛け合わせた造語であります。「GENE」は、私たちが受け継いでいきたい想いを表しております。ヨーロッパでは、築100年を超える建築物が珍しくなく、ロンドンやパリでは「住まい」そのものが人々に親しまれ、大切にされております。私たちが目指すのは、このような「長い間愛され続けるマンション」を提供することであります。
「GENOVIA」シリーズの主な特徴
・「人と緑が共生するエコロジーの最大公約デザイン」をコンセプトとしており、原則として、マンションのエントランス付近又は道路に面した１階壁面部分に植栽を施した壁面緑化デザイン「green veil（グリーンヴェール）」を採用しております。なお、壁面緑化デザインが立地等により採用できない場合は、屋上緑化デザイン「skygarden（スカイガーデン）」又は屋上ドッグラン「skyrun（スカイラン）」を採用しております。
・設立以来、建築地域は東京23区中心であります。
・間取りは、若い世代や高齢の単身者向けの１Kが中心となり、物件の立地・開発条件に応じてシングルやディンクス（※２）向けの１LDK、２LDK等が併設されております。
・主な価格帯は2,000万円台から5,000万円台を取り揃えており、顧客（個人投資家）の所得や趣向に応じて販売しております。
・投資物件としての価値を高め、空室率を低下させるため、最寄駅から徒歩10分圏内に位置するようにしており、入居者の安全性を重視し、オートロックシステムやエレベーター内防犯カメラ、ディンプル錠（※３）を設置する等、防犯面にも配慮しております。
・外観やエントランス等、各物件の仕様を揃えること等で統一感を持たせており、物件及び開発用地の提供側（仕入先）にも当社グループの物件を購入する投資家側（販売先）にも建設前の段階から建設後のイメージを持っていただけます。
（※２）ディンクスとは、英語の「Double Income No Kids」の頭文字「DINKs」のことであり、共働きで意識的に子供を持たない夫婦やその生活感を意味します。当該箇所では、共働きで意識的に子供を持たない夫婦のことを意味しております。
（※３）ディンプル錠とは、シリンダー錠の一つであり、鍵は従来のような鍵山がなく、表面に多数の小さなくぼみ（ディンプル）があり、配列組み合わせが多く複製が困難な防犯能力の高い錠であります。
当社グループの事業概要は、以下のとおりであります。
なお、以下に示すセグメント区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。
(1）国内自社販売
当社において、日本国内の個人投資家向けに自社ブランドの新築マンションを販売しております。販売にあたっては、関東圏及び中部圏の個人投資家を中心に年金や相続税対策、生命保険等との比較を反映した資産運用のライフプランを提案し、コンサルティングを行っております。
（2）国内業者販売
当社において、日本国内の不動産会社（以下「業者」といいます。）向けに自社ブランドの新築マンションを販売しております。販売にあたっては、建設事業主等への支払期日等を鑑み、業者へ販売しております。
(3）不動産管理
連結子会社である株式会社グッドコムにおいて、主に当社が販売したマンションの入居者募集等の賃貸管理業務、マンション管理組合から受託する建物管理業務を行っております。
（4）海外販売
連結子会社である臺灣家得可睦股份有限公司が台湾、上海家徳可睦商務諮詢有限公司が上海にてセミナー等で集客を行い、当社にて台湾及び上海の個人投資家等向けに自社ブランドの新築マンションを販売しております。当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。
臺灣家得可睦股份有限公司は、以下の図で「台湾現法」、上海家徳可睦商務諮詢有限公司は「中国現法」と表記します。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社グッドコム |
東京都新宿区 | 10,000千円 | 不動産管理 | 100.0 | 役員兼任（３名）、社員出向、事務所の賃貸借、管理業務委託 |
| 臺灣家得可睦股份有限公司 | 台湾台北市 | 5,000千 台湾ドル |
海外販売 | 100.0 | 役員兼任（４名） |
| 上海家徳可睦商務諮詢有限公司 | 中国上海市 | 10,000千円 | 海外販売 | 100.0 | 役員兼任（４名） |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年10月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 国内自社販売 | 51 |
| 国内業者販売 | 19 |
| 不動産管理 | 8 |
| 海外販売 | 1 |
| 全社（共通） | 20 |
| 合計 | 99 |
（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2）提出会社の状況
| 2019年10月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 91 | 31.0 | 3.4 | 5,334 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 国内自社販売 | 51 |
| 国内業者販売 | 19 |
| 海外販売 | 1 |
| 全社（共通） | 20 |
| 合計 | 91 |
（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「私たちは不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」という経営理念に基づき、東京23区を中心に新築マンションを企画・開発し、個人投資家及び不動産会社への販売を行い、販売後の管理業務まで行っております。今後とも経済情勢等外部環境を見極めつつ、個人投資家の顧客層や国内外の営業対象地域を拡大すること等により、企業の継続的な発展と企業価値の向上を図ることを基本的な方針としております。
(2）経営戦略等
当社グループは、新築マンションの販売を軸として業容を拡大しつつ、新規事業に着手し、事業領域の拡大にも積極的に取り組み、事業規模の拡大を図ってまいります。
今後のさらなる当社グループ発展のためには、優秀な人材の確保及び育成の強化が必要不可欠であるため、積極的な採用活動及び育成を行います。主には、新卒社員を新築マンション販売に、新規事業にはその事業を専門領域とする中途社員を配属し、研修、教育によりコンプライアンス意識の醸成や各人の能力向上を図ってまいります。
また、主軸事業である新築マンション販売については、引き続き人口が流入する予測であり、賃貸需要の高い東京23区を中心に販売物件の確保を行い、東北地方や近畿地方等に販路を広げ、様々な販売チャネルにて販売を行ってまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、毎期業績予想として開示する売上及び利益の達成度合いであります。
(4）経営環境
当社グループが物件供給に注力している東京23区では、老後の生活資金の不安等から、旺盛な賃貸需要による安定した賃貸収益が見込め、実物資産として価値のある不動産に注目が集まっております。また、低金利にも後押しされ、生命保険との比較や相続税対策として購入を検討する方も増加しており、今後とも安定的な需要が見込まれ当社グループに対するニーズも一層高まるものと考えております。
(5）事業上及び財産上の対処すべき課題
当社グループでは、経営環境等を見極めながら、更なる事業拡大に向けて、特に以下の５点を重要課題として取り組んでおります。
① 仕入物件の継続的な確保
当社グループにおいては、収益性を精査しつつ、積極的な仕入を行っております。現時点におきましては、当面の販売物件は確保しているものの、当社グループがターゲットとする東京23区では、地価上昇等により仕入物件の確保が困難になりつつあります。
当社グループは、原則、入札には参加せず、事業主、仲介業者、建設会社等から相対取引で開発用地及び物件を仕入れることを基本方針としております。また、これまでの物件開発の実績を踏まえ、過去の取引先から、開発用地及び物件のリピート紹介を受けております。
今後も前述の方針に基づき、マンション用地等の情報収集を強化し、既存取引先、新規取引先から多くの情報を集め、立地や価格等の諸条件を勘案しながら、仕入物件の継続的な確保に努める方針であります。
② 販路拡大・多様化による機動的な販売の実現
自社ブランドの「GENOVIA」シリーズの間取りは、単身者向けの１KやDINKs向けの１LDK・２LDK等が中心となっております。また、物件の立地は東京23区を中心としてまいりました。日本国内の人口が減少している中、東京23区においては、就職や就学、外国人労働者等により今後も人口が流入し、「GENOVIA」シリーズの需要にも拡大が見込まれます。
当社グループは、「GENOVIA」シリーズの販売戸数の増加による業績の拡大を達成するために、新たな販路を確保・拡大する必要があると考えております。具体的には、国内自社販売は、日本全国の個人投資家へ積極的なアプローチを行い、販路の拡大に努めてまいります。国内業者販売は、全国の不動産販売業者へさらなる販路の拡大に努めてまいります。
また、世界及び日本経済全体の景況悪化、税制改定及び為替動向によって、国内及び海外の個人投資家の不動産購入意欲が減退することが考えられます。しかしながら、当社グループの特徴としては、国内自社販売、国内業者販売及び海外販売という３つの販売ルートを確立していることに加え、新規事業として不動産小口化商品をクラウドファンディングで販売する「Good Com Fund」を立ち上げており、販路を多様化することで業績の拡大を図る考えであります。
③ 人材の確保と育成強化
当社グループは、定期的な研修・教育制度の充実等により、社員が定着し、人材が成長することで、業容を拡大してまいりました。今後さらに事業の発展及び業容拡大を加速するためには、既存事業及び新規事業のすべての事業組織において、採用方針に従った優秀な人材の確保及び育成が重要であると認識しております。
当社グループは、引き続き業容拡大を目指して新卒・中途等の採用による積極的な人員拡大により各事業部門を底上げし、業績拡大を図る方針であります。
④ 資金調達手段の多様化と財務体質の改善
一般的な新築マンションは、用地を仕入れ、マンションを建設しますが（これを「開発物件」といいます。）、当社グループにおいては、マンション建築事業主からマンションを１棟単位で仕入れる（これを「専有物件」といいます。）場合が主となっております。後者の場合、当社グループは初期段階で手付金等の自己負担のみで、用地仕入資金やその後の建築資金はマンション建築事業主が負担するため、当社グループとしては多額の先行資金をかけずに物件の仕入ができることになります。
また、販売物件の採算を考慮し、借換えを行う等販売期間を延長する場合があり、その際は、資金調達が必要となります。
当社グループは、運転資金の確保を含め、資金調達手段の多様化、財務体質の改善及び財務基盤の充実を実施しておりますが、さらなる強化に努める方針であります。具体的な施策につきましては、随時機動的に検討しております。
⑤ 顧客本位のサービスの充実と収益の最大化
当社グループでは、顧客との信頼関係構築のため、顧客のニーズに応える投資プランの提案をしております。具体的には、顧客の生命保険の代替案や年金運用、相続税対策等も考慮した上で、豊富な物件ラインナップの中から最適な資産運用プランに基づく、物件の紹介・販売に努めております。また、顧客における賃料収入の減少リスクを低減するため、顧客と当社グループとの間で空室保証契約又はサブリース契約を締結する等、顧客本位のサービスを徹底しております。
今後も、顧客との信頼関係継続のため、社員の提案・営業能力の育成に加え、サービスの充実を常に図る方針であります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業内容その他に関するリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）仕入に関するリスク
① 仕入物件の立地及び価格に関するリスク
当社グループでは、東京23区を中心に最寄駅から徒歩10分圏内の新築マンションの用地又は建物の仕入に努めております。
しかしながら、他社との競合や地価上昇により計画どおりの仕入が行えない場合又は仕入を行ったとしても仕入価格に見合った価格で販売できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② マンション建築事業主からの仕入リスク
一般的な新築マンションの仕入は、用地を取得し、マンションを建築しますが、当社ではマンション建築事業主（以下「事業主」といいます。）からマンションを１棟単位で仕入れることを主としております。具体的には、当社仕様の自社ブランドマンションとするため、当社は、初期段階で手付金等の自己負担のみで、先行的な用地取得資金やその後の建築資金を負担せずに、仕入物件の確保ができることになります。
しかしながら、事業主の都合等で当該物件の建築中の事故等予期せぬ事態が発生し、建築工期が遅延した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）不動産引渡時期等による業績の変動及び偏重リスク
当社グループの国内自社販売、国内業者販売及び海外販売の売上計上基準は、顧客へ物件を引渡した（所有権の移転）時点で売上高を計上する引渡基準としております。
したがって、外注先との調整不足や近隣住民の反対運動、2020年東京開催の世界的スポーツ大会の開催による建築工期の遅延や天災等の不測の事態により物件の竣工・引渡しが遅延した場合には、通期及び四半期ごとの売上高や利益が大きく変動するなど特定の四半期に偏重する可能性があり、当社グループの業績を判断する際には留意する必要があります。
(3）販売に関するリスク
① 業者販売に関するリスク
当社グループは、個人投資家以外に、他の不動産会社に業者販売をしております。業者販売をする際は、当該販売会社を十分調査の上で販売しております。
しかしながら、販売先に不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 海外販売に関するリスク
当社グループは、日本国内の個人及び業者販売以外に、海外販売ルートも確立しております。海外販売の場合、地域特性によるビジネスリスク等が多岐にわたり存在し、当社グループは、これらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じた上で慎重に海外展開を進めるよう配慮しております。
しかしながら、予測困難なビジネスリスク等が発生した場合には、当該リスクが当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人販売に関するリスク
当社グループは、個人投資家が物件を購入する際は、提携金融機関の住宅ローンを利用して購入いただいております。
しかしながら、当該金融機関の融資姿勢が著しく消極的になった場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 「Good Com Fund」事業に関するリスク
新規事業として、不動産小口化商品をクラウドファンディングで販売する「Good Com Fund」事業に取り組んでおり、その際、システム投資や広告宣伝等事業化する前の先行投資が必要となります。「Good Com Fund」事業が計画どおりに進捗しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）賃貸に関するリスク
① 販売前の管理物件の空室時のリスク
当社グループは、物件の竣工引渡後に不動産賃貸会社や社宅希望会社と賃貸借契約もしくは当社子会社の株式会社グッドコムにて入居募集を行い、顧客への引渡前に、入居者がいる状態での販売に努めております。物件の購入を検討される方は、入居者が既にいることから、安定的に賃料収入が得られる安心感もあり、購入意欲が刺激される場合があります。
したがって、不動産賃貸会社等に賃貸借契約に応じてもらえない場合や支払能力に支障が生じた場合、もしくは入居募集の効果が得られなかった場合は、販売に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 販売後の賃貸管理物件の空室時のリスク
当社グループでは、販売したマンションを購入した個人投資家等との契約により、当該マンションの空室時に家賃保証をしております。当社グループでは、空室率を軽減するため、積極的に不動産賃貸会社や社宅希望会社と賃貸借契約を締結もしくは株式会社グッドコムにて入居募集をしておりますが、施策の効果が得られずに空室が多くなった場合には、空室保証費用が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）資金繰りに関するリスク
当社グループでは、事業主や金融機関に対する不動産仕入資金の支払期限を竣工引渡し後数カ月後に設定しており、戸別に支払いをしておりますが、採算を考慮して借換えを行い、販売期間を延長する場合があります。これらは、財務体質の充実や堅調な不動産市況及びそれに基づく金融機関の積極的な融資姿勢も背景にあります。
しかしながら、不動産市況が悪化し、金融機関の融資姿勢が消極的になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性及び資金繰りが悪化する可能性があります。
(6）有利子負債の依存と金利変動のリスク
当社グループでは、不動産仕入資金を手付金等の自己負担のみとするなど、金融機関からの借入を少なくし、有利子負債依存度の低減に努めております。一方で、販売期間延長等により、一定の借入が必要となると認識しております。資金調達手段の多様化を推進しておりますが、有利子負債は一定の水準で推移すると想定され、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末の有利子負債依存度は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度末 （2018年10月31日） |
当連結会計年度末 （2019年10月31日） |
|
| 有利子負債残高(a) | 4,997,303 | 7,309,938 |
| 総資産額(b) | 12,434,847 | 15,191,783 |
| 有利子負債依存度(a／b) | 40.2％ | 48.1％ |
（注）有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、社債（１年内償還予定の社債を含む）の合計であります。
(7）在庫に関するリスク
当社グループは、マンション市況を考慮し、金融機関からの借入によりマンションの販売期間を延長する場合があります。販売期間の延長中に自然災害等の事故により、時価が取得原価を下回る等の場合は、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）が適用され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）積極的な人員拡大戦略に伴うリスク
当社グループでは、業容拡大を目的に積極的な人員拡大を目指しておりますが、人員の確保ができない場合や人員拡大が収益に貢献しない場合、コストが増大し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）新規事業に関するリスク
当社グループは、事業拡大や収益の多様化を図るため、「Good Com Fund」事業以外にも新規事業に積極的に取り組む方針であります。今後、新規事業が想定どおりに進捗しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10）法的規制等に関するリスク
当社グループが属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、借地借家法、建物の区分所有等に関する法律、消防法、住宅の品質確保の促進等に関する法律及びマンションの管理の適正化の推進に関する法律等により、法的規制を受けております。
当社グループの事業活動の継続にあたっては、下表に掲げる許認可等の保有が前提になります。
宅地建物取引業者免許につきましては、宅地建物取引士について一定人数を確保すること等の要件が、法律上要求されております。また、台湾の連結子会社における許認可等については、不動産經紀業管理条例第６条に該当する場合、不動産特定共同事業の許認可等については、不動産特定共同事業法第36条に該当する場合に取り消されることがあります。なお、現状において、これらの当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。
しかしながら、関連法令等の規制が遵守できず、今後これらの許認可等が取り消された場合又はこれらの法的規制の強化等があった場合には、当社グループの経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
| 取得・登録者名 | 取得年月・許認可等の名称及び所管官庁等 | 許認可等の内容及び有効期限 | 主な許認可等の取消事由 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社グッドコムアセット （当社） |
2006年１月13日 宅地建物取引業者免許 東京都 |
宅地建物取引業に関する許可 東京都知事 (3)第85421号 2016年１月14日から 2021年１月13日まで 以後５年ごとに更新 |
宅地建物取引業法 第５条、第66条及び第67条 |
| 2019年７月11日 不動産特定共同事業許可 東京都 |
不動産特定共同事業に関する許可 東京都知事 第124号 |
不動産特定共同事業法 第36条 |
|
| 株式会社グッドコム （連結子会社） |
2009年７月24日 宅地建物取引業者免許 東京都 |
宅地建物取引業に関する許可 東京都知事 (3)第90768号 2019年７月25日から 2024年７月24日まで 以後５年ごとに更新 |
宅地建物取引業法 第５条、第66条及び第67条 |
| 2011年７月11日 マンションの管理の適正化の推進に関する法律に基づくマンション管理業者登録 国土交通省 |
マンション管理業者に関する許可 国土交通大臣 (2)第033780号 2016年７月12日から 2021年７月11日まで 以後５年ごとに更新 |
マンションの管理の適正化の推進に関する法律 第83条 |
|
| 臺灣家得可睦股份有限公司 （連結子会社） |
中華民国104年６月１日 （2015年６月１日） 不動産經紀業 臺北市政府地政局 |
不動産經紀業に関する許可 | 不動産經紀業管理条例 第６条 |
(11）訴訟のリスク
当社グループは、投資を目的とした新築マンションを販売しており、入居率の悪化や家賃相場の低下による賃貸収入の下落、金融機関の貸出金利の上昇による借入金返済負担の増加等、収支の悪化につながる様々な投資リスクが存在します。当社グループは、顧客に対し、これらの投資リスクについて十分説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結することにより、訴訟リスクの軽減を図っております。また、当社グループでは、経営におけるコンプライアンスの重要性について強く認識しており、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底する等、コンプライアンス経営を推進することで、訴訟リスクの軽減に努めております。
しかしながら、顧客からのクレームや訴訟等が発生した場合、その結果によっては、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12）瑕疵担保責任に関するリスク
当社グループは、販売物件について瑕疵担保責任を負っており、瑕疵に備え住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。
しかしながら、建設会社等の破綻により、保険で賄いきれない補修工事費用等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13）個人情報の漏えいリスク
当社グループは、多くの顧客（潜在顧客を含みます。）や入居者の個人情報を保有しております。個人情報の管理については、関連する社内規程を制定し、社内入退室管理やＰＣ等の持ち出し・持ち込みの管理の徹底、社内情報管理システムのセキュリティー強化、役職員に対する個人情報保護に関する教育・研修の実施等に取り組んでおります。なお、当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」よりも厳しい要件であるプライバシーマークを取得しております。
しかしながら、これらの対策にもかかわらず、これらの情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの社会的信用に影響を与え、当社グループの経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
(14）経済状況等の変動リスク
景気動向、経済情勢、金利動向、販売価格動向、住宅税制等の各種税制及び建設業者の不正等の影響を受け、販売価格の変動や個人消費の低迷、顧客購買意欲の低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15）災害発生のリスク
地震等の自然災害が発生した場合、不動産投資マインドの低下による販売機会の損失、空室の長期化による家賃保証費の増加、開発物件の被災に伴う補修等による工事費上昇や完成遅延等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16）潜在株式に関するリスク
当社は、業績向上への意欲と士気を一層高めること及び経営への参加意識を高めることを目的として、当社グループの役職員を対象に新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）を付与しております。具体的には本書提出日の前月末現在の発行済株式総数7,345,400株に対してストック・オプションによる潜在株式数は291,600株であり、発行済株式総数の4.0％に相当いたします。なお、自己新株予約権は潜在株式数に含めておりません。
今後ストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式の価値は希薄化する可能性があります。また、ストック・オプションの行使によって発行された当社株式の売却によって、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、アメリカの保護貿易政策等による我が国の景気への下押し圧力が懸念されるものの、雇用や所得の堅調な増加等により、緩やかな景気回復傾向が続いています。
当社グループの主要事業領域である新築マンション市場につきましては、2018年11月から2019年10月までの１年間での契約率が、首都圏で59.6％、当社主要取扱物件エリアである都区部では58.7％と、好調の目安と言われる70％を大きく下回る結果となりました（株式会社不動産経済研究所調べ）。
このような経営環境のもと、当社仕入は順調に推移し、当社グループは、東京23区を中心に「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズの新築マンションとして、「GENOVIA green veil（ジェノヴィア グリーンヴェール）」、「GENOVIA skygarden（ジェノヴィア スカイガーデン）」及び「GENOVIA skyrun（ジェノヴィア スカイラン）」の企画・開発及び販売の拡大、顧客サポート体制の充実、さらにブランド力の強化を図ってまいりました。
なお、当連結会計年度における販売実績といたしましては、東日本橋駅前（東京都中央区）、高円寺（東京都中野区）、浅草Ⅱ（東京都台東区）、駒込駅Ⅱ（東京都文京区）、新宿早稲田（東京都新宿区）、隅田川west（東京都荒川区）、墨田文花（東京都墨田区）、世田谷桜丘（東京都世田谷区）、浅草蔵前（東京都台東区）、秋葉原（東京都台東区）、東向島（東京都墨田区）、練馬高野台（東京都練馬区）、武蔵関公園（東京都練馬区）、本羽田（東京都大田区）、新御徒町（東京都台東区）、上野（東京都台東区）、池上（東京都大田区）、水天宮前（東京都江東区）、新宿中落合（東京都新宿区）、亀戸Ⅳ（東京都江東区）、王子神谷（東京都足立区）、墨田八広（東京都墨田区）、上野Ⅱ（東京都台東区）、鷺ノ宮（東京都中野区）、新中野（東京都中野区）、両国Ⅲ（東京都墨田区）の計26棟、全850戸を販売いたしました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は23,376百万円（前年同期比39.0％増）、営業利益は1,755百万円（同4.6％増）、経常利益は1,650百万円（同5.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,127百万円（同5.2％増）となりました。
また、当連結会計年度末における当社グループの財政状態は、総資産15,191百万円（前連結会計年度末比22.2％増）、負債8,174百万円（同34.5％増）、純資産7,017百万円（同10.4％増）となりました。また、自己資本比率につきましては46.2％となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
Ａ．国内自社販売
自社ブランド「GENOVIA」シリーズのワンルーム及びファミリータイプを国内の個人投資家に販売し、当連結会計年度では、205戸(前年同期は207戸)を販売いたしました。
以上の結果、売上高は6,951百万円（前年同期比8.1％増）、セグメント利益は247百万円（同56.1％減）となりました。
Ｂ．国内業者販売
自社ブランド「GENOVIA」シリーズのワンルームタイプを国内の不動産販売会社に積極的に販売し、当連結会計年度では、645戸(前年同期は419戸)を販売いたしました。
以上の結果、売上高は15,694百万円（前年同期比60.8％増）、セグメント利益は1,174百万円（同43.1％増）となりました。
Ｃ．不動産管理
建物管理戸数、賃貸管理戸数の堅調な増加により、順調に増加いたしました。また、企業の社宅需要等もあり、月末入居率100％を９カ月達成いたしました。
以上の結果、売上高は751百万円（前年同期比16.9％増）、セグメント利益は361百万円（同5.5％増）となりました。
Ｄ．海外販売
当連結会計年度における海外個人投資家への販売実績はありませんでした。
以上の結果、売上高の計上はなく、セグメント損失は42百万円（前年同期は54百万円のセグメント損失）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ854百万円減少し、4,959百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、2,642百万円の資金減少（前連結会計年度は5,165百万円の資金増加）となりました。主な要因は、たな卸資産の増加額が2,996百万円あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、56百万円の資金減少（前連結会計年度は25百万円の資金減少）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出が40百万円及び敷金の差入による支出が21百万円それぞれあったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、1,845百万円の資金増加（前連結会計年度は1,843百万円の資金減少）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出が8,749百万円あった一方で、長期借入れによる収入が9,876百万円及び短期借入金の純増額が1,195百万円それぞれあったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
Ａ．生産実績
該当事項はありません。
Ｂ．受注実績
該当事項はありません。
Ｃ．販売実績
販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 販売戸数（戸） | 金額（千円） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 前年同期比（％） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 国内自社販売 | 205 | 6,951,513 | 108.1 |
| 国内業者販売 | 645 | 15,694,244 | 160.8 |
| 不動産管理 | － | 751,879 | 116.9 |
| 海外販売 | － | － | － |
| 合計 | 850 | 23,397,637 | 139.0 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＭＡＸＩＶ | 632,852 | 3.8 | 3,135,585 | 13.4 |
| 株式会社ＢＲＩ | 1,764,871 | 10.5 | 902,764 | 3.9 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮した上で行っておりますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
Ａ．経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、23,376百万円となり、前連結会計年度の16,817百万円に比べ39.0％増加いたしました。
国内自社販売の売上高は、205戸を販売し、6,951百万円（前年度8.1％増）となりました。前連結会計年度の207戸に比べ２戸減少しておりますが、営業効率を上げるためファミリータイプの販売に注力し、前連結会計年度に比べファミリータイプでは60戸増の90戸を販売いたしました。
国内業者販売の売上高は、645戸を販売し、15,694百万円（同60.8％増）となりました。東京23区、最寄駅から徒歩10分圏内の立地である当社自社ブランド「GENOVIA」シリーズが同業他社から引き合いが強く、条件交渉をしつつ積極的に販売いたしました。（前年度は419戸を販売）
（売上総利益）
当連結会計年度の売上総利益は、3,492百万円となり、前連結会計年度の3,176百万円に比べ9.9％増加いたしました。これは主に、売上高の増加によるものであります。
なお、業者販売のウエイトが高まり、売上総利益率は、前連結会計年度の18.9％に比べ、4.0ポイント減少し、14.9％となりました。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,737百万円となり、前連結会計年度の1,498百万円に比べ15.9％増加いたしました。これは主に、今後の業容拡大に向けた事務所増床費用及び人員増に伴う人件費ならびに仕入増による借入に伴う費用の増加によるものであります。
（営業外損益）
当連結会計年度の営業外収益は、31百万円となり、前連結会計年度の７百万円に比べ324.7％増加いたしました。これは主に、当連結会計年度より違約金収入を営業外収益として計上することとなり、25百万円増加したためであります。
当連結会計年度の営業外費用は、137百万円となり、前連結会計年度の118百万円に比べ15.4％増加いたしました。これは主に、仕入戸数の増加に伴う借入金が増加し、支払利息及び支払手数料が37百万円増加したためであります。
Ｂ．財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は14,900百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,615百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が854百万円減少した一方で、仕入増による販売物件の増加により販売用不動産が2,908百万円、手付金等の増加により前渡金が376百万円それぞれ増加したことによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は291百万円となり、前連結会計年度末に比べ141百万円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産が36百万円、投資その他の資産のその他に含まれる長期前払費用が62百万円及び繰延税金資産が25百万円それぞれ増加したことによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は6,182百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,356百万円増加いたしました。主な要因は、仕入増による販売物件の増加により短期借入金が1,195百万円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は1,991百万円となり、前連結会計年度末に比べ739百万円増加いたしました。主な要因は、仕入増による販売物件の増加により長期借入金が709百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は7,017百万円となり、前連結会計年度末に比べ660百万円増加いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,127百万円増加した一方で、配当の支払により利益剰余金が254百万円減少したこと、また、自己株式が214百万円増加したことによるものであります。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、経済状況、法的規制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。当社グループは、これらのリスク要因について注視するとともに、リスクを低減できるよう適切な対応を行ってまいります。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要の主なものは、販売用不動産の取得資金であります。資金調達については、物件ごとに借入条件を勘案し、金融機関から借入れております。また、当社グループが成長を続けるためには、仕入物件の確保及び財務能力の健全性の維持が重要であると認識しておりますので、金融機関からの借入れや社債の発行、新株式発行による増資等、手許資金とのバランスを考慮し、成長原資である物件の確保、自己資本比率の上昇及び有利子負債依存度の低減により、財務能力の健全性を確保いたします。
なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末の有利子負債依存度については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針
当社グループが今後とも成長し、発展していくためには、既存事業の拡充や新規事業への参入等の事業規模拡大に伴う優秀な人材の確保等が必要不可欠であると認識しております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2019年10月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都新宿区） |
事務所設備等 | 36,446 | 5,125 | 41,571 | 91 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品であります。
４．提出会社は国内自社販売、国内業者販売及び海外販売を営んでおりますが、ほとんどの設備が共有的に使用されておりますので、セグメント別に分類せず一括して記載しております。そのため「セグメントの名称」も記載しておりません。
５．本社は全て賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、86,027千円であり、株式会社グッドコムの賃料も含まれております。
(2）国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 22,800,000 |
| 計 | 22,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年１月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,345,000 | 7,345,400 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 7,345,000 | 7,345,400 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年１月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 60 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 240,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 25（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年１月31日 至 2043年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 25 資本組入額 12.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。
ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については、以下の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。
(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の行使の条件等
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2）相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。
Ａ．本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
(a）相続開始の年月日
(b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
(c）権利承継者の氏名及び住所
(d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」といいます。）の氏名及び住所
(e）上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項
Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
Ｄ．権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
② 本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号の規定は適用されないものとする。
４．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合
ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(6）会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
６．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の方針に従って権利者に交付することができる。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（2013年１月31日から30年間）の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年１月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | ８ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 32,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 25（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年１月31日 至 2023年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 25 資本組入額 12.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。
ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については、以下の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。
(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の行使の条件等
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2）相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。
Ａ．本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
(a）相続開始の年月日
(b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
(c）権利承継者の氏名及び住所
(d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」といいます。）の氏名及び住所
(e）上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項
Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
Ｄ．権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
② 本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号の規定は適用されないものとする。
４．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合
ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(6）会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
６．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の方針に従って権利者に交付することができる。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（2013年１月31日から10年間）の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社子会社取締役 １ 使用人 55 |
| 新株予約権の数（個）※ | 50 [49] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000 [19,600]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 385（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年１月28日 至 2026年１月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 385 資本組入額 192.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については以下の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。
(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数でなければならず、100株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2）相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。
Ａ．本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
（a）相続開始の年月日
（b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
（c）権利承継者の氏名及び住所
（d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」といいます。）の氏名及び住所
（e）上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項
Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄、その他本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
Ｄ．権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(d)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
② 本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号の規定は適用されないものとする。
４．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得する。
(2）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得する。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合
ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
（5）権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年12月７日 （注）１ |
377,000 | 1,425,000 | 338,169 | 429,669 | 338,169 | 338,169 |
| 2017年１月６日 （注）２ |
82,800 | 1,507,800 | 74,271 | 503,940 | 74,271 | 412,440 |
| 2017年４月11日 （注）３ |
10,000 | 1,517,800 | 500 | 504,440 | 500 | 412,940 |
| 2017年５月１日 （注）４ |
1,517,800 | 3,035,600 | ― | 504,440 | ― | 412,940 |
| 2017年10月１日 （注）５ |
3,035,600 | 6,071,200 | ― | 504,440 | ― | 412,940 |
| 2017年11月１日～2018年10月31日 （注）３ |
10,800 | 6,082,000 | 2,079 | 506,519 | 2,079 | 415,019 |
| 2018年４月23日 （注）６ |
1,048,000 | 7,130,000 | 941,931 | 1,448,451 | 941,931 | 1,356,951 |
| 2018年５月15日 （注）７ |
155,400 | 7,285,400 | 139,671 | 1,588,123 | 139,671 | 1,496,623 |
| 2018年11月１日～2019年10月31日 （注）３ |
59,600 | 7,345,000 | 1,393 | 1,589,516 | 1,393 | 1,498,016 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,950円
発行価額 1,794円
資本組入額 897円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,950円
資本組入額 897円
割当先 野村證券株式会社
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．2017年４月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
５．2017年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,887円
発行価額 1,797.58円
資本組入額 898.79円
７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,797.58円
資本組入額 898.79円
割当先 野村證券株式会社
８．2019年11月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 14 | 19 | 71 | 31 | 25 | 18,791 | 18,951 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 4,215 | 1,959 | 810 | 2,070 | 32 | 64,337 | 73,423 | 2,700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 5.74 | 2.67 | 1.10 | 2.82 | 0.04 | 87.63 | 100.00 | － |
（注）自己株式150,256株は、「個人その他」に150,200株、「単元未満株式の状況」に56株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 長嶋 義和 | 東京都新宿区 | 2,146,300 | 29.83 |
| 長嶋 弘子 | 東京都新宿区 | 848,000 | 11.79 |
| 川満 隆詞 | 東京都中野区 | 180,600 | 2.51 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 98,900 | 1.37 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
85,396 | 1.19 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 83,000 | 1.15 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 79,600 | 1.11 |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４－333－13 | 60,400 | 0.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 52,500 | 0.73 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－３－２ | 44,400 | 0.62 |
| 計 | － | 3,679,096 | 51.14 |
（注）１．長嶋義和氏の所有株式数は、資産管理会社である株式会社long-islandの株式数を合算して記載しております。
２．2017年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2017年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
また、2017年５月１日付及び2017年10月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
大量保有者 スパークス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都港区港南１－２－70
保有株券等の数 株式 71,700株
株券等保有割合 4.76％
３．カブドットコム証券株式会社は、2019年12月１日付でauカブコム証券株式会社に名称変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 150,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,192,100 | 71,921 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,345,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 71,921 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式56株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| （自己保有株式） 株式会社グッドコムアセット |
東京都新宿区西新宿七丁目20番１号 | 150,200 | － | 150,200 | 2.04 |
| 計 | － | 150,200 | － | 150,200 | 2.04 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2018年11月12日）での決議状況 （取得期間 2018年12月13日～2019年１月23日） |
150,000 | 225,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 214,726,700 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 10,273,300 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 4.6 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | 4.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 36 | 67,716 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）１．当事業年度における取得自己株式36株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 （単元未満株式の買取り請求） |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 150,256 | ― | 150,256 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化を図るとともに、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、配当につきましては、経営成績と財務能力を総合的に勘案し決定いたしますが、配当性向30％を基準に毎期配当していくことを基本方針としております。
なお、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
また、株主に対する利益還元の重要性を踏まえた上で、基本方針を継続し、業績向上に伴って株主への利益配当の内容を充実していくことを利益配当政策の基本といたします。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2020年１月30日 | 338 | 47.00 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「私たちは不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は企業設計として、監査役会設置会社制度を採用しております。
当社が監査役会設置会社制度を採用する理由としては、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会が独立の機関として取締役の職務の執行に対する監査が機能する体制とすることで、経営の改善及び刷新を必要に応じて機動的に行えると判断しているためであります。
Ａ．取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や、取締役の職務執行状況を監督しております。必要あるときには臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。
Ｂ．監査役会
当社は監査役会設置会社であり、本書提出日現在、常勤監査役１名の監査役４名（いずれも社外監査役）で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月１回開催されております。全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性ある監査に努めております。また、全監査役は任意の指名・報酬委員会及びリスク・コンプライアンス委員会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。なお、常勤監査役については、前述の機関への参加に加え、経営会議にも出席しております。
また、監査役会は、会計監査人と四半期ごとに定期及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画部と必要に応じてミーティングを行い、経営企画部は会計監査人と内部統制の意見交換を行うなど、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。
Ｃ．指名・報酬委員会
当社の任意の指名・報酬委員会は、本書提出日現在、取締役会の決議によって選任された社外取締役２名及び常勤監査役１名を含む監査役４名（いずれも社外監査役）で構成しており、１年に１回以上開催することとしております。委員全員を社外役員として、指名・報酬に係る事項等を独立性をもって審議し、客観的な助言に基づく活動を通じて適切な経営体制の構築に努めております。
Ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）及び常勤監査役１名を含む監査役４名（いずれも社外監査役）で構成しております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。
Ｅ．独立社外取締役会
当社の独立社外取締役会は、本書提出日現在、社外取締役２名で構成されております。独立社外取締役会は、年に１回以上開催されており、「コーポレートガバナンス・コード」に基づき、取締役会全体の実効性について分析及び評価することで取締役会の機能の向上を図っております。
Ｆ．経営会議
当社の経営会議は、本書提出日現在、取締役３名、常勤監査役１名で構成されております。経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として必要に応じて適宜開催しており、「経営会議規程」に定められた経営上重要な事項を決定しております。経営会議で決議された事項については、取締役会で報告をするものとしており、業務執行に関する連携を図るとともに適正かつ効率的な経営活動に努めております。
なお、機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会 |
リスク・コンプライアンス委員会 | 独立社外 取締役会 |
経営会議 |
| 代表取締役社長 | 長嶋 義和 | ◎ | 〇 | ◎ | |||
| 取締役 | 東 真生樹 | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 森本 周大郎 | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 | 松木 大輔 | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 松山 昌司 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 常勤社外監査役 | 向江 弘徳 | △ | ◎ | ○ | ○ | △ | ○ |
| 社外監査役 | 松戸 稔 | △ | ○ | ○ | ○ | △ | |
| 社外監査役 | 小田 香織 | △ | ○ | ○ | ○ | △ | |
| 社外監査役 | 秋元 創一郎 | △ | ○ | ○ | ○ | △ |
（注） ◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。
会社の機関と内部統制システムを図式化すると、以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ａ．内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下「内部統制システム」といいます。）構築の基本方針を取締役会で定めております。
（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。
イ．社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。
ウ．取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。
エ．内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。
オ．法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。
カ．会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。
（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。
また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。
（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。
イ．取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。
（e）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で行い（一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。）、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。
（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
ア．監査役は、経営企画部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。
イ．監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。
（g）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性に関する事項
当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
ア．取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
イ．監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。
（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。
イ．監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。
ウ．取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。
エ．監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
Ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。
Ｃ．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
Ｄ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
Ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
Ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
（a）中間配当の決定機関
当社は、剰余金の配当は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（b）自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
長嶋 義和
1969年12月５日生
| 1993年８月 | 株式会社トーシンワールド（現株式会社トーシンパートナーズ）入社 |
| 2004年７月 | 同社取締役営業部長 |
| 2004年12月 | 株式会社アプロード入社営業部長 |
| 2005年11月 | 当社入社営業部長 |
| 2006年５月 | 株式会社グッドコム代表取締役社長（現任） |
| 2008年７月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2015年３月 | 臺灣家得可睦股份有限公司董事長（現任） |
| 2017年５月 | 上海家徳可睦商務諮詢有限公司董事長（現任） |
（注）３
2,146,300
（注）8
取締役
管理本部長兼総務・人事部長
東 真生樹
1986年７月23日生
| 2005年３月 | 株式会社アプロード入社 |
| 2006年３月 | 当社入社 |
| 2013年１月 | 当社執行役員管理部総務・人事教育グループリーダー |
| 2014年１月 | 株式会社グッドコム取締役（現任） |
| 2014年１月 | 当社取締役執行役員総務・人事教育部長 |
| 2015年３月 | 臺灣家得可睦股份有限公司董事（現任） |
| 2015年９月 | 当社取締役執行役員管理本部長兼総務・人事部長 |
| 2017年１月 | 当社取締役管理本部長兼総務・人事部長（現任） |
| 2017年５月 | 上海家徳可睦商務諮詢有限公司董事（現任） |
（注）３
20,700
取締役
不動産事業本部長兼開発事業部長
森本 周大郎
1976年12月２日生
| 1999年４月 | 日本ハウズイング株式会社入社 |
| 2005年12月 | 株式会社メビウスブレイン入社 |
| 2010年２月 | 東京都市開発株式会社入社 |
| 2011年９月 | 当社入社 |
| 2013年３月 | 当社執行役員不動産事業部長 |
| 2014年10月 | 当社取締役執行役員不動産事業部長 |
| 2017年１月 | 当社取締役不動産事業部長 |
| 2018年５月 | 当社取締役不動産事業本部長兼開発事業部長（現任） |
| 2019年８月 | 上海家徳可睦商務諮詢有限公司董事（現任） |
| 2019年９月 | 臺灣家得可睦股份有限公司董事（現任） |
（注）３
10,700
取締役
松木 大輔
1977年12月23日生
| 2005年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） |
| 2005年10月 | 角家・江木法律事務所入所 |
| 2011年６月 | 地盤ネットホールディングス株式会社社外監査役（現任） |
| 2012年４月 | 松木法律事務所開設代表弁護士（現任） |
| 2016年６月 | 株式会社駅探社外取締役 |
| 2017年１月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社エードット社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
1,100
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
松山 昌司
1973年５月４日生
| 1997年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2001年４月 | 公認会計士登録 |
| 2006年７月 | 松山公認会計士事務所開設代表（現任） |
| 2007年８月 | あすなろ監査法人設立代表社員（現任） |
| 2008年６月 | ぷらっとホーム株式会社社外監査役（現任） |
| 2009年６月 | セブンシーズホールディングス株式会社（現FRACTALE株式会社)社外監査役 |
| 2009年10月 | 当社社外監査役 |
| 2016年１月 | 株式会社ジー・スリーホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年１月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2018年６月 | FRACTALE株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
37,100
常勤監査役
向江 弘徳
1959年10月22日生
| 1984年４月 | 東洋証券株式会社入社 |
| 2002年３月 | 同社引受審査室長 |
| 2008年４月 | 同社公開支援部長 |
| 2013年１月 | 当社常勤社外監査役（現任） |
| 2013年１月 | 株式会社グッドコム社外監査役（現任） |
| 2015年３月 | 臺灣家得可睦股份有限公司監察人（現任） |
| 2017年５月 | 上海家徳可睦商務諮詢有限公司監察人（現任） |
（注）４
8,400
監査役
松戸 稔
1962年６月23日生
| 1989年10月 | 海南監査法人入所 |
| 1993年３月 | 公認会計士登録 |
| 1993年４月 | 公認会計士松戸稔事務所開設代表（現任） |
| 1997年８月 | 海南監査法人社員 |
| 2006年10月 | プライム監査法人(現監査法人ソニック)社員 |
| 2011年７月 | 監査法人ソニック社員 |
| 2018年１月 | 当社社外監査役（現任） |
（注）４
－
監査役
小田 香織
1972年５月13日生
| 2001年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2005年４月 | 公認会計士登録 |
| 2012年３月 | 株式会社オルトプラス常勤社外監査役 |
| 2018年７月 | 株式会社Kaizen Platform常勤社外監査役（現任） |
| 2019年１月 | 当社社外監査役（現任） |
（注）５
－
監査役
秋元 創一郎
1968年５月８日生
| 1993年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 1997年４月 | 公認会計士登録 |
| 2007年11月 | 秋元公認会計士事務所開設代表（現任） |
| 2009年６月 | 株式会社理経社外監査役（現任） |
| 2020年１月 | 当社社外監査役（現任） |
（注）４
－
計
2,224,300
（注）１．取締役松木大輔及び松山昌司の両氏は、社外取締役であります。また、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．監査役向江弘徳、松戸稔、小田香織及び秋元創一郎の各氏は、社外監査役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2019年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| 久本 猛 | 1941年11月９日生 | 1960年４月 2001年９月 2001年11月 2002年１月 2003年２月 2003年３月 2007年５月 2007年６月 2009年６月 2014年１月 |
廣島証券株式会社（現東洋証券株式会社）入社 株式会社京王ズ（現株式会社京王ズホールディングス）出向 同社入社 同社取締役管理本部長 株式会社ブレインナビ（現株式会社ウェッジホールディングス）入社顧問 同社監査役 株式会社EC物流入社顧問 同社監査役 株式会社フーディーズ社外監査役 当社社外監査役 |
900 |
７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と事業部内の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在、執行役員は以下のとおりであります。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 常務執行役員 | コンサルティング事業本部長 | 煙草谷 洋平 |
| 上席執行役員 | 経理・財務部長 | 川﨑 信幸 |
| 上席執行役員 | 経営企画部長 | 河合 能洋 |
| 執行役員 | 採用・教育部長 | 藤澤 恒志朗 |
８．代表取締役社長長嶋義和の所有株式数は、資産管理会社である株式会社long-islandの株式数を合算して記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
社外取締役の松木大輔氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、主にコンプライアンスの観点から適切なご助言をいただくことで、経営の透明性の向上及び監査機能の強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役の松山昌司氏は、長年当社の監査役を務めていた経験もあり、当社の業務に精通しており、今後とも公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験を当社の経営の監督に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役の松木大輔及び松山昌司の両氏は、当社株式を保有しておりますが、両氏と当社の間には人的関係、前述以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の向江弘徳氏は、過去に、証券のアンダーライティング業務を通じて培った経験や見地を当社の経営全般の監視に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役の松戸稔氏は、公認会計士としての豊富な経験と見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役の小田香織及び秋元創一郎の両氏は、公認会計士としての専門的見地と豊富な監査経験を当社の監査体制に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。
なお、社外監査役の向江弘徳氏は、当社の株式及び新株予約権を保有しておりますが、同氏と当社の間には人的関係、前述以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役の松戸稔、小田香織及び秋元創一郎の各氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、各社外取締役及び各社外監査役を東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社の定める独立性基準については、以下のとおりであります。
「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
１．当社及び当社子会社の出身者関係
現在又は過去10年間において、当社及び当社子会社、関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行者（注１）
２．当社業務執行者が役員に就任している会社関係
当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
３．主要な取引先関係
当社グループを主要な取引先（注２）とする者又はその業務執行者もしくは当社グループの主要な取引先（注２）又はその業務執行者及び政策保有銘柄企業出身者
４．大株主関係
当社の議決権の10％を実質的に保有している者又はその業務執行者
５．監査法人関係
当社の会計監査人である監査法人に所属する者
６．専門家関係
当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、弁理士又はコンサルタント等や当該財産を得ているのが団体の場合は、当該団体に所属する者
７．寄付関係
当社グループから多額の寄付（注４）を得ている者や当該寄付を得ているのが団体の場合は、当該団体の業務執行者
８．過去該当者関係
過去３年間に上記２～７に該当していたことがある者
９．近親者関係
上記１～８に該当する者の二親等以内の親族
（注）１．「業務執行者」とは、業務を執行する取締役、執行役員及び従業員をいう。
２．「主要な取引先」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％以上の額の取引を行っている者をいう。
３．「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、１年間で合計1,000万円以上もしくは、当該団体の連結売上高の５％以上のことをいう。
４．「多額の寄付」とは、直近事業年度において、合計1,000万円以上もしくは、当該団体の連結売上高の５％以上のことをいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会にて公正かつ客観的に意見を述べているほか、取締役会における議論に積極的に参加し貢献することを目的として、情報交換や認識の共有を図るための意見交換会を定期的に開催しております。
また、定期及び必要に応じて開催されるリスク・コンプライアンス委員会では、内部監査及び内部統制の状況や結果に関する報告を受ける機会を設けております。
なお、社外監査役は、監査役会にて情報の共有を行いながら、内部監査部門や会計監査人との連携を適宜図ることで監査計画、実施状況及び監査結果について定期的に意見交換等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）a（b）及びd（a）ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役４名（いずれも社外監査役）で構成されております。
監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加の上、取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に計画的な監査を実施しております。年４回以上行う外部会計監査人との会合に全監査役が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人だけでなく、内部監査担当である経営企画部その他関連部門と連携することで適宜情報交換を行うことにより、監査実施状況の把握・評価を行い、独立性と専門性の有無についても確認を行っております。
なお、社外監査役の松戸稔及び小田香織の両氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査役会を原則毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 向江 弘徳 | 14 | 14 |
| 久本 猛 | 14 | 14 |
| 松戸 稔 | 14 | 14 |
| 小田 香織 | 9 | 9 |
（注）１．小田香織氏は、2019年１月30日開催の第13回定時株主総会で新任監査役として就任しております。
２．久本猛氏は、2020年１月30日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として経営企画部４名が「内部監査規程」に基づき、内部管理体制の適正性、有効性について、評価及び検証を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告し、全役員が参加するリスク・コンプライアンス委員会で報告しております。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査結果講評時等に監査役及び経営企画部長が同席し、必要に応じて意見交換を行っております。
当社では、それぞれの監査の実効性を高め、有機的な連携・相互補完を図るため、監査役会と会計監査人は四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画部と必要に応じてミーティングを行い、経営企画部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
Ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
Ｂ．継続監査機関
監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
Ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 飯塚 徹
指定有限責任社員 公認会計士 結城 洋治
Ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名であります。
Ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、当社の定める「会計監査人選定基準」に従い、公益社団法人日本公認会計士協会が定めた上場監査事務所登録制度において上場監査事務所として登録されていること及び監査の効率性、実務経験、監査役との連携方法の適性等の当社に対する監査体制を踏まえた上で、監査法人の選定を判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
Ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、前述の監査法人の選定方針に記載した当社の定める「会計監査人選定基準」に基づき、監査のサポート体制や具体的な監査実施方法の妥当性等、監査の体制及び監査の実施領域と監査実施計画との整合性及び積算の合理性等の監査報酬見積費用の観点から評価しております。
これらの評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人としての職務執行に問題ないと判断しております。
Ｇ．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 21,000 | 1,000 | 24,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,000 | 1,000 | 24,000 | － |
（注）前連結会計年度に当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公募増資及び売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。
（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（d）監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の事業規模及び事業特性、監査報酬の見積り内容等を総合的に勘案し、決定しております。
（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員等の報酬等の額又はその算定方法の決定方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役の報酬等の額は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役会において監査役の協議により決定しております。
なお、2019年10月10日付けで独立社外役員で構成される任意の指名・報酬委員会を設置したことに伴い、業績や貢献度等をより一層客観的な視点で審議の上、取締役会にて決定することといたします。
（取締役）
当社の取締役の報酬に関しては、2013年１月31日開催の第７回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含めない）と決議いただいております。
なお、取締役の報酬等の額は、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬のみとしております。
（監査役）
当社の監査役の報酬に関しては、2013年１月31日開催の第７回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年3,000万円以内と決議いただいております。
なお、監査役の報酬等の額は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
本書提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役４名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役 （社外取締役は除く） |
120,786 | 120,786 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役は除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 24,200 | 24,200 | － | － | 6 |
（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者は、存在しておりません。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上表には、2019年７月31日をもって辞任により退任した取締役１名及び第14回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の企業価値の向上及び当社株主の中長期的な利益に繋がる場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、他の上場会社の株式を保有することがあります。保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否かについて、取締役会にて検証しております。
同株式の議決権行使については、①当該企業の価値向上につながるかどうか、②発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼすか否か及び及ぼす場合にはその影響、③当社の企業価値を毀損させる可能性がないかどうか等を発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかの見地から総合的に鑑み、議案への賛否を判断しております。これにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益に繋がると考えております。
Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 4,996 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 10,422 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 864 | 取引先の持株会を通じた株式取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
Ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社ジャックス | 4,240.381 | 3,818.126 | 取引関係の維持・拡大 株式数は取引先の持株会を通じた株式取得により増加 |
無 |
| 10,422 | 8,086 |
（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
３．当社は、みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否か、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の見地から総合的に判断した結果、現状保有する政策保有株式については、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年11月１日から2019年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年11月１日から2019年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容や変更等の適切な把握及び的確な対応をできるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、情報誌の定期購読及び各種団体が主催する講習会への参加等、積極的な情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,834,194 | 4,979,582 |
| 販売用不動産 | ※１ 5,619,682 | ※１ 8,528,080 |
| 仕掛販売用不動産 | 24,848 | 49,406 |
| 前渡金 | 729,715 | 1,106,278 |
| その他 | 76,369 | 236,769 |
| 流動資産合計 | 12,284,809 | 14,900,117 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 18,768 | 54,710 |
| 減価償却累計額 | △14,218 | △16,532 |
| 建物及び構築物（純額） | 4,550 | 38,177 |
| その他 | 10,492 | 14,244 |
| 減価償却累計額 | △8,011 | △9,119 |
| その他（純額） | 2,480 | 5,125 |
| 有形固定資産合計 | 7,031 | 43,303 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,433 | 1,013 |
| 無形固定資産合計 | 1,433 | 1,013 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 13,083 | 15,419 |
| 従業員に対する長期貸付金 | 548 | － |
| 繰延税金資産 | 55,878 | 81,460 |
| その他 | 72,062 | 150,468 |
| 投資その他の資産合計 | 141,573 | 247,348 |
| 固定資産合計 | 150,038 | 291,665 |
| 資産合計 | 12,434,847 | 15,191,783 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 工事未払金 | 42,022 | 78,363 |
| 短期借入金 | ※１ 292,230 | ※１ 1,487,886 |
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１,※２ 3,460,649 | ※１,※２ 3,877,851 |
| 未払法人税等 | 435,385 | 390,956 |
| 賞与引当金 | 16,637 | 16,538 |
| 空室保証引当金 | 20,609 | 25,684 |
| その他 | 549,165 | 305,644 |
| 流動負債合計 | 4,826,699 | 6,182,924 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※２ 1,234,424 | ※１,※２ 1,944,201 |
| 株主優待引当金 | － | 25,139 |
| その他 | 17,027 | 22,007 |
| 固定負債合計 | 1,251,451 | 1,991,347 |
| 負債合計 | 6,078,150 | 8,174,271 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,588,123 | 1,589,516 |
| 資本剰余金 | 1,496,623 | 1,498,016 |
| 利益剰余金 | 3,273,293 | 4,145,550 |
| 自己株式 | △130 | △214,924 |
| 株主資本合計 | 6,357,910 | 7,018,158 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 869 | 1,890 |
| 為替換算調整勘定 | △2,081 | △2,536 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,212 | △646 |
| 純資産合計 | 6,356,697 | 7,017,512 |
| 負債純資産合計 | 12,434,847 | 15,191,783 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年11月１日 至 2018年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年11月１日 至 2019年10月31日) |
|
| 売上高 | 16,817,869 | 23,376,633 |
| 売上原価 | 13,640,949 | 19,883,818 |
| 売上総利益 | 3,176,920 | 3,492,814 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,498,592 | ※ 1,737,285 |
| 営業利益 | 1,678,328 | 1,755,529 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 54 | 58 |
| 受取配当金 | 287 | 316 |
| 受取手数料 | 2,423 | 2,846 |
| 違約金収入 | 2,501 | 27,593 |
| 還付加算金 | 1,035 | － |
| その他 | 1,213 | 1,103 |
| 営業外収益合計 | 7,515 | 31,918 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 89,670 | 107,241 |
| 支払手数料 | 9,420 | 29,136 |
| 株式交付費 | 19,186 | 408 |
| その他 | 547 | 303 |
| 営業外費用合計 | 118,824 | 137,091 |
| 経常利益 | 1,567,019 | 1,650,357 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,567,019 | 1,650,357 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 523,509 | 549,151 |
| 法人税等調整額 | △27,914 | △26,032 |
| 法人税等合計 | 495,595 | 523,119 |
| 当期純利益 | 1,071,424 | 1,127,238 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,071,424 | 1,127,238 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年11月１日 至 2018年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年11月１日 至 2019年10月31日) |
|
| 当期純利益 | 1,071,424 | 1,127,238 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,794 | 1,021 |
| 為替換算調整勘定 | △330 | △455 |
| その他の包括利益合計 | ※ △2,124 | ※ 566 |
| 包括利益 | 1,069,299 | 1,127,804 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,069,299 | 1,127,804 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 504,440 | 412,940 | 2,323,288 | △130 | 3,240,539 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,081,603 | 1,081,603 | 2,163,207 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
2,079 | 2,079 | 4,158 | ||
| 剰余金の配当 | △121,419 | △121,419 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,071,424 | 1,071,424 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 1,083,682 | 1,083,682 | 950,005 | － | 3,117,370 |
| 当期末残高 | 1,588,123 | 1,496,623 | 3,273,293 | △130 | 6,357,910 |
| （単位：千円） | ||||
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 2,663 | △1,751 | 912 | 3,241,451 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | 2,163,207 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
－ | 4,158 | ||
| 剰余金の配当 | － | △121,419 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | 1,071,424 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,794 | △330 | △2,124 | △2,124 |
| 当期変動額合計 | △1,794 | △330 | △2,124 | 3,115,246 |
| 当期末残高 | 869 | △2,081 | △1,212 | 6,356,697 |
当連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,588,123 | 1,496,623 | 3,273,293 | △130 | 6,357,910 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
1,393 | 1,393 | 2,786 | ||
| 剰余金の配当 | △254,981 | △254,981 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,127,238 | 1,127,238 | |||
| 自己株式の取得 | △214,794 | △214,794 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 1,393 | 1,393 | 872,256 | △214,794 | 660,248 |
| 当期末残高 | 1,589,516 | 1,498,016 | 4,145,550 | △214,924 | 7,018,158 |
| （単位：千円） | ||||
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 869 | △2,081 | △1,212 | 6,356,697 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
－ | 2,786 | ||
| 剰余金の配当 | － | △254,981 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | 1,127,238 | ||
| 自己株式の取得 | － | △214,794 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,021 | △455 | 566 | 566 |
| 当期変動額合計 | 1,021 | △455 | 566 | 660,814 |
| 当期末残高 | 1,890 | △2,536 | △646 | 7,017,512 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年11月１日 至 2018年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年11月１日 至 2019年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,567,019 | 1,650,357 |
| 減価償却費 | 33,052 | 56,696 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 908 | △99 |
| 空室保証引当金の増減額（△は減少） | △7,716 | 5,075 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | 25,139 |
| 受取利息及び受取配当金 | △342 | △374 |
| 支払利息 | 89,670 | 107,241 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △502,355 | △376,563 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,744,372 | △2,996,593 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △74,764 | 36,341 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 288,038 | △286,736 |
| その他 | 357,758 | △116,627 |
| 小計 | 5,495,642 | △1,896,144 |
| 利息及び配当金の受取額 | 102 | 110 |
| 利息の支払額 | △84,584 | △107,922 |
| 法人税等の支払額 | △245,630 | △638,653 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,165,529 | △2,642,610 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △40,050 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △5,597 | △599 |
| 定期預金の預入による支出 | △20,019 | △20,019 |
| 定期預金の払戻による収入 | 20,018 | 20,018 |
| 敷金の差入による支出 | △19,320 | △21,545 |
| その他 | △1,038 | 5,368 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △25,958 | △56,829 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △94,070 | 1,195,656 |
| 長期借入れによる収入 | 5,971,000 | 9,876,970 |
| 長期借入金の返済による支出 | △9,737,514 | △8,749,991 |
| 社債の償還による支出 | △10,000 | △10,000 |
| 株式の発行による収入 | 2,148,179 | 2,377 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △214,794 |
| 配当金の支払額 | △121,419 | △254,981 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,843,823 | 1,845,236 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △623 | △410 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,295,123 | △854,613 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,519,052 | 5,814,176 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 5,814,176 | ※ 4,959,562 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
3社
連結子会社の名称
株式会社グッドコム
臺灣家得可睦股份有限公司
上海家徳可睦商務諮詢有限公司
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、上海家徳可睦商務諮詢有限公司の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務数値を使用しております。
その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
販売用不動産及び仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物及び構築物 ８年～20年
その他 ４年～10年
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物の減価償却の方法は、定額法により行っております。
無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う金額を計上しております。
② 空室保証引当金
空室保証による将来の費用発生に備えるため、当連結会計年度末における将来の保証見込額に基づき計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度による将来の費用発生に備えるため、当連結会計年度末における将来の発生見込額に基づき計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 支払利息の取得原価への算入
支払利息については原則として発生時に費用処理しておりますが、長期かつ一定額以上の不動産開発事業に係る開発期間中の支払利息は、当該資産の取得価額に算入しております。
なお、当連結会計年度において、取得原価に算入した支払利息はありません。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年10月期の期首より適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」54,180千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」55,878千円に含めて表示しております。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「未払消費税等」及び「前受金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、独立掲記しておりました「未払消費税等」291,706千円、及び「前受金」24,041千円は、「流動負債」の「その他」として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売用不動産 | 5,142,121千円 | 7,003,013千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 182,400千円 | 883,190千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,290,005 | 3,681,622 |
| 長期借入金 | 908,822 | 1,475,940 |
| 計 | 4,381,227 | 6,040,752 |
前連結会計年度（2018年10月31日）
(1）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む。）の一部436,800千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2017年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年10月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 2017年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体の損益計算書において、経常利益の金額を０円以上に維持すること。
(2）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む。）の一部300,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2018年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 2018年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。
当連結会計年度（2019年10月31日）
(1）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む。）の一部218,400千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2017年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年10月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 2017年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体の損益計算書において、経常利益の金額を０円以上に維持すること。
(2）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む。）の一部240,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2018年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 2018年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。
(3）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む。）の一部300,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2019年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 2019年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。
③ 決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を50百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を50百万円以上とすること。
（連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 148,000千円 | 148,586千円 |
| 給与手当 | 444,589 | 513,590 |
| 租税公課 | 131,858 | 178,063 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,209 | 15,538 |
| 空室保証引当金繰入額 | 8,346 | 20,760 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 25,139 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △2,586千円 | 1,471千円 |
| 税効果調整前 | △2,586 | 1,471 |
| 税効果額 | 791 | △450 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,794 | 1,021 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △330 | △455 |
| その他の包括利益合計 | △2,124 | 566 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日）
１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１,２,３ | 6,071,200 | 1,214,200 | － | 7,285,400 |
| 合計 | 6,071,200 | 1,214,200 | － | 7,285,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 220 | － | － | 220 |
| 合計 | 220 | － | － | 220 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち1,048,000株は、公募増資による新株の発行であります。
２．普通株式の発行済株式総数の増加のうち155,400株は、オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資による新株の発行であります。
３．普通株式の発行済株式総数の増加のうち10,800株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株の発行であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年１月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 121,419 | 20 | 2017年10月31日 | 2018年１月31日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年１月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 254,981 | 利益剰余金 | 35 | 2018年10月31日 | 2019年１月31日 |
当連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 7,285,400 | 59,600 | － | 7,345,000 |
| 合計 | 7,285,400 | 59,600 | － | 7,345,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２,３ | 220 | 150,036 | － | 150,256 |
| 合計 | 220 | 150,036 | － | 150,256 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株の発行であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち150,000株は、自己株式の取得によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち36株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年１月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 254,981 | 35 | 2018年10月31日 | 2019年１月31日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年１月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 338,152 | 利益剰余金 | 47 | 2019年10月31日 | 2020年１月31日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,834,194千円 | 4,979,582千円 |
| 預入期間が３カ月を超える定期預金 | △20,018 | △20,019 |
| 現金及び現金同等物 | 5,814,176 | 4,959,562 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 47,908 | 59,713 |
| １年超 | 2,458 | 68,952 |
| 合計 | 50,366 | 128,666 |
（貸主側）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 74,914 | 74,914 |
| １年超 | 81,157 | 6,242 |
| 合計 | 156,071 | 81,157 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である工事未払金及び未払法人税等は、大半が１年以内の支払期日であります。借入金は、マンション用地の仕入資金、マンションの建築資金及び運転資金であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき経理・財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２をご参照ください。）。
前連結会計年度（2018年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 5,834,194 | 5,834,194 | － |
| (2）投資有価証券 | 8,086 | 8,086 | － |
| 資産計 | 5,842,281 | 5,842,281 | － |
| (1）工事未払金 | 42,022 | 42,022 | － |
| (2）短期借入金 | 292,230 | 292,230 | － |
| (3）未払法人税等 | 435,385 | 435,385 | － |
| (4）未払消費税等 | 291,706 | 291,706 | － |
| (5）社債 （１年以内に償還予定のものを含む。） |
10,000 | 9,973 | △26 |
| (6）長期借入金 （１年以内に返済予定のものを含む。） |
4,695,073 | 4,695,128 | 55 |
| 負債計 | 5,766,417 | 5,766,445 | 28 |
当連結会計年度（2019年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 4,979,582 | 4,979,582 | － |
| (2）投資有価証券 | 10,422 | 10,422 | － |
| 資産計 | 4,990,005 | 4,990,005 | － |
| (1）工事未払金 | 78,363 | 78,363 | － |
| (2）短期借入金 | 1,487,886 | 1,487,886 | － |
| (3）未払法人税等 | 390,956 | 390,956 | － |
| (4）長期借入金 （１年以内に返済予定のものを含む。） |
5,822,052 | 5,852,750 | 30,698 |
| 負債計 | 7,779,258 | 7,809,956 | 30,698 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2）投資有価証券
投資有価証券の時価は、取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(1）工事未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む。）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
| 非上場株式 | 4,996 | 4,996 |
非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（2）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 5,833,187 | － | － | － |
| 合計 | 5,833,187 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 4,979,058 | － | － | － |
| 合計 | 4,979,058 | － | － | － |
４．社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 292,230 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 10,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,460,649 | 669,832 | 93,936 | 89,484 | 88,228 | 292,944 |
| 合計 | 3,762,879 | 669,832 | 93,936 | 89,484 | 88,228 | 292,944 |
当連結会計年度（2019年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,487,886 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,877,851 | 926,604 | 516,425 | 148,228 | 82,332 | 270,612 |
| 合計 | 5,365,737 | 926,604 | 516,425 | 148,228 | 82,332 | 270,612 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年10月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 13,083 | 11,830 | 1,252 |
| 合計 | 13,083 | 11,830 | 1,252 |
当連結会計年度（2019年10月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 15,419 | 12,694 | 2,724 |
| 合計 | 15,419 | 12,694 | 2,724 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 |
当社取締役 ２名 子会社取締役 １名 当社使用人 55名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 240,000株 | 普通株式 176,000株 | 普通株式 46,400株 |
| 付与日 | 2013年１月31日 | 2013年１月31日 | 2016年１月27日 |
| 権利確定条件 | １．権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役あるいは従業員等であることを要する。 ２．その他の行使条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権付与に関する契約に定めるところによる。 |
１．権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役あるいは従業員等であることを要する。 ２．その他の行使条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権付与に関する契約に定めるところによる。 |
１．権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役あるいは従業員等であることを要する。 ２．その他の行使条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権付与に関する契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2013年１月31日から 2043年１月30日まで |
2013年１月31日から 2023年１月30日まで |
2018年１月28日から 2026年１月27日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）ならびに2017年５月１日付及び2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 240,000 | 88,000 | 24,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | 56,000 | 3,600 | |
| 失効 | － | － | 400 | |
| 未行使残 | 240,000 | 32,000 | 20,000 |
（注）2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）ならびに2017年５月１日付及び2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 25 | 25 | 385 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 1,538 | 1,659 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）ならびに2017年５月１日付及び2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 496,316千円
（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 89,534千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 25,364千円 | 21,886千円 | |
| 販売用不動産 | 11,975 | 26,938 | |
| 賞与引当金 | 5,197 | 5,166 | |
| 空室保証引当金 | 6,328 | 7,884 | |
| 株主優待引当金 | － | 7,697 | |
| 未払費用 | 4,538 | 8,946 | |
| その他 | 2,859 | 3,774 | |
| 繰延税金資産合計 | 56,262 | 82,294 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 383 | 834 | |
| 繰延税金負債合計 | 383 | 834 | |
| 繰延税金資産純額 | 55,878 | 81,460 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは事業別のセグメントから構成されており、「国内自社販売」、「国内業者販売」、「不動産管理」及び「海外販売」の４つを報告セグメントとしております。
「国内自社販売」、「国内業者販売」及び「海外販売」はともに自社ブランドの新築マンション販売であり、「国内自社販売」は日本国内の個人投資家向け、「国内業者販売」は日本国内の不動産会社向け、そして「海外販売」は海外の個人投資家等向けの販売となっております。また、「不動産管理」は、当社が販売したマンションの賃貸管理及び建物管理業務ならびに顧客に引き渡す前の賃料の受入れであります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、当該資産にかかる減価償却費については、合理的な基準に従い事業セグメントに配分しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 国内自社販売 | 国内業者販売 | 不動産管理 | 海外販売 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,431,720 | 9,758,268 | 627,880 | － | 16,817,869 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 15,486 | － | 15,486 |
| 計 | 6,431,720 | 9,758,268 | 643,367 | － | 16,833,356 |
| セグメント利益又は損失(△) | 562,885 | 820,561 | 342,816 | △54,951 | 1,671,312 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 2,120 | 315 | － | 135 | 2,571 |
（注）１．減価償却費の合計額は連結財務諸表計上額と一致しております。
２．当社グループは事業セグメントに資産を配分しておりません。
当連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 国内自社販売 | 国内業者販売 | 不動産管理 | 海外販売 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,951,513 | 15,694,244 | 730,875 | － | 23,376,633 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 21,003 | － | 21,003 |
| 計 | 6,951,513 | 15,694,244 | 751,879 | － | 23,397,637 |
| セグメント利益又は損失(△) | 247,041 | 1,174,201 | 361,750 | △42,427 | 1,740,565 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 3,488 | 581 | － | 129 | 4,198 |
（注）１．減価償却費の合計額は連結財務諸表計上額と一致しております。
２．当社グループは事業セグメントに資産を配分しておりません。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 16,833,356 | 23,397,637 |
| セグメント間取引消去 | △15,486 | △21,003 |
| 連結財務諸表の売上高 | 16,817,869 | 23,376,633 |
（単位：千円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 1,671,312 | 1,740,565 |
| セグメント間取引消去 | 7,016 | 14,964 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 1,678,328 | 1,755,529 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＢＲＩ | 1,764,871 | 国内業者販売 |
当連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＭＡＸＩＶ | 3,135,585 | 国内業者販売 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 872.55円 | 975.37円 |
| １株当たり当期純利益 | 159.99円 | 157.01円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 152.09円 | 150.34円 |
（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,071,424 | 1,127,238 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,071,424 | 1,127,238 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,696,895 | 7,179,212 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 347,974 | 318,808 |
| （うち新株予約権（株）） | （347,974） | （318,808） |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2018年10月31日） |
当連結会計年度 （2019年10月31日） |
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 6,356,697 | 7,017,512 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 6,356,697 | 7,017,512 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,285,180 | 7,194,744 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社グッドコムアセット | 第１回無担保社債 （注） |
2014年５月26日 | 10,000 (10,000) |
－ | 0.67 | なし | 2019年５月24日 |
| 合計 | － | － | 10,000 (10,000) |
－ | － | － | － |
（注）（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 292,230 | 1,487,886 | 1.483 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,460,649 | 3,877,851 | 1.622 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,234,424 | 1,944,201 | 1.477 | 2020年11月～ 2038年２月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 4,987,303 | 7,309,938 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は、次のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 926,604 | 516,425 | 148,228 | 82,332 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 3,446,289 | 8,506,958 | 16,287,934 | 23,376,633 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 276,191 | 580,790 | 1,053,890 | 1,650,357 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 187,929 | 395,314 | 718,622 | 1,127,238 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 26.01 | 55.01 | 100.16 | 157.01 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
26.01 | 29.03 | 45.20 | 56.81 |
有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年10月31日） |
当事業年度 （2019年10月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,609,383 | 4,679,435 |
| 販売用不動産 | ※１ 5,619,682 | ※１ 8,528,080 |
| 仕掛販売用不動産 | 24,848 | 49,406 |
| 貯蔵品 | 23,417 | 34,588 |
| 前渡金 | 729,715 | 1,106,278 |
| 前払費用 | 29,896 | 50,224 |
| 未収消費税等 | － | 106,436 |
| その他 | ※２ 7,723 | ※２ 21,964 |
| 流動資産合計 | 12,044,666 | 14,576,415 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 3,453 | 35,459 |
| 構築物 | 1,096 | 986 |
| 工具、器具及び備品 | 2,480 | 5,125 |
| 有形固定資産合計 | 7,031 | 41,571 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,433 | 1,013 |
| 無形固定資産合計 | 1,433 | 1,013 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 13,083 | 15,419 |
| 関係会社株式 | 20,000 | 20,000 |
| 出資金 | 190 | 200 |
| 従業員に対する長期貸付金 | 548 | － |
| 長期前払費用 | 1,816 | 64,453 |
| 繰延税金資産 | 59,902 | 85,661 |
| 敷金及び保証金 | 58,795 | 79,399 |
| その他 | 9,244 | 4,414 |
| 投資その他の資産合計 | 163,580 | 269,549 |
| 固定資産合計 | 172,045 | 312,134 |
| 資産合計 | 12,216,712 | 14,888,550 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年10月31日） |
当事業年度 （2019年10月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 工事未払金 | 42,022 | 78,363 |
| 短期借入金 | ※１ 292,230 | ※１ 1,487,886 |
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 3,460,649 | ※１ 3,877,851 |
| 未払金 | ※２ 100,630 | ※２ 88,299 |
| 未払費用 | 15,178 | 16,766 |
| 未払法人税等 | 426,393 | 385,802 |
| 前受金 | 13,500 | 3,300 |
| 賞与引当金 | 14,055 | 13,962 |
| 空室保証引当金 | 20,165 | 25,174 |
| その他 | 302,706 | 15,219 |
| 流動負債合計 | 4,697,530 | 5,992,624 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 1,234,424 | ※１ 1,944,201 |
| 株主優待引当金 | － | 25,139 |
| 固定負債合計 | 1,234,424 | 1,969,340 |
| 負債合計 | 5,931,954 | 7,961,964 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,588,123 | 1,589,516 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,496,623 | 1,498,016 |
| 資本剰余金合計 | 1,496,623 | 1,498,016 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 4,192 | 4,192 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 3,195,079 | 4,047,895 |
| 利益剰余金合計 | 3,199,271 | 4,052,087 |
| 自己株式 | △130 | △214,924 |
| 株主資本合計 | 6,283,888 | 6,924,695 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 869 | 1,890 |
| 評価・換算差額等合計 | 869 | 1,890 |
| 純資産合計 | 6,284,757 | 6,926,586 |
| 負債純資産合計 | 12,216,712 | 14,888,550 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年11月１日 至 2018年10月31日) |
当事業年度 (自 2018年11月１日 至 2019年10月31日) |
|
| 売上高 | 16,546,200 | 23,059,454 |
| 売上原価 | 13,478,303 | 19,683,975 |
| 売上総利益 | 3,067,897 | 3,375,479 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,420,041 | ※１,※２ 1,641,135 |
| 営業利益 | 1,647,855 | 1,734,343 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 47 | 49 |
| 受取配当金 | 287 | 316 |
| 受取家賃 | ※１ 2,370 | ※１ 10,083 |
| 業務受託収入 | ※１ 4,228 | ※１ 4,228 |
| 違約金収入 | 2,501 | 6,968 |
| その他 | ※１ 2,784 | ※１ 1,173 |
| 営業外収益合計 | 12,219 | 22,820 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 89,581 | 107,220 |
| 社債利息 | 88 | 21 |
| 支払保証料 | 430 | 303 |
| 支払手数料 | 9,420 | 29,136 |
| 株式交付費 | 19,186 | 408 |
| その他 | 126 | 7 |
| 営業外費用合計 | 118,833 | 137,098 |
| 経常利益 | 1,541,241 | 1,620,065 |
| 税引前当期純利益 | 1,541,241 | 1,620,065 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 512,471 | 538,478 |
| 法人税等調整額 | △23,852 | △26,209 |
| 法人税等合計 | 488,618 | 512,268 |
| 当期純利益 | 1,052,622 | 1,107,796 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当事業年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 土地購入費 | 633,487 | 4.7 | 4,312 | 0.0 | |
| Ⅱ 外注建築工事費 | 1,026,230 | 7.6 | 50,298 | 0.3 | |
| Ⅲ 支払利息 | 30,604 | 0.2 | 235 | 0.0 | |
| Ⅳ 諸経費 | 168,599 | 1.3 | 124,563 | 0.6 | |
| Ⅴ 購入不動産 | ※２ | 11,608,646 | 86.1 | 19,494,449 | 99.0 |
| Ⅵ 支払家賃 | 10,734 | 0.1 | 10,116 | 0.1 | |
| 計 | 13,478,303 | 100.0 | 19,683,975 | 100.0 |
（注）１．原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
※２．購入不動産は、マンション等の仕入によるものであります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 504,440 | 412,940 | 412,940 | 4,192 | 2,263,876 | 2,268,068 | △130 | 3,185,319 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,081,603 | 1,081,603 | 1,081,603 | － | 2,163,207 | |||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
2,079 | 2,079 | 2,079 | － | 4,158 | |||
| 剰余金の配当 | － | △121,419 | △121,419 | △121,419 | ||||
| 当期純利益 | － | 1,052,622 | 1,052,622 | 1,052,622 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 1,083,682 | 1,083,682 | 1,083,682 | － | 931,203 | 931,203 | － | 3,098,569 |
| 当期末残高 | 1,588,123 | 1,496,623 | 1,496,623 | 4,192 | 3,195,079 | 3,199,271 | △130 | 6,283,888 |
| （単位：千円） | |||
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 2,663 | 2,663 | 3,187,982 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | － | 2,163,207 | |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
－ | 4,158 | |
| 剰余金の配当 | － | △121,419 | |
| 当期純利益 | － | 1,052,622 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,794 | △1,794 | △1,794 |
| 当期変動額合計 | △1,794 | △1,794 | 3,096,774 |
| 当期末残高 | 869 | 869 | 6,284,757 |
当事業年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 1,588,123 | 1,496,623 | 1,496,623 | 4,192 | 3,195,079 | 3,199,271 | △130 | 6,283,888 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
1,393 | 1,393 | 1,393 | － | 2,786 | |||
| 剰余金の配当 | － | △254,981 | △254,981 | △254,981 | ||||
| 当期純利益 | － | 1,107,796 | 1,107,796 | 1,107,796 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | △214,794 | △214,794 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 1,393 | 1,393 | 1,393 | － | 852,815 | 852,815 | △214,794 | 640,807 |
| 当期末残高 | 1,589,516 | 1,498,016 | 1,498,016 | 4,192 | 4,047,895 | 4,052,087 | △214,924 | 6,924,695 |
| （単位：千円） | |||
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 869 | 869 | 6,284,757 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
－ | 2,786 | |
| 剰余金の配当 | － | △254,981 | |
| 当期純利益 | － | 1,107,796 | |
| 自己株式の取得 | － | △214,794 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,021 | 1,021 | 1,021 |
| 当期変動額合計 | 1,021 | 1,021 | 641,828 |
| 当期末残高 | 1,890 | 1,890 | 6,926,586 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）販売用不動産及び仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物及び構築物 ８年～20年
その他 ４年～10年
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物の減価償却の方法は、定額法により行っております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う金額を計上しております。
(2）空室保証引当金
空室保証による将来の費用発生に備えるため、当事業年度末における将来の保証見込額に基づき計上しております。
(3）株主優待引当金
株主優待制度による将来の費用発生に備えるため、当事業年度末における将来の発生見込額に基づき計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(2）支払利息の取得原価への算入
支払利息については原則として発生時に費用処理しておりますが、長期かつ一定額以上の不動産開発事業に係る開発期間中の支払利息は、当該資産の取得価額に算入しております。
なお、当事業年度において取得原価に算入した支払利息はありません。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」52,145千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」59,902千円に含めて表示しております。
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記しておりました「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。
この結果、前事業年度の連結貸借対照表において、独立掲記しておりました「未払消費税等」289,210千円は、「流動負債」の「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （2018年10月31日） |
当事業年度 （2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売用不動産 | 5,142,121千円 | 7,003,013千円 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （2018年10月31日） |
当事業年度 （2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 182,400千円 | 883,190千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,290,005 | 3,681,622 |
| 長期借入金 | 908,822 | 1,475,940 |
| 計 | 4,381,227 | 6,040,752 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2018年10月31日） |
当事業年度 （2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 482千円 | 810千円 |
| 短期金銭債務 | 46 | 360 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当事業年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | 15,486千円 | 21,003千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 7,016 | 14,964 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
当事業年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 144,400千円 | 144,986千円 |
| 給与手当 | 393,434 | 450,448 |
| 販売促進費 | 138,754 | 126,133 |
| 租税公課 | 130,875 | 173,511 |
| 減価償却費 | 2,571 | 4,119 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,627 | 12,962 |
| 空室保証引当金繰入額 | 8,756 | 20,382 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 25,139 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 42.7％ | 40.3％ |
| 一般管理費 | 57.3 | 59.7 |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2018年10月31日） |
当事業年度 （2019年10月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 20,000 | 20,000 |
| 計 | 20,000 | 20,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年10月31日） |
当事業年度 （2019年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 24,504千円 | 21,326千円 | |
| 販売用不動産 | 11,975 | 26,938 | |
| 賞与引当金 | 4,303 | 4,275 | |
| 空室保証引当金 | 6,174 | 7,708 | |
| 株主優待引当金 | － | 7,697 | |
| 未払費用 | 4,538 | 8,946 | |
| 関係会社株式 | 6,074 | 6,074 | |
| その他 | 2,714 | 3,528 | |
| 繰延税金資産合計 | 60,286 | 86,496 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 383 | 834 | |
| 繰延税金負債合計 | 383 | 834 | |
| 繰延税金資産純額 | 59,902 | 85,661 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度ともに、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が総資産の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累 計 額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 3,453 | 34,131 | － | 2,125 | 35,459 | 15,535 |
| 構築物 | 1,096 | － | － | 109 | 986 | 917 | |
| 工具、器具及び備品 | 2,480 | 4,109 | 0 | 1,464 | 5,125 | 9,119 | |
| 計 | 7,031 | 38,240 | 0 | 3,700 | 41,571 | 25,572 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 1,433 | － | － | 419 | 1,013 | 1,083 |
| 計 | 1,433 | － | － | 419 | 1,013 | 1,083 |
（注）１．建物の「当期増加額」は事務所増床による内装及び設備の工事に関わるものであります。
２．工具、器具及び備品の「当期増加額」は事務所増床による通信機器の工事に関わるものであります。
３．工具、器具及び備品の「当期減少額」は備品の廃棄によるものであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 14,055 | 13,962 | 14,055 | 13,962 |
| 空室保証引当金 | 20,165 | 20,382 | 15,373 | 25,174 |
| 株主優待引当金 | － | 25,139 | － | 25,139 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年11月１日から翌年10月31日まで
定時株主総会
毎年１月
基準日
毎年10月31日
剰余金の配当の基準日
毎年10月31日
毎年４月30日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所
―
買取手数料
無料
公告掲載方法
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL https://www.goodcomasset.co.jp/
株主に対する特典
株主優待制度
毎年４月30日及び10月31日の株主名簿に記載又は記録された100株（１単元）以上、かつ６カ月以上保有の株主に対し、保有株式数に応じて、株主優待ポイントを下表のとおり贈呈。
株主優待ポイントは、株主限定の特設インターネット・サイト「グッドコムアセット・プレミアム優待倶楽部」において、食品、電化製品、ギフト、旅行・体験等の2,000点以上のアイテムから選択の上、交換が可能。
また、株主優待ポイントを繰り越すこと（最大３年間有効、５回まで繰り越し可能）により、より高額ポイントのアイテムに交換することも可能。
| 保有株式数 | 進呈ポイント（年度）※ | ポイント進呈時期 |
| 100株～499株 | 4,000ポイント | 毎年５月末、11月末 |
| 500株～999株 | 30,000ポイント | |
| 1,000株以上 | 60,000ポイント |
※上記進呈ポイント数は、４月30日及び10月31日いずれの基準日においても当社の株主名簿に記載又は記録されている場合の年間の合計進呈ポイント数。
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
事業年度 第13期（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日）2019年１月31日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年１月31日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期（自 2018年11月１日 至 2019年１月31日）2019年３月14日関東財務局長に提出。
第14期第２四半期（自 2019年２月１日 至 2019年４月30日）2019年６月13日関東財務局長に提出。
第14期第３四半期（自 2019年５月１日 至 2019年７月31日）2019年９月13日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2019年２月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2019年１月１日 至 2019年１月31日）2019年２月１日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20200130143518
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。