GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. - Share Issue/Capital Change 2010

重要提示︰您如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。

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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

全球發售

全球發售的發售股份數目 : 395,294,000股H股（視乎超額配售權的行使情況而定）香港公開發售股份數目 : 39,529,600股H股（可予調整）國際發售股份數目 : 355,764,400股H股（可予調整及視乎超額配售權的行使情況而定）

最高發售價 : 每股H股23.00港元（須於申請時以港元繳足及可予退還，另加1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費）

面值 : 每股H股人民幣1.00元股份代號 : 2208 聯席全球協調人

聯席賬簿管理人聯席保薦人聯席牽頭經辦人 海通證券成員 全球財務顧問中國財務顧問

香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本招股章程連同本招股章程「附錄十－送呈公司註冊處處長及備查文件」一節所列明的文件，已遵照香港法例第32 章香港《公司條例》第342C 條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。

發售價預期將由本集團與聯席賬簿管理人（代表承銷商）於定價日協定。定價日預期為2010 年6 月12 日或前後，且無論如何不遲於2010 年6 月 20 日。除非另行作出公佈，否則發售價將不會高於每股發售股份23.00 港元，且目前預計亦不會低於每股發售股份19.80 港元。聯席賬簿管理人（代表承銷商及在經本集團同意的情況下）可於遞交香港公開發售認購申請截止日期當日上午前的任何時間，調低發售股份數目及／或本招股章程所列的示意性發售價範圍，在這種情況下，有關調減的通知將會刊發在《南華早報》（以英文）和《香港經濟日報》（以中文），並將公佈在香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.goldwind.cn)上。若香港公開發售股份認購申請的提交是在遞交香港公開發售認購申請截止日期前，則即使發售股份數目及／或示意性發售價範圍被調低，該等申請也不得隨之被撤銷。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請認購香港公開發售股份」兩節。

倘本集團與聯席賬簿管理人（代表承銷商）基於任何理由而未能於2010 年6 月20 日或之前協定發售價，則全球發售（包括香港公開發售）將不會進行，並將告失效。

倘於H 股開始在香港聯合交易所有限公司買賣當日香港時間上午8 時正（該首個交易日現時預期為2010 年6 月22 日）或之前發生若干事件，則聯席賬簿管理人可（為其本身及代表香港承銷商）終止香港承銷商根據香港承銷協議認購及促使申請人認購香港公開發售股份的責任。該等事件載於本招股章程「承銷」一節，敬請您參閱該節以了解進一步詳情。

本集團於中國註冊成立，而本集團絕大部分業務亦位於中國。準投資者應注意中國與香港在法律、經濟和金融體系方面的差異，以及投資於中國註冊成立公司的不同風險。準投資者亦應注意中國的監管架構與香港不同，並應考慮H股的不同市場性質。有關差異與風險因素載於本招股章程「風險因素」、「附錄七－主要法律及監管規定概要」以及「附錄八－章程概要」各節。

發售股份並無及將不會根據《美國證券法》登記，亦不得在美國境內發售、出售、抵押或轉讓，或向美國人士，或為美國人士或其利益發售、出售、抵押或轉讓，惟發售股份可依據《144A 規則》內有關豁免按照《美國證券法》進行註冊的規定及在《144A 規則》的限制下向合資格機構投資者發售、出售或交付、或根據《規例S》第903 條或904 條在美國境外發售、出售或交付。

僅供識別。

2010 年6 月7 日

[此頁特意留空]

預期時間表[(1)]

開始辦理香港公開發售認購申請登記時間[(2)] . . . . . . . . . .

透過指定網站www.eipo.com.hk以白表eIPO服務完成電子認購申請的截止時間[(3)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

遞交白色及黃色申請表格的截止時間. . . . . . . . . . . . . . .

向香港結算發出電子認購指示的截止時間[(4)] . . . . . . . . . .

2010年6月10日（星期四）上午11時45分

2010年6月10日（星期四）上午11時30分 2010年6月10日（星期四）中午12時正 2010年6月10日（星期四）中午12時正

透過網上銀行匯款或繳費靈轉賬方式

完成白表eIPO申請付款的截止時間. . . . . . . . . . . . . .

截止辦理香港公開發售認購申請登記時間. . . . . . . . . . .

預期定價日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2010年6月10日（星期四）中午12時正 2010年6月10日（星期四）中午12時正 2010年6月12日（星期六）

預期在《南華早報》（以英文）、《香港經濟日報》（以中文）、本公司網站www.goldwind.cn及香港聯交所網站www.hkex.com.hk刊登下述事項的公告：

‧ 發售價；
‧ 香港公開發售的申請情況；
‧ 國際發售的認購踴躍程度；及
‧ 香港公開發售股份的配發基準. . . . . . . . . . . . . . .

2010年6月21日（星期一）或之前

透過各種渠道，包括按「如何申請認購香港公開發售股份」一節內「公佈結果」及「寄發／領取H股股票和退還股款」兩段所述在香港聯交所網站

www.hkex.com.hk及本公司網站www.goldwind.cn，公佈香港公開發售的分配結果（連同成功申請人的身份證明文件號碼（倘適用））. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

香港公開發售的分配結果將於備有「按身份證號碼搜索」功能的www.iporesults.com.hk內公佈. . . . . . .

2010年6月21日（星期一）

就全部或部分獲接納申請發送H股股票

或將H股股票存入中央結算系統[（5）至（10）] . . . . . . . . . . . .

（6）至（10）寄發退款支票（如適用） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

（6）發送白表電子退款指示或退款支票（如適用） . . . . . . . . .

預期H股在香港聯交所開始買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2010年6月21日（星期一）或之前 2010年6月21日（星期一）或之前 2010年6月21日（星期一）或之前

2010年6月22日（星期二）

— i —

預期時間表

附註：

(1) 除另有註明外，所有時間均指香港本地時間。全球發售架構的詳情（包括其條件）載列於本招股章程「全球發售的架構」一節。
(2) 倘於2010 年6 月10 日（星期四）上午9 時正至中午12 時正之間任何時間，香港發出「黑色」暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則當日將不會開始登記認購申請。進一步詳情載列於本招股章程「如何申請認購香港公開發售股份」一節中「惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響」一段。
(3) 您將不得於遞交申請截止日期上午11時30分後透過指定網站 www.eipo.com.hk遞交您的申請。倘您已於上午11時 30 分前遞交申請並已自指定網站取得申請參考編號，則您將獲准繼續辦理申請手續（即完成繳付申請款項），直至遞交申請截止日期中午12 時正截止登記認購申請之時為止。
(4) 申請人倘向香港結算發出電子認購指示申請認購H 股，應參閱本招股章程「如何申請認購香港公開發售股份」一節中「通過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」一段。
(5) 待全球發售於各方面均成為無條件，且各承銷協議均無根據其條款予以終止時，H 股股票方成為有效所有權證明文件。投資者於接獲H 股股票或於H 股股票成為有效所有權證明文件前依照公開的分配詳情買賣H 股，均須承擔全部風險。
(6) 如申請全部或部分不獲接納，或申請接納但最終發售價低於申請時的應付價格，有關申請人均會獲發電子退款指示／退款支票。您所提供的香港身份證號碼或護照號碼的部分字符（如屬聯名申請人則為排名首位申請人的香港身份證號碼或護照號碼的部分字符），或會印列於您的退款支票（如有）上。上述數據亦可能轉交予第三方作退款用途。您的銀行在兌現退款支票前，或會要求核實您的香港身份證號碼或護照號碼。倘您填寫的香港身份證號碼或護照號碼有誤，則或會延遲或無法兌現您的退款支票。
(7) 申請人倘以白色申請表格申請認購香港公開發售項下1,000,000 股或以上H 股，並在申請表格表明擬親身向本集團H 股證券登記處領取H 股股票及退款支票（視情況而定），則可於2010 年6 月21 日（星期一）上午9 時正至下午1 時正親身前往本集團H 股證券登記處（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712-1716 室）領取。選擇親身領取的個人申請人不得授權他人代為領取，而選擇親身領取的公司申請人則須由授權代表攜同蓋上公司印章的公司授權書領取。個人及授權代表（如適用）於領取時均須出示H 股證券登記處接納的身份證明文件。
(8) 申請人倘以黃色申請表格申請認購香港公開發售項下1,000,000 股或以上H 股，並在申請表格表明擬親身領取退款支票（如適用），則可親身領取退款支票，但不可選擇領取H 股股票。有關H 股股票將存入中央結算系統，以記存於其指定中央結算系統參與者的股份賬戶或中央結算系統投資者戶口持有人的股份賬戶（視情況而定）。以黃色申請表格申請認購H 股的申請人，其領取退款支票的手續，與使用白色申請表格的申請人相同。
(9) 如果申請人通過白表eIPO 服務於指定網站 www.eipo.com.hk 向指定白表eIPO 服務供應商遞交電子申請以申請認購1,000,000股或以上香港公開發售股份，且申請人的申請全部或部分獲接納，則申請人可於2010年6月21日（星期一）或本公司在報章上公佈為發送╱領取H 股股票╱電子退款指示╱退款支票的其他日期上午9 時正至下午1 時正，親臨本集團H 股證券登記處，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712-1716 室，領取H 股股票。
如果申請人申請認購1,000,000股以下的香港公開發售股份，則申請人的H股股票將於2010年6月21日（星期一）以普通郵遞方式按申請人通過指定網站 www.eipo.com.hk 向指定白表eIPO 服務供應商發出的申請指示內所示地址寄出，郵誤風險概由申請人自行承擔。

如果申請人自單一銀行賬戶繳付申請股款，則電子退款指示（如有）將於2010 年6 月21 日（星期一）發送至付款賬戶。如果申請人通過多個銀行賬戶繳付申請股款，則退款支票（如有）將於2010 年6 月21 日（星期一）寄發予申請人。

— ii —

預期時間表

(10) 未獲領取的H 股股票及退款支票將以普通郵遞方式寄往有關申請表格上所示地址，郵誤風險概由申請人承擔。詳細資料載於本招股章程「如何申請認購香港公開發售股份」一節「寄發／領取H 股股票和退還股款」一段。

您應仔細閱讀本招股章程中「承銷」、「全球發售的架構」及「如何申請認購香港公開發售股份」各節，以了解全球發售的架構及條件、如何申請認購香港公開發售股份及預期時間表的詳情，其中包括申請條件、惡劣天氣的影響以及寄發退款支票及股票的詳情。

— iii —

本招股章程乃由新疆金風科技股份有限公司純粹就香港公開發售及香港公開發售股份而刊發，除香港公開發售股份外，本招股章程並不構成出售任何證券的要約或游說購買任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法管轄區或任何其他情況下的出售要約或游說購買的要約。我們並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法管轄區內公開發售發售股份或派發本招股章程。在其他司法管轄區內，除非已根據該等司法管轄區的適用證券法向有關證券監管機關登記或獲其准許或獲得豁免，否則不得派發本招股章程以及發售和銷售任何發售股份。您於作出投資決定前，應僅依賴本招股章程及申請表格所載的資料。我們並無授權他人向您提供與本招股章程所載內容不相符合的數據。對於並非載於本招股章程的任何數據或陳述，您一概不得視之為已獲我們、聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、任何承銷商、我們或他們各自的任何董事或顧問或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。本公司網站www.goldwind.cn所載數據並不構成本招股章程的一部分。

預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 目錄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 技術詞彙. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 豁免嚴格遵守《上市規則》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 有關本招股章程及全球發售的信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 董事、監事及參與全球發售的各方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 監管. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 本集團的歷史及集團架構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 董事、監事及高級管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	頁碼
	i iv 1 12 24 27 28 45 47 51 56 58 70 82 91 127 131 141 143

預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
目錄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
技術詞彙. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
豁免嚴格遵守《上市規則》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
有關本招股章程及全球發售的信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
董事、監事及參與全球發售的各方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
監管. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
本集團的歷史及集團架構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
董事、監事及高級管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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基礎投資者.		. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	150
財務信息. .		. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	152
未來計劃及所得款項用途. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			190
承銷. . . . . .		. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	192
全球發售的架構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			199
如何申請認購香港公開發售股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			206
附錄一	－	會計師報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-1
附錄二	－	盈利預測. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	II-1
附錄三	－	未經審計備考財務信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	III-1
附錄四	－	未經審計中期財務報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	IV-1
附錄五	－	物業估值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	V-1
附錄六	－	稅項和外匯. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	VI-1
附錄七	－	主要法律及監管規定概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	VII-1
附錄八	－	章程概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	VIII-1
附錄九	－	法定及一般信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	IX-1
附錄十	－	送呈公司註冊處處長及備查文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	X-1

— v —

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概要

本概要旨在讓您總覽本招股章程所載的信息。由於僅屬概要，故並未包括所有對您而言可能屬重要的信息，並須與本招股章程全文一併閱讀，以確保其完整性。您在決定投資於發售股份之前，應閱讀整份招股章程，包括構成本招股章程組成部分的附錄。

任何投資均涉及風險。投資發售股份的若干獨有風險概述於本招股章程「風險因素」一節，您決定投資於發售股份前務請細閱該節。

概覽

本集團是中國領先的風力發電機組製造商及中國風電整體解決方案提供商。本集團的核心業務為風力發電機組研發、製造及銷售。本集團亦提供全面的風電服務及開發可供向風電場運營商及投資者出售的風電場。本集團是中國風電設備製造行業歷史最長的企業之一，擁有豐富的技術專長，具備強大的自主研發能力，並成功地在中國市場推出創新前沿的風力發電機技術。本集團核心管理團隊的大部分成員專業從事風電行業多年，在風能開發及運營方面擁有豐富的行業經驗，使本集團非常熟悉我們的客戶群及其運營需要。而本集團的全面質量保證體系及完善的售後服務，也有助本集團在市場佔據主導地位。根據BTM 刊發的《國際風能開發－世界市場動向》，截至2009 年12 月31 日，本集團所製造的風力發電機組的累計裝機容量達5.3 吉瓦，在中國的市場份額約為21% 。以新增裝機容量計，本集團在2009 年的中國市場份額與上年度相比增加了大約2 個百分點至約20% ，是全球第五大風力發電機組製造商及中國第二大風力發電機組製造商。世界風能協會授予本集團「2006年世界風能榮譽獎」，以表彰本集團為國際風電行業發展所作出的貢獻。

‧ 對於風力發電機組研發、生產及銷售業務，本集團專注於高效率及可利用率的優質風力發電機組的研究、設計、生產及銷售。目前本集團的主要產品為1.5兆瓦直驅永磁系列風力發電機組，本集團亦有生產750千瓦失速型系列風力發電機組。縱觀本集團的歷史，我們的客戶主要為中國的大型發電公司及其他投資可再生能源的企業，本集團產品及服務銷售遍佈中國，截至2010年3月31日，我們生產的風力發電機組已有超過5,800台被安裝於全國19 個省份。除面向國內市場外，本集團亦在國際市場上銷售風力發電機組。截至2007 年、 2008年及2009年12月31日止三個年度，我們的風力發電機組研發、生產及銷售業務板塊所產生的收入分別為人民幣3,079.2 百萬元、人民幣6,299.3 百萬元及人民幣10,347.4 百萬元，分別佔本集團總收入的99.7% 、98.2% 及97.0% 。
‧ 對於本集團的風電服務業務，本集團向客戶提供完整的服務，涵蓋了從最初的投資諮詢及建設前項目服務（如可行性研究及測風）、項目建設服務（如EPC 承包），以至建設後運營及維護服務（如設備維護及風電場運行及維護）等整個風電場項目的開發過程。截至

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概要

2010年3月31日，本集團提供前期投資諮詢及前期服務項目達275個；風電場建設服務項目達123個，後期運行維護的風電場達72個（總裝機容量為4,129.1兆瓦）。截至2007年、 2008年及2009年12月31日止三個年度，風電服務業務板塊所產生的收入分別為人民幣9.8 百萬元、人民幣29.5百萬元及人民幣215.4百萬元，分別佔本集團總收入的0.3%、0.4%及 2.0% 。

‧ 對於本集團的風電場投資、開發及銷售業務，本集團能向風電場的運營者及投資者提供已投資及開發，並配備本集團的風力發電機組設備的已建成風電場。截至2010年3月31日，本集團已開發14個風電場（總裝機容量為628.5兆瓦，權益裝機容量為471.5兆瓦），並已出售四個已建成的風電場。出售本集團所設立的用於開發風電場的項目公司股本權益後所得到的收益記入其他收入和收益項下。在營業紀錄期間，出售已建成的風電場所產生的收益為人民幣零元、人民幣263.1百萬元及人民幣189.8百萬元。至於本集團已建成待售的風電場，我們將其投入運營，並獲得電費收入。截至2010年3月31日，本集團擁有三個建成待售的風電場。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三個年度，本集團此業務板塊的收入分別是人民幣零元、人民幣88.5百萬元及人民幣103.7百萬元，分別佔本集團總收入的0.0% 、1.4% 及1.0% 。

本集團戰略性發揮我們研發製造、服務及風電場開發的能力，實現了本集團的三個業務板塊之間的協同效應，形成了提供貫穿風電產業價值鏈多環節的整體解決方案的先進業務模式。國內並無其他運營規模與本集團相近的風力發電機組製造商提供整體風電解決方案。

本集團主導產品技術路線為直驅永磁全功率整流技術，該技術在四方面較其他風力發電技術具有顯著的優勢，包括發電效率高、可靠性高、併網性能優異及對備件及消耗品的需求低。本集團相信這些優勢得到本集團客戶及他們的接入電網很高的評價。本集團已成功推出採用此項技術並能有效適應中國高低溫、高海拔、低風速及沿海地區等不同運行環境的系列風力發電機組。

本集團具備完善的技術開發體系，在中國北京和烏魯木齊以及德國諾因基興（本集團附屬公司 Vensys AG總部所在地）設立了三個研發中心，各自配備了專業研發團隊，專注研究下一代技術的提升與產品的改進。本集團亦自主設計和製造核心零部件，不僅降低了本集團的生產成本，還使本集團掌握了核心風力發電技術的自主權。本集團已完成2.5 兆瓦直驅永磁風力發電機組及3.0 兆瓦混合傳動風力發電機組樣機的設計及生產並已成功併網運行。本集團的5.0兆瓦風力發電機組則已進入開發階段。本集團通過豐富的研發經驗以及先進的直驅永磁全功率整流技術，獨立開發兆瓦級風力發電機組，而大部分中國風力發電機組製造商一般是通過許可證方式購入風力發電機組技術。截至最後實際可行日期，本集團擁有六項專有技術、25項專利以及39項正在申請的專利，研發實力強大。除得到客戶的廣泛肯定外，本集團亦受中國有關部門委託主持起草八項國家及地方風電行業技術標準，現正參與其他三項國家標準制定的起草。

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概要

本集團於2007年在深交所首次公開發售本集團A股並上市交易。營業紀錄期間，本集團的收入大幅增長，保持了良好的盈利能力。截至2007年、2008年及2009年止的三個年度，本集團收入分別為人民幣3,089.0百萬元、人民幣6,417.3百萬元及人民幣10,666.5百萬元，公司股東應佔利潤分別為人民幣624.6 百萬元、人民幣906.4 百萬元及人民幣1,745.6 百萬元，2007 年至2009 年的年複合增長率分別達85.8% 及67.2% 。同期，本集團風力發電機組的銷量分別為754.5 兆瓦、1,372.5 兆瓦及 2,035.5 兆瓦，2007 年至2009 年的年複合增長率為64.3% 。

本集團的競爭優勢

本集團相信其過往的優良業績和未來前景有賴於本集團多項競爭優勢，包括：

‧ 本集團是中國風力發電機組製造業中富行業經驗的領軍者，在中國風力發電市場的高速增長中擔當重要角色。
‧ 本集團擁有先進的技術路線，強大的自主研發設計與產品開發能力。
‧ 本集團擁有提供風電整體解決方案的先進業務模式，在風電行業全產業價值鏈中不斷挖掘新的價值點。
‧ 本集團為客戶提供全面、及時和高效的售後服務。
‧ 本集團擁有自主設計製造核心零部件和優化本集團的供應鏈的強大能力，在保證質量的同時降低了生產成本。
‧ 本集團擁有經驗豐富的管理團隊，並持續吸納優秀人才。

本集團的策略

本集團將持續不斷地鞏固及進一步提高在風力發電機組研發、製造及銷售領域的市場地位，繼續作為領先的風電整體解決方案提供商，拓展全球業務，創造最大的客戶價值。為此，本集團計劃實施或正在實施以下策略︰

‧ 鞏固和提高在中國市場的領先地位。
‧ 繼續致力於技術與產品創新以開發更先進的風力發電機組。
‧ 降低成本並持續優化供應鏈。
‧ 積極拓展風電服務與風電場投資、開發和銷售業務。
‧ 進軍具吸引力的國際市場。

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概要

財務信息概要

下表載列本集團的合併財務信息概要。截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度及截至2010 年3 月31 日止三個月的合併財務信息是源自本招股章程附錄一會計師報告及附錄四未經審計中期財務報告。合併財務信息概要應與載於本招股章程中附錄一會計師報告的合併財務報表（包括相關附註）一併閱讀，以確保其完整性。

綜合全面收益表

收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 毛利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他收入及收益淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售及分銷成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應佔利潤及虧損：共同控制實體. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年／期內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他全面收益：外幣報表折算差額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年／期內全面收益總額（除稅後）. . . . . . . . . 下列各方應佔利潤：公司股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 下列各方應佔全面收益總額：公司股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司普通股權益擁有人應佔每股盈利：基本及攤薄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至 3 月31 日止截至12 月31 日止年度三個月期間 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年（未經審計）人民幣百萬元 3,089.0 6,417.3 10,666.5 1,838.7 (2,177.2) (4,895.9) (7,908.9) (1,326.5) 911.8 1,521.4 2,757.6 512.2 38.2 337.3 335.6 35.5 (107.2) (286.7) (689.8) (123.5) (161.9) (237.0) (276.3) (62.6) (36.3) (145.9) (77.4) (29.4) (22.9) (43.0) (62.8) (13.1) －－ (0.3) －－－ 4.0 (1.0) 621.7 1,146.1 1,990.6 318.1 8.1 (120.9) (200.0) (60.5) 629.8 1,025.2 1,790.6 257.6 1.8 (24.3) 7.9 (18.8) 631.6 1,000.9 1,798.5 238.8 624.6 906.4 1,745.6 248.4 5.2 118.8 45.0 9.2 629.8 1,025.2 1,790.6 257.6 626.4 889.2 1,753.5 229.6 5.2 111.7 45.0 9.2 631.6 1,000.9 1,798.5 238.8 人民幣人民幣人民幣人民幣 0.31 元 0.40 元 0.78 元 0.11 元
	2007 年 3,089.0 (2,177.2) 911.8 38.2 (107.2) (161.9) (36.3) (22.9) －－ 621.7 8.1 629.8 1.8 631.6 624.6 5.2 629.8 626.4 5.2 631.6 人民幣 0.31 元

收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
毛利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他收入及收益淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售及分銷成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應佔利潤及虧損：
共同控制實體. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
聯營公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年／期內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他全面收益：
外幣報表折算差額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年／期內全面收益總額（除稅後）. . . . . . . . .
下列各方應佔利潤：
公司股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
下列各方應佔全面收益總額：
公司股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司普通股權益擁有人應佔每股盈利：
基本及攤薄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

截至
3 月31 日止
截至12 月31 日止年度
三個月期間
2007 年
2008 年
2009 年
2010 年
（未經審計）
人民幣百萬元
3,089.0
6,417.3
10,666.5
1,838.7
(2,177.2)
(4,895.9)
(7,908.9)
(1,326.5)
911.8
1,521.4
2,757.6
512.2
38.2
337.3
335.6
35.5
(107.2)
(286.7)
(689.8)
(123.5)
(161.9)
(237.0)
(276.3)
(62.6)
(36.3)
(145.9)
(77.4)
(29.4)
(22.9)
(43.0)
(62.8)
(13.1)
－
－
(0.3)
－
－
－
4.0
(1.0)
621.7
1,146.1
1,990.6
318.1
8.1
(120.9)
(200.0)
(60.5)
629.8
1,025.2
1,790.6
257.6
1.8
(24.3)
7.9
(18.8)
631.6
1,000.9
1,798.5
238.8
624.6
906.4
1,745.6
248.4
5.2
118.8
45.0
9.2
629.8
1,025.2
1,790.6
257.6
626.4
889.2
1,753.5
229.6
5.2
111.7
45.0
9.2
631.6
1,000.9
1,798.5
238.8
人民幣
人民幣
人民幣
人民幣
0.31 元
0.40 元
0.78 元
0.11 元

2007 年
3,089.0
(2,177.2)
911.8
38.2
(107.2)
(161.9)
(36.3)
(22.9)
－
－
621.7
8.1
629.8
1.8
631.6
624.6
5.2
629.8
626.4
5.2
631.6
人民幣
0.31 元

— 4 —

概要

綜合財務狀況表

綜合財務狀況表
非流動資產物業、廠房及設備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資物業. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 商譽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 共同控制實體權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可供出售投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延稅項資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他長期資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動資產存貨. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項、按金及其他應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 質押按金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資產總額減流動負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債計息銀行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延稅項負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他長期負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司股東應佔權益已發行股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 儲備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 擬派股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 權益總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		於12 月31 日
	2007 年 404.2 53.3 62.8 － 17.7 －－ 4.2 11.7 －－ 553.9 971.6 764.1 498.3 －－ 2,679.7 4,913.7 934.5 862.2 － 470.0 －－ 7.9 2,274.6 2,639.1 3,193.0 153.0 － 16.0 75.1 － 244.1 2,948.9 500.0 2,333.3 50.0 2,883.3 65.6 2,948.9

附註︰

(1) 2010年3月25日，本公司在2009年股東周年大會上批准派發本公司於2009年12月31日的綜合實際可分派利潤1,767.8 百萬元。作為上述股息的部分分派，本公司於2010 年4 月6 日發行840 百萬A 股股份，並以經營所得利潤的現金向本集團A 股持有人支付人民幣140.0 百萬元的現金股息。

(2) 在2010 年5 月26 日，本公司董事會批准了分派人民幣784.0 百萬元作為現金股息（以本公司的內部現金資源支付，而非以本公司全球發售所得款項淨額支付），而該項股息尚需本公司定於2010 年6 月12 日舉行的股東大會批准，其支付日將會在股東大會後決定且預期於上市後支付。但本公司的H 股股東無權獲得該等現金股息的任何部分。請參閱本招股章程「財務信息－股息政策」一節。

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概要

全球發售後的財務披露

本集團的A股在深交所上市後，本集團須遵守中國的定期申報及其他信息披露規定。因此，本集團可能需要不時在中國公開發佈信息。然而，有關信息和A股發售的招股章程並不構成本招股章程的一部分。此外，根據深交所的規則，本集團須在中國公佈包含未經審計財務報表在內的季度運營業績。根據《上市規則》第13.09(2)條，本公司將於H 股在香港上市後同時在中、港兩地發佈價格敏感信息，包括在深交所發佈的本公司的季度、中期和年度報告。

截至2010 年12 月31 日止年度的利潤預測

在無不可預見的情況下，按照本招股章程附錄二所載基準及假設，董事預測截至2010年12月31 日止年度，公司股東應佔綜合利潤將不少於人民幣2,235 百萬元。

下表載列的所有統計數據乃假設超額配售權未獲行使。

公司股東應佔淨利潤預測[(1)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不少於人民幣2,235 百萬元未經審核每股全面攤薄備考預測盈利[(2)] . . . . . . . . . . . . . . . . . 不少於人民幣0.85 元（0.97 港元）

附註：

(1) 編製利潤預測的基準及假設載於本招股章程附錄二。截至2010 年12 月31 日止年度公司股東應佔淨利潤預測摘錄自本招股章程「財務信息－截至2010 年12 月31 日止年度的利潤預測」一節。
(2) 未經審核每股全面攤薄備考預測盈利基於截至2010 年12 月31 日止年度公司股東應佔淨利潤預測計算，並假設全球發售於2010 年1 月1 日已完成且截至2010 年12 月31 日止年度整年共有已發行股份2,635,294,000 股。人民幣換算為港元是基於最後實際可行日期的中國人民銀行匯率（即人民幣0.8772 元兌1.00 港元的匯率）而進行。

發售統計數據

下表載列的所有統計數據乃假設超額配售權未獲行使。

H 股市值(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按備考基準預測全面攤薄市盈率(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 未經審核備考經調整每股綜合有形資產淨值(3) . . . . . . . . . .	根據發售價 19.80 港元 8,610 百萬港元 20.4 倍 4.83 港元	根據發售價 23.00 港元
		10,001 百萬港元 23.7 倍 5.29 港元

附註：

(1) 市值乃按緊隨全球發售後預期發行在外434,823,400 股H 股（包括395,294,000 股H 股及39,529,400 股轉換自A 股並轉讓給社保基金的H 股）計算。
(2) 按備考基準計算的預測全面攤薄市盈率乃根據截至二零一零年十二月三十一日止年度的未經審核備考每股預測盈利，及發售價每股H 股19.80 港元及23.00 港元計算。
(3) 未經審核備考經調整每股綜合有形資產淨值乃於進行附錄三所述的調整後，按緊隨全球發售後預期已發行2,635,294,000 股股份的基準計算。

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概要

股息政策

全球發售完成後，股東將有權獲得本集團宣派的股息。建議派付股息及有關金額將由董事會酌情決定，並視乎本集團整體業務狀況及策略、現金流量、財務業績及資金需求、股東權益、稅務狀況、法定及受監管限制以及董事會視作有關的其他因素而定。任何股息分派亦須在股東大會上獲得股東的批准後方可作實。

根據《中國公司法》及章程，本集團僅會在作出下述分配後方自稅後利潤中派付股息：

‧ 彌補累計虧損（如有）；
‧ 將相當於本公司稅後利潤的10% 撥歸法定公積金；及
‧ 將經過股東大會上股東批准的款項（如有）撥歸任意公積金。

當法定公積金達到並維持於註冊資本的50%或以上時，無須再提撥款項至該法定公積金。本集團僅可按根據中國會計準則或國際財務報告準則釐定的稅後利潤（以較低者為準）提撥上述款項和派付股息。本集團所有股東就以股票或現金形式作出的股息及分派均享有同等權利。就H股持有人而言，現金股息款項（如有）將由董事會以人民幣宣派並以港元支付。根據章程，本公司任何最近三個年度以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30% 。

截至2007年及2008年12月31日止兩個年度，本集團以股票及現金形式派付的股息分別為人民幣500.0 百萬元及人民幣680.0 百萬元。於2009 年8 月31 日的董事會會議及2009 年9 月25 日的股東大會上通過決議案，每位本集團A股的持有者有權擁有2010年1月1日之前滾存的可分派利潤，而本集團H 股及A 股的持有者將在全球發售完成後共同有權擁有2010 年1 月1 日至上市日期期間滾存的可分派利潤。2010年3月25日，本公司在2009年股東周年大會上批准派發本公司綜合實際可分派利潤1,767.8百萬元[(1)] 。作為上述股息的部分分派，本公司於2010年4月6日發行840百萬A股股份，並以經營所得利潤的現金向本集團A 股持有人支付人民幣140.0 百萬元的現金股息。在2010 年5 月26 日，本公司董事會批准了分派人民幣784.0百萬元的現金股息（以本公司的內部現金資源支付，而非以本公司全球發售所得款項淨額支付），而該項股息尚需本公司將於2010 年6 月12 日舉行的股東大會批准，其支付日將會在股東大會後決定且預期於上市後支付。但本集團H股股東無權獲得該等現金股息中的任何部分。本集團的中國法律顧問已確認，根據適用的中國法律法規及公司組織章程，上述股息宣派及支付屬合法有效。本集團的過往股息記錄並非日後股息金額的示意。

(1) 等同於本集團截至2009 年12 月31 日止年度金額為人民幣1,871.0 百萬元的未分配利潤（按照中國會計準則），減去本集團附屬公司劃撥的金額為人民幣103.2 百萬元的法定公積金（不可分派予本公司股東）。

— 7 —

概要

所得款項用途

假設發售價為每股H股21.40港元（即招股章程封面所載示意性發售價範圍的中間價），本集團估計，如超額配售權未獲行使，在扣除承銷佣金和其他估計費用後，本集團將從全球發售中獲得約 8,078.6百萬港元的所得款項淨額。如超額配售權獲悉數行使，本集團估計，在扣除承銷佣金和其他估計費用後，假設發售價為每股H 股21.40 港元，本集團將因發售這些額外H 股而獲得約1,211.8 百萬港元的額外所得款淨額。

根據本集團的策略，本集團擬將全球發售所得款項按以下金額用作以下用途：

‧ 約40.2% 用於建設生產基地及優化本集團業務；
‧ 約14.6% 用於設計及開發更先進的風力發電機組及若干相關零部件；
‧ 約24.1% 用於拓展國際市場（主要是美國、澳大利亞和歐洲）及推廣活動，如本招股章程
「業務－本集團的策略－進軍具吸引力的國際市場」一節所述；
‧ 約11.1%用於償還銀行貸款，其中包括(i)兩項總金額分別為16.4百萬歐元（按歐元銀行間拆借利率加120個基點的年息計算）及20.0百萬歐元（首12個月按歐元銀行間拆借利率加115 個基點、其後按六個月歐元銀行間拆借利率加115個基點的年息計算）的三年期浮息貸款，到期償還日期分別為2011年3月15日及2011年4月15日；(ii)一項用於本集團附屬公司Vensys AG運營資金（金額為19.0百萬歐元）的一年期浮息短期銀行融資（按歐元銀行間拆借利率加120 個基點的年息計算），於2010 年6 月15 日到期；(iii)一項總金額為3.5 百萬歐元的十年期貸款（2013 年6 月30 日前的年息7% ，2013 年7 月1 日後的年息可予調整），到期償還日期為2018 年9 月30 日；及
‧ 約10.0% 用作本集團一般運營資金。

倘發售價定為高於或低於估計發售價範圍的中位數，則用於上述用途的所得款項的分配將予以調整。假設超額配售權未獲行使，倘發售價定為每股H股23.00港元（即所述的發售價範圍的高價），所得款項淨額將增加約604.0百萬港元。在該等情況下，本集團目前擬將該等額外所得款項按比例地增加應用於上述同樣目的（償還銀行貸款及作為一般運營資金除外）的所得款項淨額。倘發售價定為每股H 股19.80 港元（即所述的發售價範圍的低價），所得款項淨額將減少約604.0 百萬港元。在該等情況下，本集團目前計劃減少應用於我們一般運營資金的所得款項淨額。

倘超額配售權獲悉數行使，本公司將按上述相同的（償還銀行貸款及作為一般運營資金除外）按比例應用約1,211.8 百萬港元（假設發售價定於所述發售價範圍的中間價）、約1,302.4 百萬港元（假

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概要

設發售價定於所述發售價範圍的最高價）或約1,121.2 百萬港元（假設發售價定於所述發售價範圍的最低價）的額外所得款項。

倘全球發售所得款項淨額毋須即時撥作上述用途，則董事目前擬將有關所得款項存入香港或中國持牌銀行或金融機構作為短期存款。

風險因素

我們相信，我們經營的業務存在若干風險。許多此類風險均在我們的控制範圍之外，並可分類為：(i)與我們業務有關的風險；(ii)與我們所從事行業有關的風險；(iii)與中國有關的風險；及(iv)與全球發售有關的風險。

與我們業務有關的風險

‧ 如果政府降低或終止對風電行業的扶持和鼓勵，我們將會因此受到影響。
‧ 我們未必能夠繼續保持高速增長和成功實現業務拓展計劃。
‧ 我們在主要市場中面臨激烈競爭。
‧ 我們可能無法獲得業務所需核心零部件的及時穩定供應。
‧ 我們很大部分收入來自主要客戶，他們的需求變化可能會對我們的業務帶來重大不利影響。
‧ 我們的新產品開發可能無法滿足不斷變化的市場要求，或可能無法成功並及時地將新產品進行商業化。
‧ 我們可能無法充分保護我們的知識產權。
‧ 如果我們不能保持嚴格有效的質量控制體系，我們的產品質量和業務可能會遭受重大不利影響。
‧ 若我們對成本控制不力，尤其是零部件成本，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
‧ 我們的收入可能會受年內的季節性因素影響而波動。
‧ 我們需承擔稅收優惠待遇變更的風險。
‧ 如果生產延遲而無法按時履行客戶訂單，我們的業務前景、經營業績及財務狀況可能會因此受到重大不利影響。
‧ 我們與客戶的合同條款可能會修改。
‧ 信貸供給及我們銀行借款及其他貸款的利率波動可能會影響我們的業務拓展和財務表現。
‧ 我們可能無法獲得具備合適風資源的風電場項目，或無法實現我們風電場項目開發的預期盈利水平。

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概要

‧ 若我們不能以合理的成本保留或聘用合格的人才，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
‧ 我們的成功取決於我們高級管理團隊的穩定和成功落實管理層的激勵機制。
‧ 我們的產品在國際上的營銷、銷售計劃和戰略未必能夠取得預期成效。
‧ 若我們擁有並運營的風電場不能獲得發電業務許可證，則我們的業務可能會受到重大不利影響。
‧ 我們擁有和使用的部分房屋及土地尚未獲得有效的所有權證文件。
‧ 我們面臨產品責任賠償風險，其中部分未必能獲得足額保險賠償。
‧ 我們在生產和建設過程中可能會發生重大的人員傷害或財產損失。
‧ 我們的生產和經營可能會受到我們無法控制的原因的影響。

與我們所從事行業有關的風險

‧ 如果其他可再生能源發電技術得到重大突破使其特性優於風力發電，或風電的使用受當地氣候條件變化不定的影響，風電項目的需求可能會受到影響。
‧ 電網建設的缺乏可能限制或影響風電場的開發及其開發時間，從而影響我們維持或提高歷史業務水平的能力及該等業務的收入確認時間。
‧ 對風電的需求取決於對電力的整體需求，及如果因為主要市場出現經濟下滑而使整體電力需求下降，我們的業務將受到影響。

與中國有關的風險

‧ 中國經濟、政治及社會狀況的變動可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
‧ 如果中國經濟發展放緩，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
‧ 中國的法律制度正在演進，有關的詮釋及執行存在不確定因素，且中國法律與普通法國家法律存在差異。
‧ 嚴重急性呼吸系統綜合症的再次爆發或其他流行病的爆發（如禽流感或甲型流感），可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
‧ 政府對外幣兌換的管制可能影響我們的經營業績及財務狀況。

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概要

‧ 我們所面對的外匯與兌換風險及人民幣價值波動可能會對我們的業務及您的投資造成重大不利影響。
‧ 可能難以向我們或我們居於中國的董事、監事或高級管理層強制執行非中國法院的裁決。

與全球發售有關的風險

‧ A 股和H 股市場的特點可能不同。
‧ 將A 股轉換為H 股可能會對H 股的當時市價及我們日後集資的能力造成重大不利影響。
‧ 由於H 股的發售價高於每股有形資產淨值，您的權益會出現即時攤薄。
‧ 在公開市場大量銷售或預期銷售H 股（包括任何未來發售），均可能會對本公司H 股當時的市價及對本公司的未來集資能力造成影響，而未來額外的證券增發可能會攤薄您的持股比例。
‧ Vensys選擇權具有不確定性，一旦依據Vensys選擇權的行使發行額外股份，您的持股比例將會受到攤薄。
‧ 我們根據全球發售發售的H 股在定價與交易之間將會出現五個營業日的時間差。
‧ 我們不能保證在將來採取與過往相同的股息政策。
‧ H 股以往並無公開市場，而且H 股的流動性、市價及成交量可能會波動。
‧ 本招股章程所載若干行業統計數據來自不同公開的官方資料來源，未必可靠。
‧ H 股持有人可能須繳納中國稅項。
‧ 您應仔細閱讀整本招股章程，且我們特別提醒您不應倚賴報刊文章或其他媒體就本公司及全球發售所發佈的任何資訊。

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釋義

本招股章程內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下含義。若干其他詞語的釋義載於「技術詞彙」一節。

「863 項目」指國家高技術研究發展計劃，由中國政府出資及管理，旨在刺激多個領域的先進技術開發「948 項目」指引進國際先進農業科學技術計劃，經國務院批准，涉及有關中國生態、林地及農業發展的項目「A 股」指在深交所上市，並以人民幣買賣的本公司內資股，每股面值人民幣1.00 元「會計師報告」指由本集團申報會計師安永會計師事務所（執業會計師）編製的報告，全文載於本招股章程附錄一「申請表格」指有關香港公開發售的白色申請表格、黃色申請表格和綠色申請表格，或根據文義所指上述任何一種申請表格「章程」指本公司於2010年5月26日採納並於上市日期生效及經不時修訂的章程，概要載於本招股章程附錄八「平均售價」指平均售價「聯繫人」指具有《上市規則》所賦予的含義「巴彥淖爾富匯」指內蒙古巴彥淖爾富匯風能電力有限公司，一家於2004 年4 月 26 日根據中國法律成立的公司，為本公司之非全資附屬公司「北京金風」指北京金風科創風電設備有限公司，一家於2006年2月13日根據中國法律成立的公司，為本公司之全資附屬公司「北京天誠」指北京天誠同創電氣有限公司，一家於2008 年12 月16 日根據中國法律成立的公司，為本公司之非全資附屬公司「北京天潤」指北京天潤新能投資有限公司，一家於2007年4月11日根據中國法律成立的公司，為本公司之全資附屬公司

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釋義

「北京天源」指北京天源科創風電技術有限責任公司，一家於2005 年9 月29 日根據中國法律成立的公司，為本公司之非全資附屬公司「BTM」指 BTM Consult ApS，為專門提供有關可再生能源信息及數據的機構，乃獨立於本公司、董事、主要股東及他們各自的聯繫人「營業日」指香港銀行向公眾開放以從事銀行業務的任何日子（星期六或星期日或公眾假期除外）「年複合增長率」指年複合增長率「中比基金」指中國－比利時直接股權投資基金，一家於2004 年11 月18 日根據中國法律成立的公司，為本公司股東之一「中央結算系統」指由香港結算設立並營運的中央結算及交收系統「中央結算系統結算參與者」指獲准以直接結算參與者或一般結算參與者身份參與中央結算系統的人士「中央結算系統託管商參與者」指獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士「中央結算系統投資者戶口指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可以持有人」為個人、聯名人士或法團「中央結算系統參與者」指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人「CDM」指根據《京都議定書》作出減少或限制排放承諾的國家於發展中國家實施減排項目的清潔發展機制「CEIC」指 CEIC Data Company Ltd. ，專門提供全球新興市場及發展成熟市場的經濟數據庫的組織，乃獨立於本公司、董事、主要股東及他們各自的聯繫人「CERs」指核證減排量，清潔發展機制執行理事會就CDM項目達到的減排量核發的碳排放額度，需經《京都議定書》項下獲准監督 CDM 項目的指定經營實體核證「中國」指中華人民共和國，僅就本招股章程而言，不包括台灣、中國澳門特別行政區及香港

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釋義

「中國長江三峽」	指	中國長江三峽集團公司，舊稱中國長江三峽工程開發總公司，
		一家根據中國法律成立的公司，為國水集團的母公司
「國水集團」	指	中國水利投資集團公司，其前身中國水利投資公司是一家於
		1997年12月22日根據中國法律成立的公司，2006年10月31
		日改名為中國水利投資集團公司，為本公司股東之一
「國水包頭」	指	國水投資集團包頭風電設備股份有限公司，一家根據中國法律
		成立的公司，為國水集團的附屬公司
「國水西安」	指	國水投資集團西安風電設備股份有限公司，一家根據中國法律
		成立的公司，為國水集團的附屬公司
「中國氣象科學研究院」	指	中國的多學科氣象研究學院，直屬於中國氣象局，中國氣象局
		是國務院下屬公共服務單位，負責中國國家氣象服務的組織及
		運作管理
「本公司」	指	新疆金風科技股份有限公司，一家於2001年3月26日在中國
		成立的股份有限公司，及（視乎文義而定）包括其任何附屬公
		司
「《公司條例》」	指	經不時修訂及補充或以其他方式修改的香港法例第32 章《公
		司條例》
「關連人士」	指	具有《上市規則》所賦予的含義
「控股股東」	指	具有《上市規則》所賦予的含義
「基礎投資者」	指	本招股章程「基礎投資者」一節所述的基礎投資者
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會，負責監督和管理中國證券市場的監
		管機構
「董事」或「董事會」	分別指	本公司董事或董事會
「EIA」	指	美國能源部轄下的能源信息管理局

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釋義

「EPC」指設計、採購及施工，為由承包建設的公司負責項目的設計、採購及建設，並於項目建設完成及通過最終驗收後交付予擁有人的建設安排「歐元」指根據建立歐洲共同體的條約（經修訂）採用單一貨幣的歐盟成員國的法定貨幣「歐元銀行間拆借利率」指歐元銀行間同業拆借利率，即一家主要銀行願意向另一家主要銀行以歐元借出資金的利率「GDP」指國內生產總值（所有GDP 增長率的提述均指實際而非名義 GDP 增長率）「全球財務顧問」指中國國際金融香港證券有限公司和建銀國際金融有限公司「全球發售」指香港公開發售及國際發售「德國金風」指德國金風風能有限責任公司，一家於2006年5月18日根據德國法律成立的公司，為本公司之全資附屬公司「綠色申請表格」指將由白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司填寫的申請表格「本集團」或「我們」指本公司及本公司的附屬公司「H 股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股，將以港元認購及買賣，並將申請批准於香港聯交所上市及買賣「H 股證券登記處」指香港中央證券登記有限公司「港元」及「港仙」分別指港元及港仙，香港的法定貨幣「香港結算」指香港中央結算有限公司「香港結算代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司，香港結算的全資附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「香港公開發售」指根據本招股章程及相關申請表格所述的條款及條件，並在其規限下，按發售價（另加1% 經紀佣金、0.004% 證監會交易徵

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釋義

費及0.005% 香港聯交所交易費）提呈發售香港公開發售股份，以供香港公眾人士認購

「香港公開發售股份」指根據香港公開發售提呈以供認購的39,529,600股H股（可根據本招股章程「全球發售的架構」一節所述予以調整）

「香港聯交所」

指香港聯合交易所有限公司
「香港承銷商」
指本招股章程「承銷－香港承銷商」一節所列的香港公開發售的承銷商

「香港承銷協議」

指本公司與聯席賬簿管理人及香港承銷商等於2010 年6 月4 日就香港公開發售訂立的承銷協議，詳情載於本招股章程「承銷一香港承銷商」一節

「IEA」

指國際能源署，作為美國、日本、歐盟成員國等28 個國家的能源政策顧問的國際政府間組織

「IEC」

指國際電工委員會（International Electrical Commission），編製和頒佈電氣、電子及相關技術的國際標準的組織

「國際財務報告準則」

指國際財務報告準則，包括國際會計準則理事會發佈的準則、修訂和詮釋
「獨立第三方」
指據董事作出一切合理查詢後所知，並非《上市規則》所界定的本公司關連人士的人士
「國際發售」
指國際承銷商按發售價向專業及機構投資者提呈發售國際發售股份，詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節
「國際發售股份」指根據國際發售提呈以供認購的355,764,400 股H 股，連同（如有）因行使超額配售權而發行的任何額外H股（股份數目亦可根據本招股章程「全球發售的架構」一節所述予以調整）

「國際承銷商」指國際發售的承銷商，預計該等承銷商將訂立國際承銷協議

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釋義

「國際承銷協議」

「國際承銷協議」指預期本公司與聯席賬簿管理人及國際承銷商等於定價日當日或之前就國際發售訂立的承銷協議
「ISO」指國際標準化組織「聯席賬簿管理人」指中國國際金融香港證券有限公司、花旗環球金融亞洲有限公司及瑞士信貸（香港）有限公司
「聯席全球協調人」指中國國際金融香港證券有限公司及花旗環球金融亞洲有限公司「聯席牽頭經辦人」指中國國際金融香港證券有限公司、花旗環球金融亞洲有限公司、大福證券有限公司及瑞士信貸（香港）有限公司
「聯席保薦人」指中國國際金融香港證券有限公司、花旗環球金融亞洲有限公司及海通融資（香港）有限公司

「克什克騰旗匯風」指克什克騰旗匯風新能源有限責任公司，一家於2005 年7 月25 日根據中國法律成立的公司，為本公司前間接附屬公司「《京都議定書》」指於1997 年通過的「聯合國氣候變化框架公約」內的《京都議定書》「最後實際可行日期」指 2010 年5 月27 日，即本招股章程付印前為確定其中若干資料的最後實際可行日期「上市」指 H 股於主板上市「上市日期」指 H 股開始在香港聯交所買賣的日期「《上市規則》」指《香港聯交所證券上市規則》（經不時修訂）「主板」指香港聯交所營運的證券交易所（不包括期權市場），乃獨立於香港聯交所的創業板，且與之並行營運「《必備條款》」指《到境外上市公司章程必備條款》（經不時修訂、補充或修改），由證券委員會及國家經濟體制改革委員會於1994年8月 27 日頒佈

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釋義

「商務部」指中華人民共和國商務部「科技部」指中華人民共和國科學技術部「國家發改委」指中華人民共和國國家發展和改革委員會「全國人大」指中華人民共和國全國人民代表大會，乃中國國家立法機關「社保基金」指中華人民共和國社會保障基金理事會，獲國務院授權負責管理中國社會保障基金的組織
「發售價」指每股發售股份最終發售價，不超過23.00 港元但預期不低於 19.80 港元（不包括1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費及 0.005% 香港聯交所交易費），將按本招股章程「全球發售的架構－定價和分配」一節所述方式釐定
「發售股份」指香港公開發售股份及國際發售股份，連同根據行使超額配售權將予發行並出售的任何額外H 股
「超額配售權」指本公司將根據國際承銷協議授予國際承銷商的選擇權，可由聯席賬簿管理人代表國際承銷商行使，以要求本公司按發售價配發及發行最多合共59,294,000股額外新H股（佔根據全球發售初步提呈發售的H股的15%），詳情見本招股章程「承銷」一節
「中國人民銀行」指中國人民銀行，是中國的中央銀行「中國人民銀行匯率」指中國人民銀行每日根據前一日中國銀行同業外匯匯率，及參考當時全球金融市場通行的匯率設定的外匯交易匯率

「發電業務許可證」指根據《中華人民共和國電力法》及《電力業務許可證管理規定》（電監會9 號令），在中國境內從事發電業務的企業應當取得的發電類電力業務許可證

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釋義

「《中國公司法》」指《中華人民共和國公司法》，於1993 年12 月29 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，由1994年7月1日起生效，並經不時修訂、補充或修改。最新修訂於2005年10 月27 日通過，並由2006 年1 月1 日起生效「中國財務顧問」指海通證券股份有限公司「中國會計準則」指由中國財政部發佈的《企業會計準則》及其詮釋「中國政府」指中國中央政府和所有政府分支機關（包括省、市及其他地區或地方政府單位）及其機構或（視乎文義而定）上述所有機關及機構「《定價協議》」指本公司及聯席賬簿管理人（代表承銷商）於定價日就記錄及釐定發售價而訂立的協議「定價日」指就全球發售釐定發售價的日期，預期為2010 年6 月12 日（香港時間）或前後，或聯席賬簿管理人（代表承銷商）與我們可能協定的較後時間，惟無論如何不會遲於2010 年6 月20 日「省」指中國各省、自治區及直轄市「合資格機構買家」指《144A 規則》所界定的合資格機構買家「研發」指研究與開發「《規例S》」指《美國證券法》項下的《規例S》「人民幣」指中國法定貨幣「《144A 規則》」指《美國證券法》項下的《144A 規則》「Saarwind」指 Saarwind Beteiligungs-Kommanditgesellschaft，一家根據德國法律成立的公司「國家外匯管理局」指中國國家外匯管理局，負責外匯管理有關事宜的中國政府機構「國家工商總局」指中國國家工商行政管理總局「國資委」指國務院國有資產監督管理委員會，負責有關國有資產管理事宜「《美國證券法》」指 1933 年美國《證券法》（經不時修訂）

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釋義

「證券委員會」指中國國務院證券委員會，已於1998 年3 月解散，其職能由中國證監會接管「《中國證券法》」指《中華人民共和國證券法》，於1998 年12 月29 日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，並由1999 年7 月1 日起生效，及經不時修訂、補充或修改。最新修訂於2005 年10 月27 日通過，並由2006 年1 月1 日起生效「電監會」指中國國家電力監管委員會「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「《證券及期貨條例》」指香港法例第571 章《證券及期貨條例》（經不時修訂、增補或修改）「上海成瑞」指上海成瑞投資有限公司，一家於2001年12月4日根據中國法律成立的公司「上海萬得」指上海萬得信息技術股份有限公司，中國的金融數據及財務軟件供應商，乃獨立於本公司、董事、主要股東及他們各自的聯繫人「股份」指本公司股本中的普通股，每股面值為人民幣1.00 元，包括A 股和H 股「股東」指股份持有人「太陽能公司」指新疆太陽能科技開發公司，一家於1994 年1 月1 日根據中國法律成立的公司，為本公司股東「《特別規定》」指證券委員會及國務院於1994年8月4日頒佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（經不時修訂、補充或修改）「國務院」指中國國務院「附屬公司」指具有《公司條例》第2 條所賦予的含義「主要股東」指具有《上市規則》所賦予的含義「監事」或「監事會」指本公司監事或監事會

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釋義

「深交所」指深圳證券交易所「《深交所上市規則》」指《深圳證券交易所股票上市規則》（經不時修訂）「塔城天潤」指塔城天潤風力發電有限公司，一家於2007年7月20日根據中國法律成立的公司，為本公司前附屬公司
「美國天潤」指 TianRun USA, Inc. ，一家於2009 年6 月10 日根據美國法律成立的公司，為本公司之全資附屬公司
「TQM」指全面質量管理，是以質量導向的組織採用的一種管理方法，由所有員工參與，旨在透過令客戶滿意及令組織本身、其成員及社會得益，以實現長期成功
「營業紀錄期間」指截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三個年度「承銷商」指香港承銷商及國際承銷商「承銷協議」指香港承銷協議及國際承銷協議「美國」指美利堅合眾國，其領土、屬地及其所管轄的所有地區「美元」指美元，美國法定貨幣「Vensys/Innowind」指 Vensys/Innowind Beteiligungs-GmbH & Co. Kommanditgesellschaft，一家根據德國法律成立的有限責任公司
「Vensys AG」指 Vensys Energy AG，一家於2000年2月14日根據德國法律成立的公司，為本公司之非全資附屬公司
「Vensys 電子」指 Vensys Elektrotechnik GmbH ，一家於1998 年11 月13 日根據德國法律成立的公司，為本公司之非全資附屬公司
「Vensys 選擇權」指根據Vensys 股份收購協議及Vensys 補充協議，Vensys/ Innowind 、Saarwind 及Windpark 作為擁有Vensys AG 剩餘 30.0%股權的股東獲授予的將其擁有Vensys AG的剩餘股份置換為本公司股份的選擇權
「Vensys 股份收購協議」指本公司、Vensys/Innowind 、Saarwind 、德國金風及Vensys AG 於2008 年1 月24 日就本公司收購Vensys AG 70.0% 股權訂立的股份收購協議

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釋義

「Vensys 補充協議」指本公司、Vensys/Innowind 、Saarwind 、Windpark 、德國金風及Vensys AG於2010年5月14日就Vensys股份收購協議訂立的兩份股份收購補充協議「白表eIPO」指通過指定白表eIPO 網站www.eipo.com.hk 就要求以申請人自身名義獲發行香港公開發售股份而在網上提交的申請「白表eIPO 服務供應商」指香港中央證券登記有限公司「Windpark」指 Vensys Windpark Beteiligungs-und Verwaltungsgesellschaft GmbH ，一家根據德國法律成立的公司「風能研究所」指新疆維吾爾自治區風能研究所，一家於1986 年7 月1 日根據中國法律成立的事業單位，為本公司股東之一「風力發電機組」指風力發電機組「新疆」指中國新疆維吾爾自治區「新疆國資委」指新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會「新疆風能」指新疆風能有限責任公司，其前身新疆風能公司是一家於1988 年4 月11 日根據中國法律成立的國有企業，2005 年10 月13 日改制為新疆風能有限責任公司，為本公司股東之一「新風科工貿」指新疆新風科工貿有限責任公司，一家於1998年2月17日根據中國法律成立的公司，為本公司前身「新疆天運」指新疆天運風電設備配送有限公司，一家於2007年6月11日根據中國法律成立的公司，為本公司之全資附屬公司「遠風投資」指深圳市遠風投資有限公司，一家於2006 年11 月24 日根據中國法律成立的公司，為本公司股東之一「遠景新風」指深圳市遠景新風投資諮詢有限公司，一家於2006年11月13日根據中國法律成立的公司，為本公司股東之一

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釋義

「遠景新能」指深圳市遠景新能投資諮詢有限公司，一家於2006年11月17日根據中國法律成立的公司，為本公司股東之一

本招股章程所載的若干金額及百分比數字已作出四捨五入湊整。因此，若干圖表內所示的總數未必為其之前數字的算術總和。

本招股章程內，如中國成立的實體、機關、組織、機構或企業，或在中國獲授的獎勵及證書的中文名稱與其英文譯名存在任何歧義，概以中文名稱為準。

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技術詞彙

此術語表載有本招股章程中使用的與本公司相關的技術術語的釋義，此等術語在本招股章程中有關本集團業務或本集團的內容中使用。某些釋義可能與標準行業定義有所不同。

「交流電」指交流電，即定時改變方向的電流「有功功率調節功能」指在任何時間點減低風機輸出功率的方法，就變槳調節的風力發電機組而言，可通過調整葉片的迎風角度從而改變風機吸收的風量實現「權益裝機容量」指該合計裝機容量系按該實體在該電力項目公司的所有權百分比乘以該電力項目公司裝機容量總額計算得出「可利用率」指按風力發電機組於某段期間的無故障時間除以整個期間時間計算的百分數「葉片」指風力發電機組中利用風能驅動葉輪轉動的部件「特許權項目」指國家發改委組織招標的風電特許權項目，該項目涉及：(1)中國政府確定風電項目的建設區域和項目容量；(2)電網公司全額收購風電電量；(3)特許經營期內電價不變；(4)通過公開招標的方式確定上網電價；(5)通過招標的方式確定風電投資商和風力發電機組製造廠家；及(6)風電場併網工程由電網公司承建「囱頻」指將風力發電機組中發電機輸出的變化的電力頻率轉換為囱定的電網頻率的技術「定速運行」指風力發電機組運行時，葉輪轉速保持囱定「直流電」指直流電，即單方向通過導體的電流「直驅」指將風力發電機組的葉輪直接驅動發電機轉子的傳動方式，省去齒輪箱「勵磁」指利用電流產生磁場「全功率整流」指將風力發電機組的變流器額定容量等同於風力發電機組額定容量的變流技術「吉瓦」指功率單位，1 吉瓦等於1,000 兆瓦「溫室氣體」指大氣中那些吸收和重新放出紅外輻射的自然的和人為的氣態成分

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技術詞彙

「併網」指風力發電機組接入電網並輸電「輪轂」指風力發電機組中用於緊固葉片的部件「輪轂高度」指輪轂中心距地面的高度「混合傳動」指由低速齒輪箱傳動的含齒輪箱傳動系統「IEC I 、II 、III 及S 機型」指按照風力發電機組設計標準IEC 61400-1（2005），能在風力發電機組輪轂高度處的參考風速在50m/s以下環境中運行的風力發電機組，為Ⅰ級機組；能在風力發電機組輪轂高度處的參考風速在42.5m/s以下環境中運行的風力發電機組，為Ⅱ級機組；能在風力發電機組輪轂高度處的參考風速在37.5m/s以下環境中運行的風力發電機組，為Ⅲ級機組；能在風力發電機組製造商和客戶界定的特定環境中運行的風力發電機組，為S級機組

「千瓦」指功率單位，1 千瓦等於1,000 瓦「千瓦時」指電能生產數量的計量單位。一千瓦時為一千瓦的發電機按額定容量連續運行一小時所做的功「低電壓穿越性能」指在電網發生電壓異常跌落時，風力發電機組在規定時間內維持併網的能力「兆瓦」指功率單位，1 兆瓦等於1,000 千瓦「兆瓦級風力發電機組」指額定輸出容量等於或大於1 兆瓦的風力發電機組「機艙」指塔架頂部位於葉片後方的結構物，內置葉輪軸及發電機等風機主要零部件「永磁體」指一種無外部磁場仍保持磁性的材料「永磁發電機」或指在發電機轉子上使用永磁體的同步發電機「永磁同步發電機」「變槳控制」或「變槳調節」指控制風力發電機組功率的一種形式，通過控制系統，調整葉片的槳矩角（或迎角）來實現「功率曲線」指風力發電機組輸出功率和風速之間的關係曲線「額定輸出容量」指風力發電機組銘牌所標註的輸出容量

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技術詞彙

「額定風速」指風力發電機組產生額定輸出容量所需的風速區間「無功功率調節功能」指傳輸或者吸收無功功率以穩定電網電壓的方法「可再生能源」指地熱、生物質能、風能、太陽能等可持續或就所有應用目的而言不會耗盡的能源。就本招股章程所指，可再生能源不包括常規水力發電（另行說明者除外）「SCADA」指數據採集與監視控制系統（Supervisory Control And Data Acquisition）「失速控制」指控制調節風力發電機組功率的一種方式，當風速超過風力發電機組額定風速時，葉片發生失速現象，且葉輪吸收的風能不再增加，從而控制風力發電機組的功率輸出

「太瓦時」指電能生產數量的計量單位。一太瓦時等於十億千瓦時「總裝機容量」（在BTM 指裝機發電設備（例如風力發電機組）的額定輸出容量之和或其他行業報告亦稱為「累計裝機容量」）

「塔架」指支撐及抬高葉輪及機艙的支撐結構「葉輪」指風力發電機組的零部件，由輪轂及葉片組成，以驅動發電機轉子「單機容量」指單台風力發電機組的額定功率「變槳系統」指風力發電機組中保證於各種風速下高效運行的電子系統。該系統能透過控制葉片角度實時監控風速變化時風力發電機組轉速，以優化運行及吸收風能「風電場」指安裝一組風力發電機組進行風力發電的發電廠

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前瞻性陳述

本集團於本招股章程內載有前瞻性陳述，這些陳述並非歷史事實，但與本集團對未來事件的計劃、信念、預期或預測有關。這些前瞻性陳述主要載於「概要」、「風險因素」、「行業概覽」、「業務」及「財務信息」章節，因其性質涉及各種風險及不確定因素。

在某些情況下，本集團使用「旨在」、「預測」、「相信」、「繼續」、「可能」、「預期」、「打算」、「或許」、「計劃」、「潛在」、「預計」、「規劃」、「擬定」、「爭取」、「應會」、「將會」、「會」及類似字詞或陳述以表明前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括（但不限於）有關下列各項的陳述：

‧ 本集團的業務戰略及運營計劃；
‧ 本集團的資本支出和資金計劃；
‧ 在建項目和規劃；
‧ 整體經濟狀況；
‧ 資本市場發展；
‧ 行業及技術趨勢；
‧ 「財務信息」內有關價格、數量、運營、利潤、整體市場趨勢、風險管理和匯率走勢的若干陳述；
‧ 電力行業的整體監管環境和支持可再生能源政策的力度；及
‧ 本招股章程歷史事實外的其他陳述。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素及假設，其中部分並非本集團所能控制。此外，這些前瞻性陳述反映了本集團目前對未來事件的看法，並非日後表現的保證。實際結果可能因多項因素而與前瞻性陳述所載資料迥然不同，其中包括但不限於「風險因素」所載的風險因素及其他風險。

這些前瞻性陳述是基於現行計劃和估計而作出，僅涉及截至作出陳述當日的情況。本集團並無義務因新信息、未來事件或其他理由而更新或修訂任何前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及內在風險和不確定因素，並會受到假設的影響，其中部分並非本集團所能控制。本集團提醒您注意，有多項重要因素可導致實際結果與這些前瞻性陳述所載資料出現差異或重大分歧。

由於存在這些風險、不確定因素和假設，本招股章程內所討論的前瞻性事件和情況未必如同本集團的預期般發生，甚至可能根本不會發生。因此，您不應過度依賴任何前瞻性信息。本警告聲明適用於本招股章程所載的一切前瞻性陳述。

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風險因素

做出投資之前，請您審慎考慮本招股章程包含的一切信息，尤其應評估以下有關投資於發售股份的風險。請您特別注意，我們是在中國註冊成立的公司，我們的業務大部分在中國進行。投資於 H股所具有的風險有別於投資於在香港或美國註冊成立的和／或在香港或美國從事業務的公司的股票所具有的典型風險。下文所述的任何風險和不確定因素可能會對我們的業務拓展、經營業績、財務狀況或H 股的交易價格造成重大不利影響，您的投資可能會因此而受損失。

我們相信，我們經營的業務及全球發售存在若干風險。許多此類風險均在我們的控制範圍之外，並可分類為：(i) 與我們業務有關的風險；(ii) 與我們所從事行業有關的風險；(iii) 與中國有關的風險；及(iv) 與全球發售有關的風險。

與我們業務有關的風險

如果政府降低或終止對風電行業的扶持和鼓勵，我們將會因此受到影響

近年來，中國政府頒佈了一系列扶持和鼓勵風電行業發展的法律法規，如《中華人民共和國可再生能源法》、《可再生能源中長期發展規劃》、《國家發展改革委員會關於風電建設管理有關要求的通知》及《國家發展改革委關於完善風力發電上網電價政策的通知》等，以上法律法規和政策直接影響國內風力發電行業以及風電設備製造行業的前景，是影響我們產品需求增長的重要因素。

制定能源政策的政府機關以及我們運營市場的公眾是否接受並歡迎風力發電作為一種可行的可再生能源，對我們的成功有很大影響。政府的直接或間接減少或終止扶持，會對中國風電市場造成負面影響。如果未來中國政府對我們所從事行業的支持發生轉變，或任何與我們所從事行業相關的政策發生變化，我們的業務經營可能因此受到影響。此外，在我們計劃進行業務拓展的國際市場上，各國政府提供的政策與扶持如果發生改變，也將對我們造成影響。如果中國政府及／或我們擬經營的其他市場的相關當局的這些優惠政策發生變化或其公眾對風力發電的接受程度發生變化，則會使風力發電的吸引力降低，從而對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們未必能夠繼續保持高速增長和成功實現業務拓展計劃

在營業紀錄期間內，我們在產能、收入和利潤等方面均經歷了顯著的增長。我們計劃通過擴大銷售規模、擴大生產基地的區域分佈、研究及引入更先進的風力發電機組、提高產品性能、積極開拓風電服務及風電場投資、開發及銷售業務、拓展國際業務等戰略的實施，進一步實現利潤增長。這一增長計劃成功與否將取決於若干因素，包括但不限於我們在如下方面的能力：擴張、建設或經營生產基地的進度；具體實施與管理業務拓展計劃；獲得業務拓展所需融資；有效地進行經營；維持及擴大現有客戶群；對供應商關係實施有效管理；保證及時充足的零部件供應；聘用、培訓及留用合格人員；

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風險因素

以及應對全新及現有市場和業務領域可能出現的新挑戰。上述因素中有些不在我們的控制範圍內。雖然我們在上述所有方面都開展了積極的工作，但是，如我們未能成功地實現業務拓展計劃、保持和進一步提高國內外市場份額，未能進一步提高銷售量以及成功推廣新開發的產品，未能開發具有重要戰略意義的業務，或如果我們在這些方面遇到困難，我們的增長、業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

另外，我們必須投入大量資金於新建設施的施工、維護及經營、採購設備及新產品和新技術的研發。在營業紀錄期間，我們的總資本開支分別為人民幣395.8百萬元、人民幣2,043.0百萬元和人民幣 2,078.3百萬元。如我們不能以可接受的條款獲得充足融資，則我們未必能具備充足的資本，以應付業務需要或實施拓展戰略，從而導致我們可能被迫採用其他策略，包括推遲資本開支、債務再融資或尋求股權資本。上述情況可能會削弱我們的市場競爭力並造成未來收入損失，因此會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們在主要市場中面臨激烈競爭

我們在目前所經營的市場中，面對越來越激烈的競爭。目前及未來一段時間內，我們大部分的業務將繼續集中於中國。自2005年一系列風電鼓勵政策出台以來，中國風電行業迅猛發展，與2004年中國的風力發電機組市場由八、九家中國和國際供應商主導時比較，現在進入中國市場的風力發電機組製造商已有超過80家。儘管過往中國風力發電機組市場供不應求，但近年來風力發電機組供應商的快速增加及其生產設施的擴張導致中國風力發電機組的產能超過國內需求。部分製造商可能在財務、銷售和營銷、研發、人員或其他資源等方面明顯優於我們。有些新進入市場的製造商，可能會利用原有業務關係並從第三方獲得先進的風力發電機組技術立即獲得市場份額。我們的競爭對手也可能對技術或客戶需求的轉變做出更快的反應，或以比我們更低的價格出售類似產品。此外，由於風力發電機組和風電服務的缺陷或不會於使用產品或服務的早期階段呈現，新進入市場的廠商（該等廠商可能生產不合質量標準的產品或提供不合質量標準的服務）可於一段較長的期間內推廣他們的產品和服務，而此時潛在客戶尚未真正知曉其產品及服務的質量。所有前述因素已加劇了市場的競爭，而我們會面臨產品訂價、訂單競爭等方面的壓力。特別是，我們過往的風力發電機組平均售價並非我們產品日後訂價趨勢的示意，而且我們可能因受到定價壓力而將售價下調。我們競爭環境中任何不利或我們不能預測到的變動均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

我們可能無法獲得業務所需核心零部件的及時穩定供應

我們的大部分零部件均從國內採購。由於生產部分核心零部件的技術門檻較高，在中國的合資格供應商有限。為減低因此帶來的影響，我們擁有部分核心零部件的自主研發、設計和製造能力。我們

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風險因素

亦於部分大有前途的零部件供應商擁有股份，同時也與外部供應商密切配合，他們能夠根據我們的技術規範和質量標準，為我們製造並供應風力發電機組所需的大量零部件。

儘管我們與大部分供應商長期合作，而且我們相信在必需的情況下，我們能夠從其他符合資格的供應商處以合理商業條款採購所需零部件，但我們無法保證供應商可按時及以可接受的價格在質量標準和技術規格上滿足我們數量不斷增加的要求。倘現有供應商大幅減少或停止向我們供貨，而我們又不能從其他供應商處獲得符合我們質量標準和要求的零部件，則我們的業務運營和財務表現可能受到重大不利影響。

我們很大部分收入來自主要客戶，他們的需求變化可能會對我們的業務帶來重大不利影響

我們的客戶主要為中國大型發電生產商及其他投資可再生能源領域的企業，我們的客戶群比較集中。截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，我們對五大客戶的銷售額總計佔我們總收入的比例分別為39.8%、37.7%和38.7%。我們預期來自這些主要客戶的收入將繼續佔我們未來總收入的很大部分。如果我們客戶（包括五大客戶）的業務出現不利變化、或他們調整投資戰略、或放慢對風力發電的投資增長速度，這些情況可能導致客戶減少或終止訂單。倘若我們無法從新客戶處取得同等水平的訂單，我們的業務、經營業績和財務狀況可能遭受不利影響。

我們的新產品開發可能無法滿足不斷變化的市場要求，或可能無法成功並及時地將新產品進行商業化

風力發電機組的技術發展迅速。風力發電機組單機容量正在逐漸增大，並且其運行效率有所提高及改進，我們的客戶現正需要經濟效益更好的風力發電機組。為了保持我們的市場領導地位，我們需要迅速和持續地設計和開發新型的以及改進後的風力發電機組。我們需要使這些風力發電機組適應技術發展，以滿足客戶不斷提高的要求。為此，我們在研發方面投入了大量資源。然而，我們無法保證我們的研發活動能夠產生預期結果。如果我們在技術開發方面出現延遲，未能滿足不斷變化的市場要求或成功地將新開發的產品推出市場，而我們的競爭對手比我們更快作出回應，我們的業務、財務狀況和經營業績將可能受到重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權

我們主要依賴專利及專有技術來保護技術知識，包括產品及核心零部件的設計圖及技術等。此外，若干技術無法進行註冊，而我們倚賴供應商和僱員的保密及商業秘密保護責任來保護這些技術。我們亦正在申請註冊部分商標及專利。詳情請參閱本招股章程「業務－知識產權」一節。我們無法保證這些措施足以防止任何侵犯我們知識產權的行為，或者我們的競爭對手不會獨立開發出其他技術，而這些技術可能等同或優於我們的技術。此外，我們無法向您保證，我們所有的註冊申請將會獲批，

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風險因素

或我們註冊的知識產權不會受到任何反對。如果我們採取的措施和法律提供的保護不足以有效保護我們的知識產權，或我們無法註冊或保護我們的知識產權，則競爭對手可能利用我們的知識產權製造並銷售競爭性的產品，從而使我們的業務遭受重大不利影響。

如果我們不能保持嚴格有效的質量控制體系，我們的產品質量和業務可能會遭受重大不利影響

我們產品的性能、質量和安全性對我們的客戶、我們的聲譽及最終我們的成功至關重要。因此，我們建立並保持著嚴格的質量保障標準和檢測程序，其中包括對從外部供應商處採購的零部件的質量控制。我們的質量控制體系獲得了ISO 9001:2008 認證。詳情請參閱本招股章程「業務－質量保證」一節。質量控制體系的有效性取決於很多不同因素，包括系統的設計、質量標準的執行、培訓項目的質量及確保員工遵守質量控制政策和指引的機制，特別是我們監控及管理供應商質量體系的能力。如果我們不能保持有效的質量控制體系，我們可能會生產出存在瑕疵的產品，從而使我們面臨產品責任和質保責任風險。因此，我們的聲譽和我們同現有客戶的關係可能會遭到損害，且我們的業務亦可能遭受重大不利影響。

若我們對成本控制不力，尤其是零部件成本，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響

為保持我們的市場競爭力以及實現預期的盈利水平，我們需要有效控制成本。我們與客戶進行的相當大部分業務是按照固定價格合同進行，這些合同一般通過公開投標獲得。由於合同期限內成本及生產量可能發生變動，基於該等固定價格合同實現的利潤率可能與初始估計有所差異，其中可能發生的變動包括零部件、材料或人工成本、是否能成功獲得足額融資、預料之外的外供零部件技術問題、項目或時間表變動、當地氣候條件引發的運輸延誤及供應商未能履行其責任等原因引發的成本變動等。於營業紀錄期間，本公司全部收入是來自固定價格合同。

其中，零部件採購價格的波動是影響我們的成本的重要因素。製造風力發電機組所使用的零部件需要大量的鋼、銅等各類金屬和複合材料。這些材料的價格和可獲得性可能會受到許多不在我們控制範圍內的因素影響，其中包括此類原材料的全球供求、通貨膨脹和國內經濟週期、政府或私人公司的價格控制措施、國際地域政治問題以及出口國政府動盪等。我們在營業紀錄期間經歷原材料價格波動，而任何原材料價格上漲均將會導致成本上升。例如，2008年原材料價格的大幅波動影響了我們製造產品時所需的零部件的價格。由於在合同執行期間難以預測原材料的價格趨勢，原材料的價格波動可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們並無對沖鋼鐵、銅、稀土材料及其他原材料的價格變動。因此，我們承受這些原材料及零部件價格上升的風險，如不能將這些原材料及零部件上升的價格完全或部分轉嫁給客戶，我們的業務及財務狀況可能受到影響。儘管我們相信，在多數情況下，我們的資源、經驗和項目管理技能可使我們準確估計成本並有效控制成本，但我們不能保證

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風險因素

我們所有的固定價格合同都能實現預期利潤。一旦這類風險發生，我們的經營業績和財務狀況將可能受到重大不利影響。

我們的收入可能會受年內的季節性因素影響而波動

在營業紀錄期間，由於我們的客戶主要位於中國北部，基於當地的天氣條件，風電場項目大多是年初開工，年內建設，年底之前完成安裝。因此，我們在第三及第四季交付風力發電機組的數量及銷售收入一般高於第一及第二季。鑒於我們的收入受到季節性影響，我們的中期財務業績可能無法反映全年的實際財務業績或表現。對我們的業務板塊在單一財政年度內不同期間或在不同財政年度內相同期間的銷售和經營業績進行比較不一定有意義，也不應用作衡量我們表現的指標。我們通過增加對中國其他地區的銷售及管理交貨計劃來緩解上述季節性因素帶來的影響。我們收入的季節性特點要求我們謹慎控制我們的經營資本以便為我們的業務提供充足的經營資金。如果我們不能控制業務過程中面對的季節性問題，可能會導致我們的收入和財務狀況受到重大不利影響。

我們需承擔稅收優惠待遇變更的風險

我們需要在中國繳納各類稅收，其中包括中國法定的企業所得稅。根據中國相關的稅收法律法規要求，現行中國法定的企業所得稅為25%。詳情請參閱本招股章程「附錄六－稅項和外匯」。但是，中國國家和地方稅收法規為各類不同的企業、行業和地區提供了適用的稅收優惠待遇。由於我們的業務性質和項目所在地的相關政策，本公司及我們某些附屬公司目前能夠享受優惠稅率。例如，本公司獲批認定為高新技術企業，目前享受15%的企業所得稅優惠稅率。詳情請參閱本招股章程「財務信息－營業紀錄期間的經營業績－所得稅」一節。如我們以後不能獲得此類稅收優惠待遇或我們所能享受的稅收優惠待遇發生變更，我們的經營業績和財務狀況會因此受到重大不利影響。

如果生產延遲而無法按時履行客戶訂單，我們的業務前景、經營業績及財務狀況可能會因此受到重大不利影響

風力發電機組製造與銷售涉及零部件的採購、機組的組裝、成品的運輸等。與之相關的任何一個環節出現突如其來的延誤，都可能會影響我們產品的按時交付。我們無法保證在未來我們都能按時履行客戶訂單。此外，我們向客戶提供擔保函，以擔保我們履行銷售合約。請參閱本招股章程「財務信息－或有負債」一節了解詳情。倘因任何生產過程延誤，而未能完成客戶訂單，或會影響我們目前的銷售，損害我們的聲譽和市場地位，導致未來訂單數量減少。此外，我們可能需要支付龐大的合同罰款或就我們提供的擔保函承擔責任。任何此類情況均可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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風險因素

我們與客戶的合同條款可能會修改

我們已經與我們的客戶就風力發電機組的供應簽訂合同。然而，基於延遲履行合同或其他原因，我們無法保證我們及客戶不會修改現有合同的條款，尤其是價格、訂貨量或交付時間等的調整。這些因素可能不在我們或我們客戶的控制範圍之內，例如行業市場價格的普遍變化、不利的經濟條件或在獲得政府審批和許可方面存在困難等。合同條款的重大不利的變化（如價格降低、訂貨量減少或交付時間調整等）或合同執行困難都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

信貸供給及我們銀行借款及其他貸款的利率波動可能會影響我們的業務拓展或財務表現

我們獲得銀行貸款來為我們的業務拓展及風電場投資開發提供資金支持。截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度，我們分別有人民幣470.0百萬元、人民幣87.4百萬元和人民幣332.2 百萬元與運營資金有關的銀行借款及其他貸款和人民幣153.0百萬元、人民幣1,244.3百萬元和人民幣 2,291.8百萬元與項目有關的銀行貸款尚未償還。同期內，我們與運營資金有關的銀行借款及其他貸款實際利率分別為6.0%、4.3%和4.3%，與項目有關的銀行貸款實際利率分別為7.8%、8.4%和5.3%。在中國政府實施的經濟刺激計劃及全球經濟危機的作用下，人民幣一年期基準貸款利率於2008 年多次下調。我們相信，該利率可能會隨著中國經濟從全球經濟危機中復甦而在未來有所上升。我們未來的利息開支可能會大幅增加，而財務表現可能因而受到重大不利影響。

此外，中國政府近期採取多項貨幣政策，包括調高商業銀行的存款準備金率，此舉可能會限制貨幣供應及信貸供給。若這些措施導致中國的銀行降低其商業貸款額，可能對我們為了拓展業務而取得融資的能力造成不利影響。

我們可能無法獲得具備合適風資源的風電場項目，或無法實現我們風電場項目開發的預期盈利水平

我們風電場的投資、開發及銷售業務的持續發展取決於很多因素，尤其是我們是否可以持續獲得具備合適風資源的風電項目。儘管我們正積極在海外開拓風電場投資、開發及銷售業務，然而目前我們的該等業務仍主要集中於中國市場。我們相信，隨著中國加大風電項目的開發力度，優質風電項目的競爭日趨激烈，該等優質風電項目將會越來越難以獲得。另外，即使我們能成功獲取合適的風電項目並開發建設此等項目，亦無法保證我們的風電場項目將可順利竣工或可順利出售我們的已竣工風電場項目，或我們開發及出售的風電項目可以實現預期的盈利水平。如果我們不能獲得合適的風電項目，或者無法實現我們風電場項目開發的預期盈利水平，我們的業務、盈利和前景將會受到重大不利影響。

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風險因素

若我們不能以合理的成本保留或聘用合格的人才，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響

我們產品的成功取決於我們留用合資格的研發、產品生產、質量控制及售後服務和運營人員的能力。這些部門都要求我們現有的高質量員工能夠持續服務，並且要求我們在未來能夠繼續聘用其他高質量員工。由於對高質量員工的需求迅速增長，在中國，對高質量員工的競爭也日趨激烈。倘若我們無法留用或聘用高質量的員工，我們可能難以開發新產品、應用新技術、擴大產能、保持產品質量或向我們的客戶提供優質的售後服務，進而可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

此外，由於我們的生產過程比較複雜，通常要花費三至五個月的時間對新僱用的工人進行培訓才能夠使其獲得必要的技能，而某些技術熟練的工人不能被輕易、迅速地取代。因此，如果在短時間內大批技術熟練的工人與我們終止了僱傭關係，我們的生產或服務可能會停頓，從而將會對我們的業務經營造成重大影響。

另外，在全球範圍內，中國的人工成本相對較低，這是我們相對於國外競爭者的優勢之一。如果中國市場上高質量員工的薪酬大幅提高，我們的人工成本也可能會隨之大幅增長，而我們的利潤率和市場競爭力可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們高級管理團隊的穩定和成功落實管理層的激勵機制

我們的高級管理團隊的經驗和領導是一直以來我們成功的一個關鍵因素，尤其是在我們的發展戰略和研發方面。有關高級管理層的詳細資料請參閱本招股章程「董事、監事及高級管理層」一節。另外，擁有優良的管理層激勵機制是我們能夠保留高級管理團隊並有效發揮其才能的關鍵因素之一。我們的未來增長將有賴於我們保持穩定及具競爭力的高級管理團隊，尤其是確保董事長兼首席執行官武鋼先生持續任職。對高質量的高級管理人才的競爭激烈，如果未來我們的任何關鍵高級管理人員離職，或未來我們不能聘任新的高級管理人才，或我們不能保持具吸引力的管理層激勵機制，我們的計劃增長未必能夠實現，且我們的業務前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的產品在國際上的營銷、銷售計劃和戰略未必能夠取得預期成效

雖然我們大部分銷售收入來自中國，但我們正積極開發海外業務。這包括設立銷售辦事處、營銷活動、成立或收購生產設施、建設或收購風力發電場、提供風力發電場服務及其他業務。我們最近在海外作出一些努力，包括我們在德國的附屬公司總部設立生產基地及在歐洲開展產品的銷售、在美國及澳大利亞建立分支機搆以及美國的示範風電場項目成功竣工，以在當地建立我們的營業紀錄。關於我們海外市場活動的更多詳情，請參閱本招股章程「業務－銷售及營銷」一節所述。我們無法保證我們在海外的增長戰略能夠成功實施。我們的國際業務擴展，正通過在美國、澳大利亞和德國的分支機搆進行的擴張，可能因如下風險而受阻：對我們產品的需求低；在此等市場缺少營業紀錄；缺乏條款

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風險因素

合適的海外融資以供我們於國際擴展；在海外員工人事管理和經營管理上可能遇到困難，包括因拓展海外業務可能導致人工成本的增加；缺乏對當地商業環境、財務和管理體系及當地法律環境的了解；匯率波動；潛在的更為嚴格的產品責任要求；文化差異；外國或其他地區政治、監管或經濟環境的變化以及對外貿的限制等。此外，在若干市場中，風力發電機組製造商或須提供特定產品質量保證，以使相關風電場開發商獲取風電場開發項目資金。我們已向海外客戶提供保證，但如我們的保證被視為無法滿足海外市場資金提供者的要求，則我們的客戶或無法獲得相關資金，從而影響其對我們產品及服務的需求。如果我們無法有效管理上述風險，我們的全球擴張將會受阻，進而對我們的業務前景、經營業績以及財務狀況產生重大不利影響。

此外，2008年下半年的全球經濟波動，導致了信貸緊縮、失業率增加和許多行業的資金流動性出現問題，對美國和其他主要經濟體造成了重大不利影響，並導致全球經濟出現下滑。經濟下滑可能影響我們在全球市場的業務拓展計劃。

若我們擁有並運營的風電場不能獲得發電業務許可證，則我們的業務可能會受到重大不利影響

《中華人民共和國可再生能源法》明確規定電網須全面收購風力發電電量。根據2005年出台公佈的《電力業務許可證管理規定》，除非電監會另有規定，一家公司必須獲得電力業務許可證，方可從事發電、輸電、供電和銷售業務。尤其是，我們的中國法律顧問已確認，於2006年8月1日後運營的發電項目須在開始運營起三個月內獲得發電業務許可證。由於相關中國機關處理發電業務許可證的時間往往相對較長，因此在發電業，發電項目通常在項目建成後才開始試驗運營，在完成試驗運營後申請許可證，且在提交申請後繼續運營。風力發電項目試驗運營期間通常假定為240小時，但受多種因素影響，諸如天氣等，實際試驗運營期間往往更長。取得該許可證之前，我們從風電場運營所帶來的收入可能被沒收以及需要繳納高達這些收入5倍的罰款。截至最後實際可行日期，我們已取得目前所擁有及運營的全部風電場的發電業務許可證。未來我們將繼續擁有及運營風電場，我們會盡我們最大的努力去遵守中國相關監管機關的法律和法規，及獲得風電場的發電業務許可證。但是獲得發電許可證的程序因地而異，某些省份可能會因各種理由拒絕我們的請求。若我們無法取得所需的發電業務許可證，可能對我們的業務造成重大不利影響，包括被沒收收入所得、被處以罰款或終止風電場的經營。

我們擁有和使用的部分房屋及土地尚未獲得有效的所有權證文件

我們有部分房屋及土地所有權證正在辦理過程中。詳情請參閱本招股章程「業務－物業」一節。我們不能確定能否就所有房屋及土地獲得有效的所有權證文件。我們作為這些房屋和建築物的所有人或使用人的權利可能會因為缺乏有效的所有權證文件而受到不利影響。此外，我們無法保證我們所使

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風險因素

用或佔用的相關物業和土地的權利不會受到質疑，使我們在受影響的房屋或土地所進行的業務運營受到干擾，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨產品責任賠償風險，其中部分未必能獲得足額保險賠償

儘管我們已經購買保險，由於我們的產品涉及複雜的技術特性，我們可能會由於產品出現質量瑕疵，風力發電機組故障停機而需要承擔重大的產品責任風險。此外，我們還就風力發電機組的運營表現向客戶提供合同質量保證。進行預驗收後，我們一般會向客戶提供由銀行發出的質保保函，作為我們履行保證責任的擔保，金額最高佔合約總價5.0%，有關客戶可於我們未能履行責任時向銀行索償。我們的產品質保期通常是發出預驗收證明書當日起計24 個月，少數情況下，質保期可達30 至60 個月。截至2010 年3 月31 日，我們未動用的質保準備總金額為人民幣490.8 百萬元。本集團董事認為我們已為產品質量保證作出足夠的撥備。如果我們的產品在質保期內無法達到質量標準及技術要求，或在質保期屆滿後發現嚴重產品瑕疵、技術問題引致風力發電機組出現停機故障或達不到技術性能要求，我們可能面臨質保開支及高昂的產品責任賠償或訴訟。截至最後實際可行日期，我們並未因任何機械故障、事故、質保或產品瑕疵遭到訴訟。雖然我們在產品質保期內購買了產品保險，但從保險公司獲得賠償可能出現困難，或者需要很長時間，而且我們未必能獲得足夠賠償以彌補全部責任或損失。如果我們的損失無法從保險公司獲得賠償，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因此受到重大不利影響。

我們在生產和建設過程中可能會發生重大的人員傷害或財產損失

我們在生產和建設過程中需從事具有危險性的活動，包括高空作業、工程施工和常規建設。我們須遵守必要的安全要求與標準。請參閱本招股章程「業務－安全及環境保護」一節。生產和建設活動的相關風險，如工傷事故或地質災害，可能導致人員傷亡以及財產及設備損毀。與上述情況相關的事故可導致人身傷害索賠、外包商索賠、停業或民事及刑事處罰。我們還可能需要承擔第三方承包商的索賠。我們並無就運營投購第三方責任險，原因為此舉並非行業慣例或中國法律的強制規定。如我們因上述理由而蒙受重大損失或責任，而我們並無投購保險或保險金額不足以償付有關損失或責任，我們的經營業績和財務狀況可能會因此受到重大不利影響。

我們的生產和經營可能會受到無法控制的原因的影響

我們的製造業務可能會因為我們無法控制的原因而中斷，可能包括惡劣天氣條件、水災、暴風、颱風、大風雪、暴雪、泥石流、地震等自然災害、火災、勞工活動、工會活動或社會動亂。對我們業

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風險因素

務造成的任何重大中斷均可對我們製造及銷售產品或提供服務的能力造成重大不利影響。風力發電機組的運輸以及風電場的建設、運營和維護，可能受惡劣天氣條件影響，特別是在中國偏遠地區，風力發電機組的運輸可能還會受到基礎建設不足的影響。一旦發生此類事件，均可能會對我們的產能、業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與我們所從事行業有關的風險

如果其他可再生能源發電技術得到重大突破使其特性優於風力發電，或風電的使用受當地氣候條件變化不定的影響，風電項目的需求可能會受到影響

風電的成本及社會效應都將影響對風電項目的需求。風電是目前被視為最具成本競爭力的可再生能源，相關技術水平提升，而成本卻降低，但如果其他可再生能源發電成本競爭力提高或技術得到重大突破，使其比風力發電更具吸引力，則可能導致對風電的需求明顯減少。

此外，風電產量高度依賴地方氣候條件，鑒於風力資源狀況可能發生變化，風力發電機組所產生的電量可能會受到影響。這將可能導致需求轉移到其他可再生能源，例如太陽能、地熱能或潮汐能。上述任何一項因素發生都會影響風電產業，並對我們業務前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

電網建設的缺乏可能限制或影響風電場的開發及其開發時間，從而影響我們維持或提高歷史業務水平的能力及該等業務的收入確認時間

風電場的選址主要基於風資源而定，很多風電場都遠離大城市，因而難以向電力需求較高的主要市場傳輸電力。為向中國的高需求地區輸送電力能源，需要進一步建設電網設施。然而，電網設施成本昂貴且地域跨度非常大，因此，風電場的建設要求對配套電網設施進行充分投資和集中規劃。缺乏電網設施可能阻礙或延遲新建設工程的進行或限制新風電場的規模，從而限制或影響風電場的開發。這可能會對我們維持或提高歷史業務水平的能力及該等業務的收入確認時間造成重大不利影響。

對風電的需求取決於對電力的整體需求，及如果因為主要市場出現經濟下滑而使整體電力需求下降，我們的業務將受到影響

風電需求與對電力的整體需求密切相關。隨著經濟的增長，工業生產和個人消費等經濟活動也趨於增長，從而導致電力需求增加。相反，當經濟不景氣時，工業生產和消費者需求等活動也隨之下降或停滯，致使電力（包括來自可再生能源的電力）需求下降。如果中國、美國及其他主要國際市場的

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風險因素

經濟不再繼續增長，或者如果出現經濟下滑，電力需求很可能會下降，包括對風電等可再生能源的需求，由此會給我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與中國有關的風險

我們的絕大部分資產位於中國，而且絕大部分收入來自中國。因此，我們的業務經營及前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟、政治及社會狀況的變動可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響

中國經濟在多個方面有別於大部分發達國家，包括政府的參與程度、資本投資控制及整體發展水平。中國政府不斷改革經濟體制，同時開始改革政府架構。中國的改革政策一直強調企業自主及運用市場機制。推行上述改革後，經濟獲得明顯發展，企業獲得了更好的發展環境。但如果中國政治、經濟與社會狀況發生變動，可能對我們當前或日後的業務經營、經營業績和財務狀況有重大不利影響。

如果中國經濟發展放緩，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響

我們絕大部分收入來自在中國的銷售。我們依靠國內的電力需求，尤其是國內對風電的需求，以實現我們的收入增長。國內的電力需求受到工業發展、居民消費增長、中國整體經濟增長的重大影響。2008 年的全球金融服務和信貸市場危機導致全球經濟增長放緩。雖然全球以及中國經濟顯現出復甦現象，但我們不能確定這是否會持續。此外，如果全球金融服務和信貸市場上的危機持續，我們無法確定其對全球經濟，尤其是中國經濟，產生的影響。由於全球經濟的週期性，我們不能向您保證中國經濟會持續或穩定增長。中國經濟增長放緩或經濟狀況衰退可能會對我們的經營業績及財務狀況有重大不利影響。

中國的法律制度正在演進，有關的詮釋及執行存在不確定因素，且中國法律與普通法國家法律存在差異

本公司根據中國法律註冊成立，大部分業務均在中國進行，因此我們的經營主要受中國法律法規的監管。中國的法律制度以成文法為基礎，過往的法院判決僅可被引用作為參考。自1979年以來，中國政府一直致力發展完善法律體系，並且在發展有關經濟事務（如外商投資、公司組織與管理、商務、稅務及貿易等）的法律及法規方面取得顯著進步。但由於這些法律及法規仍在演進，加上已公開的案例數目有限且無約束力，因此這些法律及法規的解釋與執行尚存在不確定因素。

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風險因素

此外，《中國公司法》在若干重大方面與香港及美國等實行普通法的國家及地區的公司法不同，特別是有關投資者保障方面，包括股東提出衍生訴訟及保障少數股東的其他措施、對董事的限制、披露責任、修訂類別股份的權利、股東大會程序和派付股息等方面。《必備條款》及《上市規則》若干新增規定（旨在減少香港公司法與中國公司法的差別）的頒佈在一定程度上增進了對投資者的保障。《必備條款》及上述新增規定必須載入所有申請在香港上市的中國公司的章程之中。章程已載有《必備條款》及《上市規則》的規定。儘管已載入相關規定，我們仍無法保證您可享有當投資普通法司法管轄區註冊成立的公司時可享有的同等保障。

嚴重急性呼吸系統綜合症的再次爆發或其他流行病的爆發（如禽流感或甲型流感），可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響

中國的某些地區，包括我們經營業務的地區，可能會發生流行病，如嚴重急性呼吸系統綜合症「非典型肺炎」、H5N1 禽流感或甲型流感等。過去爆發的流行病，隨著規模大小不同，對中國全國和地方經濟造成了不同程度的傷害。中國如再次發生非典型肺炎或任何其他流行病，尤其是在我們或客戶經營業務的地區，可能會嚴重干擾風力發電機組的生產、安裝和風電場的開發、投資、運營及服務，進而可能對我們的業務前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

政府對外幣兌換的管制可能影響我們的經營業績和財務狀況

人民幣目前不能自由兌換。現在我們主要在中國經營，絕大部分的收入都以人民幣計算。因此，人民幣相對其他貨幣的匯率波動對我們在營業紀錄期間的經營業績不會產生重大影響。然而，隨著我們在海外市場的業務拓展，我們的海外收支可能增加，因此我們預期我們將面臨較大的外匯波動風險。

根據中國的現行外匯條例，我們可進行經常賬戶外匯交易（包括支付股息），只要得到獲准從事外匯交易的指定銀行處理此類交易的商業證明文件，則無需事先向國家外匯管理局提交這些文件並獲得批准。然而，為資本賬戶目的而進行的包括直接海外投資及各種國際貸款的外匯交易，須事先經國家外匯管理局批准或登記。如果我們為了此類目的將人民幣兌換為外幣無法獲得國家外匯管理局同意，則我們的資本開支計劃、業務經營及其後的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們所面對的外匯與兌換風險及人民幣價值波動可能會對我們的業務及您的投資造成重大不利影響

人民幣兌美元及其他貨幣的匯率可能會不時波動，且受到包括中國政治及經濟環境變化等因素的影響。目前，人民幣不再僅與美元掛鉤，而是實行基於市場供求並參考一籃子貨幣的浮動匯率管理機

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風險因素

制。我們無法預測人民幣將來的升跌和波幅。我們所面對的外匯及兌換風險主要來自以人民幣以外的其他貨幣所進行的銷售及採購業務。如人民幣兌相關外匯的匯率上升，將造成我們的出口價格更高，相對其他國家生產的產品而言，我們的競爭力下降。相反地，如果人民幣兌相關外匯的匯率下降，將造成我們的進口零部件兌換為人民幣時成本升高，從而對我們帶來重大不利影響。此外，我們需要將部分全球發售的所得外幣兌換為人民幣，若人民幣兌港元及其他貨幣的匯率發生變動，則會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響，並因此對您的投資造成重大不利影響。

可能難以向我們或我們居於中國的董事、監事或高級管理層強制執行非中國法院的裁決

我們的大部分董事、監事及高級管理層均居住在中國境內，且我們絕大部分資產以及我們的董事、監事及高級管理層的絕大部分資產也位於中國境內。中國並沒有與美國、英國、日本及眾多其他國家訂立任何條約，規定互相承認及執行對方的法院判決。因此，投資者未必可向我們或上述居於中國的人士送達傳票，也未必能在中國執行非中國法院對我們或上述人士的裁決。此外，對於任何不受具約束力仲裁條款規限的事項，任何其他司法管轄區法院作出的裁決可能無法在中國獲得承認及執行。

根據章程及《上市規則》的規定，H 股持有人與我們、我們的董事、監事、高級管理層或A 股持有人，基於章程、《中國公司法》及其他有關法律，與本公司事務有關的爭議或者權利主張，除有關股東界定、股東名冊的爭議以外，須經香港或中國仲裁解決，而非經法院判決。根據中國與香港訂立的相互執行仲裁裁決的現行安排，獲香港法例仲裁條例認可的中國仲裁機關所作出的裁決可在香港執行，而在香港作出的裁決也可在中國執行。

與全球發售有關的風險

A 股和H 股市場的特點可能不同

A股自2007年12月起已在深交所上市及買賣。全球發售後，A股將繼續在深交所買賣，而H股將在香港聯交所買賣。未經有關的監管機構批准，A 股和H 股均不可互相交換或代替，而A 股和H 股市場之間並無任何交易或交收。請參閱下文「將A 股轉換為H 股可能會對H 股的當時市價及我們日後集資的能力造成重大不利影響」一節。A 股和H 股市場有不同的交易特點（包括交易量和流動性）和投資者基礎，包括不同的零售及機構投資者參與程度。基於這些差異，A股和H股的交易價未必相同。此外，A股價格的波動性可能會影響H股，反之亦然。因為A股和H股市場有不同的特點，

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風險因素

A 股的歷史價格未必代表H 股表現。因此，在評估對H 股的投資時，您不應不當地倚賴A 股的歷史表現。

將A 股轉換為H 股可能會對H 股的當時市價及我們日後集資的能力造成重大不利影響

根據國務院證券監管機構的規定，A股可以轉讓予海外投資者，而這些轉讓股份可以在海外證券交易所上市或買賣，但須符合若干條件及完成若干程序。將大量的A股轉換為H股，或市場預期上述轉換可能發生，這些因素均可能對H 股價格造成重大不利影響。此外，假設超額配售權未獲行使， 39,529,400股A股將會就全球發售轉換為H股並轉讓至社保基金。社保基金並未與我們或承銷商簽訂任何禁售協議，並將可在此全球發售後隨時自由銷售H 股。這可能會對H 股當時的市價以及日後在對我們有利的時機、按對我們有利的價格集資的能力造成重大不利影響。

由於H 股的發售價格高於每股有形資產淨值，您的權益會出現即時攤薄

H股的發售價格高於現有股東持有發行在外股份的每股有形資產淨值。因此，在全球發售中H股買家的有形資產淨值將即時攤薄至每股5.06港元（假設發售價格為21.40港元（是示意性發售價範圍的中位數），並假設超額配售權未獲行使），而現有股東所持股份的每股備考經調整綜合有形資產淨值將有所增加。如果我們日後為了擴展業務，以低於每股有形資產淨值的價格發行額外H 股，H 股購買者所持股份的每股有形資產淨值可能遭攤薄。於最後實際可行日期，我們A股的股份價格是每股 A 股人民幣23.15 元。

在公開市場大量銷售或預期銷售H 股（包括任何未來發售），均可能會對本公司H 股當時的市價及對本公司的未來集資能力造成影響，而未來額外的證券增發可能會攤薄您的持股比例

有關H股或其他與H股有關的證券在公開市場的大量銷售，或新H股或其他證券的發行，或市場對這類銷售或發行可能產生的預期，都可能造成H股市價的波動，亦可能對我們日後在認為合適的時機、以合適的價格進行集資的能力造成重大不利影響。另外，如果我們在未來發售中增發額外證券，股東的持股比例可能會被攤薄。

Vensys 選擇權具有不確定性，一旦依據Vensys 選擇權的行使發行額外股份，您的持股比例將會受到攤薄

根據有關本公司2008年收購Vensys AG 70.0%股本權益的Vensys股份收購協議及補充協議，本公司分別授予Vensys AG 剩餘的30.0% 股份的持有人（即Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark） Vensys選擇權。根據Vensys選擇權，Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark可將其持有Vensys AG 的剩餘1.5 百萬股股份部分或全部按Vensys AG 股份每股作價11.78 歐元交換為本公司股份，但將受

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風險因素

中國法律、中國證券監管機關的相關條文及於行使Vensys選擇權日期時本公司股份在其上市的交易所的有關規則所規限。於行使Vensys 選擇權時交換的本公司股份的數目將以將予交換的Vensys AG 股份的數目乘以11.78 歐元的價格，再除以本公司股份於Vensys 選擇權獲行使時的市場價格計算。 Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 可分別於2010 年12 月26 日起提請行使Vensys 選擇權。如果Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 於2011 年12 月26 日前不行使或不能行使Vensys 選擇權，該選擇權將自動失效。詳情請參閱本招股章程的「股本」一節。

由於未在Vensys 股份收購協議中明確規定，Vensys 選擇權的執行和解釋在實際交換比率的確定、將交換的股份類別及行使Vensys 選擇權所需的程序步驟等方面存在不確定因素。如果Vensys/ Innowind、Saarwind和Windpark任何一方選擇行使Vensys選擇權，以將其於Vensys AG的剩餘股份交換為股份，我們需發行額外股份，而股東的持股比例會遭攤薄。Vensys選擇權並未指定依據Vensys 選擇權的行使本集團可發行的股份類別，因此，我們可能需依據Vensys選擇權的行使發行額外H股。此外，如果未來市場預期會進行有關發行，H 股的市價也可能發生波動。

我們根據全球發售發售的H 股在定價與交易之間將會出現五個營業日的時間差

我們在全球發售中銷售的H股的發售價將於價格定價日確定。然而，H股直至交付後才會在香港聯交所開始買賣，這預計為定價日後第六個營業日。因此，投資者未必能在該期間內銷售或以其他方式買賣H 股。因此，H 股持有人可能會承擔風險，即因為不利的市況或其他可能會在定價日至交易開始期間發生的不利情況（比如A 股價格下降），H 股價格在交易開始時可能會低於發售價。

我們不能保證在將來採取與過往相同的股息政策

我們在截至2007年及2008年12月31日止兩個年度以股票及現金形式分派的股息分別為每股人民幣500.0 百萬元及人民幣680.0 百萬元。於2009 年8 月31 日的董事會會議及2009 年9 月25 日的股東大會上批准通過決議案，每位本集團A 股的持有人有權擁有2010 年1 月1 日之前滾存的可分派利潤，而在全球發售完成後本集團H 股及A 股的持有人將共同有權擁有2010 年1 月1 日至上市日期期間滾存的可分派利潤。2010 年3 月25 日，本公司在2009 年股東周年大會上批准派發本公司於2009 年12月31日的綜合實際可分派利潤人民幣1,767.8百萬元。作為上述股息的部分分派，本公司於2010 年4 月6 日發行840 百萬A 股股份，並以經營所得利潤的現金向本集團A 股持有人支付人民幣140.0 百萬元的現金股息。在2010年5月26日，本公司董事會批准了分派人民幣784.0百萬元的現金股息，以本公司的內部現金資源支付（但不以本集團全球發售的募集資金淨額支付），並尚需本公司定於 2010 年6 月12 日的股東大會批准，其支付日將會在股東大會後決定且預期於上市後支付。但本集團 H股股東無權獲得該等現金股息中的任何部分。任何日後的股息宣告將由董事會進行提議，而任何股

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風險因素

息的金額將取決於多項因素，包括我們的經營業績、財務狀況、日後的業務前景及董事會可能認為重要的其他因素。關於我們的股息政策的進一步詳情，請參閱本招股章程「財務信息－股息政策」一節。我們不能保證在將來採取與過往相同的股息政策。

H 股以往並無公開市場，而且H 股的流動性、市價及成交量可能會波動

於本次全球發售前，H 股並無公開市場。我們已向香港聯交所申請批准H 股上市及買賣。然而，我們概不保證全球發售將可為H 股形成一個活躍及具有流動性的公眾交易市場。H 股的市價、流動性及成交量將有可能波動。

我們不能保證，股東一定能將他們的H股出售，或可按他們所要求的價格將H股出售。因此，股東不一定能夠以其根據全球發售就H股支付的價格或較高價格出售其H 股。可影響H 股成交量及價格的因素包括我們的收入、盈利、現金流量及成本變動、公佈新投資，以及中國法律及法規的變動等。我們不能向您保證日後不會出現此類情況。此外，大部分業務及資產位於中國的其他香港聯交所上市公司的股份價格過往曾出現大幅波動，而H股的價格亦有可能出現與我們的表現並無直接關連的變動。

本招股章程所載若干行業統計數據來自不同公開的官方資料來源，未必可靠

本招股章程中比如「行業概覽」一節所載有關中國及我們所經營行業的若干統計數據及其他資料部分，來自不同的官方公開刊物。然而，我們不能保證這些資料來源的質量。此外，來自不同來源的統計數據未必按相似的基準編製。聯席保薦人、承銷商及其任何關連人士或顧問，以及我們或我們的任何關連人士或顧問均沒有核實這些資料來源所載資料的準確性。我們並沒有就這些來源所載資料是否準確發表任何聲明，而這些資料可能與中國境內外編製的其他資料不一致。因此，本招股章程所載有關行業資料及統計數據未必準確，對我們投資時不應過度依賴上述資料和數據。

H 股持有人可能須繳納中國稅項

根據現行中國稅收法律，法規及規則，非中國居民的外國個人及企業須就我們支付的股息或因出售或以其他方式處置H股所得收益履行不同的稅收責任。非中國居民的外國個人現時獲豁免就基於出售或以其他方式處置H 股獲得的H 股股息及所得的個人收益繳納中國個人所得稅。倘若中國政府日後收回豁免，此類外國個人可能需要支付中國個人所得稅，但中國與外國個人居住的司法管轄區訂有適用稅收條約調低或豁免相關稅項則除外。

根據新《中國企業所得稅法》（「《新企業所得稅法》」），就於中國並無機構或場所，或於中國有機構或場所、但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的外國企業（「非居民企業」）而言，應當就其來源於中國境內的所得按20%稅率繳納中國企業所得稅。《新企業所得稅法》實施細則規定上

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風險因素

述稅率降至10%，並可根據適用避免雙重徵稅條約進一步削減。此外，根據《關於中國居民企業向境外H 股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函(2008)897 號），自 2008年起，中國企業向非居民企業H股股東分派股息統一按10%稅率代扣代繳企業所得稅，並可根據適用避免雙重徵稅條約削減。據此，我們向持有H股股票的非居民企業股東支付的股息及非居民企業股東因出售或以其他方式處置H 股股票所得收益通常須按10% 的稅率繳納中國企業所得稅。由於《新企業所得稅法》及實施細則均為新近制訂，因此中國稅務機關對其詮釋及適用仍存在重大不確定因素。就資本收益徵收企業所得稅仍存在不確定因素。中國稅項法律、法規及規例可能會不時改變。倘若《新企業所得稅法》所定稅率及相關實施細則被修訂，則您對H 股的投資價值將會受到重大影響。其他詳情請參閱本招股章程「附錄六－稅項和外匯」。

您應仔細閱讀整本招股章程，且我們特別提醒您不應倚賴報刊文章或其他媒體就本公司及全球發售所發佈的任何資訊

我們特別提醒您不應倚賴報刊文章或其他媒體就本公司及全球發售所發佈的任何資訊。於本招股章程日期前，已有報刊及媒體就本公司及全球發售發佈資訊，其中包括若干財務信息、財務預測、估值、資本開支及本招股章程中未提供的有關本公司的其他資料。本公司並無授權該等報刊或媒體披露任何該等資料。對於任何該等資料及從本公司董事或管理層之外獲取或未經本公司董事或管理層授權的任何資料，本公司概不負責。本公司對該等報刊或其他媒體納入或提述的任何該等資料的適當性、準確性、完整性或可靠性，或該等報刊或其他媒體就本公司或全球發售所發表的任何預測、看法或觀點的公正性或適當性，概不發表任何聲明。如任何該等資料與本招股章程所載資料不一致或相抵觸，本公司對此亦概不負責，且您不應倚賴任何該等資料。因此，本公司特別提醒您，在決定是否購買本公司H股時，您應當僅倚賴本招股章程及申請表中納入的財務、營運及其他資料。透過於此次全球發售中申購本公司的發售股份，您將被視為已同意僅倚賴本招股章程及申請表所載的資料，而不會倚賴任何其他資料。

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豁免嚴格遵守《上市規則》

關連交易

本集團成員公司已訂立並預期於上市後將繼續進行若干交易，該等交易於上市後將構成《上市規則》項下的非豁免持續關連交易。本公司已根據《上市規則》第14A章向香港聯交所申請，就該等非豁免持續關連交易豁免嚴格遵守有關公告及獨立股東批准的規定。該等豁免的詳情已載於本招股章程「關連交易」一節。

留駐的管理層人員

根據《上市規則》第8.12 及19A.15 條，申請於香港聯交所上市的申請人在香港必須駐有足夠的管理人員，在一般情況下，即指最少有兩名執行董事為香港常住居民。我們的業務主要在中國進行，且絕大部分董事目前在中國居住。我們未有，並於可見將來不會於香港留駐足夠的管理人員以符合《上市規則》第8.12條的規定。因此，我們已向香港聯交所申請，而香港聯交所已向我們授予有關《上市規則》第8.12 及19A.15 條的豁免，惟須受下列條件規限以確保香港聯交所與我們保持定期及有效的溝通：

我們已委任我們的執行董事魏紅亮及我們的公司秘書馬金儒為就《上市規則》第3.05 條而言的本公司授權代表（「授權代表」）。他們將作為我們與香港聯交所溝通的主要渠道。授權代表將向香港聯交所提供他們的詳細聯繫資料以便香港聯交所隨時聯繫，並能夠在接獲通知後短時間內與香港聯交所會面以討論任何事項；
當香港聯交所因任何事項而欲與董事聯絡時，各授權代表將有途徑於任何時間迅速與所有董事（包括獨立非執行董事）取得聯繫。我們將實行以下措施：(a)各董事必須提供其各自的手機號碼、辦事處電話號碼、電郵地址及傳真號碼予授權代表；及(b)倘若董事預計將外遊或因其他原因而不在辦事處，其將提供其住宿地點的電話號碼予授權代表；
我們將提供各董事的手機號碼、辦事處電話號碼、電郵地址及傳真號碼予香港聯交所；及
各非香港常住居民的董事均持有或可申請有效證件前往香港，並於接獲合理時間的通知後與香港聯交所會面。

為遵守《上市規則》第3A.19條，我們擬委任大福融資有限公司作為合規顧問，該顧問將於無法聯繫授權代表時作為我們與香港聯交所的額外溝通渠道。合規顧問將可於任何時間與我們的授權代表、董事及本公司的其他人員取得聯繫，以確保能迅速回應香港聯交所就本公司提出的任何查詢或要求。

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豁免嚴格遵守《上市規則》

現有股東認購股份

根據《上市規則》第10.04條，現有股東認購證券的條件是，該等證券並無按優惠條件發售予他們，而在配發證券時亦無給予他們優惠。

本公司已向香港聯交所申請並獲香港聯交所予以豁免嚴格遵守《上市規則》第10.04條，且已就本公司在國際發售下向現有A股股東或其聯繫人配售H股一事，獲得香港聯交所給予《上市規則》附錄六第5(2)段之同意。

該豁免的條件是，凡獲配售H股的本公司A股股東(i)緊接全球發售前持有本公司已發行A股股本的比例低於2%，且不對本公司施加影響；(ii)不是且無意成為本公司的關連人士；及(iii)與參與國際發售的其他投資者遵循同樣的累計投標和配發過程，且在配發時不給予他們優惠。

向本公司現時A 股股東配售任何本公司H 股將根據所有中國及香港通用法律及規例進行。

回補機制

《上市規則》第18項應用指引第4.2段要求建立回補機制，如果達到某預先設定的總需求水平，該機制會將香港公開發售股份數目增加至佔全球發售中提呈發售的發售股份總數的一定比例。已就豁免嚴格遵守《上市規則》第18項應用指引第4.2段的要求遞交申請而香港聯交所也已授予有關豁免，以致香港公開發售和國際發售間發售股份的分配可進行下列調整：

‧ 如果根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相等於香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的十倍或以上但少於40倍，則發售股份將由國際發售重新分配到香港公開發售，使香港公開發售可供認購的發售股份總數達59,294,400股發售股份，佔全球發售初步可供認購的發售股份的15%；
‧ 如果根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相等於香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的40倍或以上但少於50倍，則由國際發售重新分配到香港公開發售的發售股份數目將增加，使香港公開發售可供認購的發售股份總數達79,058,800股發售股份，佔全球發售初步可供認購的發售股份的20%；及
‧ 如果根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相等於香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的50倍或以上，則由國際發售重新分配到香港公開發售的發售股份數目將增加，使香港公開發售可供認購的發售股份總數達118,588,400股發售股份，佔全球發售初步可供認購的發售股份的30% 。

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有關本招股章程及全球發售的信息

董事對本招股章程內容應負的責任

本招股章程（各董事願共同及個別對其承擔全部責任）載有遵照《中國公司法》、《公司條例》、《證券及期貨（在證券市場上市）規則》及《上市規則》的規定向公眾人士提供的本集團信息。各董事於作出一切合理查詢後確認，就他們所深知及確信，本招股章程所載信息在所有重大方面均準確完整，且不具有誤導性或欺詐性，亦並無遺漏任何其他事項，致使本招股章程所載任何聲明或本招股章程產生誤導。

中國證監會批准

中國證監會已於2010年5月11日批准進行全球發售及H股在香港聯交所上市的申請。在作出此項批准時，中國證監會對本集團財務狀況穩健與否，或本招股章程或申請表格所作出或發表的任何聲明或意見的準確性概不負責。就H 股在香港聯交所上市而言，並無需要取得其他批准。

香港公開發售和本招股章程

本招股章程僅就香港公開發售而刊發。根據香港公開發售提出申請的人士務須注意，本招股章程及申請表格載有香港公開發售的條款及條件。

交付本招股章程或據此作出認購或購買，在任何情況下，並不暗示本集團事務自本招股章程刊發日期起並無變動，或本招股章程所載信息於其後任何時間均屬正確。

承銷

本招股章程及相關申請表格均載有香港公開發售的條款及條件，供香港公開發售申請人之用。全球發售包括香港公開發售初步提呈發售的39,529,600 股H 股及國際發售初步提呈發售的355,764,400 股H 股（兩者均可按本招股章程「全球發售的架構」一節所述的基準重新分配）。

上市事宜由中國國際金融香港證券有限公司、花旗環球金融亞洲有限公司及海通融資（香港）有限公司保薦。根據香港承銷協議的條款，香港公開發售由香港承銷商悉數承銷，惟須待聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本集團於定價日就發售價達成協議，方會落實。全球發售由聯席牽頭經辦人經辦。有關承銷商及承銷安排的進一步詳情，請參閱本招股章程「承銷－承銷安排及費用」一節。

釐定發售價

發售股份按發售價提呈發售，聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本集團預期將於2010 年6 月12 日或前後，或聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本集團可能協定的較後日期釐定發售價。

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有關本招股章程及全球發售的信息

倘聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本集團未能於2010年6月20日或之前協定發售價，全球發售將不會成為無條件，並將失效。

銷售限制

本公司概無採取任何行動，以獲准在香港以外任何司法管轄區就發售股份進行香港公開發售或公開派發本招股章程及╱或相關申請表格。因此，在任何未獲授權提呈發售或提出認購邀請的司法管轄區內，或向任何人士提呈發售或提出認購邀請即屬違法的任何情況下，本招股章程不得用作亦不構成提呈發售或認購邀請。於其他司法管轄區派發本招股章程以及提呈發售和銷售發售股份須受若干限制，除非在該等司法管轄區適用的證券法律准許情況下根據有關證券監管機構的登記或授權或獲豁免，否則不得派發本招股章程及提呈發售和銷售發售股份。每名根據香港公開發售購買香港公開發售股份的人士必須確認，或因其購買香港公開發售股份而被視為確認，彼知悉本招股章程所述有關提呈發售及銷售發售股份的限制。尤其是我們並無亦不會直接或間接在中國發售或銷售發售股份。

發售股份僅按本招股章程及有關申請表格所載的資料和所作出的聲明以及在本招股章程及有關申請表格的條款和條件規限下提呈發售以供認購。概無任何人士獲授權就全球發售提供本招股章程以外的任何資料或作出任何聲明，而本招股章程所載者以外的任何資料或聲明不應被視為已獲本公司、聯席全球協調人、承銷商、彼等各自的任何董事或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以倚賴。有關全球發售的架構的其他詳情（包括其條件）及香港公開發售股份的申請手續，請參閱本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請認購香港公開發售股份」各章節及有關申請表格。

申請在香港聯交所上市

我們已向香港聯交所上市委員會申請批准H 股在香港聯交所上市及買賣，包括可能根據全球發售而發行或因超額配售權獲行使而可能發行的任何H 股。除A 股已在深交所上市，而H 股上市及買賣向香港聯交所的申請未決以外，本公司股份或借貸資本中的任何部分均未在任何其他證券交易所上市或買賣，而本公司現時並無意且在短期內亦不會提呈或擬尋求批准上市。

香港H 股股東名冊及印花稅

根據香港公開發售及國際發售的申請而發行的所有H股將於本集團在香港存置的H股股東名冊登記。本集團也會在其中國法定地址存置股東名冊。

買賣在本集團香港H 股股東名冊登記的H 股須繳納香港印花稅。

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有關本招股章程及全球發售的信息

除本集團另有釐定外，以港元支付的H股股息將以普通郵遞方式寄往名列本集團香港H股股東名冊的股東登記地址，郵誤風險概由有關股東承擔。

H 股符合資格獲納入中央結算系統

待香港聯交所批准H股上市和買賣，以及本集團符合香港結算的股份收納規定後， H股將獲香港結算接納為合資格證券，可由H股開始在香港聯交所買賣日期或香港結算可能選擇的任何其他日期起在中央結算系統寄存、結算及交收。香港聯交所參與者之間進行的交易，須在任何交易日後第二個營業日在中央結算系統交收。所有在中央結算系統進行的活動須遵守不時有效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》進行。本公司已作出一切所需安排，以便H股獲准納入中央結算系統。

認購、購買及轉讓H 股的登記手續

本集團已指示其香港H股證券登記處，而香港H股證券登記處已同意，除非及直至任何個別持有人就名下H 股向香港H 股證券登記處遞交載有使以下各項生效的聲明並經簽署的表格，否則不會以該持有人名義登記任何H 股的認購、購買或轉讓：

(i) 有關H 股持有人與本集團及各股東協定，而本集團亦與各股東協定，遵守及依從《中國公司法》、《特別規定》及章程的規定；
(ii) 有關H股持有人與本集團、本集團各股東、董事、監事、經理及高級職員協定，而本集團亦代表本身、本集團各董事、監事、經理及高級職員與各H股股東協定會根據章程，將由章程或由《中國公司法》或其他相關法律及行政條例所賦予或施加的任何與本集團事務有關的權利或義務所產生的一切分歧及索償提交仲裁。提出仲裁將被視作授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈裁決結果。此等仲裁將為最終及不可推翻。請參閱本招股章程「附錄七－主要法律及監管規定概要」及「附錄八－章程概要」；
(iii) 有關H 股持有人與本集團及各股東協定，H 股可由其持有人自由轉讓；及
(iv) 有關H股持有人授權本集團代其與各董事及高級職員訂立合同，據此，有關董事及高級職員承諾遵守及依從章程中有關其須向股東履行責任的規定。

建議諮詢專業稅務意見

發售股份的申請人對持有及買賣H 股的稅務影響如有任何疑問，應諮詢其專業顧問的意見。務請注意，本公司、聯席賬簿管理人、承銷商、聯席保薦人或聯席牽頭經辦人、本集團或他們各自的任何董事、監事、高級管理層、聯屬公司、代理人或顧問或任何其他參與全球發售的人士，對H股持有

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有關本招股章程及全球發售的信息

人因認購、購買、持有或出售H 股或行使H 股附帶的任何權利而引致的任何稅務影響或責任概不承擔任何責任。

申請認購香港公開發售股份的手續

申請認購香港公開發售股份的手續載列於本招股章程「如何申請認購香港公開發售股份」一節及相關申請表格內。

超額配售及穩定市場

就全球發售而言，花旗環球金融亞洲有限公司作為穩定價格操作人（「穩定價格操作人」）或任何代其行事的人士可進行超額配售或實施交易，旨在於上市日期後一定期間內防止本公司H股的市價下跌。然而，穩定價格操作人或任何代其行事的人士並無穩定市場的責任。有關穩定市場措施（如付諸實施）可隨時終止，且須於一定期間後結束。在香港及若干其他司法管轄區，禁止以壓低市價為目的行動，而且實施穩定市場措施的價格不得高於發售價。與穩定市場及超額配售權相關的安排詳情載於本招股章程「承銷」一節。

全球發售的架構

有關全球發售（包括其條件）的架構詳情載列於「全球發售的架構」一節。

匯兌

本招股章程所載的若干人民幣金額按特定匯率換算為港元，以及人民幣及港元金額按特定匯率換算為美元，僅為方便您參考。除非另有指明或對於已按過往匯率進行的交易而言，人民幣金額按匯率人民幣0.8772 元兌1.00 港元換算為港元，而人民幣金額則按匯率人民幣6.8281 元兌1.00 美元換算為美元，有關匯率皆是最後實際可行日期的中國人民銀行匯率。任何表格所列總數與個別數額總和的任何差異乃因調整約數所致。本公司並無作出任何聲明，表示任何人民幣、美元或港元款項可以或應可以在相關日期按上述匯率或任何其他匯率換算，或可以在該日或有關日期或任何其他日期換算。

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董事、監事及參與全球發售的各方

董事
姓名	住址	國籍
執行董事
武鋼	中國新疆烏魯木齊市	中國
	沙依巴克區克拉瑪依
	西路16 號
郭健	中國新疆烏魯木齊市	中國
	沙依巴克區東二街
	後巷1 號
魏紅亮	中國北京市宣武區	中國
	白廣路2 條12 號308 室
非執行董事
李熒	中國北京市海淀區	中國
	復興路甲1 號
高忠	中國新疆烏魯木齊市	中國
	水磨溝區溫泉西路145 棟
呂厚軍	中國上海市長寧區	中國
	青溪路60138 號
獨立非執行董事
王友三	中國新疆烏魯木齊市	中國
	中山路6 號
施鵬飛	中國北京市朝陽區	中國
	慧忠北里118 號

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董事、監事及參與全球發售的各方

姓名	住址	國籍
李民斌	香港馬己仙峽道	中國
	1-3 號嘉慧園	（香港）
監事
姓名	住址	國籍
王孟秋	中國北京市東城區	中國
	東四五條155 號
王世偉	中國新疆烏魯木齊市	中國
	沙依巴克區
	長江路82 號
洛軍	中國新疆烏魯木齊市	中國
	黃河商場後巷輝煌小區
肖治平	中國新疆烏魯木齊市	中國
	沙依巴克區揚子江路
鄭成江	中國新疆米泉市	中國
	健康北路320 號

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董事、監事及參與全球發售的各方

參與各方

參與各方
聯席全球協調人	中國國際金融香港證券有限公司
	香港中環
	港景街1 號
	國際金融中心第一期29 樓
	花旗環球金融亞洲有限公司
	香港中環
	花園道3 號
	花旗銀行大廈50 樓
聯席賬簿管理人	中國國際金融香港證券有限公司
	香港中環
	港景街1 號
	國際金融中心第一期29 樓
	花旗環球金融亞洲有限公司
	香港中環
	花園道3 號
	花旗銀行大廈50 樓
	瑞士信貸（香港）有限公司
	香港中環
	康樂廣場8 號
	交易廣場第二座45 樓
聯席保薦人	中國國際金融香港證券有限公司
	香港中環
	港景街1 號
	國際金融中心第一期29 樓
	花旗環球金融亞洲有限公司
	香港中環
	花園道3 號
	花旗銀行大廈50 樓
	海通融資（香港）有限公司
	香港中環
	德輔道中189 號
	李寶椿大廈21 樓
聯席牽頭經辦人	中國國際金融香港證券有限公司
	香港中環
	港景街1 號
	國際金融中心第一期29 樓
	花旗環球金融亞洲有限公司
	香港中環
	花園道3 號
	花旗銀行大廈50 樓

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董事、監事及參與全球發售的各方

大福證券有限公司香港中環皇后大道中16-18 號新世界大廈25 樓瑞士信貸（香港）有限公司香港中環康樂廣場8 號交易廣場第二座45 樓全球財務顧問中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1 號國際金融中心第一期29 樓建銀國際金融有限公司香港金鐘金鐘道88 號太古廣場二座34 樓中國財務顧問海通證券股份有限公司中國上海市廣東路689 號海通證券大廈本公司法律顧問香港法律及美國法律：歐華律師事務所香港皇后大道中15 號置地廣場公爵大廈17 樓中國法律：新疆天陽律師事務所中國新疆烏魯木齊市新華南路36 號世紀百盛大酒店 24 及25 樓聯席保薦人及承銷商的法律顧問香港法律及美國法律：富而德律師事務所香港中環交易廣場2 座11 樓

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董事、監事及參與全球發售的各方

中國法律：

北京市競天公誠律師事務所中國北京市朝陽區建國路77 號華貿中心3 號寫字樓 34 層申報會計師安永會計師事務所執業會計師香港中環金融街8 號國際金融中心二期18 樓物業估值師仲量聯行西門有限公司香港朂魚涌英皇道979 號太古坊多盛大廈17 樓收款銀行中國銀行（香港）有限公司香港中環花園道1 號渣打銀行（香港）有限公司香港九龍觀塘道388 號渣打中心15 樓中國建設銀行（亞洲）股份有限公司香港中環皇后大道中15 號置地廣場約克大廈16 樓

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公司信息

法定地址及中國主要辦事處
香港主要營業地點
公司秘書
授權代表
合規顧問
提名委員會
審計委員會
薪酬與考核委員會
戰略決策委員會
H 股證券登記處
網址

中國新疆烏魯木齊市
經濟技術開發區
上海路107 號
香港中環
皇后大道中15 號
置地廣場
公爵大廈17 樓
馬金儒（聯屬人士，HKICS）
魏紅亮（執行董事）
中國北京市宣武區白廣路2 條12 號308 室
馬金儒（公司秘書）
中國北京市亦莊經濟技術開發區康定街19 號
大福融資有限公司
香港中環
皇后大道中16-18 號
新世界大廈25 樓
王友三（主任委員）
武鋼
施鵬飛
李民斌（主任委員）
王友三
高忠
施鵬飛（主任委員）
王友三
李熒
武鋼（主任委員）
郭健
魏紅亮
高忠
施鵬飛
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183 號
合和中心17 樓
1712-1716 室
www.goldwind.cn（本網站內容並不構成本招股章
程的一部分）

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公司信息

主要往來銀行

中國建設銀行中國北京市西城區金融大街25 號國家開發銀行中國北京市西城區阜城門外大街29 號中國銀行新疆分行中國新疆烏魯木齊市東風路2 號中銀大廈花旗銀行（中國）有限公司北京分行中國北京市西城區武定侯街6 號卓著中心16-18 層德意志銀行（中國）有限公司北京分行中國北京市朝陽區建國路81 號華貿中心德意志銀行大廈27 層交通銀行新疆分行中國新疆烏魯木齊市東風路16 號

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行業概覽

本節所載信息來源於不同刊物。該等刊物並非由本集團或聯席保薦人或其各自的聯屬公司或顧問委託出版。儘管該等信息和統計數據摘錄、整理及轉載時已力求審慎，但是本集團、聯席賬簿管理人、聯席保薦人或承銷商，或者其各自的聯屬公司或顧問，或者參與全球發售的任何各方，並無獨立查核該等信息和統計數據，對其真實性、準確性、完整性或公平性亦不發表任何聲明。本節所載信息與其他地方編撰的統計或其他信息可能不一致，或者並非按同樣精確程度或完整程度編撰。您不應過度倚賴本節所載陳述。

發電

全球經濟，特別是發展中國家經濟的快速增長及其帶來的能源消費水平提升，導致世界對電能的需求顯著增大。根據EIA 統計，世界發電量從2001 年的14,848.7 太瓦時，增長到2007 年的18,778.7 太瓦時，年複合增長率達4.0% 。為滿足世界發電需求，世界累計裝機容量也從2001 年的3,551.4 吉瓦增長到2007 年的4,428.4 吉瓦，年複合增長率達3.7% 。

同樣，隨著中國經濟高速增長及工業化進程的不斷深入，中國發電量顯著增長，從2001 年的 1,480.8太瓦時，增長到2009年的3,663.9太瓦時，年複合增長率達12.0%。為滿足中國發電需求，中國累計發電裝機容量從2001年的338.6吉瓦大幅增長到2009年的874.1吉瓦，年複合增長率達12.6%。儘管近年來中國發電量和裝機容量增速遠高於世界平均水平，但如下表所示，與發達國家相比，中國人均發電量仍處於較低水平，預示發電需求將持續增長。

2008 年不同國家的人均發電量（兆瓦時）

==> picture [453 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14.0 13.0
7.7 7.0
2.6
美國澳大利亞德國西班牙中國
----- End of picture text -----

資料來源：《2009 年BP Statistical Review of World Energy》及聯合國人口基金《2008 年世界人口狀況報告》

可再生能源發電

隨著能源短缺、全球氣候變暖及溫室氣體排放引發的環境威脅日益引起憂慮，發電行業對節能減排的要求不斷增強，可再生能源發電行業已逐漸成為一個發展空間巨大的朝陽行業。根據EIA統計，世界可再生能源總裝機容量已從2001 年的63.9 吉瓦增長至2007 年的160.4 吉瓦，年複合增長率達

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行業概覽

16.6%，同時，世界可再生能源總裝機容量佔世界全部能源累計裝機容量的比例從2001年的1.8%增長至2007 年的3.6% 。

可再生能源是滿足中國經濟增長及持續發展所需能源的可行選擇，特別是在石油、煤炭及天然氣等有限傳統能源快速耗盡的情況下。此外，隨著中國經濟的高速增長，中國溫室氣體排放量迅速提升。根據IEA 的《2008 年World Energy Outlook》統計，2006 年中國因使用煤炭、石油和天然氣發電排放的二氧化碳達2,829百萬噸，超過了美國成為了世界上因使用煤炭、石油和天然氣發電排放二氧化碳最多的國家。中國已於2002年正式核准了《京都議定書》，於2005 年起頒佈了一系列法律法規以鼓勵開發及利用可再生能源，並於2009年11月26日保證其2020年每單位GDP的溫室氣體排放將較2005 年的水平減少40% 至45% 。詳情請參閱本招股章程「監管」一節。根據CEIC 的統計，近年來中國可再生能源裝機容量快速增長，2001 年至2009 年的年複合增長率達60.4% 。

全球風力發電

由於風力發電技術較成熟可靠且與其他可再生能源相比極具價格競爭力，風力發電普遍被視為最具商業化價值的可再生能源發電形式，並得到多國政府的大力推動，例如，在美國，根據《2009年美國復甦與再投資法案》，高達93.0百萬美元的資金已以補貼、貸款擔保及稅項減免的方式預留作風能激勵。

根據BTM[(1)] 統計，全球風電裝機容量取得了迅速的增長，風電累計裝機容量從2001年的24.9吉瓦增長到2009 年的160.1 吉瓦，年複合增長率高達26.2% ，僅2009 年全年新增風電裝機容量就高達 38.1吉瓦，同比增長35.2%。風電裝機容量在未來仍將保持持續的快速增長，預計2009年至2014年風電累計裝機容量和新增裝機容量的年複合增長率將分別保持在22.8% 和13.5% 。

(1) BTM於1986年創立，為以丹麥為基地的私人獨立顧問公司，且專門提供有關可再生能源（包括風能）的顧問服務。BTM 在其網站上表示，其員工自1979 年已提供有關風能利用方面的顧問服務。BTM 提供的服務包括市場評估及業務發展、評核及盡職審查，並自1995 年每年出版（其中包括）非官方刊物《國際風能開發－世界市場動向》，當中載有全球風能行業的統計數據及市場最新信息。董事或聯席保薦人並無委託BTM 編製任何研究報告，而BTM 為本集團的獨立第三方。

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行業概覽

下圖顯示2001 年至2009 年期間的全球風電累計裝機容量及新增裝機容量以及在2014 年的預計風電累計裝機容量及新增裝機容量。

==> picture [415 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

世界累計風電裝機容量世界新增風電裝機容量
（兆瓦）（兆瓦）
447,689 71,650
38,103
160,084 28,190
122,158 19,791
94,005 15,016
11,542
6,824 7,227 8,344 8,154
24,927 [32,037 40,301 47,912 59,399 74,306 ]
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2014年估計 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2014年估計
----- End of picture text -----

附註：任何連續兩年世界累計風電裝機容量之間的差額並不等於該兩年的較近期的世界新增風電裝機容量，原因是部分已安裝的風力發電機組退役停用。

資料來源：BTM

根據世界氣象組織和中國氣象科學研究院分析，地球上可利用的風能資源約為20,000 吉瓦，並主要分佈在歐洲的北部和西部海岸及部分地中海、亞洲東部及部分內陸地區、非洲北部及西部海岸、澳大利亞西部及南部海岸、北美沿海及部分中部地區，特別是山區，以及南美最朝南地區。根據BTM 統計，按累計裝機容量計算，2009 年前五大風電市場分別是美國、中國、德國、西班牙和印度，而未來數年全球風電累計裝機容量的主要增長預期將來自中國和美國，預計以上兩國2009年至2014年累計裝機容量的年複合增長率分別將達32.3%和23.3%，而歐洲地區風電裝機容量將保持一定增長，但增速將有所下滑。下圖顯示前五大風力發電市場的累計風電裝機容量及截至2014 年的預計累計風電裝機容量以及從2009 年至2014 年的年複合增長率。

2009 年及2014 年累計風電裝機容量（兆瓦）

==> picture [458 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

32.3%
23.3%
20.3%
104,853 100,159 9.7% 8.7%
25,853 35,159 10,827 27,327 18,784 29,784 25,813 39,213
中國美國印度西班牙德國
2009年 2014年估計 2009-2014年估計年複合增長率
----- End of picture text -----

資料來源：BTM

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行業概覽

中國風力發電

相對於大多數其他可再生能源，中國風力發電產業近年來高速發展。根據CEIC截至2009年12 月31日的信息，風電佔中國可再生能源累計裝機容量的比例超逾99%。以新增風電裝機容量達13.8 吉瓦計，2009 年中國已成為世界最大風力發電市場，而風力發電佔中國總發電量的0.7% 。

儘管中國風電裝機容量高速增長，但根據EIA及BTM的統計，2007年中國風電裝機容量僅佔中國累計裝機容量的0.8% ，較德國、西班牙和美國的16.8% 、16.6% 及1.7% 仍有較大增長空間。過去，中國已數次超越政府制定的風電裝機容量目標。例如，中國政府在國家發改委頒佈的《可再生能源十一五規劃》設定了風電發展規劃，截至2010年底中國風電累計裝機容量應達10吉瓦，但是實際上，截至2008 年底中國風電累計裝機容量就已超過了12.1 吉瓦。BTM 預計，中國在2014 年的風電累計裝機容量將較2009年增長4倍以上，年複合增長率達32.3%。此外，中國風能協會[(1)] 還預測2020 年中國風電累計裝機容量將達247.8 吉瓦，較2009 年增長接近10 倍，年複合增長率達22.8% 。雖然行業報告對中國風電市場作出正面的預測，但中國的風電市場的表現不斷地超乎市場預測的數據。例如，2008年3月，BTM預計2008年中國新增裝機容量為5.5吉瓦，但實際上新增風電裝機容量是6.2 吉瓦。2009年3月，BTM預計2009年中國新增裝機容量為7.3吉瓦，但實際上新增風電裝機容量是 13.8 吉瓦。

下圖顯示2001 年至2009 年中國風電累計裝機容量及新增風電裝機容量以及截至2014 年的預計風電累計裝機容量及新增風電裝機容量。

==> picture [421 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中國風電累計裝機容量中國新增風電裝機容量
（兆瓦）（兆瓦）
104,853
18,000
13,750
6,246
25,853
3,287
12,121
5,875 1,334
406 473 571 769 1,264 [2,588 ] 54 67 98 198 498
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2014年估計 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2014年估計
----- End of picture text -----

資料來源：BTM

(1) 本公司的獨立非執行董事施鵬飛先生為中國風能協會的副理事長。本集團及聯席保薦人並無委託中國風能協會或施鵬飛先生編製任何研究報告，而中國風能協會為本集團的獨立第三方。

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行業概覽

中國風能資源極其豐富，根據聯合國環境計劃署的評估結果，中國風電資源技術可開發量達 3,000 吉瓦，BTM 預計至2030 年風能將成為中國的第三大發電能源，僅次於煤炭與水力。中國風能資源分佈廣泛，主要分佈在中國北部與沿海及其島嶼地區。根據中國風能協會刊載的統計，於2009 年，中國風電累計裝機容量前五大風電市場分別為內蒙古、河北、遼寧、吉林和黑龍江，其風電累計裝機容量分別為9,196.2兆瓦、2,788.1兆瓦、2,425.3兆瓦、2,063.9兆瓦和1,659.8兆瓦。下圖顯示中國風能資源分佈。

中國風能資源分佈

==> picture [422 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈爾濱
烏魯木齊
長春
沈陽
呼和浩特北京
銀川天津
石家莊
西寧太原濟南
蘭州
鄭州
西安
南京
合肥
拉薩成都武漢上海
重慶杭州
南昌
長沙
貴陽
昆明福州台北
年平均風功率密度
貧乏區南寧廣州
一般區澳門香港
較豐富區
海口
豐富區
極豐富區
南海諸島
----- End of picture text -----

附註：風電密度指風力發電機組於地點可供換轉的能量，並以瓦／平方米量度。

資料來源：中國氣象科學研究院

2009 年，國家發改委在《全國風力發電標杆上網電價表》中將全國分為四類風能資源區，並對不同風能資源區設定由高到低的標杆電價以保證風電投資商有適當的回報率。預計該項政策將有效促進新增風電裝機容量於風能資源及建設條件較差地區的快速增長。

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行業概覽

全球風電行業的增長因素

本集團相信以下因素將會促進全球風電行業的發展，從而加大對本集團的產品和服務的需求。

能源獨立性與安全性考慮出於全球對能源安全性和能源獨立性的重視，傳統能源資源不足的國家越來越強調使用可再生能源，以提供本地、穩定供應的能源，並減低傳統能源價格波動的風險。

環境保護因素全球對環境保護及使用化石能源造成的溫室氣體排放問題日益重視。風電是溫室氣體排放量最低的替代能源之一，並相對容易大規模開發，因此風電受到了廣泛支持。

不斷增加的世界能源需求與不斷上升的化石能源成本 EIA公佈的統計數據顯示，未來經濟的進一步增長與能源消耗量增加，將導致全球對能源的需求上升，預期煤炭、石油和天然氣等有限的化石能源供應將減少並最終匱竭，造成其價格的上升。各國現時轉用可再生能源，以減低所帶來的壓力和限制其影響。

政府對可再生能源和風力發電的支持各國都提供了包括優惠稅率及上網電價制度等財政政策，鼓勵可再生能源發電，尤其是風力發電的發展。此外，風能也可支持持續的經濟發展，並為地方居民創造就業機會。

風力發電的成本優勢風力發電成本低於絕大多數其他可再生能源。而且，在若干情況下已逐漸可與傳統能源發電成本相比。此外，風電場項目規模的擴大、提高風力發電設備效率與穩定性的技術創新、風力發電設備生產規模效應以及風電場項目低成本融資機會的增加等因素還將進一步促使風力發電成本的降低。

風力發電的技術進步投資於風力發電研發已帶來重大技術變革。未來風力發電技術進步將改善風力發電設備效能，降低風力發電的成本，從而促進全球風能資源的發展。

中國風力發電行業的增長因素

除上述影響全球風力發電行業的主要驅動因素外，中國風力發電的主要增長因素還包括：

政策規定中國已實行一系列加快風電行業發展的風電政策，包括到2010年和2020年權益裝機容量超過5 吉瓦的電力公司的可再生能源發電權益裝機容量分別達到其權益發電裝機容量的3% 和 8% 。詳情請參閱本招股章程「監管－行業整體規管計劃及指引」一節。風電投資因而增加，以更為符合這些新規定。

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行業概覽

優惠支持中國政府對風力發電實施了一系列優惠政策，其中包括優惠稅收政策、優惠上網標準電價政策、銀行貸款優惠政策以及投資研發優惠政策等。此外，相關政策還規定，強制中國電網對所有可再生能源的發電量進行收購，並負責投資基礎設施建設以確保上述電力的輸送。請參閱本招股章程「監管」一節。該等優惠政策鼓勵戰略及金融投資者投資風電場以獲得吸引的回報。

電網基礎設施的進步中國政府和國有電網已實施多項措施，還表示計劃大額投資於超高壓電網基礎設施建設以及分佈式供電和儲電的智能電網。這些措施支持將有助解決風電行業現時面對的電網連接瓶頸問題。

更強的風能資源開發能力近期江西、河南、山西和陝西等中國內陸省份均發現了可開發的風電場項目，這些地區因而成為風力發電行業的新興市場。憑著更強的風能資源開發能力，預期中國將會發現更多可開發的地區。

風力發電價值鏈

風力發電價值鏈包括零部件供應商、風力發電機組設計公司、風力發電機組供應商、營運管理服務供應商、風電場項目顧問、建設承包商以及風電場投資者和開發商。下圖顯示風電行業價值鏈。

風力發電行業價值鏈

==> picture [435 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

風力發電機組
零部件供應商
設計公司
風力發電機組運營管理服務
風電場項目顧問建設承包商
供應商供應商
風電場投資者／開發商
----- End of picture text -----

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行業概覽

全球風力發電機組製造行業

競爭態勢

目前世界風力發電機組製造行業集中度較高。根據BTM統計，在2009年，前十大風力發電機組製造商提供的風電機組佔全球風力發電機組新增裝機容量的絕大部分。此外，如下圖所示，三家中國風力發電機組製造商（即本集團、華銳風電科技（集團）股份有限公司[(1)] 和東方電氣股份有限公司[(2)] ）也隨著中國風電市場的高速發展進入了全球風力發電機組十大製造商之列。

2009 年十大風力發電機組製造商

==> picture [229 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Vestas，12.5%
其他，18.5%
GE Wind，12.4%
REpower，3.4%
Siemens，5.9%
華銳風電，9.2%
Suzlon，6.4%
Enercon，8.5%
東方，6.5%
Gamesa，6.7% 金風，7.2%
----- End of picture text -----

註：上述各百分比以各製造商於2009年所出售的新增容量除以2009年行業新增裝機容量計算，而上述百分比之和少於100%。資料來源：BTM

風力發電機組產品組合

風力發電機組可根據單機容量分類，或按其最終安裝地區分類（陸地型和海上型）。風力發電機組的單機容量逐漸增大和海上風力發電機組裝機上升是近年風力發電機組技術的發展趨勢。

(1) 華銳風電科技（集團）股份有限公司是中國風力發電設備的製造商並主要從事風力發電機組的生產及銷售。

(2) 東方電氣股份有限公司是一家中國公司，其業務包括水電、熱電、核電與風力發電設備的生產及銷售。

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行業概覽

根據BTM統計，2009年全球風力發電機組新增裝機的單機平均容量已超過1.6兆瓦，單機容量超過1.5 兆瓦的風力發電機組佔2009 年新增裝機容量的比例達86.9% ，較2007 年增長了17.9 個百分點。下圖表示2007 年、2008 年及2009 年按單機容量劃分的新增全球風力發電機組裝機容量明細。

全球新增風力發電機組裝機容量（按單機容量劃分）

==> picture [335 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.3% 6.0% 5.1%
63.7%
80.4% 81.8%
29.8%
13.1% 12.0%
1.3% 0.5% 1.1%
2007年 2008年 2009年
單機容量750千瓦以下單機容量750千瓦至1499千瓦
單機容量1.5兆瓦至2.5兆瓦單機容量2.5兆瓦以上
----- End of picture text -----

資料來源：BTM

BTM 還表示，海上風力發電機組新增裝機容量預期於2010 年至2014 年大幅增加，年新增裝機容量將分別達1,374 兆瓦、1,418 兆瓦、3,525 兆瓦、3,216 兆瓦及3,955 兆瓦，佔全球年新增裝機容量的比例分別為3.3% 、2.9% 、5.9% 、4.9% 及5.5% 。

風力發電機組技術革新

伴隨著單機容量的持續增加，風力發電機組技術也發生大量革新，如下圖所示，從失速控制發展到變槳控制，從定速運行發展到變速運行，從齒輪箱傳動發展到無齒輪箱直驅技術。風電機組的發電效率、可靠性不斷增加，運行維護成本顯著降低。據BTM指出，無齒輪箱直驅風力發電機組2009年佔全球新增裝機容量的13.9% ，較2008 年上升2 個百分點。

全球風力發電機組的技術演進

無齒輪箱直驅變速運行變槳控制齒輪箱傳動有限變速定速運行主動失速失速控制時間

資料來源：European Wind Energy Association Wind Energy －The Facts（2009 年3 月）

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行業概覽

核心零部件供應鏈

一台典型的風力發電機組由約8,000個零部件組成。風力發電機組製造商通常選擇外部採購或自主製造兩種方式獲得所需零部件。風力發電機組的核心零部件包括：

葉片葉片可能由風力發電機組製造商購買或自主製造。

控制系統控制系統通常包括變流系統、變槳系統及主控系統，一般由風力發電機組製造商自主製造。

發電機風電發電機大部分由大型發電機製造廠商生產。

傳動系統傳動系統主要包括齒輪箱、軸承、輪轂和主軸，且一般外購。

塔架塔架通常在項目地附近就近製造。

中國風力發電機組製造行業

競爭態勢

相比歐洲和北美洲，中國風力發電行業發展時間相對較短，中國的風力發電機組製造商一般選擇通過許可證方式以及合資取得國外風力發電機組技術。2005年，中國政府規定至少70%的風力發電機組零部件（按購買價值計算）須由國內製造，2009 年中國政府廢除該項政策，該項政策對於推廣中國風電設備生產行業的初步發展發揮了重要作用。隨着國內風電設備生產商日漸成長，他們已開始變得更具成本競爭力，以及可以及時供應備品備件和提供本地化的售後服務，以致相比外國競爭者，中國風力發電機製造商的市場份額穩定增長。根據BTM公佈的統計數據，國內及中外合資廠商生產的風力發電機組已佔2009 年中國新增風電裝機容量比例的87.7% 。下圖載列中國風力發電機組製造商於2004 年至2009 年的市場份額。

中國風力發電機組製造商的市場份額

==> picture [459 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

21.1% 27.7%
45.0%
57.5%
75.0% 87.7%
78.9% 72.3%
55.0% 42.5%
25.0%
12.3%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
外國供應商國內與中外合資供應商
----- End of picture text -----

資料來源︰BTM

目前，中國風力發電機組生產商相對集中。根據中國風能協會公佈的數據，截至2009年12月31 日止，以累計裝機容量統計，在中國最大的五家風力發電機組生產商是華銳風電科技（集團）股份有

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行業概覽

限公司、本集團、東方電氣股份有限公司、 Vestas Wind Systems A/S[(1)] 及 Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.[(2)] ，市場份額分別為21.9% 、20.7% 、12.9% 、7.8% 及7.1% 。

風電場項目的投資成本不僅取決於風力發電機組的價格，還取決於其配套設備的價格以及其建設、運營及維護成本。由於風力發電機組設計壽命20 年，常年處於戶外運行，除價格外，中國風電場投資者和開發商通常於採購前考慮風力發電機組的效能、可靠性和維護成本以及售後服務質量。因此，倘若該等風力發電機組製造商能以低生產成本提供設計高效及高度可靠的風力發電機組產品，其將在中國市場上更具有競爭力。

風力發電機組產品組合和技術趨勢

根據BTM公佈的統計數據，中國新增風力發電機組的平均單機容量從2003年的726千瓦增長到 2009年的1,360千瓦，增長了超過80%。以累計裝機容量統計，中國風力發電機組的平均單機容量從 2003年的539千瓦增長到2009年的1,170千瓦，增長了超過100%，表現出明顯的機組大型化趨勢。在風力發電機組型號中，1.5 兆瓦風力發電機組在中國佔有最大比例，下圖展示了2005 年至2009 年間1.5 兆瓦風力發電機組的市場份額。

1.5 兆瓦單機容量的風力發電機組在中國的市場份額

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----- Start of picture text -----

73.8%
58.8%
39.5%
20.4% 23.3%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
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資料來源：中國風能協會

2007 年11 月，本集團製造的亞洲第一台海上1.5 兆瓦直驅永磁風力發電機組被安裝於中國渤海灣。隨著對海上風能資源的日益重視，預期越來越多的中國風力發電機組製造商將製造海上風力發電機組產品。根據中國風能協會預計，2010年至2015年中國新增海上風力發電機組裝機容量將分別為 114 兆瓦、215 兆瓦、260 兆瓦、380 兆瓦、700 兆瓦及1000 兆瓦，年複合增長率為54.4% 。

2008年以前，在中國安裝的風力發電機組主要採取齒輪箱傳動技術路線。然而，隨著無齒輪箱直驅風力發電機組的優勢逐漸被中國風電投資者認可，採用直驅技術路線的風力發電機組的裝機容量佔比也開始上升。根據中國風能協會統計，直驅風力發電機組在中國的市場份額已由2005年的0.2% 增加至2009 年的17.5% ，且預計將繼續增加。

(1) Vestas Wind Systems A/S 是丹麥風力發電設備的生產商。

(2) Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. 是西班牙發電設備（主要為風力發電設備）的生產商。

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行業概覽

進入壁壘

本集團認為，中國風力發電機組製造行業的進入壁壘包括：

營業紀錄買方在選擇風力發電機組製造商時十分謹慎，而歷史業績被視為衡量產品質量及風力發電機組製造商能力的可靠指標。經營歷史比較長的風力發電機組製造商一般享有競爭優勢，因為一台風力發電機組從設計到實際生產，一般需要經過三至五年時間。

專門技術大型風力發電機組的設計製造十分複雜，當中涉及各種技術，包括空氣動力學、多體動力學、模擬技術及測試技術。為了開發一系列適合中國不同地理氣候條件，以及能滿足中國客戶需求的風力發電機組，風力發電機組製造商必須具有實踐經驗及技術專長。

供應鏈為設計及製造風力發電機組，風力發電機組製造商一定要具有強大的供應鏈管理能力，及與零部件供應商保持長期合作關係。由於製造各種核心零部件的技術門檻較高，風力發電機組製造商須花長時間與本地供應商共同開發，以確保穩定及高質素供應。因此，外國風力發電機組製造商於中國建立供應鏈可能會遇到較大困難。

財政實力風力發電機組製造行業於起始時需要重大投資。該初期投資可能不能於短期內回收，以及只有達到一定生產規模才能實現利潤，所以風力發電機組製造商一定要有雄厚的資本實力，及隨時取得備用融資。

合資格人員風電行業為新興行業，一般缺乏具廣泛行業經驗及通曉當中複雜科技的人員。小型的製造商或新的進入者，其技術員工可能缺乏大型或營運歷史較長的製造商的技術人員具有的實際經驗及技術專長。

應對風險的能力隨著風力發電機組的單機容量和產量增加，出現設計及生產問題的風險亦相應增加。中國大規模應用風力發電機組為風力發電機組生產商帶來大量質保責任及相關義務，故風力發電機組生產商必需擁有資金及技術能力以解決大規模的技術問題，否則其客戶訂單將會大幅減少或須面對客戶的產品責任索償。

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監管

概覽

我們的業務，包括(i)風力發電機組研發、製造及銷售；(ii)風電服務；及(iii)風電場投資、開發及銷售，三個業務分部均受到中國政策、相關法律法規及其他主管政府機關廣泛的監管。這些法律法規主要有關在對風電行業的監管、風電設備專項資金的管理、風電特許權項目的管理及風力發電上網電價政策等方面。此外，我們須就在中國的所有的經營活動須繳納費用和稅項，並遵守安全和環保方面的法律和法規。

主要監管部門

國務院作為最高級別的行政機構，國務院負責審查和批准《產業結構調整指導目錄》中「鼓勵類」的一些特定產業及開發項目。

國家發改委國家發改委履行以下幾項職能，包括：(i)制定和實施關於中國經濟和社會發展的主要政策；(ii)審核和批准超過特定投資金額或在特殊產業類別的投資項目，包括外商投資項目；(iii)監督國有企業進行的改革；(iv)為可再生資源產業，如太陽能發電、水力發電和風力發電產業制定行業和投資政策並協調實施；及(v)設定電價、接納並批准清潔發展機制項目等。

國家能源局國家能源局是一個由國家發改委管理的國家級機關，其職責包括：(i)擬訂能源發展策略、計劃和政策，並提出能源體制改革建議；(ii)實施對石油、天然氣、煤炭及電力的管理；(iii)提出發展可再生能源和能源行業節能的政策措施；(iv)審核能源行業的國際合作項目；及(v)管理全國海上風電項目的開發與建設。

財政部財政部決定風電項目建設政策並管理風電設備的專項資金。

電監會（及當地電力局）電監會及當地電力局負責(i)監管電力市場運作，監管輸電、供電和非競爭性發電業務；(ii)參與制定電力技術、安全、定額和質量標準並就其進行監督和檢查；(iii)頒發和管理電力業務許可證；及(iv)協同環保部門對電力行業實施環保政策、法規和標準進行監督和檢查。

國家安全生產監督管理總局國家安全生產監督管理總局及地方安全監督管理部門負責(i)監督和管理大型風電設備的安全生產；及(ii)執行並監管有關能源設備運營和項目建設安全的法律法規。

國家質檢總局國家質檢總局及地方質量監督檢驗檢疫部門負責(i)監督及管理產品質量和安全事務（包括強制檢驗和風險監控）；(ii)國家監測和抽檢；及(iii)管理工業產品的生產許可證。

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監管

國家環保部國家環保部監督和控制環境保護工作，並且監控全國的環境系統。國家海洋局國家海洋局負責海上風電開發建設海域使用和環境保護的管理和監督。

主要法例

風電設備生產及銷售的主要行業政策和法律法規包括《中華人民共和國節約能源法》、《中華人民共和國可再生能源法》、《中華人民共和國電力法》、《可再生能源中長期發展規劃》、《國家發展改革委關於印發可再生能源發展「十一五」規劃的通知》、《可再生能源產業發展指導目錄》、《可再生能源發電有關管理規定》、《風電特許權項目前期工作管理辦法》、《可再生能源發展專項資金管理暫行辦法》、《風力發電設備產業化專項資金管理暫行辦法》、《電網企業購買可再生能源電量監管辦法》、《國家發改委關於完善風力發電上網電價政策的通知》及《可再生能源電價附加收入調配暫行辦法》等。

行業整體規管計劃及指引

由第八屆全國人大常務委員會於1997 年11 月1 日頒佈《中華人民共和國節約能源法》（於2007 年10 月28 日經修訂），自2008 年4 月1 日起施行。根據該法規，節約資源獲認可為中國的基本國策。中國政府實施及推廣節約與開發並舉的能源發展戰略，並將節約能源視為首要任務。

《中華人民共和國可再生能源法》於2005 年2 月28 日頒佈並自2006 年1 月1 日起施行。2009 年 12 月26 日，第十一屆全國人大常務委員會第十二次會議通過了《中華人民共和國可再生能源法》的修正案。該法列出了開發及使用可再生能源的監管框架，其主要目的是促進可再生能源的開發利用、增加能源供應、改善能源結構、保障能源安全、保護環境、並最終實現中國經濟及社會的可持續發展。

該法不僅規定了電網企業須與可再生能源發電企業簽訂併網協議，收購其全部上網電量，並為可再生能源發電提供上網服務，同時還初步制定了可再生能源上網的價格管理辦法。此外，該法還規定了電網收購可再生能源電量所發生的費用，高於按照常規能源發電平均上網電價計算費用之間的差額，由在全國對銷售電量徵收可再生能源電價附加補償。電網企業為收購可再生能源電量而支付的合理的接網費用以及其他合理的相關費用，可以計入電網企業輸電成本，並從銷售電價中收回。

此外，該法還規定了可再生能源發展基金的設立，以用於補償差額費用和支持五項與可再生能源相關的生產和建設活動，並規定對列入國家可再生能源產業發展指導目錄、符合信貸條件的可再生能

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監管

源開發利用項目提供有財政貼息的優惠貸款。此外，國家應對列入可再生能源產業發展指導目錄的項目給予稅收優惠。

2007 年8 月31 日，國家發改委發佈了《可再生能源中長期發展規劃》。該計劃指出，中國應力爭到2010年和2020年，實現中國可再生能源（包括水電）消費量在能源消費總量中的比重分別達到 10%和15%的目標，大電網覆蓋地區可再生能源發電量在電網總發電量中的比例分別達到1%和3% 以上。同時，權益發電裝機容量超過5吉瓦的投資者，所擁有的可再生能源發電權益裝機容量到2010 年和2020年必須分別達到其權益發電裝機容量的3%和8%以上。此外，針對風力發電，該計劃還要求充分利用較為發達沿海地區的經濟優勢和「三北」（西北、華北和東北）地區豐富的自然資源，建設大型和特大型風力發電場，並號召中國其他地區適當建立一些中小型風力發電場。

《國家發展改革委關於印發可再生能源發展「十一五」規劃的通知》由國家發改委於2008年3月 3日頒佈並生效。通知指出，在「十一五」時期，全國新增風電裝機容量約9吉瓦，到2010年，風電總裝機容量預期達到10吉瓦。此外，到2010年，國產風電裝備製造能力及整機生產能力的年產能將達到5吉瓦，零部件配套生產能力的年產預期達到8吉瓦，為2010年以後風力發電快速發展奠定穩固基礎。結合無電地區的電力供應建設，積極開發小型風力發電機產業和市場。這項通知預期，到2010 年，小型風力發電機的使用量達到30 萬台，總容量達到75 兆瓦，設備生產能力達到年產8,000 台，並將建設30個左右100兆瓦以上的重點大型風電場和五個1,000兆瓦級風電基地。這項通知旨在充分發揮「三北」地區風能資源優勢，建設大型和特大型風電場。

國家發改委在2005 年11 月29 日頒發《可再生能源產業發展指導目錄》。該文件列出了八十八類可再生能源（包括水電）項目。倘符合其規定，該等項目即可享受優惠稅率、有貼息的優惠貸款以及專項資金。該目錄對可再生能源（包括水電）項目的技術明細進行了描述，以便有關政府部門提供資料以制定政策及措施支持該等項目發展。

國家發改委於2006年1月5日頒佈的《可再生能源發電有關管理規定》中規定：(i)包括風力發電在內的可再生能源（包括水電）發電項目實行中央和地方分級管理，國家發改委負責全國可再生能源（包括水電）發電項目的規劃、政策制定和需國家核准或審批項目的管理。省級人民政府的能源主管部門負責其司法管轄區內的可再生能源（包括水電）發電項目的管理工作；(ii)50兆瓦級及以上的風力發電項目，由國家發改委核准或審批。其他項目須經省級人民政府的投資主管部門核准及審批，並報

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監管

國家發改委備案。需要國家政策和資金支持的生物質發電、地熱能發電、海洋能發電和太陽能發電項目應向國家發改委申報；(iii)可再生能源（包括水電）發電項目的上網電價，由國務院主管價格的部門根據不同類型可再生能源（包括水電）發電的特點和不同地區的情況，按照有利於促進可再生能源（包括水電）開發利用的合理及經濟原則確定，並根據可再生能源（包括水電）開發利用技術的發展，適時調整和向公眾披露；及(iv)發電企業應當積極投資及建設可再生能源（包括水電）發電項目，並遵守國家規定的有關可再生能源（包括水電）發電配額義務。發電配額指標及管理辦法另行規定，大型發電企業應當優先投資可再生能源發電項目。

國家發改委於2003 年頒佈的《風電特許權項目前期工作管理辦法》明確規定，風電特許權項目指需通過公開招標選擇投資者建設的風力發電項目。風電特許權項目前期工作包括風能資源評審、風電場選址和風電場預可行性研究。

風電設備生產

專項資金管理

國務院於2006 年2 月13 日提出《關於加快振興裝備製造業的若干意見》。該意見旨在增強中國設備製造業競爭力，主要針對具有競爭優勢、具有自主知識產權與重大技術裝備國內製造企業，以滿足關鍵部門（如能源，交通，原材料和國防建設）的需求，其中包括如風力發電機組等大型可再生能源設備的生產，以滿足國內電力建設需求。

《可再生能源發展專項資金管理暫行辦法》自2006 年5 月30 日開始實施。該辦法指出，中國政府將設立「可再生能源發展專項基金」，採取補助和貼息貸款的形式支持五類可再生能源建設或相關項目，例如可再生能源開發利用的科學技術研究和本地化的設備生產。

《風力發電設備產業化專項資金管理暫行辦法》由財政部於2008 年8 月11 日頒佈，該暫行辦法對中國境內從事風力發電設備（包括整機和葉片、齒輪箱、發電機、變流器及軸承等零部件）生產製造的中資及中資控股企業的產業化提供資金支持。產業化資金主要是對企業新開發並於產業化之後生產的首50 台兆瓦級風電機組整機給予補助。該補助亦覆蓋配套零部件。補助金額按裝機容量和規定的標準確定。

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監管

國產風力發電設備零部件

2005年7月4日，國家發改委頒佈《國家發改委關於風電建設管理有關要求的通知》，規定至少 70%的風力發電機組零部件（按購買價值計算）須於國內製造。這對於推動中國風力設備生產行業的初步發展發揮較為重要作用。由於國內製造商大幅提升產品質量及售後服務能力，國產風力發電機組的定價和售後服務變得更具競爭力。2009 年，中國政府廢除有關國產風力發電機組零部件的比例限制，中國的風力發電機組市場因而完全以市場為導向。

預防風電設備行業產能過剩

2009 年9 月26 日，國務院頒佈《國家發改委等部門關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展若干意見的通知》，當中中國政府列明在實施有關預防風電設備行業產能過剩的規定時，其會「嚴格控制風電設備產能盲目擴張，鼓勵優勢企業做大做強」，並限制價格競爭。因此，我們認為此項政策不會對包括本集團在內的中國領先風電設備製造商造成任何重大不利影響。

風電項目開發

發電業務許可證

2005 年9 月28 日，電監會主席辦公會議通過了《電力業務許可證管理規定》（以下稱「《許可規定》」），規定了中國電力行業採納市場准入許可體系。根據此規定，電力業務許可證分為三個類別，即發電、輸電和供電，分別對應從事發電業務、輸電業務、供電業務的企業。除電監會規定的特殊情況外，中國公司或個人在未取得電監會頒發的電力業務許可證情況下不得參與任何包括發電、輸電、配電及供電等電力活動。根據電監會頒佈的《關於加快電力業務許可證頒發工作的通知》，於2005年 12月1日之後及2006年7月31日之前建設及開始營業的發電廠須於2006年年底前取得發電業務許可證。針對2006年8月1日後開始營業且擁有新建發電項目的發電廠，其運營商必須於新建項目及現有項目開始運營後三個月內取得發電業務許可證。根據《許可規定》，須就發電項目竣工驗收、發電機組通過啟動驗收及環境合規性取得相關行政審批，方可申請發電業務許可證。

海上風電項目

2010 年1 月22 日，國家能源局與國家海洋局聯合頒佈《海上風電開發建設管理暫行辦法》，規定海上風電項目為於沿海多年平均大潮高潮線以下海域以及在相應海域內無居民海島上的項目。根據此辦法，海上風電工程項目優先採取招標方式選擇開發投資企業。該等企業應為中資企業或中資控股

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監管

（50.0% 以上股權）的中外合資企業。此外，海上風電項目必須經過核准並取得海域使用權後，方可開工建設。

供電監管

2009 年11 月26 日，電監會主席辦公會議通過了《供電監管辦法》，規定了取得電力業務許可證、從事供電業務的企業需接受電監會及其派出機構的監管。監管內容包括供電企業的供電能力、供電質量、供電安全情況、履行在社會提供普遍電力服務義務的情況、辦理用電業務情況等。

調度

在中國，除了未接入電網的設施所生產的電力以外，所有電力均通過電網調度，由調度中心管理和負責向各電網配電。調度中心的經營受到國務院頒佈且於1993 年11 月1 日起施行的《電網調度管理條例》（以下稱「《調度條例》」）及其實施辦法的監管。

《調度條例》及其實施辦法規定，調度中心將分為國家電網調度中心、跨省電網調度中心、省級電網調度中心、市級電網調度中心和縣級電網調度中心五個等級。調度中心向各發電廠下達根據綜合考慮日用電負荷需求、近期內水位、燃料供應情況和電網設備能力、設備檢修情況等因素編製的日發電（有功、無功功率或者電壓）曲線供各發電廠執行。

調度中心根據國家下達的計劃、有關的供電協議和併網協議、及電網的設備能力，編製發電及供電調度計劃。

發電價格及配額

電力價格的釐定在《中華人民共和國電力法》（以下稱「《電力法》」）中體現為原則性的規定：簡言之，電價應體現出對發電成本的合理補償及提供合理投資回報。電價的釐定應公平地分擔支出並鼓勵建設發電項目，並且經過一個涉及國家發改委以及省級定價部門的年度審查及批准程序。

除《電力法》的相關規定外，2003 年7 月3 日，國務院批准《電價改革計劃》（以下稱「《改革計劃》」），並指出長期目標為建立一種規範且透明的上網電力定價機制。

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監管

國家發改委於2005 年3 月28 日頒佈了《上網電價管理暫行辦法》，該辦法於2005 年5 月1 日生效，就上述改革計劃提供了監管指引。對於尚未實施競價上網定價機制的區域電網內的發電廠，相關價格主管部門將根據生產成本及合理的投資回報，釐定及公佈上網電價；對於已實施競價定價機制的區域電網內的發電廠，電價將包括兩部分：(a)國家發改委根據同一區域電網內競爭的各類發電機組的平均投資成本而釐定的容量電價；及(b)透過競價程序而釐定的電量電價。國家發改委計劃容量電價將逐步過渡到電量電價。

《可再生能源發電價格和費用分攤管理試行辦法》由國家發改委發佈，於2006年1月1日開始實行。該辦法與《關於風電建設管理有關要求的通知》呼應，規定了風電場的電價由國務院主管價格的部門根據各地的實際情況按照成本加利潤的原則測算確定，並向公眾公佈。風電特許權建設項目的電價通過招標流程確定，但是不得高於國務院主管價格的部門規定的電價水平。該辦法同時確定了風電項目的價格分攤機制。

《電網企業購買可再生能源電量監管辦法》於2007年9 月1 日實施，進一步落實了《中華人民共和國可再生能源法》（「可再生能源法」）和相關規定，有效促進我國可再生能源併網發電，規範電網企業就全額收購可再生能源發電而進行的行為。電力監管機構對涉及可再生能源項目的八個方面實施監管，包括電網企業建設可再生能源發電項目的情況、電力調度機構優先調度可再生能源發電的情況及電網企業全額收購可再生能源發電上網電量的情況等。電力監管機構將向社會公佈電力企業或電力調度機構違反國家有關全額收購可再生能源電量規定的行為及其處理情況。

《可再生能源電價附加收入調配暫行辦法》規定了風電場接網費用納入可再生能源電價附加費以給予風電場補償。《國家發展改革委關於完善風力發電上網電價政策的通知》已自2009年8月1日起開始實施，規定了按風能資源等級和工程建設條件制定的風電標杆電價在每千瓦時人民幣0.51元至每千瓦時人民幣0.61 元之間。

國家發改委、電監會及國家能源局於2009 年10 月11 日頒佈的《關於規範電能交易價格管理等有關問題的通知》明確發電企業與電網企業的交易價格，和跨省、跨區域電能交易的價格。根據該通知，發電機組進入商業運營後，除跨省、跨區域電能交易及國家另有規定的以外，其上網電量一律執行政府價格主管部門制定的上網電價。發電機組進入商業運營前，可再生能源發電機組應在併網之日

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監管

起執行價格主管部門批覆的上網電價。發電企業啟動調試階段或由於自身原因停運向電網購買電量時，其價格應符合當地目錄電價表中的大型工業類電度電價標準。跨省及跨區域的電能交易的電價應由送電價格、輸電價格（費用）和輸電損耗構成。

除上述相關規定外，相關部門不時根據上述法律法規頒佈針對一定時間段內可再生能源電價附加調配、補貼等事項的通知。如國家發改委及電監會於2009年12月17日頒佈《國家發展改革委、國家電監會關於2009 年1 月至6 月可再生能源電價補貼和配額交易方案的通知》，就2009 年1 至6 月可再生能源電價附加補貼的項目和金額、電價配額交易等有關事項作出規定。

強制購買及調配優先權

根據《可再生能源發電有關管理規定》，電監會及其授權機構須監督電網公司強制購買可再生能源電量及併網的責任。不能或不履行上述責任的電網公司會遭懲罰。電監會也可規定電網公司須在指定時限內賠償有關可再生能源企業蒙受的損失並對其責令限期改正如電網公司拒絕改正，可能會被處以不多於可再生能源發電企業經濟損失額兩倍的罰款。此辦法於2007 年9 月1 日生效。

國務院於2007 年8 月2 日批准了《節能發電調度辦法（試行）》，目的在提高自然資源使用率和鼓勵節約能源，實現可持續發展。根據該辦法，使用如風能、太陽能及水能等不可調節的可再生能源（包括水力發電）作為能源來源的發電商，可就調度可再生資源擁有第一優先權。

發電機組的調度優先權由法律法規確定，電力根據以下順序進行調度：(i)使用可再生能源（包括水力發電）的不可調節發電機組；(ii)使用可再生能源（包括水力發電）的可調節發電機組；(iii)核能發電機組；(iv)熱電機組及利用綜合資源的發電機組；(v)燃氣發電機組；(vi)其他無熱負荷的燃煤發電機組（包括無熱負荷的熱電機組）；及(vii)燃油發電機組。

清潔發展機制

清潔發展機制的安排在《聯合國氣候變化框架公約》項下《京都議定書》中確立，主要規定作出溫室氣體減排貢獻的工業化國家，可以投資發展中國家溫室氣體減排項目，從而獲取排放額度（稱為「CERs」）。工業化國家的投資者可以該等CERs抵銷國內減排目標或將其出售其他方，在其本國內的高成本減排以外，提供另一種選擇。

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監管

中國在1993 年和2002 年分別批准及簽訂了《聯合國氣候變化框架公約》及《京都議定書》，但並未因此產生有約束性的責任而必需達到減排目標。中國的相關政府機構中，國家氣候變化對策協調小組辦公室負責制定政策及作出整體協調，而國家清潔發展機制委員會則負責核准及審批中國境內實施的清潔發展機制項目。

國家發改委與科技部、外交部及財政部於2005年10月12日聯合頒佈了《清潔發展機制項目運行管理辦法》。該辦法制定了審核及批准清潔發展機制項目的規則及要求，內容包括但不限於：

(a) 獲准於中國開展清潔發展機制項目的主體限於僅由中方合夥人全資擁有或控制的公司。因此，由境外投資者控制的公司禁止在中國開展清潔發展機制項目；
(b) 清潔發展機制項目審批依照以下程序：(i)國家發改委委任有關組織的專家進行評審；(ii)國家清潔發展機制項目審核理事會審核並批准清潔發展機制項目；及(iii)國家發改委、科技部及外交部聯合頒發批准證書；及
(c) 就2005年10月12日後批准的清潔發展機制項目而言，(i)中國政府擁有減排追索權；(ii)清潔發展機制項目所產生的排放額度的所有權屬於清潔發展機制項目擁有人；及(iii)中國政府徵收費用的依據是清潔發展機制項目的類型下不同費率對銷售清潔發展機制項目項下CERs產生的所得款項。對於發展及使用受政府政策鼓勵的可再生能源（如風電項目）而言，中國政府僅收取轉讓溫室氣體減排量轉讓額的2.0% 。

安全生產及勞工保護

根據自2002 年11 月1 日實施並於2009 年8 月27 日修訂的《中華人民共和國安全生產法》、自 2004 年1 月13 日實施的《安全生產許可證條例》等法律法規，國家安監總局對全國安全生產工作實施綜合監督管理。在中國領域內從事生產經營活動的單位生產經營必須遵守有關安全生產的法律及法規，加強安全生產管理，建立並完善安全生產責任制度，改善安全生產條件並確保安全生產。根據《電力生產事故調查暫行規定》，如發生重大的人身事故、電網事故、設備事故或者火災事故，電廠垮壩事故以及對社會造成嚴重影響的停電事故，電力企業須向電監會報告。

環境保護

適用於本集團風電設備生產和風電項目建設等主要業務的中國環境法律及法規包括《中華人民共

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監管

和國環境保護法》、《中華人民共和國水污染防治法》、《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》及《中華人民共和國環境影響評價法》。

《中華人民共和國環境保護法》（以下稱「《環境保護法》」）於1989 年12 月26 日由全國人大常務委員會頒佈，是中國最重要的環境保護法律。這部法律制定了經濟增長、社會進步和環境保護協調發展的基本原則，並概列了中國各級政府的權力和職責。

根據《環境保護法》，基於防治環境污染和保護生態環境的目的，國家環保部獲授權制訂全國性的環境質量標準和排放標準，並負責對中國環保體制實施監控。中國政府縣級以上（包括縣級）各級環境保護部門負責其司法管轄區內的環境保護工作。地方環境保護部門有權制訂比國家標準更嚴格的地方標準，而各企業則必須遵守國家和地方環保標準中更嚴格的標準。《環境保護法》規定，任何經營可能造成污染或產生其他有害物質的企業，均必須在其經營中採取環境保護措施，建立環境保護責任機制，並採取有效措施控制和妥善處置廢氣、廢水、廢渣、粉塵和其他廢料。

此外，任何直接或間接向環境排放污染物的新建項目、擴建項目或翻新項目和其他設備安裝項目，均必須遵守適用於該項目的國家環境保護的法規。承辦這些項目的實體必須向主管部門提交污染物排放聲明，詳細說明污染物的排放量、種類、排放地點、處理方法等有關事項以供審查。主管部門可以允許建設項目的經營者排放一定量的污染物，但如果超過國家或地方規定的污染物排放標準，則必須交納排污費，並須獲發排放上述數量的排污許可證。此外，向水體排放污染物的經營者，即使沒有超過規定的排放標準，也應當繳納排污費。污染物的排放受制於主管環境保護部門的監督。如經營者未按照規定繳納排污費，地方環境保護機關有權對其徵收金額相等於排污費數倍的罰金、責令經營者停止營業、或採取其他措施進行補救。

為了徹底貫徹實施《中華人民共和國可再生能源法》，支持風電開發，規範和加快風電場開發建設，促進社會經濟可持續發展，依據國家有關法律法規，結合風電場建設的特點，國家發改委、國土資源部以及國家環保部聯合制定了《風電場工程建設用地和環境保護管理暫行辦法》。該暫行辦法於 2005年8月9日生效，規定了建造風能項目須遵守中國環境影響評估制度。在此制度下，由建設所在

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監管

地的省級主管環境保護的當地管理部門負責審閱、檢查及審批風能項目的環境影響評估。若風能項目的建設用地涉及國家自然儲備，主管環境保護的當地管理部門須尋求環境保護部的意見，再發出批文。

違反《環境保護法》和各種環境法規者可被處以警告、或被命令繳付損害賠償和罰款。任何實體在環境保護部門檢查和批准污染和廢物控制和處理設施之前進行建設作業或生產活動都可能被責令停止生產或運營，並可能遭受罰款。如因違反任何該等法律而導致重大財產損失或人員傷亡，則違反有關環境保護法和法規的人士將可能承擔刑事責任。

稅項

企業所得稅

根據2008年1月1日生效的新《企業所得稅法》，一般中國企業按25%的稅率繳納企業所得稅，被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業，按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。本公司已被認定為高新技術企業並取得有關證書，因此按15%的稅率繳納企業所得稅。此外，根據新《企業所得稅法》和國務院於2007年12月26日頒佈的《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》，所得稅優惠政策仍適用於位於中國西部的企業。我們位於中國西部的附屬公司按15% 的優惠所得稅稅率繳稅。

根據國家稅務總局於2008年11月6日頒佈的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》，中國居民企業向境外H 股非居民企業股東派發2008 年及以後年度股息時，統一按10%的稅率預扣企業所得稅，但外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國訂立稅項協議有不同預扣安排的除外。

根據財政部、國家稅務總局《關於執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》，於2008年1月1日後成立並從事公共基礎設施業務的企業可於獲得營運收入的首個年度開始享受三年企業所得稅免稅期，並於隨後三年享受50% 的企業所得稅稅項減免。因此，已於2008 年1 月 1 日或之後獲得政府批文的風電項目自銷售風電所得營運收入的首個年度起可享受上述稅收優惠。

增值稅

根據《關於資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知》，就銷售風電電量所需繳付的增值稅而言，本集團享有該等增值稅50% 的即時退稅優惠。

增值稅改革於2009 年1 月1 日實施，經修訂的增值稅規例及其實施規則允許增值稅一般納稅人從銷項增值稅中將其購買或自製的固定資產按有關增值稅抵免收據計算的進項增值稅抵扣。

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監管

商務部及中國國家稅務總局於2008 年12 月25 日聯合頒佈了《關於停止外商投資企業購買國產設備退稅政策的通知》。該通知規定於2009年1月1日起取消外商投資企業購買國產設備的增值稅退稅政策，但於2009年6月30日之前過渡期內購進該等設備或收到增值稅專用發票且已在相關稅務機構申報退稅的外商投資企業可享有增值稅退稅。

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本集團的歷史及集團架構

背景

本公司的歷史可追溯至1998 年2 月，本公司的前身新風科工貿在中國成立為有限責任公司。當時，由新疆風能及四名個人分別持有90.0% 及10.0% 權益。

2000年12月31日，新風科工貿當時的股東通過一項決議案，將新風科工貿由有限責任公司轉制為股份有限公司。經新疆政府批准後，新風科工貿於2001年3月26日變更為股份有限公司，新風科工貿亦改名為新疆金風科技股份有限公司，註冊股本為人民幣32.3 百萬元。

主要增資

2004年12月21日，經本公司股東大會及新疆政府的批准，本公司實施增資擴股，本公司股本由人民幣32.3 百萬元增加至人民幣70.0 百萬元。2005 年12 月16 日，經本公司股東大會及新疆政府的批准，本公司實施增資擴股，本公司股本由人民幣70.0 百萬元進一步增加至人民幣100.0 百萬元。 2007年3月，本公司2006年度股東周年大會批准通過將本公司2006年未分配利潤、法定公積金及盈餘公積金資本化而將本公司的股本由人民幣100.0 百萬元增加至人民幣450.0 百萬元。

A 股發售前26 家非國有公司實體的投資

A股發售前為本公司獨立第三方的26家非國有公司實體成為本公司的股東。其中中比基金[(1)] 、遠景新風[(2)] 、遠景新能[(3)] 和遠風投資[(4)] 成為本公司的股東的過程如下。

本集團與原來的股東及四家新投資者（包括中比基金及中國光大投資管理有限公司（「中國光大」）和其餘兩家獨立第三方[(5)] ）在2005年9月16日訂立協議，根據該協議，新投資者認購30百萬股股份。中比基金及中國光大分別以人民幣40.0百萬元及人民幣35.0百萬元的對價認購8百萬股及7百萬股股份，有關對價經公平協商後釐定。本公司在2005 年臨時股東大會上批准增加本公司股本及四家新投資者認購股份。

根據2006年5月25日訂立的股份轉讓協議，中國光大以人民幣35.0百萬元的總對價將其持有的 7 百萬股股份轉讓予獨立第三方光大控股創業投資（深圳）有限公司（「光大控股創業投資」）。

(1) 中比基金於2004 年11 月18 日成立。其經營範圍為非上市企業的股權投資；認購由中國政府發行的債券和其他一級市場的固定收益債券；提供投資企業的管理顧問服務；及其他由主管機構批准的經營活動。

(2) 遠景新風於2006 年11 月13 日成立。其業務範圍為項目投資諮詢。

(3) 遠景新能於2006 年11 月17 日成立。其經營範圍為項目投資諮詢。

(4) 遠風投資於2006 年11 月24 日成立。其業務範圍為投資興辦實業、投資諮詢。

(5) 這兩家獨立第三方已經在本公司A 股上市前轉讓了其在本公司的所有股份。

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本集團的歷史及集團架構

根據光大控股創業投資在2006 年11 月30 日與遠景新能、遠景新風和遠風投資訂立的股份轉讓協議，光大控股創業投資分別向遠景新能、遠景新風及遠風投資轉讓了2 百萬股、4.85 百萬股及 150,000 股股份，合計轉讓共7 百萬股股份。

中比基金、遠景新風、遠景新能和遠風投資均為本公司及本公司國有股東的獨立第三方。除了遠景新風是光大海基中國特別機會基金（「光大海基」）的全資附屬公司，及遠風投資的股東為光大海基的投資經理外，他們的實益擁有人均相互獨立且他們並非一致行動人士。中比基金、遠景新風、遠景新能和遠風投資並非由任何政府實體所控制或擁有。

於多次增加本公司股本以及由本公司股東或其各自之間多次進行股份轉讓後，本公司於緊接A股發售前的股權架構如下：

編號股東股份類別 1. 新疆風能. . . . . . . . . . . 國有股份 2. 國水集團. . . . . . . . . . . 國有股份 3. 風能研究所(1) . . . . . . . . 國有股份 4. 太陽能公司(1) . . . . . . . . 國有股份小計：. . . . . . . . . . . . 5. 26 家境內公司實體. . . 非國有法人股 6. 30 名中國個人. . . . . . . 自然人股總計. . . . . . . . . . . . . .	股份數目 91,350,000 78,750,000 10,710,000 5,188,950 185,998,950 134,710,763 129,290,287 450,000,000	概約股權比例(%)	概約股權比例(%)
			20.3 17.5 2.4 1.2 41.4 29.9 28.7 100.0

(1) 風能研究所和太陽能公司由新疆財政廳所控制。

在深交所上市及進一步增資

於2007年12月5日，本公司申請在深交所首次公開發售及本公司A股上市，並獲中國證監會批准。於2007 年12 月13 日及14 日，本公司在中國公開發行50,000,000 股A 股，包括以網上發售方式發行於2007年12月26日在深交所上市的40,000,000股A股，以及以網下配售方式發行在三個月禁售期後於2008 年3 月26 日在深交所上市的餘下10,000,000 股A 股。A 股發行完成後，本公司股本增加至500.0百萬元。本公司股東在深交所進行首次公開發售前所持有的450,000,000股股份在禁售期內不可自由買賣，其中新疆風能、國水集團、風能研究所、中比基金、遠景新風、遠景新能及遠風投資的禁售期為三年（即於2010 年12 月25 日屆滿），而餘下法人股東（包括太陽能公司）及30 名個人股東的禁售期為一年（即於2008年12月25日屆滿）。據本集團的中國法律顧問確認，本公司在深交所上市後所有本集團的股份均可在深交所買賣，且本公司無需進行任何股份改革。

本公司2007年度股東周年大會批准通過將本公司的資本公積金及未分配利潤資本化而增加股本。

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本集團的歷史及集團架構

據此，本公司股本進一步由人民幣500.0 百萬元增加至人民幣1,000.0 百萬元。本公司於2008 年3 月 3 日已就該項增資向新疆工商行政管理局辦理登記。

本公司2008年度股東周年大會批准通過將本公司的未分配利潤資本化而增加股本。據此，本公司股本進一步由人民幣1,000.0 百萬元增加至人民幣1,400.0 百萬元。本公司於2009 年5 月11 日已就該項增資向新疆工商行政管理局辦理登記。

本公司2009年度股東周年大會上進一步批准以本公司未分配利潤資本化的方式增加本公司的股本。因此，本公司的股本進一步由人民幣1,400.0百萬元增加至人民幣2,240.0百萬元。有關股本增加已於2010 年4 月13 日在新疆工商行政管理局登記。

收購Vensys AG

2008年1月25日，批准收購Vensys AG的決議案在本公司2007年度股東周年大會上獲得通過，會上亦批准本公司的全資附屬公司德國金風向Vensys/Innowind及Saarwind收購兩者在Vensys AG的 70.0%股權，合共為3,500,000股股份。購買價為每股11.78歐元，而購買價總額為41,240,000歐元。 2008年1月24及25日，Vensys/Innowind、Saarwind（Vensys/Innowind及Saarwind 均作為賣方）、德國金風（作為買方）、本公司（作為買方的關聯方）及 Vensys AG 訂立Vensys 股份收購協議。於 2010 年5 月14 日，Vensys/Innowind 、Saarwind 、Windpark 、德國金風、Vensys AG 及本公司訂立Vensys 補充協議。收購Vensys AG 的事項已於2008 年4 月完成。

同時，根據上述Vensys 股份收購協議及Vensys 補充協議，本公司將Vensys 選擇權分別授予 Vensys AG剩餘的30.0%股權的股東（即Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark）。詳見本招股章程「股本－交換Vensys AG 股份的選擇權」一節。

除了上述的收購Vensys AG 外，鑒於本公司的業務性質，我們純粹為了執行若干項目而收購了多家附屬公司。有關該等收購的詳情載於本招股章程附錄「附錄一－會計師報告」。

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本集團的歷史及集團架構

本公司的股權架構

下表載列在最後實際可行日期及緊接全球發售前本公司的持股架構（假設A股並未轉讓予社保基金）（詳見本招股章程「股本－國有股轉讓至社保基金」一節）：

編號股東股份類別 1 新疆風能 A 股 2 國水集團 A 股 3 中比基金 A 股 4 遠景新風 A 股 5 風能研究所 A 股 6 遠景新能 A 股 7 遠風投資 A 股 8 董事及高級管理層 A 股 9 其他公眾股東 A 股總計	股份數目 409,248,000 352,800,000 161,280,000 97,776,000 47,980,800 40,320,000 3,024,000 97,505,208 1,030,065,992 2,240,000,000	概約股權(%)	概約股權(%)
			18.3 15.8 7.2 4.4 2.1 1.8 0.1 4.4 45.9
			100.0

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本集團的歷史及集團架構

本集團架構圖

下圖載列在緊接完成全球發售前本集團的持股架構及主要附屬公司（假設A股並未根據轉持辦法轉讓予社保基金）（詳見本招股章程「股本－國有股轉讓至社保基金」一節）：

新 38.9 %	新 38.9 %	新疆昌源水務集團有限公司中國水務投資有限公司 (9) 疆國資委 60.0% 40.0% 1 7 . 7% 9.4% 中國長長江新能源開發有限公司 100.0% 國資	新疆昌源水務集團有限公司中國水務投資有限公司 (9) 疆國資委 60.0% 40.0% 1 7 . 7% 9.4% 中國長長江新能源開發有限公司 100.0% 國資	新疆昌源水務集團有限公司中國水務投資有限公司 (9) 疆國資委 60.0% 40.0% 1 7 . 7% 9.4% 中國長長江新能源開發有限公司 100.0% 國資	新疆昌源水務集團有限公司中國水務投資有限公司 (9) 疆國資委 60.0% 40.0% 1 7 . 7% 9.4% 中國長長江新能源開發有限公司 100.0% 國資	國資	國資	國資	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委	10 0.0% 江三峽 100.0 % 委
	新	疆國資委		中國水務投資有限公司 (9)
			40.0%
		新疆水務有限		昌源集團公司

有		新疆風能限責任公司			33.9%	中國水利投資集團公司			中國－比利時直接股權投資基金			深圳市遠景新風投資諮詢有限公司				新疆維吾爾自治區風能研究所						深圳市遠景新能投資諮詢有限公司					深圳市遠風投資有限公司				董事及高級管理層						其他A股公眾股東
		% 8 . 5 1 % 3 . 8 1								% 2 . 7				% 4 . 4				% 1 . 2						% 8 . 1					% 1 . 0					4.4 %
									新疆金風科技股份
		100.0%			10 0.0%		100.0%			100.0 %				75.0%				8 3 . 3 %					100.0%					1 0 0 . 0 %
北金風風電有限		京科創設備公司 (1)		內蒙古金風科技有限公司 (2)		甘肅金風風電設備製造有限公司 (3)			德國金風風能有限責任公司 (4)			北京天誠同創電氣有限公司 (5)				北京天源科創風電技術有限責任公司 (6) .					新疆天運風電設備配送有限公司 (7)					北京天潤新能投資有限公司 (8)
		1 0 0.0 % 100.0% 90 Gol US Goldwind Australia Pty Ltd. 天運風電（北京）物流有限公司赤峰市天潤鑫能新能源有限公司		0 0.0 % 1		00.0%			1 0 0.0%			1 0 0.0 %				100.0%				100.0 %					100.0 %
					Goldwind Australia Pty Ltd.			Gol US	dwind A, Inc	南京金風科技有限公司				西安金風科技有限公司				北京金風天通進出口貿易有限公司					烏魯木齊金風天翼風電有限公司					江蘇金風風電設備製造有限公司

									Vensys Energy AG(4)

									Vensys Elektrotechnik GmbH
									.0% 51.0% 赤峰市匯風新能源有限公司	100.0% 6		6.0%	51.0%		56.0%	51.0 %		51.0% 1		00.0% 1		00.0%	100.0		% 100.0%		100.0%		51.0% 1		00.0%		100.0%		100.0%		51.0%
								赤峰市天潤鑫能新能源有限公司		烏魯木齊天潤風電有限公司	伊春太陽風新能源有限公司	蘇尼特右旗天潤龍風電有限公司		北京興啟源節能科技有限公司		前郭富匯風能有限公司	通榆富匯風能有限公司		勃利縣雙星風電開發有限責任公司		塔城天潤新能源有限公司		75.0% 97.0% TianRun USA, Inc. TianRun Uilk, LLC		瓜州天潤風電有限公司		哈密天潤新能源有限公司	商都縣天潤風電有限公司		布爾津縣天潤風電有限公司		塔城天潤風電有限公司		達茂旗天潤風電有限公司		內蒙古巴彥淖爾富匯風能電力有限公司		鑲黃旗天潤風電有限公司



																						Uilk Wind Farm LLC(10)

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本集團的歷史及集團架構

附註︰

(1) 北京金風科創風電設備有限公司是本公司全資擁有及主要營運附屬公司，其主要業務是生產與銷售風電設備與零部件。
(2) 內蒙古金風科技有限公司是本公司全資擁有及主要營運附屬公司，其主要業務是生產與銷售風電設備與零部件。
(3) 甘肅金風風電設備製造有限公司是本公司全資擁有及主要營運附屬公司，其主要業務是生產與銷售風電設備與零部件。
(4) 德國金風風能有限責任公司是本公司全資擁有及主要營運附屬公司，其主要業務是投資控股；Vensys Energy AG 是德國金風風能有限責任公司的附屬公司，其主要業務是技術服務及生產與銷售風電設備與零部件。
(5) 北京天誠同創電氣有限公司是本公司的非全資擁有及主要營運附屬公司，其主要業務是生產與銷售風電設備的零部件。
(6) 北京天源科創風電技術有限責任公司是本公司非全資擁有及主要營運附屬公司，其主要業務是提供風電場建設及技術服務與銷售風電設備的零部件。北京天源的股權架構如下：

股東名稱汪海. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 楊建. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 曹連山. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 吳玉柱. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 蔡銳剛. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 王靜. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 吳軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 鄒建明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 劉翔. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 宋建軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 張珍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 盧曉勇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 王新菊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 本公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	概約持股比例(%)
	2.44 2.22 1.78 1.33 1.27 1.00 1.11 1.11 0.89 1.11 0.67 0.78 0.96 83.33
	100.0

股東名稱
汪海. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
楊建. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
曹連山. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
吳玉柱. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
蔡銳剛. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
王靜. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
吳軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鄒建明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
劉翔. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
宋建軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
張珍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
盧曉勇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
王新菊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
本公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

概約持股比例(%)

2.44
2.22
1.78
1.33
1.27
1.00
1.11
1.11
0.89
1.11
0.67
0.78
0.96
83.33

100.0

(7) 新疆天運風電設備配送有限公司是本公司全資擁有及主要營運附屬公司，其主要業務是設備運輸。
(8) 北京天潤新能投資有限公司是本公司全資擁有及主要營運附屬公司，其主要業務是風電場的投資、開發及銷售。
(9)
中國水務投資有限公司的股東是

股東名稱水利部綜合事業局. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 水利水電建設集團公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中國水務集團有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 山西萬家寨引黃工程總公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 內蒙古能源發電投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 浙江電聯集團有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中國水利水電科學研究院. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京能達電力投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	概約持股比例(%)
	36.875 33.125 19.375 6.25 2.5 0.625 0.625 0.625

股東名稱
水利部綜合事業局. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
水利水電建設集團公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中國水務集團有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
山西萬家寨引黃工程總公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
內蒙古能源發電投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
浙江電聯集團有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中國水利水電科學研究院. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京能達電力投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

概約持股比例(%)

36.875
33.125
19.375
6.25
2.5
0.625
0.625
0.625

(10) Uilk Wind Farm LLC 的股權架構如下：

股東名稱 Tianrun Uilk, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uilk Wind I, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uilk Wind II, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uilk Wind III, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	概約持股比例(%)
	97 1 1 1

股東名稱
Tianrun Uilk, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uilk Wind I, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uilk Wind II, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uilk Wind III, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

概約持股比例(%)

97
1
1
1

有關持有本集團其他非全資附屬公司10%以上股本權益的股東詳情，請參閱本招股章程「附錄九－法定及一般信息」一節。

— 87 —

本集團的歷史及集團架構

下圖載列在緊隨完成全球發售後本集團的持股架構及主要附屬公司（假設超額配售權未獲行使， A股並未根據轉持辦法轉讓予社保基金，以及除國有股轉換並轉讓予社保基金外，A股持股架構並無變動）：

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----- Start of picture text -----

國資委
1 00 %
中國
新疆國資委水務投資
有限公司中國長江三峽
40% 60%
100.0%
新疆昌源
3 8 .9 % 水務集團有限公司新能源開發長江 1 0 0.0%
有限公司
17.7% 9.4%
中國－深圳市深圳市
有限責任公司新疆風能 33.9% 中國水利投資集團公司直接股權比利時遠景新風投資諮詢新疆維吾爾自治區風能研究所遠景新能投資諮詢遠風投資有限公司深圳市高級管理層董事及其他A股股東其他H股股東
投資基金有限公司有限公司
1 4 . 8 % 1 2 . 8 % 6 . 1 % 3 . 7 % 1 . 7 % 1.5% 0.1% 3.7% 39.1% 16 .5% [(1)]
新疆金風科技股份有限公司
100. 0 % 1 0 0.0% 100.0% 1 00. 0 % 75.0 % 8 3 .3 % 100.0 % 100.0 %
北京
北京甘肅德國北京新疆北京
金風科創內蒙古金風風電金風風能天誠同創天源科創天運風電天潤新能
風電設備金風科技設備製造有限責任電氣風電技術設備配送投資
有限公司有限公司有限公司公司有限公司有限責任有限公司有限公司
公司
1 0 0 . 0 % 100.0 % 10 0 . 0 % 1 00. 0 % 100. 0 % 100.0 % 100 . 0% 100.0%
北京
天運風電（北京） Goldwind Australia Goldwind 金風科技南京金風科技西安金風天通進出口烏魯木齊金風天翼江蘇金風風電設備
有限公司物流 Pty Ltd. USA, Inc 有限公司有限公司貿易有限公司風電製造有限公司
有限公司
7 0.0%
Vensys
Energy AG
90.0%
Vensys
Elektrotechnik
GmbH
90.0% 51.0% 100.0% 66.0% 51.0% 56.0% 51.0 % 51.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0%
赤赤烏伊蘇北前通勃塔瓜哈商布塔達內鑲
峰峰魯春尼京郭榆利城州密都爾城茂蒙黃
市市木太特興富富縣天天天縣津天旗古旗
天匯齊陽右啟匯匯雙潤潤潤天縣潤天巴天
潤風天風旗源風風星新風新潤天風潤彥潤
鑫新潤新天節能能風能電能風潤電風淖風
能能風能潤能有有電源有源電風有電爾電
新源電源龍科限限開有限有有電限有富有
能有有有風技公公發限公限限有公限匯限
源限限限電有司司有公司公公限司公風公
有公公公有限限司司司公司能司
限司司司限公責司電
公公司任力
司司公有
司限
公
司
TianRun USA, Inc.
75 . 0 %
LLC TianRun Uilk,
97.0 %
LLC Uilk Wind Farm
----- End of picture text -----

(1) 包括社保基金持有的約1.5% 股權

— 88 —

本集團的歷史及集團架構

本集團的歷史里程

本集團能夠發展成領先的風力發電機組製造商，過程中經歷了以下重要里程：

1998 年新風科工貿成立。

我們在最初由德國供應商許可的技術的基礎上開始開發600千瓦風力發電機組，並對其進行進一步的發展、整合及創新，實現了產業化。詳情請參閱本招股章程「業務－研發－產品技術研發」一節。

第一台國產600 千瓦風力發電機組在新疆達阪城成功投入運營。

1999 年 600千瓦風力發電機組國產化項目通過科技部和新疆科技廳組織的聯合驗收鑒定，認定該研發乃屬國內首創，並屬國內領先水平。該項目先後獲得新疆科技進步一等獎和國家科技進步二等獎。
2000 年我們的產品開始在中國市場銷售。
2001 年本公司完成改制，成立為股份有限公司。
本集團開始開發750 千瓦風力發電機組。
2002 年位於新疆烏魯木齊的風電機組生產基地建成投產，年產為200台600千瓦至750千瓦風力發電機組，產品批量進入市場。
2004 年本集團中標中國第一個風電特許權項目。
本集團獲科技部批准成立「國家風力發電工程技術研究中心」。
2005 年 1.2 兆瓦風力發電機組在新疆達阪城風電場投入運行。
2006 年本公司及董事長武鋼榮獲世界風能協會頒發「2006 年度世界風能獎」，表彰我們在推動國際風電產業發展中作出的貢獻。
以2006 年累計風力發電機組裝機容量計算，本集團進入世界前十大風電設備製造商行列。

本集團中標北京官廳風電項目，成為北京奧運綠色電力供應商。

本集團入選福布斯雜誌「2007中國潛力100」排行榜，排名第七，被評為中國最具發展潛力的公司之一。

2007 年 A 股在深交所上市。
本集團開始獨立開發產品及重點技術並開始銷售本集團的1.5 兆瓦風力發電機組產品。本集團生產的亞洲首台海上1.5 兆瓦直驅永磁風力發電機組被安裝於中國渤海灣。本集團在中國建成分佈全國的生產和服務網絡。

— 89 —

本集團的歷史及集團架構

2008 年以累計裝機容量計算，本集團產品的國內市場份額在中國風電設備製造商中連續三年排名第一。

本集團成功收購擁有先進的直驅技術的德國公司Vensys AG，並將該公司1.5兆瓦風力發電機組產品投放到歐洲市場。

本集團開始在國際銷售本集團的產品，並以美國、澳大利亞及歐洲為主要目標市場。詳情請參閱本招股章程「業務－銷售及營銷－海外業務」一節。

2009 年新研發機型2.5 兆瓦及3.0 兆瓦樣機下線製成並已成功併網運行。

— 90 —

業務

概覽

本集團是中國領先的風力發電機組製造商及風電整體解決方案提供商。本集團的核心業務為風力發電機組研發、製造及銷售。本集團亦提供全面的風電服務及開發可供向風電場運營商及投資者出售的風電場。本集團作為中國風電設備製造行業歷史最長的企業之一，擁有豐富的技術專長，具備強大的自主研發能力，並成功地在中國市場推出創新前沿的風力發電機技術。本集團核心管理團隊的大部分成員專業從事風電行業多年，在風能開發及營運方面擁有豐富的行業經驗，使本集團非常熟悉我們的客戶群及其運營需要。本集團的全面質量保證體系及完善的售後服務，也有助本集團在市場佔據主導地位。根據BTM 刊發的《國際風能開發－世界市場動向》，截至2009 年12 月31 日，本集團所製造的風力發電機組的累計裝機容量達5.3吉瓦，在中國的市場份額約為21%。以新增裝機容量計，本集團在2009 年的中國市場份額與上年度相比增加了大約2 個百分點至約20% ，是全球第五大風力發電機組製造商及中國第二大風力發電機組製造商。世界風能協會授予本集團「2006 年世界風能榮譽獎」，以表彰本集團為國際風電行業發展所作出的貢獻。

‧ 對於風力發電機組研發、生產及銷售業務，本集團專注於高效率及可利用率的優質風力發電機組的研究、設計、生產及銷售。目前本集團的主要產品為1.5兆瓦直驅永磁系列風力發電機組，本集團亦有生產750千瓦失速型系列風力發電機組。縱觀本集團的歷史，我們的客戶主要為中國的大型發電公司及其他投資可再生能源的企業，本集團產品及服務銷售遍佈中國，截至2010年3月31日，我們生產的風力發電機組已有超過5,800台被安裝於全國19 個省份。除了國內市場外，本集團亦在國際市場上銷售風力發電機組。截至2007年、2008 年及2009 年12 月31 日止三個年度，我們的風力發電機組研發、生產及銷售業務板塊所產生的收入分別為人民幣3,079.2百萬元、人民幣6,299.3百萬元及人民幣10,347.4百萬元，分別佔本集團總收入的99.7% 、98.2% 及97.0% 。
‧ 對於本集團的風電服務業務，本集團向客戶提供完整的服務，涵蓋了從最初的投資諮詢及建設前項目服務（如可行性研究及測風）至項目建設服務（如EPC 承包），以至建設後運營及維護服務（如設備維護及風電場運行及維護）等整個風電場項目開發過程。截至2010 年3 月31 日，本集團提供前期投資諮詢及前期服務項目達275 個；風電場建設服務項目達 123個，後期運行維護的風電場達72個（總裝機容量為4,129.1兆瓦）。截至2007年、2008 年及2009年12月31日止三個年度，風電服務業務板塊所產生的收入分別為人民幣9.8百萬元、人民幣29.5 百萬元及人民幣215.4 百萬元，分別佔本集團總收入的0.3% 、0.4% 及 2.0% 。
‧ 對於本集團的風電場投資、開發及銷售業務，本集團能向風電場的運營者及投資者提供由本集團投資及開發，並配備我們生產的風力發電機組設備的已建成風電場。截至2010 年3 月31 日，本集團已開發14 個風電場（總裝機容量為628.5 兆瓦，權益裝機容量為471.5 兆

— 91 —

業務

瓦），並已出售其中四個已建成風電場。出售本集團所設立的用於開發風電場的項目公司股本權益後所得到的收益記入其他收入和收益項下。在營業紀錄期間，出售已建成的風電場所產生的收入分別為人民幣零元、人民幣263.1百萬元及人民幣189.8百萬元。至於本集團已建成及待售的風電場，我們將其投入營運，並獲得電費收入。截至2010年3月31日，本集團擁有兩個已建成並待售的風電場。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三個年度，本集團此業務板塊的收入分別是人民幣零元、人民幣88.5百萬元及人民幣103.7百萬元，分別佔本集團總收入的0.0% 、1.4% 及1.0% 。

本集團戰略性地發揮了我們研發製造、服務及風電場開發的能力，實現了本集團這三個業務板塊之間的協同效應，形成了提供貫穿風電產業價值鏈多環節的整體解決方案的先進業務模式。中國國內並無其他運營規模與本集團相近的風力發電機組製造商提供整體風電解決方案。

本集團主導產品技術路線為直驅永磁全功率整流技術，該技術在四方面較其他風力發電技術具有顯著的優勢，即發電效率高、可靠性高、併網性能優異及對備件及消耗品的需求低。本集團相信這些優勢得到本集團客戶及他們的接入電網很高的評價。本集團也已成功推出採用此項技術並能有效適應中國高低溫、高海拔、低風速及沿海地區等不同運行環境的系列風力發電機組。

本集團具備完善的技術研發體系，在中國北京和烏魯木齊以及德國諾因基興（本集團附屬公司 Vensys AG的總部所在地）設立了三個研發中心，各自配備了專業研究團隊，專注研究下一代技術的提升與產品的改進。本集團亦自主設計和製造核心零部件，不僅降低了本集團的生產成本，還使本集團掌握了核心風力發電技術的自主權。本集團已完成2.5 兆瓦直驅永磁風力發電機組及3.0 兆瓦混合傳動風力發電機組樣機的設計及生產並已成功併網運行。本集團的5.0兆瓦風力發電機組則已進入開發階段。本集團通過豐富的研發經驗以及先進的直驅永磁全功率整流技術，獨立開發兆瓦級風力發電機組，而大部分中國風力發電機組製造商一般是通過許可證方式購入風力發電機組技術。截至最後實際可行日期，本集團擁有六項專有技術、25項專利以及39項正在申請的專利，研發實力強大。除得到客戶的廣泛肯定外，本集團亦受中國有關部門委託主持起草八項國家及地方風電行業技術標準，現正參與其他三項國家標準制定的起草。

本集團於2007年在深交所首次公開發售本集團A股並上市交易。營業紀錄期間，本集團的收入大幅增長，保持了良好的盈利能力。截至2007年、2008年及2009年12月31日止的三個年度，本集團收入分別為人民幣3,089.0百萬元、人民幣6,417.3百萬元及人民幣10,666.5百萬元，其中公司股東應佔利潤分別為人民幣624.6 百萬元、人民幣906.4 百萬元及人民幣1,745.6 百萬元，2007 年至2009 年的年複合增長率分別達85.8% 及67.2% 。同期，本集團風力發電機組的銷量分別為754.5 兆瓦、 1,372.5 兆瓦及2,035.5 兆瓦，2007 年至2009 年的年複合增長率為64.3% 。

— 92 —

業務

本集團的競爭優勢

本集團是中國風力發電機組製造業中富行業經驗的領軍者，在中國風電市場的高速增長中擔當重要角色。

本集團是中國領先的風力發電機組製造商，而中國是全球最大且發展最迅速的風電市場之一。於 2009年12月31 日，本集團所製造的風力發電機組的累計裝機容量達5.3 吉瓦，約相當於中國市場份額的21% 。以新增裝機容量計，本集團在2009 年的中國市場份額與上年度相比增加了大約2 個百分點至大約20%，是全球第五大的風力發電機組製造商及中國第二大風力發電機組製造商。截至2010 年3月31日，本集團生產的風力發電機組已有超過5,800台被安裝於全國19個省份不同的運行環境。

作為中國風電行業的先驅之一，本集團的研發、運營及服務團隊在設計、製造及運營風力發電機組及開發與建設風電場方面累積了豐富的經驗，能及時為客戶提供貫穿風電產業鏈多環節的整體解決方案。本集團相信，由於我們的風力發電機組品質高、性能好，及能在風電產業價值鏈多環節中為客戶提供服務，本集團是我們客戶（包括中國最大的發電公司）的重要合作夥伴。

本集團擁有先進的技術路線，強大的自主研發設計與產品開發能力。

本集團先進的技術路線及強大的研發能力是我們在中國處於市場領先地位的關鍵。本集團的主導產品為1.5兆瓦直驅永磁風力發電機組，採用直驅永磁全功率整流技術，該技術較其他風力發電技術具有顯著優勢，包括發電效率高、可靠性強、併網性能優異及對備件及消秏品的需求較低。大部分中國風力發電機組製造商一般通過購入許可證以獲得風力發電機組技術，而本集團獨立開發兆瓦級風力發電機組。本集團於中國亦推出了最多款風力發電機組型號。這些型號適用於中國不同的運行環境，包括高低溫、高海拔、低風速和沿海地區等。本集團相信，本集團利用該等技術製造的風力發電機組，將繼續取得市場的廣泛接納，我們的市場份額亦將持續增長。

本集團的研發團隊擁有豐富的風電行業經驗，完備的知識體系及專業組合，加上本集團建立了一個卓越的技術研發平台，具備了完善的開發條件。本集團位於中國北京及烏魯木齊以及德國諾因基興 Vensys AG總部的研發中心配備了專業研究團隊，致力於持續提升本集團的技術和產品，以適應不同的運行環境及以最新技術及時滿足客戶需求。本集團的研發方向包括大功率永磁發電機技術、傳動技術、控制策略、電控技術和併網技術等風力發電機組關鍵專項技術。該等技術的進一步開發將提升本集團風力發電機組的性能和可靠性。此外，本集團同時具備自主設計核心零部件的能力，並將於2010 年開始大量生產自主設計的變流、變槳及主控系統。本集團具備完善的零部件及整機的檢測措施，以確保風力發電機組的高質量。

本集團相信，通過2008年收購德國Vensys AG，結合已形成的技術與產業化能力，本集團可實

— 93 —

業務

現直驅永磁全功率整流技術的持續改進，使本集團的產品能夠在中國風電行業保持領先地位並進入國際市場。

本集團擁有提供風電整體解決方案的先進業務模式，持續在整條風電行業價值鏈中不斷挖掘新的價值點。

本集團擁有提供風電整體解決方案的先進業務模式，以領先市場的風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊作為核心，與本集團另外兩個業務（風電服務及風電場投資、開發與銷售）相輔相成，使本集團在風電行業鏈多個環節中獲益。憑藉本集團在設計、製造風力發電機組及在中國建設風電場所取得的豐富經驗，本集團不但能向客戶提供高質量的風力發電機組，還已開發出整套風電服務及風電場開發解決方案，因而能夠滿足客戶在風電行業價值鏈多個環節的需要。

本集團的全面風電服務組合包括前期投資諮詢及項目服務、項目建設服務及後期運行及維護服務。本集團的服務團隊確保本集團的風力發電機組能獲得快捷、及時及個性化的服務，為客戶提供卓越的風力發電機組可利用率；同時能為客戶提供風電場項目所有環節所需的服務，幫助客戶開發出效益更優的風電場。本集團的一體化業務模式亦可使我們將行業經驗及技術專業知識用於風電場設計及建設的所有方面，涵蓋測風、提交相關政府申請、項目規劃、建設及安裝風力發電機組至運營風電場，開發具有成本效益的風電場，既可為風電場運營商及投資者提供完備的風電場，又可獲得發電收益。

本集團三個業務板塊之間實現了顯著的協同效應。本集團所提供的風電服務，讓我們與現有客戶及潛在客戶建立起關係，風力發電機組研發、製造及銷售業務也得以受益。本集團的製造行業背景及運營、維護服務的經驗協助我們進行風電場投資、開發及銷售業務，而風電場投資、開發及銷售業務也拉動了本集團的風力發電機組銷售，並可根據客戶需求由本集團的運營及維護團隊提供風電服務。藉此，本集團能夠創造新的利潤增長點，同時提升市場地位。

本集團能夠為客戶提供全面、及時和高效的售後服務。

本集團通過整合服務、物流及技術支持單位，為客戶提供全面服務，以保證風力發電機組的可利用率。本集團相信，本集團所提供的優質售後服務，已使本集團的風力發電機組成為中國市場的佼佼者，從而獲得廣大客戶的好評，並佔有市場領先地位。本集團的12 家服務中心形成了輻射全國的服務及備件供應網絡，確保最短的客戶回應時間，工程師可在客戶提出要求後12個小時內到達客戶風電場項目現場，並一般於24 小時內完成維護或常規備件的更換。為確保能向客戶提供一流的服務，並保證現場服務人員的服務水平和技術勝任能力，本集團對服務人員進行人員培訓、考核和認證，擁有合適技術認證的現場服務人員會根據項目實際技術需要分派至各項目現場。此外，本集團亦已開發

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業務

並推行SCADA系統，讓客戶可統一監測及收集本集團風力發電機組的運行數據。本集團利用上述各項開發最佳運營方案和最適合的維護措施，使本集團能夠為客戶提供卓越服務。

本集團擁有自主設計製造核心零部件和優化供應鏈的強大能力，在保證質量的同時降低了生產成本。

本集團具備自主設計生產部分核心零部件的能力，連同對供應鏈的優化，可降低銷售成本，並確保及時向客戶交付產品。本集團相信，通過研究、設計及製造風力發電機組的變流、變槳及主控系統等核心零部件，我們已實現大幅度的成本節約。由於本集團完全監控整個訂制核心零部件的設計及生產過程，我們也能更有效地推行質量控制系統，在控制成本的同時保證產品質量。

傳統上，本集團所在行業面臨多項與供應鏈相關的挑戰，與及時供應優質零部件有關的生產瓶頸問題時常在業界出現。對此，本集團已嘗試通過在研發、運營及質量控制上的人力資源投入，來培育可靠的供應商及強化與關鍵供應商的關係。本集團的團隊與這些供應商分工協作，有效地利用各自具備的技術與優勢，既確保其質量及技術規格達到本集團的標準，又能更好地控制零部件成本。此外，本集團已通過監控供貨商的設計及生產過程，建立覆蓋整個設計及生產過程的質量控制系統，從而有效控制零部件成本。自該等合作產生的緊密關係為本集團的業務提供了穩固可靠的供應鏈，有效地控制我們的生產成本，也提升了客戶的成本效益。

本集團擁有經驗豐富的管理團隊，並持續招募優秀人才。

本集團的高級管理層、核心運營、策略規劃及投資管理人員中大部分成員專業從事風電行業多年，並自本集團成立以來一直為我們服務，是中國首批風電專家。他們對中國風電行業的發展、風力發電機組的技術演進、設計及製造核心零部件、風電服務有深入了解以及在開發、運營風電場（包括在1989 年位於新疆達阪城的亞洲當時最大的風電場）方面擁有豐富經驗，對本集團長期以來的成功發揮了至關重要的作用。本集團所有業務板塊的運營團隊均由在相關領域具有豐富經驗的專業人士帶領。此外，本集團高級管理團隊中眾多人員具有技術背景，同時在企業管理方面也具有豐富經驗。

本集團董事長兼首席執行官武鋼先生擁有逾22年風電行業經驗，現任中國資源綜合利用協會可再生能源專業委員會副主任委員，並於2006 年獲授予世界風能獎，以表彰其帶領本集團為國際風電行業所作出的貢獻，其願景對本集團的發展至關重要，使本集團成為中國風力發電機組製造行業的領先企業。

本集團積極開放的企業文化和業務的高速增長吸引了國內外優秀人才的加盟，不斷充實集團管理與運營團隊。本集團相信，這一優勢將有助我們持續地吸引優秀人才。人才優勢正是我們日後保持技術優勢、提高市場佔有率和提升盈利能力的重要因素。

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業務

本集團的策略

本集團將持續不斷地鞏固及進一步提高在風力發電機組研發、製造及銷售領域的市場地位，擔當領先的風電整體解決方案提供商，拓展全球業務，創造最大的客戶價值。本集團的具體策略如下：

鞏固和提高在中國市場的領先地位

本集團是中國領先的風力發電機組製造商。本集團在服務中國大型的發電公司及其他投資可再生能源領域的企業等現有主要客戶的同時尋求擴大客戶基礎。這些公司近年積極參與中國風電市場，隨着傳統化石能源的逐漸枯竭、可再生能源行業的日益成熟和中國政府的政策支持，這些公司的參與度預期將會持續增加。本集團相信，客戶對本集團風力發電機組的高發電效率及可利用率十分重視，而本集團致力於持續提升風力發電機組的性能以及提供具成本效益、符合客戶需求的新型及先進風力發電機組型號。本集團提供符合客戶個別需求的特定售後及增值服務，充分展現該等服務對客戶的價值，從而鞏固和增加對現有客戶的銷售。

本集團還將繼續充分利用我們的豐富經驗，在風電行業價值鏈多環節為現有和新客戶提供整體解決方案的能力，以及具策略性視野及執行能力的管理團隊，進一步提高本集團在中國的市場佔有率。本集團也正在於客戶開發相關市場時可提供豐富的風資源或零件供應商集中的區域興建更多生產設施及策略性地擴大產能，例如我們在江蘇大豐及南京以及陝西西安建設新的生產基地。通過向客戶提供更先進的風力發電機組系列產品、高質量的全面服務、整體解決方案和合理的產能佈局來滿足客戶的所有需求，本集團相信可以提高我們在中國的產品銷量，並鞏固我們的市場領先地位。

繼續致力於技術與產品創新以開發更先進的風力發電機組

本集團相信，我們卓越的研發能力及對技術與產品創新的重視，將繼續驅使我們邁向成功。本集團計劃在提供目前主導產品的同時，研發新一代產品，以根據我們對市場需要的詳細分析，提供創新的產品系列。本集團致力於開發發電效率更高、性能更加穩定、對氣候適應性更強及成本效益更高的風力發電機組。因此，本集團將繼續推出更多可在各種運行環境下保持最佳性能的更先進系列風力發電機組。本集團亦已開發更大型風力發電機組。具體而言，我們2.5兆瓦直驅永磁風力發電機組及3.0 兆瓦混合傳動風力發電機組的樣機已成功併網運行並將於2010年開始商業生產。此外，本集團正在進行5.0兆瓦風力發電機組的開發。海上風電開發亦是驅動本集團風力發電機組創新的動力，我們的 1.5 兆瓦、2.5 兆瓦、3.0 兆瓦及5.0 兆瓦風力發電機組均可用於海上。本集團亦在海上風力發電機組的開發、運營及維護方面投放大量資源，為進軍這個正在增長的市場板塊鋪路。

本集團將繼續加大研發投入，技術創新的重點將是風力發電機組關鍵專項技術，包括永磁發電機技術、傳動技術、控制策略、電控技術和併網技術。本集團也將進一步完善有利於激發技術人員潛力和促進技術人員成長的研發運營機制。除了擴大中國北京及烏魯木齊以及德國諾因基興（本集團附屬

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業務

公司Vensys AG的總部）的研發中心外，本集團將繼續與國內外頂尖的學術及行業機構進行技術交流與合作。本集團利用德國研發中心，尋求更深入了解如何將尖端歐洲風電技術應用於中國風力發電機組市場，使我們的研發團隊持續處於國際風力發電機組技術的前沿。

持續降低成本並進一步優化供應鏈

本集團將繼續通過投資於成本控制措施及優化供應鏈來降低成本。本集團計劃(i)擴大銷售、採購及運營規模來實現更大的規模效益，(ii)通過更加合理的生產基地地理佈局來降低運輸成本，(iii)進一步加強對若干核心零部件的自主設計及製造能力，例如我們在中國北京建設新的生產基地以生產電控系統，(iv)繼續實行嚴格的質量控制措施，有效地減少因產品出現瑕疵和技術故障而產生的質量成本及(v) 增強管理能力以提升運營效率，包括加強本集團供應鏈的管理。

此外，本集團將持續與供應商保持密切關係，並與國內外優質供應商加強分工協作，確保本集團零部件供應鏈的穩定、質量及成本效益。本集團的新生產設施及在建設施與本集團的生產佈局策略一致，即位於主要零部件供應商的附近或本集團開發中的市場區域，以降低物流成本。本集團亦向本集團一些供貨商出資並與其建立合資企業，以拉近本集團與供貨商及其管理層的距離。本集團相信，繼續發展與供應商合作共贏的關係，是有利的競爭優勢，有助企業創新與共同成長。本集團將繼續通過有效的成本控制措施及良好的供應商關係管理實現供應鏈優化，從而提高成本效益。

積極拓展現有的風電服務與風電場投資、開發和銷售業務

本集團相信，本集團的風電服務及風電場投資、開發與銷售業務是極具潛力的新利潤增長來源，同時，其與本集團風力發電機組研發、製造及銷售業務的協同效益，使我們的產品及服務更具吸引力。因此，本集團亦計劃擴大上述業務以使客戶價值最大化。鑒於市場需求及公眾對可再生能源的支持，中國的發電公司及其他投資者正迅速進入可再生能源市場，尤其是風電市場。BTM預計，中國風力發電機組累計裝機容量將由2009 年的25.9 吉瓦增長至2014 年的104.9 吉瓦，年複合增長率達 32.3%。因此，本集團相信，風電服務的業務增長潛力巨大，且就長遠而言，這項服務將成為本集團於中國及海外市場的一項競爭優勢。本集團計劃改善現有服務和開發新增值服務，如零部件維護服務和諮詢服務。本集團也將進一步實現服務的屬地化，務求為客戶提供優質可靠的支持，確保盡量在最短時間內滿足他們的需求。

本集團在國內風電場開發、建設、經營及維護等所有方面積累了專業經驗。由於風電場投資開發具有較強的專業性，再加上風電場項目開發週期長並存在開發不成功的風險，部分風電投資人希望直接獲得成熟運營的風電場。因此，鑒於本集團風電場投資、開發與銷售業務的相應增長潛力，本集團

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業務

高級管理層已充分利用本集團內部資源、風力發電機組研發、設計及產品開發能力、提供專業運營及維護服務的能力及外部的策略性合作關係來進一步擴展及開拓更多與風電場項目投資相關的及與投資者合作的機會。本集團計劃繼續積極地向現有和新客戶推廣這些服務。因此，本集團預期，這些具吸引力的新收入來源將大大促進本集團日後的成長。

進軍具吸引力的國際市場

本集團將在鞏固國內市場份額的基礎上，開拓國際化經營，進軍具吸引力的國際市場。本集團的目標市場是美國、澳大利亞和歐洲：美國目前為世界最大風電市場，澳大利亞擁有很大的增長潛力，歐洲則是本集團可充分利用附屬公司Vensys AG的現有優勢成功進軍的發達及擴展中市場。本集團相信，由於美國、澳大利亞和歐洲的公眾和政策均支持可再生能源，這些地區風電開發潛力巨大。BTM 估計，2009年至2014年間，美國、澳大利亞及歐洲風力發電機組裝機容量的年複合增長率將分別達 23.3% 、22.4% 及16.7% 。

本集團進軍海外市場的初步工作包括在德國、美國及澳大利亞建立生產設施、銷售辦事處及服務網絡，以進行風力發電機組的生產、銷售及風電場項目開發。本集團在美國已成功開發一個風電場項目，並正在積極物色其他潛在項目。本集團已在本集團附屬公司Vensys AG於德國諾因基興的總部設有生產基地並已開始在歐洲銷售本集團的產品。本集團亦已派遣領導小組前往這些地區以了解市場情況，並成立一支專門團隊，負責長期開發國際業務。本集團也積極參與中國政府的外援計劃項目。本集團的全球拓展為現有的風力發電機組產品增加市場開拓機會，且本集團預期這次拓展或會涉及於海外設立或收購生產設施。憑藉本集團的產品、技術及成本優勢，本集團相信，我們能成功在海外擴展業務。

本集團的業務板塊

本集團的業務板塊包括(i)風力發電機組研發、製造及銷售；(ii)風電服務；及(iii)風電場投資、開發及銷售。截至2010 年3 月31 日，本集團有超過5,800 台風力發電機組被安裝於中國，本集團提供前期投資諮詢及前期服務項目達275個；風電場建設服務項目達123個，後期運行維護的風電場達72個（總裝機容量為4,129.1 兆瓦），而本集團開發的風電場項目的總裝機容量約為628.5 兆瓦，權益裝機容量約為471.5 兆瓦。

風力發電機組的研發、製造及銷售

本集團致力於研究、設計及製造發電效率及可利用率高的優質風力發電機組。本集團在開發中國風電市場方面擁有豐富經驗，我們相信本集團在研發、生產工藝技術、風力發電機產品及服務質量方面均具有顯著的競爭優勢。本集團的產品及服務覆蓋中國19 個省份；根據BTM 的資料顯示，截至 2009 年12 月31 日，本集團製造的風力發電機組累計裝機容量約為5.3 吉瓦，市場份額約為21% 。

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業務

我們銷售風力發電機組及備件，當重大風險及所有權已轉移到買方時，此業務部分的收入予以確認。此業務部分的銷售成本主要包括我們的風力發電機組的原材料及零件，其中包括葉片、發電機、結構件及電控系統。於營業紀錄期間，本集團於此業務板塊實現的收入分別為人民幣3,079.2百萬元、人民幣6,299.3 百萬元及人民幣10,347.4 百萬元，相當於同期83.3% 的年均複合增長率。詳情請參閱本招股章程「財務信息」一節所示。

本集團產品組合

營業紀錄期間，本集團的主要產品包括1.5兆瓦直驅永磁系列風力發電機組及750千瓦失速型系列風力發電機組。本集團的產品適應性強並適用於高低溫、高海拔、低風速及沿海地區等不同的地理區域和氣候。

自成立以來，本集團利用日趨先進的技術，至今已開發從600千瓦至3.0兆瓦七個獨特的風力發電機組系列。本集團運用其產品開發的經驗，已成立完整的研發及運營工作人員團隊，他們對風力發電機組技術具有深入的了解。儘管本集團仍在繼續出售750 千瓦系列風力發電機組系列，但目前1.5 兆瓦系列風力發電機組系列已成為本集團的主導產品。2007年11月，本集團生產的亞洲首台海上1.5 兆瓦直驅永磁風力發電機組被安裝於中國渤海灣。

下表載列1.5 兆瓦及750 千瓦系列風力發電機組主要的技術參數。

產品類別 1.5 兆瓦系列風力發電機組 750 千瓦系列風力發電機組	機組型號 GW70/1500 GW77/1500 GW82/1500 GW48/750 GW50/750 GW52/750 GW50/750（60 赫茲）	葉輪直徑（米） 70 77 82 48 50 52 50	輪轂高度（米） 65 65 85 70 85 50 60 65 50 60 65 50 50	IEC機型（類型） I/II II / III III I/II/S I/II II I/II I/III II II II

下表載列本集團主要產品在營業紀錄期間的銷售詳情︰

截至12 月31 日止年度

風力發電機組 1.5 兆瓦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 千瓦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 合計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2007 年 2008 年已售裝機容量（兆瓦） 85.5 519.0 669.0 853.5 754.5 1,372.5	2009 年
		1,591.5 444.0
		2,035.5

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業務

本集團已完成設計及生產2.5 兆瓦及3.0 兆瓦風力發電機組樣機，並已成功併網運行。本集團亦正開發5.0 兆瓦風力發電機組。本集團預期2.5 兆瓦及3.0 兆瓦風力發電機組將於2010 年開始商業生產。有關本集團2.5 兆瓦、3.0 兆瓦及5.0 兆瓦風力發電機組的詳情，請參閱下文「－研發」分節。

風力發電機組的設計及開發

本集團具有完備的風力發電機組設計及開發能力，並擁有多項專有技術及專利，而本集團自創立以來，便一直充分利用這些專有技術及專利，已開發出七種獨特的風力發電機組系列。本集團相信，本集團是中國領先的能夠獨立開發新式及先進風力發電機組型號的大型風力發電機組生產商。本集團的主導產品技術路線為直驅永磁全功率整流技術。通過本集團豐富的研究及設計經驗，本集團開發出現有的高性能系列風力發電機組，並進一步提高其在中國不同地理區域運行的能力。

直驅永磁全功率整流技術

直驅永磁全功率整流技術是由風力帶動的葉輪轉動直接驅動永磁同步發電機，可在無齒輪箱的情況下運行。永磁同步發電機產生的交流電經由全功率整流器通過交－直－交轉換接入電網。直驅永磁全功率整流技術的主要優點包括：

－發電效率高與雙饋機組不同，直驅風力發電機組沒有齒輪箱部件，減少了傳動損耗，提高了發電效率，尤其是在低風速環境下。永磁技術亦進一步提高了發電效率。－可靠性高齒輪箱是風力發電機組運行出現故障頻率較高的部件，直驅技術省去了齒輪箱及其附件，簡化了傳動結構，提高了機組的可靠性。同時，機組在低轉速下運行，旋轉部件較少，可靠性更高。

－併網性能優異風力發電機組可能會在電網波動的情況下掉網，採用直驅永磁全功率整流技術的風力發電機組具有低電壓穿越性能，可在電網幹擾期間保持接入電網，亦較容易達致有功功率調節及無功功率調節的功能，更加符合電網的要求。

所需備件及消耗材料較少－採用無齒輪直驅技術可減少風力發電組機零部件數量，避免齒輪箱油的更換，降低運行維護成本。

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業務

系列化設計

本集團為適應風電市場的快速增長及滿足相關細分市場的需求，根據不同的地理氣候條件，進行差異化設計，開發系列風力發電機組。本集團自創立以來，已製造及推出眾多系列風力發電機組，適用於不同的運行環境：高低溫、高海拔、低風速及沿海地區等。

高溫	－	對風力發電機組零部件及子系統的冷卻及散熱性能進行改進。採用自
		動調節系統，確保在不用冷卻風扇或泵的情況下，即使風力發電機組
		控制系統失效冷卻系統仍可照常運行。
低溫	－	選配合適的機組機械零部件材料、葉片結構、潤滑系統、電控系統及
		支撐部件的材料，針對零下20 度至零下40 度的環境溫度進行設計。
高海拔	－	在葉片長度、電控冷卻與絕緣特性、電機冷卻與絕緣，機組的防腐與
		防潮等方面進行系統改進，針對2,000米以上的高海拔地區進行設計。
低風速	－	增大風輪直徑提高捕獲風能的能力，並通過控制策略的優化及其他配
		套方案來確保機組在低風速下運行。
沿海	－	主要考慮防鹽蝕、電氣防護與絕緣等特性，針對在空氣濕度、鹽份較
		大的地區使用進行設計。對風力發電機組及相關零部件的結構設計進
		行改良，對易腐零部件採取專門防腐解決方案。

本集團擁有多項關於風力發電機組控制策略和系統的專有技術。另外，本集團已開發出自動適應風機啟動和切出的控制策略，可識別不同運營區域的環境及技術狀況，並可智能調節參數，優化吸收風能。

核心零部件的自主設計製造

為優化風力發電機組，減少對上游供應商的依賴及有效控制成本，本集團持續加強風力發電機組部分核心零部件，包括電控系統及發電機的研發、設計及生產能力，確保我們核心零部件的性能優良和供應穩定。

電控系統

隨著風電技術的發展及風力發電機組容量逐步提高，控制技術對大型風力發電機越來越重要。鑒於風力發電機組的運行條件非常複雜，電控系統的設計性能、可靠性及穩定性是影響風力發電機發電效率的主要因素。

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業務

如下圖所示，本集團的兆瓦級風力發電機組中的電控系統一般包括一個主控系統、變流系統及變槳系統。本集團的750 千瓦風力發電機組型號則只有主控系統。

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變流系統
變槳系統
主控系統
----- End of picture text -----

發電機

發電機在風力發電機組中擔負著將機械能轉換為電能的重任。相較常規的發電機，本集團的風力發電機組採用的永磁發電機不需要勵磁，減少了勵磁損耗，因此發電效率較高。此外，稀土永磁材料的高磁能使發電機重量降低。

本集團在1.5兆瓦風力發電機組的磁極排列以及外發電機轉子冷卻及軸系設計方面，擁有或申請多項專利技術。2007年，本集團安裝了亞洲首台1.5兆瓦海上風力發電機組，其發電機的密封設計，保證機組運行至今。本集團後續產品2.5 兆瓦直驅永磁發電機吸收並進一步優化了現有1.5 兆瓦直驅永磁同步發電機的所有優點，具有功率密度更高、密封性能優異、可靠性高及重量單機容量比低等特點，能夠在各種惡劣環境下運行。

生產

生產設施

除了位於新疆烏魯木齊的本集團總部及生產基地，本集團亦通過附屬公司經營其他設於中國北京、內蒙古及甘肅以及德國的多個生產基地。截至2009年12月31日，本集團生產基地的總建築面積為101,596.4平方米。另外，本集團已在河北承德及寧夏銀川通過聯營公司及委託第三方加工方式設立總裝廠，以擴充產能。

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業務

本集團的生產基地地理佈局主要考慮輻射周邊目標市場，毗鄰風資源豐富地區以及零部件供應商集中地區。目前本集團的生產基地已經覆蓋中國主要的風電市場。本集團亦建立了供應鏈方面的戰略合作關係，藉以從生產基地周邊的供應商直接採購關鍵零部件。本集團相信，這將進一步降低成本，提高生產控制能力，並增加本集團的市場競爭力。下表載列截至2009年12月31日各生產設施的若干基本資料：

截至2009 年
12 月31 日的
生產基地
產品
投產時間
年產能(1)
新疆烏魯木齊一期
750 千瓦風力發電機組，
2002 年
500 台750 千瓦機組
1.5 兆瓦風力發電機組的
300 套葉輪
葉輪及機艙單元
及機艙單元
新疆烏魯木齊二期
1.5 兆瓦風力發電機組
2008 年
600 台
中國北京
1.5 兆瓦風力發電機組
2007 年
900 台
內蒙古包頭
1.5 兆瓦風力發電機組
2008 年
900 台
甘肅酒泉
1.5 兆瓦風力發電機組的
2009 年
800 套葉輪
葉輪及機艙單元
及機艙單元
河北承德(2)
750 千瓦風力發電機組，
2004 年
500 台750 千瓦機組
1.5 兆瓦風力發電機組的
600 套葉輪
葉輪及機艙單元
及機艙單元
寧夏銀川(3)
750 千瓦風力發電機組，
2006 年
500 台750 千瓦機組
1.5 兆瓦風力發電機組的
500 套葉輪
葉輪及機艙單元
及機艙單元
德國諾因基興
1.5 兆瓦風力發電機組
2009 年
100 台

截至2009 年
12 月31 日的
可用總建築
面積（平方米）
19,410.1
12,646.5
42,041.4
12,370.5
6,058.9
－
－
9,069.0

附註：

(1) 本集團的產能根據產品組合的變化可能有所不同。
(2) 通過聯營公司成立總裝廠。
(3) 通過我們與當地為1.5 兆瓦風力發電機組的獨家生產及若干零部件裝配的第三方公司，即寧夏天淨電力設備有限公司的委託製造安排，成立總裝廠。根據一年期的委託製造合同（每年進行續約），他們根據我們技術說明書及質量標準，在我們直接監督之下獨家生產這些零部件。。

於2009 年年初及截至2009 年12 月31 日止年度的大多數時候，本集團的主要產品（即1.5 兆瓦風力發電機組）的產能為1,500 台。隨後在2009 年最末季度，本集團實現年產2,500 台1.5 兆瓦風力發電機組，此產能正是本集團為求滿足1.5兆瓦風力發電機組在2010年的估計需求量而實施的其中一項戰略。2009 年，本集團生產了1,391 台1.5 兆瓦風力發電機組。

本集團亦具備年產1,500 台750 千瓦風力發電機組的產能，並已於1.5 兆瓦風力發電機組在2009 年成為本集團的主要產品前達到此產能目標。由於本集團將產品的重心轉移，加上750千瓦風力發電機組的需求因1.5兆瓦風力發電機組等新機型的出現而下降，本集團擬逐漸利用多餘的750千瓦風力發電機組產能以製造1.5兆瓦風力發電機組和未來風力發電機組產品的若干零部件。在2009年，本集團生產782 台750 千瓦風力發電機組。

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業務

目前，本集團正在中國陝西西安、江蘇南京和大豐及北京建設新的生產基地。下表為截止於2009 年12 月31 日的關於這四個生產基地的基本信息。

正在建設的生產基地陝西西安江蘇南京江蘇大豐中國北京	產品 1.5 兆瓦風力發電機組及其發電機 3.0 兆瓦風力發電機組兆瓦級風力發電機組的葉輪與機艙兆瓦級風力發電機組的電控系統	目標年產能 200 台1.5 兆瓦風力發電機組及1,000 台發電機 100 台 300 台 3,000 台	目前情況試生產建設設計及計劃開始建設開始建設	估計生產開始年份 2010 年 2011 年 2010 年 2010 年	已發生成本（人民幣百萬元） 33.1 25.1 0.2 43.0	完工還需投入（人民幣百萬元） 85.9 490.9 104.8 597.0	資金來源
							內部資金內部資金及全球發售所得款項內部資金內部資金及全球發售所得款項

我們預計截至2010年底，借助我們的風力發電機組核心零部件的充足供應量，我們年度產能將提高到3,000台以上的兆瓦級風力發電機組。本集團全球發售所得款項淨額約40.2%將用於建造生產基地及優化我們的業務運營，20.4%將進行分配，用於建造本集團的新生產設施。在這些新生產基地中，西安和南京生產基地專門生產風力發電機組，而其餘的生產基地全部專門生產風力發電機組的核心部件。南京生產基地擬生產主要用於海上部署的3.0兆瓦風力發電機組，這是本集團因為預計海上風力發電機組的市場需求會大幅增加而擴大海上風力發電機組產能的重要策略性步驟。聯席保薦人認為上述業務計劃符合本集團的發展策略。

截至2009年12月31日，本集團的生產職工總數為796人。該等職工會定期接受培訓及輪崗，以確保其對本集團的產品及生產過程充分掌握。

生產計劃

為確保及時履行風力發電機產品的供應合同及按合同交付產品，本集團會根據風力發電機組預計需求、零部件預期交付、供應鏈反應時間及各風電場項目的預期進度等因素，為每年制訂總體年度生產計劃，並會根據風力發電機和零部件的實際供求情況，以及客戶風電場項目建設的進度，定期對總體生產計劃作出滾動調整。

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業務

生產流程

本集團的生產流程載列如下：

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發電機部分底座部分輪轂部分
發電機轉子清理底座就位輪轂就位
磁鋼粘貼偏航軸承的安裝變槳軸承的安裝
主軸就位偏航制動器的安裝變槳驅動的安裝
定子與定軸連接內平台的安裝變槳控制系統的安裝
大、小軸承的安裝液壓潤滑系統的安裝導流罩的套裝
動軸套裝上平台的安裝變槳系統試驗
發電機轉子套裝電控系統的安裝出廠檢驗
發電機型式試驗下平台的安裝
出廠檢驗偏航驅動的安裝
機艙罩的套裝
出廠試驗
出廠檢驗
風力發電機組出廠
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業務

本集團生產的風力發電機組出廠運至項目現場後交付客戶，由客戶負責組織機組吊裝，本集團負責進行安裝指導。

銷售及營銷

概覽

本集團的風力發電機組通過直接銷售，售予較特定及集中的客戶群。本集團的中國客戶主要是大型及中型發電公司及可再生能源投資者。本集團已建立營銷及銷售部門，共有77 位銷售人員，其中多數擁有技術背景及廣泛的行業經驗。

銷售部門負責營銷及客戶管理和維護方面的工作，按照客戶業務和其運營市場的性質，進行大客戶管理和分片區客戶管理。本集團的大客戶包括五家中國主要發電公司及其他投資可再生能源領域的企業。各大客戶均有專屬的服務團隊，管理所有分片區內的銷售訂單及提供長期直銷服務。

本集團的營銷部門設立了業務開發、市場分析研究、技術支持三個業務模塊，主要負責研究中國內地及海外的行業政策、市場開發及競爭，制定本集團的銷售及營銷戰略，統籌投標工作，提供技術性銷售支援和策劃營銷活動，包括有關本集團產品和服務的推廣活動、宣傳工作、與潛在客戶接觸以及加強與現有客戶和顧客的關係。

本集團的銷售模式

本集團主要通過投標取得訂單，包括特許權項目及非特許權項目。特許權項目是由中國政府通過組織招標選擇風電場開發商及風力發電機組製造商的項目，非特許權項目是由風電場開發商組織的招標。非特許權項目及特許權項目一般不會在訂價、信用政策、產品保修、付款進度表及其他相關合同性義務方面有所不同。本集團選擇投標項目的基本標準包括(1)本集團的風力發電機組對項目區的環境及氣候特點的適應性；(2)本集團達成投標文件條款中的特定要求（例如施工期間、付款條款、保修及罰款）的能力；(3)招標商的財務狀況及信譽；及(4) 招標商認可及接受本集團及本集團的產品的程度。由於本集團業務有所增長，我們已鼓勵營銷部門投標較大的訂單。營業紀錄期間各年，本集團於特許權項目及非特許權項目的銷售收入分別佔本集團風力發電機組銷售收入的17.0%、20.2%及27.5%以及83.0% 、79.8% 及72.5% 。本集團估計，截至2010 年3 月31 日，本集團在手風力發電機組訂單合共為3,349.5 兆瓦。

定價政策

本集團每項投標或銷售合同的定價政策是以競爭導向定價為主，同時兼顧生產成本和項目回報。

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業務

信用政策

本集團每個業務板塊對客戶所採取的信用政策均有所不同，但就本集團的核心業務－風力發電機組銷售而言，本集團一般授予三個月左右的合同信用期。

本集團風力發電機組銷售合同付款時間表大致如下：

‧預付款：合同價的10% 至15% ‧進度款：合同價的20% 至40% ‧到貨款：合同價的35% 至60% ‧預驗收款：合同價的10%

產品保修

本集團為我們的風力發電機組提供全面的產品保修，而且所有銷售合同均載列合適的保修條款。在預驗收完成後，本集團通常向客戶提供由銀行發出的最高佔合同總價款5%的質保保函，作為本集團履行質保責任的保證，該等客戶可於本集團不能履行責任時，要求銀行支付款項。歷史上，質量保證金由本集團的客戶保留，用作保證本集團在質保期內履行責任，但本集團的政策已逐漸改為向客戶提供質保保函。質保期通常是發出預驗收證明書當日起計24個月，少數情況下，質保期可達30至60 個月。一般而言，本集團合同中主要的產品保修條款包括：保證風力發電機組穩定運行並符合合同所訂的技術規格及其中註明的保修指引，而且每台風力發電機組的實際測定的功率曲線等同或超過標定功率曲線的95%及風力發電機組的平均可利用率不得低於95%。質保期期間，本集團會對有關風力發電機組缺陷、運行問題或性能未達標準的任何問題負責。如果本集團的風力發電機組在保修期內並未達到特定性能標準，客戶可以根據有關合同條款向本集團索償。

在營業紀錄期間，本集團用於產品質量保證的撥備金額增加，主要是由於本集團產品銷量大幅增加，出售的產品組合出現變化。本集團在2007年主要出售750千瓦風力發電機組，而在2009年則主要出售1.5 兆瓦風力發電機組。由於1.5 兆瓦風力發電機組的結構複雜化、原材料和零部件價格更為昂貴，維護和維修1.5兆瓦風力發電機組的估計開支較750千瓦風力發電機組為高。此外，本集團根據過去兩年已售出的1.5兆瓦風力發電機組的實際維護和維修費用，為2009年已售出的1.5兆瓦風力發電機組的維護和維修總開支作出更充分的撥備，並對過往年度已售出的1.5兆瓦風力發電機組的產品質量保證作出進一步撥備。

截至2010年3月31日，本集團未動用的產品質量保證撥備總額為人民幣490.8百萬元。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三個年度，本集團已動用撥備分別為人民幣7.9 百萬元、人民幣 34.0 百萬元及人民幣153.4 百萬元。本集團董事認為我們已為產品質量保證作出充分的撥備。

地理分佈

本集團將銷售網絡分為四個主要地區：(i)內蒙古、(ii)東北、(iii)華北，及(iv)西北及華南。目前，中國的風力資源開發主要集中在北部和沿海地區，而北部地區的電網基礎建設及併網問題對市場造成一定影響。雖然北部地區仍然是本集團所重視的地區，但本集團也積極開拓南部地區市場，因為該區

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業務

電網系統相對完善，具有較大的風電開發潛力。本集團的風力發電機產品在質量及性能方面具有相當競爭力，而本集團在產品開發方面的領先能力也為市場擴展提供強而有力的支持。本集團目前計劃加大力度，發展在山東、江蘇及山西等內陸地區的銷售網絡。

海外業務

儘管本集團海外業務屬新近設立，且根據本集團現時策略處於相對早期發展階段，但本集團的目標市場主要是美國、澳大利亞及歐洲。本集團的德國附屬公司Vensys AG已在歐洲市場推出1.5兆瓦風力發電機組，亦是本集團在歐洲的主要銷售渠道。就此而言，本集團在美國和澳大利亞成立了分支機搆，為海外業務發展招聘國際人才，並且組織經驗豐富的銷售團隊，前往美國及澳大利亞進行營銷活動，與風電開發商會面討論合作機會。本集團已仔細研究了進入外國風電市場時可能面對的若干障礙，尤其是缺乏在該市場中的營業紀錄，且本集團已決定在目標市場投資於示範性風電場項目，作為銷售戰略的一部分，以展現本集團的實力、推介本集團的產品及開始在那些市場中建立營業紀錄。此外，在若干市場中，風力發電機組製造商可能須提供特定產品質量保證，以使相關風電場開發商獲取風電場開發項目資金。經過慎重考慮，本集團認為有必要按海外市場資金提供者的要求提供保證，以使本集團能夠在這些市場中成功發展業務。本集團於2008 年開始進行國際銷售（主要包括整機及相關零部件銷售），且本集團在美國明尼蘇達州開發的示範性風電場項目已經併網發電，由本集團的美國附屬公司美國天潤管理。本集團也積極參與中國政府的外援計劃項目，已中標埃塞俄比亞項目。通過上述活動，本集團已積累了寶貴的海外市場經驗，有利於實行國際擴展計劃。

售後服務

本集團堅信，為客戶提供最全面和及時的售後服務是保持競爭力的關鍵。本集團有高水平的完善售後服務制度，以保證服務質量。客戶享有的質保期通常是發出預驗收證明書當日起計24個月，少數情況下，質保期可達30至60個月，而本集團亦在中國設立了12家服務中心，形成了輻射全國的服務和備件供應網絡，向客戶保證因備件供應不足而導致的風力發電機組停機時間降至最低，為客戶提供更稱心的服務。本集團的服務人員可以在12小時內到達客戶的風電場，並在24小時內更換常規備件。

在質保期內，本集團根據合同所訂，委任專業售後技術支援人員為客戶提供售後服務。本集團旨在通過整合服務、物流及技術支持單位，為客戶提供全面服務以保證風力發電機組的可利用率。

此外，本集團也向客戶建議實施SCADA系統，以實現遠程監控風力發電機組的運行。備件供應的管理與風力發電機的維護分開進行，維護人員在申請某一備件時須詳細描述技術問題及相關解決方

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業務

案。本集團相信，通過SCADA系統及對備件使用情況的審查、管理及分析，更能準確地掌握風力發電機組的維護和運行情況，以幫助我們向客戶提供更加有針對性的服務並持續改進我們的產品。

在風力發電機組研發、生產和銷售業務板塊實現增長的同時，本集團亦擬發展售後服務，而任何未來發展所需的資金則來自發展此業務板塊的運營資金。

風電服務

本集團通過附屬公司北京天源為客戶提供全面的風電服務。北京天源是中國的專業風電服務公司。本集團在研發與製造方面的背景，以及在風電場運行方面的經驗，為本集團的服務產品帶來獨特優勢。本集團實行本地化服務，在增加服務的技術含量的同時，也確保快速回應客戶的需求，向客戶提供全方位風電服務，包括前期投資諮詢與前期項目服務、項目建設服務，以及後期運行維護服務。

我們的風電服務收入主要來自於EPC承包、物流及維護。在協議期限結束及按協議執行服務後，確認風力發電服務收入。對於EPC 承包服務，我們基於施工合同的竣工百分比記錄收入。我們該業務板塊的銷售成本主要是勞動力成本，包括直接參與風電服務的工人的工資及薪金。在營業紀錄期間，我們該板塊的收入分別為人民幣9.8 百萬元、人民幣29.5 百萬元及人民幣215.4 百萬元，相當於同期368.0% 的年均複合增長率。詳情請參閱本招股章程「財務信息」一節所示。

本集團的服務組合

本集團致力通過向客戶提供涵蓋風電場開發項目全過程的服務，為客戶創造價值。本集團的風電服務可分三類，如下圖所示：

風電服務

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前期投資諮詢與前期項目服務項目建設服務後期運行及維護服務
‧ 政策研究、行業分析 ‧ 基礎架構設計 ‧ 設備檢修維護
‧ 投資、CDM諮詢 ‧ 塔架監造 ‧ 風電場運行維護
‧ 項目融資 ‧ 工程監理 ‧ 備件支持
‧ 風電場設計 ‧ 安裝指導 ‧ 培訓諮詢
‧ 可行性研究 ‧ 調試運行 ‧ 項目評估
‧ 宏觀／微觀選址 ‧ EPC總包 ‧ 服務軟件應用
‧ 測風 ‧ 物流
‧ 風資源評估
‧ 發電機組選型
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本集團設有專業團隊，截至2009 年12 月31 日，共有服務人員889 人。截至2010 年3 月31 日，本集團提供前期投資諮詢及前期服務項目達275個；風電場建設服務項目達123個，後期運行維護的風電場達72 個（總裝機容量為4,129.1 兆瓦）。

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業務

前期投資諮詢與前期項目服務

風電前期投資諮詢服務包括政策研究、行業分析、投資諮詢、項目融資、CDM諮詢等，上述工作大多數方式是編製相關的報告，與客戶就報告結果展開交流。前期項目服務包括可行性研究、風電場設計、宏觀／微觀選址、測風、風資源評估和發電機組選型工作。除上述收費諮詢工作外，本集團也為客戶免費提供一般項目投資意見，此舉可有效加深客戶對風電的認識，並可發展風電市場。儘管前期服務不是該業務板塊主要盈利來源，但前期服務能夠為風力發電機組的銷售及對售後服務的需求帶來寬闊的市場，並持續為本集團帶來收入。此外，提供完善的項目前期服務也有助拓展海外業務。

項目建設服務

歷史上，本集團雖不向客戶提供安裝服務，但我們提供諸如基礎架構設計、塔架監造、工程監理、安裝指導、調試運行及物流等項目建設服務。同時，本集團已具有EPC 總包資格，能組成專門服務團隊，完成風電項目的設備採購、建設、安裝調試、併網發電等全套項目建設的交鑰匙工程，為客戶提供涵蓋整個項目建設期的承包服務。

為了更好地為客戶提供服務和降低本集團的物流成本，本集團於2008年設立了全資附屬公司新疆天運，為風力發電機組提供運輸服務。由於本集團項目遍佈全國，本集團與地區和地方第三方物流承包商就運輸車隊簽訂合同，這安排讓本集團可充分利用其在特定路線上的優勢，並有效降低成本。本集團的運輸方式以公路運輸為主，其次為鐵路和空運。在運輸過程中，本集團採取了完善的保護措施，包括加強運輸車保安、配置押運車和為職工提供密集安全培訓。

後期運行維護服務

後期服務主要包括風電場的運行及維護、設備保修、備件支持、培訓諮詢、項目評估和服務軟件應用。本集團為風電埸業主提供運行及維護服務，委派專業團隊到現場幫助其運行維護風電場。本集團建設了廣泛的服務網絡，可給予客戶快速及時的支持。同時，對處於質保期外的產品，本集團還有維修服務和零部件更換服務。此外，本集團還對已完工的項目提供評估服務，並對風電埸業主的工作人員進行培訓、提供技術諮詢服務。

另外，本集團也會向客戶推薦定制的SCADA遠程監控系統，讓客戶可遠程監控風電場的運行情況。本集團實施的SCADA系統有助客戶統一監控風力發電機組和風電場。SCADA系統一直收集產品的故障案例，為現場維護團隊及時提供技術支援分析和指導。借助SCADA系統，技術人員通過對所收集的歷史運行數據進行分析，可實現故障提前預警，在故障發生前加以處理。本集團相信，此舉可大大降低維護費用和現場人員的工作量，將客戶的成本降至最低。截至2010年3月31日，本集團的SCADA 系統已覆蓋35 個風電場，累計裝機容量為2,145.5 兆瓦。

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業務

銷售及營銷

我們通過直接銷售向客戶提供服務，這些客戶包括風電場開發商、運營商以及投資風電場的公司。我們有一支具有風電場項目行業經驗與知識的銷售及營銷團隊。我們銷售團隊也通過逐漸介紹我們的風電服務，積極與新客戶建立關係。我們通常提供整體項目投資建議，以理解客戶的要求及關注事項，然後提供服務去滿足他們的需求。

風電場的投資、開發與銷售

本集團有能力為風電場運營商和投資者提供本集團已完成投資和開發並配備本集團風力發電機組的風電場。憑藉本集團在研發、風力發電機組製造和提供全面風電服務方面的競爭優勢，本集團相信可提高客戶於風電場的最大投資價值。此業務板塊有效地為本集團創造了具強大增長潛力的新的利潤來源，並促進了本集團風力發電機組的銷售及風電服務，因此增強本集團的整體市場地位。

本集團可根據當時的市場狀況於適當時開發並選擇性地銷售其已建成的風電場，並於銷售前投入營運，以從中實現發電收入。本集團無意將我們已建成的風電場持作長期投資，而本集團營運中的風電場由我們的附屬公司北京天源的專業及資深員工負責管理。

本集團通過出售於本集團建立的項目公司（用以開發風電場）的股本權益產生收入，此項收入記錄在其他收入和收益。在營業紀錄期間，出售完工風電場收入分別是人民幣零元、人民幣263.1百萬元及人民幣189.8百萬元。我們在銷售前通過這些風電場發電收取電費收入，而這根據發電量以及適用固定電價而決定。本集團有關此業務板塊的銷售成本主要包括折舊成本及運營成本。在營業紀錄期間，本集團此業務板塊的收入分別是人民幣零元、人民幣88.5百萬元及人民幣103.7百萬元。詳情請參閱本招股章程「財務信息」一節所示。

風電場項目的投資及開發

本集團採用了靈活的風電場投資與開發模式，分為自主開發和聯合開發兩種模式。就自主開發而言，本集團成立全資項目公司，負責進行測風、向當局提交項目申報、項目建設、風電場運營及銷售予有興趣的投資者等全面開發程序。就聯合開發而言，本集團與特定合作夥伴通過共同擁有的項目公司合作開發。截至2010 年3 月31 日，本集團已建成並出售的風電場總裝機容量約為198.0 兆瓦，權益裝機容量約為125.2 兆瓦，已建成並投產的風電場總裝機容量約為103.5 兆瓦，權益裝機容量約為 102.3 兆瓦，在建風電場的總裝機容量約為327.0 兆瓦，權益裝機容量約為244.0 兆瓦。

一個裝機容量為49.5 兆瓦的典型風電場的投資成本估計約需人民幣450.0 百萬元，其中包括約 70% 的風力發電機組有關的成本、約15% 的併網有關的基礎設施、約12% 的建設費用以及約3% 的其他費用。大致來說，本集團風電場項目的資本支出大約80%由相關項目公司通過銀行借款提供，而

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業務

餘下的大約20%由本集團及其他股東（如有）通過相關項目公司的股權投資支付。此外，風電場項目資本支出所帶來的財務影響與其他業務板塊的資本支出相同，取決於本集團能否維持足夠的現金流入，以結清本集團已承擔的資本開支和相關債務。此外本集團為了這些資本性支出而向銀行借款亦須要支付利息，利率通常按中國基準利率的10% 折扣計算。詳見本招股章程「財務信息」一節。

本集團的風電場開發流程如下：

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對擬開發區域的地質圖根據有關風資源的公開資料和
探訪當地能源和氣象
進行深入分析，並對其他風電開發商的活動，
部門，落實擬開發區域
風資源作出初步評估確定目標開發區域
對擬開發區域的地理特徵成立項目公司，向
與地方相關部門簽訂項目開發
及礦物資源進行實地勘察，省發改委 [(1)] 提出批准前期
協議，同步制定測風計劃
以確認擬開發項目工作的申請，並獲批覆
完成融資方案，準備可行性研究及安裝測風塔，開始測風，
取得資本金出資證明相關支持文件並收集周邊風資源數據
項目通過核准批覆，獲得相關
向省發改委 [(1)] 提交項目
許可證，就設備、土建、定標並開工建設
申請報告，並獲批覆
安裝進行招標
完成試驗運營並申請
正式開始運行發電設備安裝調試
發電業務許可證
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附註：

(1) 省發改委指中國省級發展和改革委員會

為了控制本集團風電場項目的質量，本集團制定了項目開發的內部監控標準，謹慎檢查設計風電場所用的數據，並運用國際認可的應用軟件分析項目成本和回報。本集團也強化內部定額管理、預算

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業務

管理，控制項目建設成本，並監控項目進度，落實項目風險管理。另外，本集團於風電場運用SCADA 遠程管理系統，確保資產運營管理水平達到國際標準。

本集團的風電場項目

截至2010年3月31日，本集團開發的風電場項目共有14個風電場，其中已建成及正在建設中的風電場分別有七個。於七個已建成的風電場中，四個已經出售。

已建成項目

下表載列了截至2010 年3 月31 日，本集團已建成的項目：

項目烏拉特中旗圖古日格風電場一期(2) 烏拉特後旗那仁寶力格風電場一期(3) 克什克騰旗烏套海南風電場一期(4) 塔城瑪依塔斯風電場一期(5) 新疆布爾津49.5 兆瓦試驗示範風電場達茂旗新寶力格風電場美國明尼蘇達奧克項目	地點內蒙古內蒙古內蒙古新疆新疆內蒙古美國明尼蘇達州	裝機容量（兆瓦） 49.5 49.5 49.5 49.5 49.5 49.5 4.5	實益權益（%） 51.0 51.0 51.0 100.0 100.0 100.0 72.8	上網電價人民幣0.51 元／千瓦時人民幣0.51 元／千瓦時人民幣0.54 元／千瓦時人民幣0.58 元／千瓦時人民幣0.58 元／千瓦時人民幣0.51 元／千瓦時 0.064 美元／千瓦時(6)	狀況
					已售(1) 已售(1) 已售(1) 已售(1) 運營中運營中運營中

附註：

(1) 四個已完成項目的購買者是本公司的獨立第三方。
(2) 巴彥淖爾富匯擁有此已建成項目100%的權益，本公司全資附屬公司北京天潤持有巴彥淖爾富匯51%的權益。巴彥淖爾富匯於2008 年11 月將此已建成項目100% 的股本權益以人民幣233.0 百萬元的現金對價出售。
(3) 巴彥淖爾富匯擁有此已建成項目100%的權益，本公司全資附屬公司北京天潤持有巴彥淖爾富匯51%的權益。巴彥淖爾富匯於2008 年11 月將此已建成項目100% 的股本權益以人民幣209.5 百萬元的現金對價出售。
(4) 本公司全資附屬公司北京天潤擁有此已建成項目51%的權益。此項目49%的股本權益在2009年3月以人民幣90.4百萬元的現金對價出售，而其餘3% 的股本權益在2009 年10 月以人民幣3.3 百萬元的現金對價出售。
(5) 本公司前附屬公司塔城天潤擁有此已建成項目100%的權益。此項目49%的股本權益在2008年10月以人民幣49.0百萬元的現金對價出售，而其餘51% 的股本權益在2009 年11 月以人民幣86.3 百萬元的現金對價出售。
(6) 這是第一年商業運作的電價，並且以後每一個商業運作年度的電價都會根據在相關合同中所載的協定附表而逐步提高。

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業務

在建項目

下表載列了截至2010 年3 月31 日，本集團在建的項目[(1)] ：

項目商都縣吉慶梁風電場一期酒泉瓜州柳園試驗風電場克什克騰旗烏套海南風電場二期達茂國產示範風電場二期伊春新青老白山風電場一期吉林前郭王府站風電場塔城瑪依塔斯風電場二期	地點內蒙古甘肅內蒙古內蒙古黑龍江吉林新疆	裝機容量（兆瓦） 49.5 49.5 49.5 49.5 30.0 49.5 49.5	股本權益（％） 51.0 100.0 51.0 100.0 66.0 51.0 100.0	開始建造完工預期 2008 年 2010 年7 月 2009 年 2010 年7 月 2009 年 2010 年8 月 2009 年 2010 年8 月 2009 年 2010 年10 月 2009 年 2011 年8 月 2010 年 2010 年11 月	完工預期

附註：

(1) 截至2010 年4 月30 日，我們的在建項目中增加了一個在建的風電場「興啟源朱日和風電場一期」。該風電場座落在內蒙古，裝機容量為49.5 兆瓦。我們在該風電場中擁有56％的權益，而該風電場在2010 年4 月開始動工，預計2010 年10 月完工。

截至2010 年3 月31 日，我們預計上表載列的七個在建項目的總資本支出將達到約人民幣2,605 百萬元（其中包括完成這些項目仍需支付的資本支出約為人民幣839百萬元），該資本支出將部分來自內部資金而其餘餘額則來自於銀行貸款。

風電場銷售

由於開發風電場需要擁有專業技術，加上項目開發週期長並存在開發不成功的風險，國內許多大型發電公司和風電場投資者希望直接向本集團等賣家收購成熟運行的風電場。本公司一般不為我們完成的風電場項目及在建項目參與銷售及營銷活動。由於已建成風電場通常較為稀缺以及本公司的市場聲譽，潛在買家通常接觸我們進行談判，而我們亦仔細評價他們提供的條款。本集團已就餘下的已建成項目及在建項目與潛在購買者進行談判。鑒於對風電場的需求普遍上升，我們已與承諾收購本集團大部分風電項目的不同電力公司或投資者訂立多項具法律效力的協議。由於前述理由，本集團相信這些項目並不存在無法出售的風險。

在考慮出售已建成的風電場時，除了評估潛在購買者及他們提供的條款，本集團還考慮不同的因素，包括已完成項目的運營條件及表現、本集團的發展戰略，以及出售有關的已完成項目是否符合我們商業利益。風電場出售模式包括項目公司股本權益全部轉讓或部分轉讓模式。由於國內大型發電公

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業務

司通常不會接受沒有擁有風電場控股權的條款，因此它們為本集團全部股權轉讓模式的主要目標客戶。部分股權轉讓方面，本集團只會轉讓風電場項目公司的部分股份，本集團仍然保有其餘權益。

客戶

本集團大部分銷售來自中國本地市場，客戶主要為大型發電公司及其他投資可再生能源領域的企業。憑藉優異的產品系列和服務競爭優勢，本集團與客戶建立並保持穩定的長期業務關係。此外，本集團還向部分客戶提供培訓、前期技術支持和其他服務。

下表載列截至2009 年12 月31 日止年度本集團五大客戶的資料：

客戶內蒙古京能烏蘭伊力更風力發展有限責任公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中電投東北新能源發展有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中電大豐風力發電有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 華電國際山東物資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 河北圍場龍源建投風力發電有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	主要業務
	風力發電能源及化學物質風力發電風力發電風力發電

客戶
內蒙古京能烏蘭伊力更風力發展有限責任公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中電投東北新能源發展有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中電大豐風力發電有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
華電國際山東物資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
河北圍場龍源建投風力發電有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

主要業務

風力發電
能源及化學物質
風力發電
風力發電
風力發電

於營業紀錄期間，本集團五大客戶每年佔本集團總銷售收入的比重約為39.9% 、37.7% 及 38.7%；而本集團最大客戶佔本集團總銷售收入的比重則分別約為 12.1% 、16.0% 及14.4% 。截至 2009年12月31日，據董事所知，並無任何董事、監事或他們各自的關連人士，或擁有本公司已發行股份5% 或以上的任何本公司股東擁有任何五大客戶的任何權益。

本集團與客戶在2010年仍然維持穩固的關係，而我們已經獲得、且預期將繼續獲得大客戶（包括本集團五大客戶的聯屬公司）的大訂單。

供應商

本集團與供應商保持長期業務關係，其中包括本集團已對其作出投資的供應商。由於國內符合本集團技術規格的供應商有限，因此本集團投入大量資源發展可靠的供應商，例如為一些供應商提供培訓和勞務資源。本集團的團隊與這些供應商緊密合作，確保其零部件的質量和技術規格符合標準。本集團還可能對一些突發資源短缺，或需要資金以供長遠成長的供應商進行投資，以確保本集團供應鏈的穩定以及更好地控制質量和成本。截至2009 年12 月31 日，本集團向多家公司提供財務資源，包括：

‧ 建設出租予艾爾姆玻璃纖維製品（新疆）有限公司的生產設施，以便其獨家生產供本集團以市場價格採購的風力發電機組葉片。相關的建設成本記入投資物業况；及

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業務

‧ 向國水西安[(1)] 、江西金力永磁科技有限公司[(2)] 、江蘇辰風新材料科技有限公司[(2)] 、國水包頭[(1)] 及酒泉鑫茂科技風電設備製造有限公司[(3)] 分別作出人民幣7.0百萬元、人民幣34.0百萬元、人民幣17.5百萬元、人民幣1.0百萬元及人民幣1.0百萬元的股權投資。本集團目前在這五家公司分別持有4.67% 、34% 、35% 、5% 和5% 股本權益，這五家公司均主要從事風電設備零部件和原材料的生產和銷售。

在營業紀錄期間，本集團向上述供應商採購的總額分別為人民幣37.4百萬元、人民幣485.2百萬元、人民幣873.0百萬元。本集團並無享有這些供應商提供的任何特殊待遇，亦並未就這些投資制定正式投資政策。

本集團與外部供應商合作製造大部分零部件，這些零部件是根據本集團的設計、圖紙、技術參數及質量標準生產。零部件供貨合同一般制定了禁止向競爭對手銷售相同零部件的排他性條款。請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務有關的風險－我們可能無法獲得業務所需核心零部件的及時穩定供應」一節。本集團所需的核心零部件供應商相對較為集中。本集團正積極提升開發與製造風力發電機組部分核心零部件的能力，進一步強化風力發電機組零部件的穩定供應。

本集團與前五大供應商簽訂了一至兩年的短期供貨合同。主要合同條款包括供應的產品、合同價格、付款條款、知識產權、爭端解決和合同終止等。付款條款採取分階段付款模式。每年營業紀錄期間，本集團五大供應商佔本集團總採購額分別為47.6%、39.4%及25.8%；而本集團最大供應商佔本集團總採購額則分別為23.7% 、13.1% 及6.6% 。

於2009 年12 月31 日，據董事所知，並無任何董事、監事或他們各自的聯繫人，或擁有本集團已發行股份5% 或以上的任何股東擁有任何五大供應商的任何權益。

零部件

本集團所採購的核心零部件包括葉片、發電機、電控系統、結構件等。外購零部件為本集團運營成本最主要的構成部分。本集團本身內部亦生產若干這些核心零部件而當中用於製造這些零部件的部分加工物料通過委託製造由外部供應商安排生產。這些委託加工物料主要包括發電機和變流器的零部件。

本集團大部分零部件採購自中國本地供應商，各零部件均採購自至少三至五位指定供應商。由於零部件採購環節是本集團產品質量控制和成本控制的關鍵環節，因此本集團建立了內部管理系統，對

(1) 國水西安及國水包頭是國水集團的附屬公司。

(2) 江西金力永磁科技有限公司及江蘇辰風新材料科技有限公司是私營公司。

(3) 酒泉鑫茂科技風電設備製造有限公司是一家中國上市公司的附屬公司。

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業務

採購物料的要求、報價、收貨、檢驗、付款、供應商評估、訂單維護等各個環節進行全面管理，此系統旨在確保零部件採購質量的前提下控制成本。

存貨

本集團建立了庫存管理政策並根據市場狀況設定存貨目標，亦明確規定了零部件出入庫和存儲等各環節的控制流程和監督程序。本集團的零部件存貨主要為軸承、鑄件、發電機定子、發電機轉子結構件等，庫存政策按照生產計劃和項目維護備件需求而制定。本集團對風力發電機組整機庫存並無必要，因為大型風電設備的特殊性決定其必然是按銷售訂單組織生產。同時，本集團會預計客戶在機組質保期間的需要和在風力發電機組的20 年壽命內維持部分備件存貨。其他零部件（包括生產中使用的零部件）存貨則按每月生產計劃儲備庫存。

質量保證

本集團一直將質量作為核心競爭力，致力於製造技術領先、運行可靠、品質卓越的風力發電機組。

本集團建立和完善了六大質量控制體系如下圖所示。該等體系涵蓋了風力發電機組的營銷合同簽訂、產品研發和設計、產品質量標準制訂、供應商管理及評審、組裝、運輸、包裝、風電場項目建設中安裝、調試和售後運行維護等各個環節，覆蓋了本集團整個業務範疇。

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質量保障體系
總裝風力
產品質量供應商管理供應商TQM 質量工程師
發電機組產品檢測
控制標準及質量評審專業資格
質量監控控制體系
體系認證體系體系認證體系
體系
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本集團的質量控制團隊目前有131名職工，職責包括質量標準建設、產品計量檢測和產品生命週期範圍內的品質促進、過程控制和質量信息管理。本集團設有供應商質量控制專責小組，對供應商產品製造的整個環節進行TQM質量評審和過程控制；各總裝廠和風力發電機組建設的項目現場，建立了專職質檢隊伍，監督風力發電機組整機總裝生產和項目現場的過程質量，此外，本集團還設立了售後服務質量管理單元，旨在監督售後服務團隊質量，打造服務品牌。

本集團2007年在西安成立了計量檢測中心，設有幾何量室和理化試驗室，擁有一批優秀的、具有豐富經驗的計量檢測人員，大批先進的高精度檢測設備。此外，本集團實行了質量工程師職業資格

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業務

認證體系，對質量工程師理論知識和崗位技能進行培訓和考核。同時本集團也建立了專家顧問體系，以協助解決在零部件設計、生產工藝和測試檢驗過程中出現的各種技術及質量問題。

本集團於2003 年10 月取得了ISO 9001 ︰2000 版的認證，且於2009 年12 月取得了ISO 9001： 2008 版的認證。

研發

概述

本集團研發歷史超過十年，並擁有強大的自主研發能力，已開發適用於中國不同運行環境的系列風力發電機組的各種型號。本集團備受重視的研發團隊在風電行業擁有豐富經驗，本集團亦建立了一個卓越的技術研發平台。大部分中國的風力發電機組製造商一般通過許可證方式購入風力發電機組的技術，本集團獨立開發兆瓦級風力發電機組。從成立至今，本集團致力開發新產品，提升現有技術、滿足不斷變化的市場需求，並將國際先進技術引入中國。憑藉豐富的風電行業經驗以及對中國環境及風力條件的深入了解，加之對先進技術的不斷創新改進，本集團在風力發電機組領域取得了重大研發成果。因此，本集團相信，本集團的產品及技術能夠始終保持中國風電業內的領先地位。

本集團的主要創新成果體現於風力發電機組設計、電控系統、核心機械零部件設計；永磁發電機的設計和製造；變流器的開發和性能檢測能力。

有關本集團於營業紀錄期間的研發開支，請參閱本招股章程「財務信息－重大會計政策－研發成本」一節。

本集團的研發組織架構

本集團在中國北京和烏魯木齊以及德國諾因基興設立了研發中心，各自配備專業團隊，對各類指定技術課題進行研究。2004年，本集團獲得國家科技部批准組建全國第一家國家風力發電工程技術研究中心，並於2008 年正式驗收通過。

截至2009年12月31日，本集團共擁有研發人員200多人，其中包括具有五年以上風電行業經驗的人員90 人，具有三年以上風電經驗的人員190 多人，擁有博士學位人員十一人，碩士學位的人員 90人以上。本集團的研發體系分為九個部門，包括技術研究部、總體技術部、機械設計部、工藝技術部、電機技術部、檢測技術部、產品開發部、產品中試部、技術支持部。

本集團在北京生產基地建立全功率性能檢測試驗室，並在烏魯木齊設有風力發電機組整機試驗基地，以配合產品研發，對風力發電機組及其零部件的性能進行測試與試驗。上述試驗室會對風力發電機組地面模擬和風力發電機組的控制保護、電磁兼容、載荷、永磁發電機、電控系統、機組整體性能等方面進行多項測試。

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業務

本集團通過研發中心形成了從設計、研究、開發、測試到投產一套完整的研發體制，並成功建立起國際／國內一體化的研發網絡。

本集團的研發機制

本集團建立了有效的研發機制，能夠調動各種與研發項目有關的資源以實現創新。本集團的研發工作實施項目制管理，研發項目分立項、中期評審、最終驗收三個管理環節。為確保項目的順利進行並激勵來自不同部門的團隊成員，項目管理政策中配有團隊成員績效考核機制。

此外，本集團還設有職務發明專利和其他技術進步獎勵辦法。本公司的研發工作受技術決策委員會訂立的項目選擇及管理工作細則指引。本集團相信，這些措施有效地促使創新文化在本集團內部形成與推廣。

產品技術研發

本集團的產品技術發展經歷了由技術引進到聯合開發再到自主開發的三個階段。本集團不斷強調增強自主研發實力，同時，還與國內外科研院所、設計公司、零部件供應商等建立了密切合作研發體系。

本集團的600千瓦和750千瓦失速型風力發電機組，是在最初引進一些德國供應商許可的技術的基礎上，經過技術轉化和二次開發、集成創新實現產業化。並無侵犯因該等許可引起或相關的他人的知識產權。自2002 年起，本集團與德國設計及工程公司Vensys AG 建立長期的戰略合作夥伴關係以聯合研製1.2 兆瓦和1.5 兆瓦風力發電機組。

自2007年，本集團實現了產品的自主開發，主要體現在1.5兆瓦直驅永磁風力發電機組的關鍵技術開發，2.5兆瓦直驅永磁風力發電機組、3.0兆瓦和5.0兆瓦風力發電機組的開發設計之上。此外，本集團亦對電控系統等核心零部件進行廣泛研究。本集團為充分利用德國風力發電技術研究的人才優勢，於2008 年收購德國合作夥伴Vensys AG ，增強了研發實力，並為本集團直驅技術產品進入國際市場打開空間。截至最後實際可行日期，本集團已經完成2.5 兆瓦和3.0 兆瓦風力發電機組的樣機試製和5.0 兆瓦風力發電機組的總體設計。本集團預計於2010 年開始商業生產2.5 兆瓦和3.0 兆瓦風力發電機組，而5.0兆瓦風力發電機組將視乎市況而定。本集團亦成立了一支項目團隊，專責研究海上風力發電機組的主要技術。

多年來，本集團已廣泛與國際風電行業的公司與專門機構合作，如英國設計公司Garrad Hassan 及荷蘭設計公司Mecal。通過多年不斷的引進、消化以及創新風力發電機組技術，本集團取得了重大研發成果。除上文所述的主要創新成果外，本集團已將我們的主導產品從最初的600千瓦失速型風力

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業務

發電機組升級至現時的1.5兆瓦直驅永磁型風力發電機組。此外，本集團也擁有多項專有技術。詳情請見「業務－知識產權」分節。

參與制訂國家及地方標準及承擔國家科研項目

營業紀錄期間，本集團已加入國家風電標準化工作委員會，並於國家風電標準化工作委員會擔任重要角色，主持起草制定三項國家風電標準及五項地方標準，並正在參與制定其他三項國家標準。本集團長期承擔國家多項科技項目，其中包括：

‧ 五項國家「863」項目；
‧ 兩項「十一五」科技支撐計劃項目；
‧ 三項國家「十五」科技攻關項目；
‧ 一項國家「九五」科技攻關項目；
‧ 三項國家發改委科研項目；
‧ 五項國家科技部項目；
‧ 兩項水利部「948」項目；及
‧ 23項新疆科研項目，主要對直驅永磁風力發電機組以及其關鍵零部件或風力發電機組電控系統等進行研發。

截至最後實際可行日期，上述項目中，30 項已完成，14 項正在進行。

知識產權

知識產權對本集團的業務極為重要。本集團在中國共擁有兩項註冊商標、22項專利權及六項專有技術。本集團於中國繼續為開發的產品及技術申請新專利權，目前在中國正在申請的專利權共34 項，其中正在申請的發明權利18項；同時，正在申請的商標有41項。本集團還在香港擁有四項註冊商標，在德國擁有四項註冊商標及三項專利權且正在申請的專利權有五項。另外，本集團亦擁有無註冊的商業秘密、專有技術、工序、工藝等其他知識產權。

本集團已採納下述措施保障知識產權：

‧ 與供應商簽訂保密協議，以保護本集團的商業秘密；
‧ 與職工簽訂商業秘密保護協議；及
‧ 實施本集團註冊商標的國際註冊和擴類註冊。

有關本集團的知識產權（包括正在申請的專利與商標）的詳情載於本招股章程「附錄九－法定及一般信息－3.有關業務的其他資料」。截至最後實際可行日期，並無其他人士向本集團提出，而本集團亦無向他人提出有關侵犯知識產權的任何訴訟。

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業務

職工

截至2009 年12 月31 日，本集團共有2,527 名職工（含勞務派遣人員），劃分如下：

職能研發與技術. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 生產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售及市場推廣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 管理及其他行政人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	職工數目 396 796 77 889 291 78 2,527	佔職工總人數的百分比(%)
		15.7 31.5 3.0 35.2 11.5 3.1
		100.0

本集團在中國有2,408 名職工（含勞務派遣人員），在海外則有119 名。於營業紀錄期間，本集團每年的勞工成本分別約為人民幣121.8 百萬元、人民幣182.9 百萬元及人民幣254.4 百萬元。

本集團為管理人員及職工提供在職教育、培訓及其他機會，以提升其技能及知識。本集團與職工簽訂個人僱傭協議，內容包括薪金、福利、培訓、工作場所安全及衛生狀況、商業秘密保密責任及終止理由等。本集團職工的薪酬組合包括薪金、花紅和津貼，亦可享有福利待遇，包括醫療、住房補貼、退休和其他福利。為提升本集團的競爭力、吸引和留住優質人才以及為本集團股東更好地實現價值最大化，本集團有意於上市後在適合的情況下引入和實施股份激勵計劃（須經相關監管機構批准且須符合本公司章程及上市規則）。

本集團的職工（不包括勞務派遣人員）是中華全國總工會附屬工會成員。截至最後實際可行日期，本集團並未經歷任何會干擾業務運營的嚴重勞工糾紛或其他勞工動亂，而本集團與職工的關係亦保持良好。

福利供款

本集團須遵守中國有關社會福利的法律及法規，包括國務院頒佈的《社會保險費徵繳暫行條例》，當中載列有關收取養老金、醫療保險費及失業保險費的基本措施；國務院頒佈的《住房公積金管理條例》，載列聘用單位及職工供款的住房公積金相關規定；及其他涉及工傷保險、生育保險等社會保險費用的相關法律和法規。

根據適用中國法規，本集團目前參與了由相關地方政府營辦的社會保險供款計劃，據此，本集團需要就每名職工作出每月供款。供款金額視乎多項因素而定，包括相關地方政府的規定和職工收入。本集團現時為職工向養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、個人工傷保險計劃、生育保險及

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業務

職工住房公積金供款。營業紀錄期間，本集團上述福利供款總額約為人民幣11.8百萬元、人民幣27.0 百萬元及人民幣40.7 百萬元。

本集團相信，本集團已遵守所有有關社會福利的適用國家、地方及外國法律及法規，並已按照相關法律及法規規定足額繳付應付的社保費及供款，並無因違法而受懲罰。

安全及環境保護

安全及勞工保護

本集團已採取措施以確保遵守有關工作場所安全監管的適合國家、地方及外國法律及法規。本集團設有全職安全管理人員，負責監管工作場所安全以及職業健康、衛生及安全狀況，並在各生產過程中執行內部安全檢查，以盡量減少發生工傷意外、人身損傷以及職業病的機率。本集團於2009年12 月取得了GBT 28001-2001版的認證。本集團的中國法律顧問確認，本集團在營業紀錄期間已符合了相關法律及法規規定的所有資格要求，並取得在本集團生產基地履行工作的所有必要執照。

為進一步加強工作場所安全合規政策，本集團計劃於日後進一步制定職工操作守則並增加培訓資源，避免所執行的政策及作業方式違反相關法律及法規，並避免職工違反本集團工作場所安全政策及程序。截至最後實際可行日期，本集團並未發生重大工作場所或工業意外事故。

環境保護

目前本集團的業務受到若干有關可再生能源發電設施的建造和運營、噪音控制、空氣和污水排放、水源和土地保護以及有害物質和廢料管理的環境法律法規的限制。有關詳情請參閱本招股章程「監管－環境保護」分節。在營業紀錄期間，本集團每年遵守適用的環保規則及法規的成本分別約為人民幣0.4 百萬元、人民幣1.5 百萬元及人民幣1.0 百萬元。本集團預計2010 年的合規成本約為人民幣5.3 百萬元。

基於本集團業務所屬行業並非嚴重環境污染源，本集團相信，本集團的運營對環境的影響屬輕微，並已採取所有必要內部環保措施。本集團的中國法律顧問確認，本集團在營業紀錄期間已完全遵守相關環保規則及法規，並無遭受涉及到違反任何相關法規的罰款或行政行動，且並無任何環境污染事故出現。本集團已採用先進技術和設備防止和盡量減少污染，且並未發生任何嚴重環境污染事故。

海外業務方面，本集團也嚴格遵守當地適用的職業健康、安全及環保事宜的法律及法規。本集團決定在外國司法管轄區開展業務前，會將本集團能否遵從當地的法律列入考慮範圍。本集團的職業健康、安全和環保等相關部門將會定期檢查本集團的附屬公司是否遵守海外業務所在外國司法管轄區的

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業務

當地職業健康、安全及環保相關法規。必要時，本集團亦將委任當地法律顧問就有關法規提供意見。本集團於2009 年12 月取得了ISO 14001：2004 版的認證。

保險

本集團就其產品及本集團擁有、經營或認為重要的若干物業、機械及設備、汽車及其他資產購買保險。例如，本集團對本集團的風力發電機組購買了產品質量保險和設備險；其中，產品質量保險保障範圍為因設備本身的缺陷而導致的設備損失；設備損壞險的保障範圍為由於離心力、短路、過電壓等物理原因造成的設備損失。

根據中國行業慣例、本集團經營自身業務的經驗和保險公司提供的建議，本集團董事相信，本集團已購買足夠的保險。本集團並未購買第三方責任保險以保障因我們的經營而導致的人身傷害、財產或環境損害的索償，亦未購買任何業務中斷或環境責任保險，本集團認為此舉與慣例一致。營業紀錄期間，本集團從無出現任何重大運營問題，如設備故障或未能達標、設備安裝或操作不當及工業意外，而業務亦無因火災、電力短路、軟硬件失靈、水災、計算機病毒及其他本集團無法控制的事件而中斷。請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務有關的風險－我們面臨產品責任賠償風險，其中部分未必能獲得足額保險賠償」以及「風險因素－與我們業務有關的風險－我們在生產和建設過程中可能會發生重大的人員傷害或財產損失」兩節。

物業

中國自置物業

截至2010年3月31日，本集團在中國擁有、持有或使用98塊土地，總佔地面積約為1,292,523.0 平方米，119 棟房屋或單元，總建築面積約為108,114.3 平方米，以及六棟在建房屋或單元，總建築面積約為33,124.3 平方米。獨立估值師已於2010 年3 月31 日對本集團自置物業進行評估。獨立估值師發出的函件及估值報告全文載於本招股章程「附錄五－物業估值」。

土地使用權（不包括在建物業用地）

截至2010年3月31日，本集團已取得88塊土地的相關土地使用權證，總佔地面積約為756,259.8 平方米。本集團亦已就一塊佔地面積為53,033.9平方米的土地簽署國家土地使用權出讓合同。本集團亦已申請及正在辦理該塊土地的土地使用權證。但是辦理該權證的時間不在本集團的控制之內。這幅土地將用於興建職工宿舍，對本集團業務運營並不重要。本集團的中國法律顧問確認辦理土地使用權證並不存在重大的法律障礙，而且本集團並無因缺乏土地使用權證而違反任何相關的法律及法規。然而，在我們取得土地使用權證之前，本公司根據這塊土地在中國法律下的權利並不完全受保護。

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業務

在建物業用地

截至2010年3月31日，本集團擁有九塊用作項目建設用地的土地，總佔地面積約為483,229.3平方米。而該九塊土地中，本集團已就其中五塊總佔地面積約318,833.3平方米的土地取得相關土地使用權證。本集團亦已就兩塊總佔地面積為45,874.0平方米的土地簽署國家土地使用權出讓合同。該兩幅土地中：

‧ 佔地面積為22,871.0平方米的一幅土地將用於開發本集團位於內蒙古的風電場投資、開發和銷售業務板塊的未來風電場項目「達茂國產示範風電場二期」。
‧ 佔地面積為23,003.0平方米的一幅土地將用於開發本集團位於新疆的風電場投資、開發和銷售業務板塊的未來風電場項目「塔城瑪依塔斯風電場二期」。

本集團的中國法律顧問確認辦理上述兩幅土地使用權證並不存在重大的法律障礙，而且本集團並無因缺乏土地使用權證而違反任何相關的法律及法規。然而，在我們取得土地使用權證之前，本公司根據這些土地在中國法律下的權利並不完全受保護。

本集團尚未就總佔地面積約118,522.0平方米的兩塊土地簽訂國有土地使用權出讓合同，以待完成相關土地收購程序。該兩幅土地中：

‧ 佔地面積為30,000.0平方米的一幅土地用於興建本集團位於陝西省的風力發電機組研發、生產和銷售業務板塊的整機和零部件生產設施。
‧ 佔地面積為88,522.0平方米的一幅土地用於日後開發本集團位於吉林省的風電場投資、開發和銷售業務板塊的未來風電場項目「吉林前郭王府站風電場」。

我們估計兩塊土地出讓金約為人民幣13.4 百萬元，並預料從運營資金支付此筆款項。本集團的中國法律顧問確認，於本集團簽訂國家土地使用權出讓合同並繳清土地出讓金後，本集團取得相關土地使用權證並不存在重大法律障礙，然而，在我們取得土地使用權證之前，本公司根據這兩塊土地在中國法律下的權利並不完全受保護。

房屋（不包括在建房屋）

截至2010年3月31日，本集團擁有、持有或使用的119棟房屋或單元中，本集團已取得98棟房屋或單元的房屋所有權證，總建築面積約為106,086.6平方米。本集團已申請及辦理房屋所有權證的房屋有20個單元，總建築面積約為1,867.7平方米，取得該等房屋所有權證的時間並非本集團所能控制。上述房屋位於北京，作員工宿舍使用，並對目前本集團業務營運並不重要。本集團中國法律顧問確認，在完成必須的手續後，辦理前述單元的房屋所有權證不存在法律障礙。本集團並無違反任何相關的法律及法規，而且無須承受任何被懲罰或制裁的風險。在我們取得房屋所有權證之前，本集團有

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業務

權佔用和使用上述20個單元，且於本集團獲得房屋所有權證之後，本集團有權根據適用法律佔用、使用、轉讓、出租、抵押或以其他方式處理上述20 個單元的所有權。

截至2010年3月31日，本集團已經取得房屋所有權證但未辦理土地使用權證的房屋有一棟，該棟位於新疆、建築面積約為160.0平方米的房屋主要用作員工宿舍用途。本集團正在與該房屋的土地使用權擁有人簽訂土地使用權轉讓合同，而本集團的中國法律顧問確認，於取得相關土地權證後，本集團有權根據適用法律佔用、使用、轉讓、出租、抵押或以其他方式處理該等房屋所有權。

在建房屋

截至2010年3月31日，本集團擁有六棟在建房屋，總建築面積約為33,124.3平方米。本集團中國法律顧問確認，除並無擁有或正在申請取得總建築面積約為14,330.9.平方米的四棟房屋的相關建設許可證外，本集團已就在建房屋取得所有適當建設許可證。該四棟房屋中：

‧ 總建築面積約為11,603.0平方米的兩棟在建房屋將用作本集團位於江蘇省的風力發電機組研發、生產和銷售業務板塊的風力發電機組和部件生產設施。
‧ 建築面積約為1,362.2平方米的一棟在建房屋將用作本集團位於吉林省的風電場投資、開發和銷售業務板塊的未來風電場項目「吉林前郭王府站風電場」。
‧ 建築面積約為1,365.7平方米的一棟在建房屋將用作本集團位於甘肅省的風電場投資、開發和銷售業務板塊的未來風電場項目「酒泉瓜州柳園試驗風電場」。

對於上述四棟在建房屋，於2010年5月13日本集團已獲得其中位於江蘇省的兩棟房屋的建設許可證，且仍在申請及獲得剩餘兩棟房屋的建設許可證。本集團中國法律顧問確認，本集團取得上述兩棟房屋的建設許可證不存在法律障礙，且目前不具備該等許可證不會對本集團的經營造成重大不利影響。但是，取得該等許可證的時間不在本集團的控制之內。本集團中國法律顧問已告知我們，由於本集團缺少適當的建設許可證，因此本集團可能須面臨處罰、繳交罰款或制裁，包括被相關中國機關判令停止建設工程。

由於我們尚未獲得相關建設許可證的剩餘在建房屋僅與本集團的兩個在建風電場項目相關，本集團認為缺乏相關的適當的建設許可證，對本集團目前的業務運營並無重大的影響。

中國承租物業

截至2010年3月31日，本集團承租的房屋有兩棟房屋及一個單元，總建築面積約為17,616.4平方米，主要用於生產及企業活動或作辦公室之用。本集團的中國法律顧問確認，本集團已取得上述租

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業務

賃物業的房屋所有權證，且本集團已與出租方正式簽訂及妥為註冊租賃協議，而本集團租賃上述物業符合有關法律和法規的要求，為合法有效。

海外物業

德國

截至2010年3月31日，本集團於德國擁有及佔用六塊土地（總佔地面積約為37,298.0平方米），以及六棟房屋（總建築面積約為10,874.1平方米），主要用作Vensys AG及Vensys電子的生產設施。本集團也於德國租賃五棟房屋（總建築面積約為1,372.0 平方米），主要用作Vensys AG 及Vensys 電子的生產經營場所和員工宿舍。

美國

截至2010年3月31日，本集團於美國明尼蘇達州承租兩塊總佔地面積約為647,497.0平方米的土地，主要作工業用途。

法律訴訟及監管規例

本集團在業務運營過程中可能涉及若干法律訴訟。董事確認就他們所知，截至最後實際可行日期，並無任何對本集團的財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動或未來前景可能產生重大不利影響的仍未了結或可能面臨的訴訟、仲裁事項或其他法律程序。

本集團並無取得關於本集團物業的若干許可及證書。關於本集團所有權欠妥的物業的詳情，請參閱上文「－物業」分節。

除上述披露外，本集團的中國法律顧問已確認，本集團完全遵守所有相關法律及法規，並已取得本集團在中國經營業務所需的一切牌照、批文及許可證。上市後，本集團將繼續盡最大努力遵守中國相關監管機關規定的法律和法規。

本集團也經營海外業務，例如在德國、美國及澳大利亞。除中國法律外，本集團亦須遵守這些國家及地區的法律與法規，以及國際公約，如《國際貨物銷售公約》。本集團董事確認，據他們所知，本集團已取得所有必需的執照、許可及批准，並符合該等境外司法管轄區的所有適用法律及法規。

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關連交易

全球發售完成後，我們與我們的關連人士之間的交易根據《上市規則》第14A章將構成本公司的關連交易。

此外，由於A 股在深交所上市，只要A 股仍然上市，下列部分交易除了受《上市規則》所規限及規管外，也繼續受《深交所上市規則》及其他適用中國法律法規所規限及規管。然而，《上市規則》與《深交所上市規則》就關連交易的規定有所不同。尤其是，《上市規則》對關連人士的定義與《深交所上市規則》對關聯方的定義有別。因此，《上市規則》所指的關連交易未必會構成《深交所上市規則》所指的關聯方交易，反之亦然。

下文載列我們的關連交易詳情。

關連人士

國水集團持有本公司超過10.0%的股本權益，是本公司的主要股東。國水集團為中國長江三峽的全資附屬公司。因此，根據《上市規則》第14A章，中國長江三峽及其附屬公司及聯繫人各自構成本公司的關連人士。

持續關連交易

本集團與上述關連人士於營業紀錄期間曾進行以下交易，並預期在上市後會繼續這些交易。上市後，這些交易將構成不獲豁免遵守《上市規則》第14A章所載的申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易：

與中國長江三峽的持續關連交易

採購零部件

現有及將來交易和主要條款的描述

本集團在日常及一般業務過程中已經並將繼續向中國長江三峽的附屬公司及聯繫人購買製造風力發電機組所需的零部件。

向中國長江三峽的附屬公司及聯繫人購買用於製造風力發電機組的產品乃按照並將繼續按照本集團內部採購程序進行。本集團於採購部設立了採購過程的監控，亦成立了專責小組執行採購程序。

本集團目前未能預先確定本集團可能從哪家中國長江三峽的附屬公司或聯繫人購買零部件，在執行購買時本集團將與中國長江三峽的附屬公司及聯繫人就購買用於製造上述風力發電機組的零部件的各項個別關連交易訂立書面協議。

本集團相信，以本集團可以接受的條款向中國長江三峽的附屬公司及聯繫人購買用於製造風力發電機組的零部件符合本集團利益，並確認將要訂立的上述書面協議所涉及的交易會經公平磋商後按一般商業條款進行。

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關連交易

定價

就中國長江三峽的附屬公司及聯繫人之產品應付的貨款一直以來而且將以市場價格來定價。該市場價格參照本集團能於日常及一般業務過程中獲獨立第三方提供相同或同類產品的價格而界定。

歷史數據

截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，我們向中國長江三峽的附屬公司及聯繫人採購的金額分別為人民幣2.2 百萬元、人民幣367.0 百萬元及人民幣734.6 百萬元。由2010 年 1月1日至2010年3月31日，我們向中國長江三峽的附屬公司及聯繫人採購的金額為人民幣276.6百萬元。

年度上限

截至2010年、2011年及2012年12月31日止三個年度各年，本集團就採購中國長江三峽的附屬公司及聯繫人的零部件而將要支付的年度金額分別不超過人民幣1,866.4百萬元、人民幣2,245.0百萬元及人民幣1,001.0 百萬元。上述年度上限是本公司經考慮下列因素後釐定：

(i) 歷史交易價值；
(ii) 本集團目前及預期的業務需求和產量；
(iii) 當時的市場情況；
(iv) 於2010 年4 月22 日，我們與中國長江三峽的一名聯繫人訂立了總值為人民幣1,271.4 百萬元的零部件採購合同，根據該合同，大部分零部件擬於2010 年內交付；及
(v) 預計本集團的若干關連人士將於2011年不再是本集團的關連人士，此會導致2012年的年度上限下降。

產品銷售

現有及將來交易和主要條款的描述

本集團在日常及一般業務過程中已經並將向中國長江三峽的附屬公司銷售風力發電機組。

由本集團向中國長江三峽的附屬公司提供風力發電機組的該等銷售，一般按照適用的中國法律法規以公開投標的方式獲得，即由中國長江三峽有關的附屬公司根據中國法律法規就其擬購買的風力發電機組招標，而本集團作為投標者就有關招標作出回應，提交投標文件。有關本集團銷售的其他詳情，請參閱本招股章程「業務－銷售及營銷」一節。

由於大部分風力發電機組都是通過上述投標程序（須受相關中國法律和法規所規限）所售出，因此，本集團將與中國長江三峽的附屬公司就中標後銷售風力發電機組的個別關連交易訂立書面協議，如毋須採納投標過程，則經公平磋商後按一般商業條款進行。

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關連交易

本集團相信，向中國長江三峽的附屬公司銷售風力發電機組為本集團業務的重要部分，符合本集團利益，且本公司確認，將要訂立的書面協議所涉及的交易會按一般商業條款進行。

定價

如風力發電機組的銷售是透過公開投標取得，風力發電機組的售價一直並會繼續在招標投標過程釐定。如風力發電機組的銷售並非透過公開投標取得，風力發電機組的售價一直並會繼續按市場價格釐定。

歷史數據

截至2007年、2008年和2009年12月31日止三個年度各年，我們向中國長江三峽的附屬公司就銷售風力發電機組獲得的收入金額分別為人民幣79.0 百萬元、人民幣190.6 百萬元及人民幣310.0 百萬元。

年度上限

截至2010年、2011年及2012年12月31日止三個年度各年，本集團就向中國長江三峽的附屬公司銷售風力發電機組而將向中國長江三峽的附屬公司收取的年度金額分別不超過人民幣1,400 百萬元、人民幣1,900 百萬元及人民幣2,300 百萬元。本公司釐定的年度上限，是根據以下因素決定：

(i) 根據公開資料，中國長江三峽剛推出一項進取的風力開發計劃，分別制定短期（例如2010 及2012 年）和長期（例如2020 年）目標。
(ii) 本集團與中國長江三峽的業務關係良好，本集團在中國長江三峽的風力發電機組購買中過往一直佔有主導性的市場份額。
(iii) 本集團以具競爭力的價格提供優質、性價比高的風力發電機組，致力保持成為中國長江三峽主要的風力發電機組供應商地位。
(iv) 由2010 年1 月1 日至最後實際可行日期，我們已與中國長江三峽的附屬公司訂立風力發電機組銷售合同，總值大約人民幣283百萬元，並預計在不久將來訂立幾項風力發電機組銷售合同。

豁免申請

全球發售完成後，上述持續關連交易根據《上市規則》將構成非豁免持續關連交易，並受《上市規則》第14A.45 至14A.48 條所載的申報、公告和獨立股東批准的規定所限。

董事（包括獨立非執行董事）認為，上述持續關連交易過往一直按一般商業條款在本集團的日常及一般業務過程中進行，日後也將如是，而且上述建議年度上限亦屬公平合理，並符合股東的整體利益。根據《上市規則》第14A.42(3)條，我們已就截至2010 年、2011 年及2012 年12 月31 日止三個年度的期間申請豁免嚴格遵守載於《上市規則》第14A.47 及14A.48 條的公告及獨立股東批准的規定，

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關連交易

而香港聯交所也已發出有關豁免。除了已經獲得豁免遵守公告及獨立股東批准的規定之豁免以外，本公司將遵守《上市規則》第14A章的相關規定，包括《上市規則》第14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、 1 4 A . 3 7 、1 4 A . 3 8 、1 4 A . 3 9 和1 4 A . 4 0 條。本公司確認，就《上市規則》第1 4 A . 3 5 ( 1 ) 、 14A.37(3)及14A.38(3)條而言，上述所披露有關年度的持續關連交易的所有相關合同均可供本公司獨立非執行董事及審計師審閱。我們的獨立非執行董事及審計師將查證有關持續關連交易是否根據本招股章程披露的條款及定價而訂立，並將根據《上市規則》的規定每年披露他們的確認。

聯席保薦人的確認

聯席保薦人認為上述非豁免持續關連交易在本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立、屬公平合理，並符合我們股東的整體利益。聯席保薦人亦認為該等交易的年度上限屬公平合理。

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董事、監事及高級管理層

一般事項

董事會

董事會由九名董事組成，其中三名為獨立非執行董事。董事於股東大會上推選，任期三年，經重選後可獲連任。獨立非執行董事連任不得超過兩屆。董事會的職權包括：召開股東大會並向股東作出工作匯報、執行股東的決議、決定本公司的業務和投資計劃、制定本公司的年度財務預算方案及決算報告、制定本公司的利潤分配及虧損彌補方案、制定本公司增減註冊資本的方案，以及行使章程所賦予的其他權力。本公司與董事之間的書面合同於2010 年5 月26 日簽訂。

監事會

《中國公司法》規定股份有限公司須成立監事會，章程亦載有該項規定。監事會負責監管本公司的財務事宜，並監督董事會及本公司管理人員的活動。本公司的監事會由五名監事組成，其中兩名由本公司職工推選。

監事任期為三年，並經重選後可獲連任。經選舉產生的監事不可兼任董事、總裁、副總裁、首席財務官或其他高級管理層。監事的職權包括：審閱董事會編製的本公司定期報告並提出書面意見、向股東大會提出決議、建議召開董事會會議，以及監督本公司的董事會和其他高級管理層在履行自身職責時的活動。如本公司與其任何董事之間發生利益衝突，監事可以代表本公司進行交涉或對該等董事提起法律訴訟。監事會的任何決議須經三分之二或以上的監事會成員表決通過，方獲採納。

董事、監事及高級管理層

下表載列董事的資料：

姓名年齡武鋼. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 郭健. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 魏紅亮. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 李熒. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 高忠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 呂厚軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 王友三. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 施鵬飛. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 李民斌. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35	職位董事長、首席執行官、執行董事總裁、執行董事副總裁、執行董事副董事長、非執行董事非執行董事非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事	委任日期
		2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日

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董事、監事及高級管理層

執行董事

武鋼，52歲，本公司董事長、首席執行官兼執行董事。武先生從新疆人事廳取得高級工程師（提高待遇）資格，武先生是獲國務院授予特殊津貼[(1)] 的專家，並為新疆政府專家顧問團成員。武先生 2002 年至2006 年出任本公司董事長兼總經理，並於2006 年出任本公司首席執行官；武先生還擔任 Vensys AG的監事會主席。武先生先後主持了國家重大計劃下的多項科學及技術研究項目，包括由中國政府組織的「九五」、「十五」科技攻關及863項目下的重點工程。他曾榮獲國家和新疆政府授予的多項獎項和表彰，包括「2000 年600 千瓦國產風力發電機組研發一等獎」、「2003 年國家科技進步二等獎」、「2007 年新疆科技興新貢獻獎」和「2008 年新疆科技進步突出貢獻獎」。此外，世界風能協會還授予他「世界風能獎」，以表彰他領導本集團為國際風電行業的發展作出的貢獻。武先生目前是中國資源綜合利用協會可再生能源專業委員會副主任委員。武先生於1983年畢業於新疆工學院，取得發電廠及電力系統學士學位；並於2003年畢業於大連理工大學，取得工程碩士學位。武先生有超過20 年的風電行業經驗，對風電行業有深刻的理解。

郭健，46歲，本公司總裁兼執行董事。郭先生從新疆人事廳取得高級工程師（提高待遇）資格。郭先生自2001 年起先後擔任本公司副總經理、總經理。郭先生於2004 年獲委任為本公司董事，於 2006年成為本公司總經理，並於2007年成為本公司總裁。郭先生先後領導並參與中國政府組織的863 項目下的多項重大科學及技術研究項目。郭先生曾榮獲國家和新疆政府授予的多項獎項和表彰，包括「2003 年國家科技進步二等獎」，2003 年至2008 年還陸續獲得「新疆科技興新貢獻獎」、「優秀新產品一等獎」和「技術創新突出貢獻獎」，以及於2009 年獲得的「新疆優秀企業家」稱號。郭先生被評為新疆有突出貢獻專家，享受新疆政府授予的特殊津貼[(2)] 。他於1984年畢業於新疆工學院，取得機械製造工藝及設備學士學位；並於2003年畢業於大連理工大學，取得工程碩士學位。郭先生於1986 年進入風電行業，至今已有超過20年的豐富經驗。除具有有關行業技巧外，他還尤其擁有豐富的風電設備生產業務管理專業知識。

魏紅亮，38 歲，本公司副總裁兼執行董事。自1998 年至2009 年，他擔任包括國水集團（中國一家大型投資公司）法律工作部主任，規劃發展部經理，以及資本運營與股權管理部總經理在內的職務。此外，魏先生現任國水集團的總經理助理和新疆風能的副董事長。他自2009年起擔任本公司副總裁並於2010年獲委任為本公司董事。魏先生於1996年畢業於西北政法學院，取得法律學士學位，

(1) 由中國政府對有特殊貢獻的專家或學者授予的一種特殊津貼

(2) 由新疆政府對有特殊貢獻的專家或學者授予的一種特殊津貼

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董事、監事及高級管理層

並於2007 年畢業於武漢大學，取得管理學碩士學位。由於他在資本管理方面擁有豐富的經驗且熟悉大型公司的投資，因此他的主要職責包括本集團的資本運營及投資。

非執行董事

李熒，75 歲，本公司副董事長兼非執行董事。李先生是高級工程師（提高待遇），並獲國務院授予特殊津貼[(1)] 。1993年至1996年間，李先生曾擔任中國水利部農村水電司副司長；2006年至目前，擔任寧德市大港水電站開發有限公司董事長；2007 年至目前，擔任北京群瑞能源投資有限公司董事長；及2008年至目前，擔任江河農村電氣化發展有限公司董事長。李先生自2001年起一直擔任本公司副董事長。李先生於1955 年畢業於武漢水利學院。

高忠，51歲，本公司非執行董事。高先生被新疆企業思想政治工作人員高級專業職務評審委員會評為高級政工師。高先生曾於2003年至2005年出任新疆金紡紡織股份有限公司的董事、副總經理及黨委書記，於2005 年至2006 年出任新疆八鋼集團公司工會副主席及監事，且於2006 年至2008 年出任新疆貝正實業有限責任公司董事長及黨委書記。此外，高先生曾自2008年起擔任新疆風能董事長及黨委書記。高先生於1987 年畢業於西北紡織工學院。

呂厚軍，47歲，本公司非執行董事。其榮獲中國建設銀行頒發的資深高級經濟師稱號。自2001 年5 月至2004 年10 月，呂先生擔任海通證券股份有限公司國際部副總經理，並自2004 年10 月起擔任海富產業投資基金管理有限公司的總經理及董事。呂先生於2006 年3 月加入本集團並獲委任為本公司董事。呂先生於2008 年畢業於南京大學，並取得了經濟學博士學位。

獨立非執行董事

王友三，74歲，本公司獨立非執行董事。王先生取得高級經濟師資格。王先生自1958年到1988 年曾擔任多項重要職位，包括新疆建設銀行副科長、科長、副行長及行長，自1988年至1991年擔任新疆人民銀行行長；從1991 年至1996 年擔任新疆政府副主席；及從1996 年至2001 年擔任新疆中國人民政治協商會議副主席。王先生自2007 年起獲委任為本公司董事。此外，王先生現在還是新疆眾和股份有限公司、新疆天富熱電股份有限公司和新疆啤酒花股份有限公司的獨立非執行董事，所有該等公司均為在中國上市的公司。

施鵬飛，69歲，本公司獨立非執行董事。施先生從水利部（前屬現已解散的電力工業部的一部分）水電水利規劃設計總院取得高級工程師（提高待遇）資格。施先生擁有能源業的豐富經驗，並擔任過多項與能源有關的重要職位，包括從1987 年至1995 年擔任中國風能協會國際聯絡部主任；從

(1) 由中國政府對有特殊貢獻的專家或學者授予的一種特殊津貼

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董事、監事及高級管理層

1995年至2001年擔任中國水利水電建設工程諮詢公司新能源處處長及副總工程師。施先生自2007年起獲委任為本公司董事。他目前擔任中國水電工程顧問集團公司專家委員會委員及中國可再生能源學會風能專業委員會副理事長。施先生於1965 年畢業於北京機械學院。

李民斌，35歲，本公司獨立非執行董事。自2004年7月至2009年3月，李先生擔任東亞銀行有限公司（東亞銀行）（股份代號：23）總經理兼財富管理主管。此後，其於2009 年4 月成為東亞銀行副行政總裁，主要負責東亞銀行的中國與國際業務運作和東亞聯豐投資管理有限公司的管理。此外，其擔任東亞銀行各成員公司的董事，並獲東亞銀行董事會委任為數個委員會成員。目前，李先生還擔任港華燃氣有限公司（股份代號：1083）的獨立非執行董事及AFFIN Bank Berhad 的替任董事。李先生於2010 年3 月獲委任為本公司董事。李先生是英格蘭及威爾士特許會計師公會會士、香港會計師公會的會員及財資市場公會的會員。李先生亦身兼多項公共和名譽職務，其中包括中國人民政治協商會議第十一屆全國委員會委員、中國人民政治協商會議北京市第十一屆委員會委員、香港－台灣商貿合作委員會成員、香港能源諮詢委員會成員、香港司法人員薪俸及服務條件常務委員會成員、香港財務匯報檢討委員團成員，以及香港交通意外傷亡援助諮詢委員會委員。李先生於1995 年畢業於劍橋大學，取得文學士學位及於2002 年獲得斯坦福大學頒發的工商管理碩士學位。

監事

下表載列監事的資料：

姓名年齡王孟秋. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 王世偉. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 洛軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 肖治平. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 鄭成江. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36	職位監事、監事會主席監事監事監事（職工代表）監事（職工代表）	委任日期
		2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日 2010 年3 月25 日

王孟秋， 45歲，本公司監事會主席。王先生於1989年畢業於深圳大學。2002年至2006年，王先生擔任國水集團財務中心主任，現為國水集團風險控制部主任。王先生自2008年擔任本公司監事。

王世偉， 52歲，本公司監事。王先生是工程師。自2005年至今，王先生出任新疆風能副經理。王先生自2009 年擔任本公司監事。

洛軍， 43歲，本公司監事。洛先生於2005年畢業於西南科技大學，是會計師。2002年至2008

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董事、監事及高級管理層

年，洛先生於新疆風能財務部、改制辦及股管辦工作，並自2006 年起擔任新疆風能股管辦主任。洛先生自2004 年擔任本公司監事。

肖治平，33 歲，本公司職工代表監事。肖先生於1999 年畢業於新疆大學，取得經濟學學士學位。自1999 年至2000 年，肖先生任職於中國銀行新疆分行。自2000 年至2002 年，肖先生任職於新天國際經貿股份有限公司。自2002年至2006年，肖先生擔任新疆金融租賃有限公司租賃二部的經理及租賃部副總經理。肖先生於2006年加入本公司，目前為投資及股權管理部的部長。肖先生於2010 年獲委任為本公司職工代表監事。

鄭成江， 36 歲，本公司職工代表監事。鄭先生於1995 年畢業於新疆財經學院工業企業管理專業。鄭先生曾出任本公司總經理助理、計劃管理部部長、總裁助理兼體系管理部部長，現任信息系統總監。鄭先生自2007 年起獲委任為本公司職工代表監事。

高級管理層

下表載列本公司高級管理層的資料：

姓名年齡武鋼. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 郭健. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 李玉琢. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 曹志剛. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 魏紅亮. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 孫亮. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 Jürgen Rinck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 王海波. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 王相明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 崔新維. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 馬金儒. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44	職位
	董事長、首席執行官、執行董事總裁、執行董事常務副總裁執行副總裁副總裁、執行董事首席財務官副總裁、技術總監副總裁副總裁總工程師副總裁、董事會秘書、公司秘書

姓名
年齡
武鋼. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
郭健. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46
李玉琢. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
曹志剛. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
魏紅亮. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
孫亮. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
Jürgen Rinck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
王海波. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
王相明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
崔新維. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
馬金儒. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44

職位

董事長、首席執行官、執行董事
總裁、執行董事
常務副總裁
執行副總裁
副總裁、執行董事
首席財務官
副總裁、技術總監
副總裁
副總裁
總工程師
副總裁、董事會秘書、公司秘書

武鋼－請參閱上文「執行董事」分節。

郭健－請參閱上文「執行董事」分節。

李玉琢， 61歲，本公司常務副總裁。李先生曾出任深圳華為技術有限公司副總裁、北京利德華福電氣技術有限公司總經理及北京中益合康電氣技術有限公司總經理。李先生自2007 年起出任本公司副總裁。李先生於1977 年畢業於清華大學。李先生在管理中國大型企業方面有豐富經驗，並協助本公司總裁負責本集團的全面運營及管理工作。

— 135 —

董事、監事及高級管理層

曹志剛， 34歲，本公司執行副總裁。曹先生擁有新疆水利廳授予的工程師資格。曹先生於1999 年進入本公司，曾出任電控事業部部長、總工辦主任及本公司副總工程師。自2007 年起，曹先生出任本公司副總裁。曹先生帶領開展了數個科技研發項目，其中包括中國政府組織的「十五」科技攻關研發項目、「十五」科技攻關研發項目及863 項目下的重點工程。曹先生於1998 年畢業於新疆工學院，並取得電力系統及其自動化學士學位。曹先生擁有超過10年的風電行業經驗，在供應鏈管理、整機生產等方面具有豐富經驗。

魏紅亮－請參閱上文「執行董事」分節。

孫亮，CFTP， 39歲，本公司首席財務官。2004年至2007年，孫先生曾出任阿爾斯通（中國）投資公司財務總監，2007年至2009年，亦曾出任長沙中聯重工科技發展股份有限公司財務總監。孫先生於2009年10月加入本公司。孫先生是澳大利亞註冊執業金融財務師，並自2005年1月起為金融協會成員。他於2003 年畢業於澳大利亞國立大學，並取得財務管理碩士學位。孫先生曾就職於領先的全球公司的大型中國附屬公司，從先前的工作中累積了豐富的財務經驗。

Jürgen Rinck ，47歲，本公司副總裁兼首席技術官。自1990 年至1999 年，Rinck 先生在位於德國Saarbrücken 的風能研發中心擔任風能研發小組的開發工程師，1995 年至1998 年期間作為風能研發中心總工程師，負責GenesYs 600 風力發電機組項目的研發工作。Rinck 先生於1999 年至2007 年擔任VENSYS Energiesysteme GmbH & Co. KG的總經理，以及自2007年5月起至今擔任Vensys AG 的首席執行官。Rinck 先生主要負責Vensys AG 在財務、研發、銷售、專利和許可等方面的業務。 Rinck先生於1990年畢業於薩爾州工程應用大學(Hochschule f ü r Technik und Wirtschaft des Saarlandes)，取得建築機械工程學碩士學位。

王海波，35 歲，本公司副總裁。王先生自2002 年至2007 年曾出任本公司營銷中心主任及投資發展部主任，並自2007年起擔任北京天潤常務副總經理。此外，王先生從2005年到2010年3月獲委任為本公司職工代表監事。王先生於1996 年畢業於新疆財經學院，並取得經濟信息管理學士學位。王先生於2001 年進入本公司，由於他專門負責本公司風電場開發業務，因此在風電場項目的開發和運作方面擁有豐富的經驗和專業知識。

王相明， 40歲，本公司副總裁。王先生被新疆專業技術人員職稱辦公室授予高級工程師資格，曾出任本公司副總工程師、總工程師。自2007 年3 月起，王先生出任本公司副總裁。王先生作為項目組主要成員，參加了多個國家級重大科學及技術研究項目，包括中國政府組織的「九五」、「十五」科技攻關研發項目、863 項目下的重點及後續工程、科技支撐計劃。王先生於1991 年畢業於西北工業大學，並取得機械設計及製造學士學位。王先生自1992年進入風電行業，在產品開發、客戶管理、技術服務方面擁有豐富經驗。

— 136 —

董事、監事及高級管理層

崔新維， 48 歲，本公司總工程師。崔先生是副教授，並曾出任新疆農業大學機械交通學院院長、本公司總體設計室主任及副總工程師。他自2009 年起一直出任本公司總工程師。崔先生主持了中國政府組織的863項目下「大型風電機組仿真及試驗系統開發與研製」國家項目，並作為項目組主要成員，參加了國家科技攻關計劃下的多項與風力發電機組技術相關的重大研究項目，包括「十五」重大科技攻關項目的「750千瓦風電機組產業化關鍵技術」項目、「1.5兆瓦直驅變速囱頻風電機組關鍵技術研究」項目及「1.5兆瓦半直驅式變速囱頻風電機組研製」。崔先生於1989年畢業於浙江大學，並取得機械工程碩士學位。崔先生在研發風力發電機組、前沿技術應用、產品產業化、技術現場支持服務等方面擁有逾10 年的專業經驗。

馬金儒，44歲，本公司副總裁、董事會秘書兼公司秘書。馬女士是高級經濟師。1990年至1991 年，馬女士出任大連港設計院的經濟師，1991年至1999年任大連港管理局對外貿易與經濟合作部的部門主管，2000 年至2002 年任大連港集裝箱綜合發展有限公司財務管理部經理，2002 年至2005 年任大連港集裝箱股份有限公司董事會秘書，以及由2005年至2010年任大連港股份有限公司（股份代號：2880）的董事會秘書／公司秘書。自2006 年起，馬女士成為香港特許秘書公會的聯席成員，並取得《上市規則》第8.17(3)條所規定的相關經驗。馬女士於2010 年3 月加入本公司。馬女士於1990 年畢業於吉林科技大學，並取得交通管理工程碩士學位。

公司秘書

馬金儒－請參考上文「高級管理層」分節。

董事、監事及高級管理層的薪酬

本公司執行董事、非執行董事及監事，如果同時是我們的高級管理層或職工，將收取薪金、花紅、現金津貼以及我們為其社保計劃及住房公積金作出供款等形式的薪酬；如果他們不是我們的高級管理層或職工，則不向我們支取薪酬。除王友三先生外，本公司的獨立非執行董事向我們支取董事津貼。本公司於營業紀錄期間向董事及監事支付的薪金及分派的其他利益總額分別為約人民幣15.1百萬元、人民幣12.4 百萬元及人民幣10.2 百萬元。根據中國法例規定，我們為職工（包括董事、監事及高級管理層）參與多項政府組織的退休金計劃、保險計劃及住房公積金，我們於營業紀錄期間分別向該等計劃作出約人民幣11.8 百萬元、人民幣27.0 百萬元及人民幣40.7 百萬元的供款。

本公司於營業紀錄期間向我們五位最高薪酬人士支付的薪酬總額分別為人民幣21.6 百萬元、人民幣16.8 百萬元及人民幣17.0 百萬元。

— 137 —

董事、監事及高級管理層

董事委員會

審計委員會

本公司已根據《上市規則》附錄14 所載《企業管治常規守則》的規定成立審計委員會，並訂明其職權範圍。審計委員會的主要職責為檢討及監督本集團的財務申報程序及內部監控制度。審計委員會由三名不參與日常管理的董事組成，由董事會委任。審計委員會目前由李民斌先生、王友三先生及高忠先生組成，由李民斌先生擔任主任委員。

薪酬委員會

本公司已根據《上市規則》附錄14 所載《企業管治常規守則》的規定成立薪酬委員會，並訂明其職權範圍。薪酬委員會的主要職責包括釐定有關人力資源管理的政策、檢討我們的薪酬政策及釐定董事的薪酬組合。薪酬委員會由施鵬飛先生、王友三先生及李熒先生組成，由施鵬飛先生擔任主任委員。

提名委員會

本公司亦已設立提名委員會，主要職責為就填補董事會及高級管理層空缺的人選向董事會提出推薦建議。提名委員會由王友三先生、施鵬飛先生及武鋼先生組成，由王友三先生擔任主任委員。

戰略決策委員會

本公司戰略決策委員會由五名董事組成，包括武鋼先生、郭健先生、魏紅亮先生、高忠先生及施鵬飛先生，由武鋼先生擔任主任委員。戰略決策委員會的主要職責包括：對我們中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；審閱我們年度經營及投資計劃；對重大投資和融資計劃、資本營運、資產經營項目進行研究並提出建議。

留駐的管理層人員

我們已委任我們的執行董事魏紅亮及我們的公司秘書馬金儒為就《上市規則》第3.05 條而言的本公司授權代表（「授權代表」）。他們將作為我們與香港聯交所溝通的主要渠道。授

— 138 —

董事、監事及高級管理層

權代表將向香港聯交所提供他們的詳細日常聯繫資料以便香港聯交所隨時聯繫，並能夠在接獲通知後短時間內與香港聯交所會面以討論任何事項；

當香港聯交所因任何事項而欲與董事聯絡時，各授權代表將有途徑於任何時間迅速與所有董事（包括獨立非執行董事）取得聯繫。我們將實行以下措施：(a)各董事必須提供其各自的手機號碼、辦事處電話號碼、電郵地址及傳真號碼予授權代表；及(b)倘若董事預計將外遊或因其他原因而不在辦事處，其將提供其住宿地點的電話號碼予授權代表；
我們將提供各董事的手機號碼、辦事處電話號碼、電郵地址及傳真號碼予香港聯交所；及
各非香港常住居民的董事均持有或可申請有效證件前往香港，並於接獲合理時間的通知後與香港聯交所會面。

為遵守《上市規則》第3A.19條，我們擬委任大福融資有限公司作為合規顧問，該顧問將於無法聯繫授權代表時作為我們與香港聯交所的額外主要溝通渠道。合規顧問將可於任何時間與我們的授權代表、董事及本公司的其他人員取得聯繫，以確保能迅速回應香港聯交所就本公司提出的任何查詢或要求。

合規顧問

我們將遵守《上市規則》第3A.19 以及19.05 條的規定於上市後委任大福融資有限公司為合規顧問。

我們預期將於上市前與大福融資有限公司訂立合規顧問協議，根據《上市規則》第3A.23條，合規顧問將就以下事項向我們提供意見：

－刊發任何監管公告（不論是《上市規則》規定或香港聯交所要求或因其他原因）、通函或財務報告；
－擬進行交易（包括發行股份及購回股份），而有關交易根據《上市規則》第14 章或14A 章可能構成一項須予公佈的交易或關連交易；
－倘若我們計劃將全球發售的所得款項淨額用於有別於本招股章程所詳述的用途，或當我們的業務活動、發展或業績偏離本招股章程所述的任何預測、估計或其他資料；及
－倘若股份價格或成交量出現不尋常變動，香港聯交所依照《上市規則》第13.10條向我們作出查詢之時。

以下乃我們預期合規顧問協議的主要條款：

(a) 合規顧問的任期由上市日期起至我們自上市日期後開始的首個完整財政年度財務業績符合

— 139 —

董事、監事及高級管理層

《上市規則》第13.46條當日期間（「固定期間」）或直至協議終止時（以較早者為準）結束；
(b) 合規顧問須向我們提供服務，包括就遵守《上市規則》及其他適用法律、規則、守則及指引的規定提供指導及建議，並擔任我們與香港聯交所的主要溝通渠道之一；
(c) 倘若任何合規顧問的工作未達可接受的標準，或就我們應付予合規顧問的費用問題出現重大糾紛而未能於30 日內解決，我們可能終止委任該名合規顧問，然而，誠如《上市規則》第3A.26以及19A.05(1)(3)(a)條所允許，在我們委任一名代替的合規顧問之前，將不會終止合規顧問的職務；及
(d) 倘若出現以下各項，合規顧問可以提前一個月向我們發出書面通知終止其委任：
－我們違反協議中任何責任；
－我們未有考慮合規顧問的合理意見或建議，或有關合規顧問合理認為屬重要的事宜；或
－出現任何情況（包括監管規定或遵守《上市規則》及其他適用法律、規則、守則及指引）屬合規顧問全權認為會使合規顧問妥為履行其於協議項下或根據《上市規則》所規定的責任變得不可行、不智或不適當。

根據《上市規則》第3A.26 及3A.27 條（經第19A.05(3)條修訂），於固定期間，我們與合規顧問將會就終止聘任合規顧問或合規顧問辭任即時知會香港聯交所，在各情況下，均會說明終止或辭任（如適用）的原因，而我們將會就委任新合規顧問知會香港聯交所。

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主要股東

截至最後實際可行日期，下列公司直接或間接控制或有權行使或控制行使本公司5%或以上的A 股：

股東名稱新疆風能(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 國水集團(1)(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中國長江三峽(2)(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中比基金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	直接或間接持有的A 股數目 409,248,000(L) 762,048,000(L) 762,048,000(L) 161,280,000(L)	佔股本概約百分比 (%)
		18.3 34.0 34.0 7.2

英文字母「L」指股份的好倉。

附註：

(1) 國水集團（為中國長江三峽全資附屬公司）直接持有352,800,000 股A 股。國水集團持有新疆風能的33.9% 已發行股本。根據《證券及期貨條例》，國水集團除直接持有本公司的權益外，亦被視為於新疆風能（由新疆國資委持有38.9% 股本權益）所持有的409,248,000 股A 股中擁有權益。
(2) 中國長江三峽（由國資委全資擁有）為國水集團的控股公司。根據《證券及期貨條例》，國水集團被視為擁有權益的新疆風能409,248,000股A股及國水集團直接持有的352,800,000股A股，均視為中國長江三峽於本公司擁有的權益。
(3) 根據財政部及四家部委聯合下發的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94 號）規定，A股發售後，國有股東新疆風能須將其持有的11,001,352股A股、而國水集團須將其直接持有的9,483,925 股A 股，轉讓至社保基金。截至2010 年4 月30 日，上述轉讓尚未實施。

就董事所知，緊隨全球發售完成後（但不包括根據行使超額配售權而將予配發及發行的任何股份），本公司的股本將包括2,200,470,600 股A 股、395,294,000 股H 股和39,529,400 股由A 股轉換及已轉讓至社保基金的H 股，分別佔本公司總股本的83.5% 、15.0% 及1.5% 。

— 141 —

主要股東

緊隨全球發售完成後，新疆風能須將其持有的19,414,146股A股（假設超額配售權未獲行使）或 22,326,262 股A 股（假設超額配售權獲行使）、而國水集團須將其持有的16,736,333 股A 股（假設超額配售權未獲行使）或19,246,779股A 股（假設超額配售權被悉數行使），轉讓至社保基金（有關股份須於轉讓時轉換為H 股）。上述轉讓完成後，本公司主要股東持有股權的情況如下：

股東名稱新疆風能(3) . . . . . . . . . . . . . 國水集團(1)(3) . . . . . . . . . . . . 中國長江三峽(2)(3) . . . . . . . . . 中比基金. . . . . . . . . . . . . .	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權未獲行使）直接或間接佔已發行持有A 股股本概約數目百分比 (%) 389,833,854(L) 14.8 725,897,521(L) 27.5 725,897,521(L) 27.5 161,280,000(L) 6.1	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權獲悉數行使）	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權獲悉數行使）
	直接或間接持有A 股數目 389,833,854(L) 725,897,521(L) 725,897,521(L) 161,280,000(L)	直接或間接持有A 股數目 386,921,738(L) 720,474,959(L) 720,474,959(L) 161,280,000(L)	佔已發行股本概約百分比 (%)
			14.4 26.7 26.7 6.0

英文字母「L」指股份的好倉。

附註：

(1) 國水集團（為中國長江三峽全資附屬公司）直接持有336,063,667 股A 股（假設超額配售權未獲行使）或333,553,221 股A 股（假設超額配售權獲悉數行使）。由於國水集團亦持有新疆風能的33.9% 已發行股本，故按《證券及期貨條例》，國水集團除直接持有本公司權益外，亦被視為於新疆風能（由新疆國資委持有38.9% 股本權益）所持有的 389,833,854 股A 股（假設超額配售權未獲行使）或386,921,738 股A 股（假設超額配售權獲悉數行使）中擁有權益。
(2) 中國長江三峽（由國資委全資擁有）為國水集團的控股公司。根據《證券及期貨條例》，中國長江三峽被視為擁有新疆風能所持有而國水集團被視為同時於該等股份擁有權益的 389,833,854股A股及國水集團直接持有的336,063,667股 A 股（假設超額配售權未獲行使）的權益，或被視為擁有新疆風能所持有而國水集團被視為同時於該等股份擁有權益的386,921,738 股A 股及國水集團直接持有的333,553,221 股A 股（假設超額配售權獲悉數行使）的權益。
(3) 根據財政部及四家部委聯合下發的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94 號）規定，A股發售後，國有股東新疆風能須將其持有的本公司的11,001,352股A股、而國水集團須將其直接持有的本公司的9,483,925 股A 股轉讓至社保基金。截至2010 年４月30 日，上述轉讓尚未實施。

根據《上市規則》，截至最後實際可行日期，本公司沒有控股股東。

— 142 —

股本

本節呈列本公司於全球發售完成前及全球發售完成後的若干股本資料。

全球發售前

截至最後實際可行日期，本公司的股本為人民幣2,240.0 百萬元，包括2,240,000,000 股股份。

已發行A 股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	股份數目 2,240,000,000	佔已發行股本的概約百分比(%)
		100.0

全球發售完成後

緊隨全球發售完成後，假設超額配售權未獲行使，本公司的股本如下：

已發行A 股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 根據全球發售發行的H 股. . . . . . . . . . . . . . . . . 轉換自A 股並轉讓給社保基金的H 股. . . . . . . . .	股份數目 2,200,470,600 395,294,000 39,529,400	佔已發行股本的概約百分比(%)
		83.5(1) 15.0 1.5

附註：

(1) 表格所列數字包括於2010 年4 月6 日分派的股份股息。

緊隨全球發售完成後，假設超額配售權獲悉數行使，本公司的股本如下：

已發行A 股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 根據全球發售發行的H 股. . . . . . . . . . . . . . . . . 轉換自A 股並轉讓給社保基金的H 股. . . . . . . . .	股份數目 2,194,541,200 454,588,000 45,458,800	佔已發行股本的概約百分比(%)
		81.4(1) 16.9 1.7

附註：

(1) 表格所列數字包括於2010 年4 月6 日分派的股份股息。

股份

根據章程，本公司擁有兩類股份：(i)境內上市股份，即A股（發行予中國境內投資者及以人民幣認購的股份，有關股份在中國上市）；及(ii)境外上市股份，即H股（於香港上市的股份）。A股和H 股均為本公司股本中的普通股。然而，除了若干中國合資格境內機構投資者外，中國法人或自然人一

— 143 —

股本

般不得認購或買賣H股。另一方面，A股只供中國法人或自然人、合格境外機構投資者或合格境外戰略投資者認購及買賣，而A股亦只可以人民幣買賣。新疆風能、國水集團、風能研究所、中比基金、遠景新風、遠景新能及遠風投資所持有的A 股自本公司於2007 年12 月26 日於深交所上市之日起至 2010年12月25日止鎖定三年。根據《中國公司法》的要求，董事、監事及高級管理層持有的A股受到轉讓限制。

持有不同類別股份的股東被視為不同類別的股東。本公司有兩類股東，即A 股持有人及H 股持有人。除非獲得股東大會特別決議及由該類別股份持有人於根據章程所另行召開的大會通過，否則賦予任何類別股東的權利不會變更或取消。被視為類別權利變更或取消的情況載於本招股章程附錄八。然而，類別股東的審批程序不適用於以下情況：(i)於股東大會獲得特別決議通過後每隔12個月，不論是分開或是同時，當本公司發行不超過現有已發行A 股或H 股20% 的股份時，(ii)本公司於成立時發行A股及H 股的計劃，自中國有關監管機構（包括中國證監會）批准當日起計15個月內實施及(iii)獲國務院授權的證券監管機構（包括中國證監會）批准A股轉換為H股並在香港聯交所上市和買賣。詳情請參閱本招股章程題為「將本公司A 股轉換為H 股及在香港聯交所上市和買賣」一節。

A股與H股的差異，包括類別權利規定、向股東寄發通知和財務報告、解決爭議、於不同股東分冊內登記股份、股份轉讓方法及委任股息收款代理人等已在章程內列明，並在本招股章程附錄八內概述。A股和H股在所有其他方面具有同等地位，特別是對本招股章程刊發日期後所宣派、派付或作出的一切股息或分派將具有同等地位。H 股股東無權獲得本公司2010 年1 月1 日之前滾存可供分配利潤的任何應付股息，包括本公司於2010 年3 月25 日的2009 年股東周年大會上所批准人民幣1,767.8 百萬元的分派。有關此分派的詳情，請參閱本招股章程「財務信息－股息政策」一節。本公司的H股股息全部以人民幣計價及以港元支付，而A股股息則全部以人民幣支付。除了現金之外，股息可以股份形式發放。對於H 股的持有人，股份形式的股息將以額外H 股的形式發放。對於A 股的持有人，股份形式的股息將以額外A 股的形式發放。

將本公司A 股轉換為H 股及在香港聯交所上市和買賣

A 股及H 股一般不得互換，亦不得相互代替，而在全球發售完成後，A 股和H 股的市價或會不同。

然而，若本公司A 股持有人將其A 股轉讓予海外投資者並在香港聯交所上市和買賣，有關轉讓

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股本

和轉換須要獲得相關的中國監管機構（包括中國證監會）批准，以及辦理下列相關手續和程序：

(1) A股持有人取得中國證監會或獲國務院授權的證券監管機構的必要許可，以便將其全部或部分A 股轉為H 股。
(2) A 股持有人就指定數目的股份向本公司發出註銷申請，連同相應的所有權文件。
(3) 在獲得董事會批准後，本公司會向H股證券登記處發出通知，指示H股證券登記處於指定日期後就該指定數目的H 股向相關持有人發出H 股股票。
(4) 然後，轉換為H 股的該指定數目的A 股股份須要在存置於香港的H 股股東名冊內重新登記，但須符合下列條件：
(a) 本公司的H股證券登記處向香港聯交所提交一份函件，確認相關的H股已在H股股東名冊內登記，及已妥為發出H 股股票；及
(b) 從A 股轉換的H 股要獲准在香港買賣，須要符合不時生效的《上市規則》、《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》。
(5) 在完成轉讓和轉換後，該名A 股持有人在本公司A 股股東名冊內的持股量將減去已轉讓的 A 股數目，而H 股股東名冊內的數目將增加同等數目的H 股。
(6) 本公司將遵守《上市規則》並在建議生效日期至少三天前以公告的形式向股東和公眾告知有關事實。

A 股持有人有關全球發售的批准

本公司發行H 股並尋求H 股於香港聯交所上市須取得A 股持有人的批准。本公司已於2009 年9 月25 日舉行的本公司臨時股東大會上取得有關批准，但須受下列條件規限：

(1) 發行量

建議發售的H股數量不得超過發行H股後已發行股本總額的15%，而超額配售權（如被行使）亦不得超過15% 。

(2) 上市方式

上市方式為通過國際發售及於香港作公開發售以供認購。

(3) 投資者對象

H 股將發行予專業、機構、個人投資者及公眾人士。

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股本

(4) 定價基準

H 股的發行價將在充分考慮本公司現有股東權益後，根據國際慣例，通過統計訂單需求和累計投標過程，在國內及境外資本市場條件的規限下，參照在國內及境外市場的可比公司估值水平而釐定。

(5) 有效期

發行H股及H股於香港聯交所上市須於2009年9月25日舉行的股東大會後12個月內完成。

除全球發售之外，本公司並未批准任何其他股票的發行計劃。

國有股轉讓至社保基金

根據財政部、國資委、中國證監會及社保基金聯合下發的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（轉持辦法）規定，於A 股發售前持有股份的國有企業，經國資委或其他相關國有資產監督和行政機關批准，須將其持有的本公司的A股的部分轉讓至社保基金，總數為相等於A 股發售中提呈發售的A 股總數的10% 。倘若國有股東根據轉持辦法須向社保基金作出轉讓並已出售其A股，該股東必須向社保基金支付其有責任轉讓的A股的現金等值，以解除其於轉持辦法下的轉讓責任。社保基金會繼承轉讓國有股東的任何法定或合同禁售限制，並須遵守額外三年的禁售期限制。社保基金有權取用所轉讓的A 股所產生的投資回報，並可於其禁售限制責任的規限下出售該等股份。然而，社保基金不會參與本公司的日常管理工作。

根據轉持辦法，國有資產監督管理部門基於所獲得的有關本集團國有股東身份和轉讓的股份數目的資料發出初步許可，財政部、國資委、中國證監會和社保基金將發出聯合公告，列出本公司名稱、國有股東名稱及將予轉讓的股份數目。將予轉讓的股份在公告日期起應被凍結。

本集團及須將其A股轉讓予社保基金的本集團國有股東已遵循轉持辦法所要求的程序，中國法律顧問確認，本集團將予轉讓的國有股份已被凍結，有待國資委就轉讓作出統一安排。截至2010年4月 30 日，有關轉讓仍未完成，由於此乃相關政府部門施行的行政管理辦法，故本集團並無獲悉任何信息，且無法推測有關轉讓將於何時完成。本集團的中國法律顧問已確認，本集團及須將其A股轉讓予社保基金的本集團國有股東已符合轉持辦法規定的要求。由於股份轉讓乃本集團國有股東與社保基金之間進行，故有關轉讓不會對本集團造成重大不利影響。

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股本

下表載列A 股轉讓予社保基金完成後的持股架構（假設轉讓在全球發售前完成）：

新疆風能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 國水集團. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中比基金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遠景新風. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 風能研究所. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遠景新能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遠風投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 董事及高級管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 社保基金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他A 股股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	持股結構	持股結構
	持有股份數目 398,246,648 343,316,075 161,280,000 97,776,000 46,690,986 40,320,000 3,024,000 97,505,208 22,400,000 1,029,441,083	百分比(%)
		17.8% 15.3% 7.2% 4.4% 2.1% 1.8% 0.1% 4.4% 1.0% 45.9%

根據國務院發佈的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》及國資委關於國有股份轉讓的有關要求，本公司的四家國有股東，即新疆風能、國水集團、風能研究所、太陽能公司，應按照本次 H 股發行的10% 比例將其所持有的國有股轉讓給社保基金持有並將其轉為H 股股份。這些國有股份將在一對一的基礎上轉換為H 股及據此轉換的H 股不會組成發售股份的部分。這四家國有股東將不會從轉讓任何H 股到社保基金或其後因社保基金出售該等H 股而收到任何收益。這些國有股東已就國有股份的轉讓向新疆國資委提交了申請並出具了一封承諾函。與全球發售有關的該等轉換以及社保。基金持有H 股已由相關監督機構（包括中國證監會）在2010 年5 月11 日批准[(1)]

下表載列超額配售權行使前後，轉讓給社保基金的H 股數量：

新疆風能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 國水集團. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 風能研究所. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 太陽能公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	轉讓給社保基金的H 股數量	轉讓給社保基金的H 股數量
	（假設超額配售權未獲行使） 19,414,146 16,736,333 2,276,142 1,102,779 39,529,400	（假設超額配售權獲悉數行使）
		22,326,262 19,246,779 2,617,563 1,268,196
		45,458,800

(1) 國資委於2009 年12 月31 日出具批復，前提是超額配售權可獲悉數行使及已發行多至454,588,000 股H 股。若發行的 H 股數量低於上述股份數目，則相應減少上述四家公司分別轉讓的股份數目。根據社保基金於2010 年2 月3 日出具的函件（社保基金發[2010]25 號），社保基金同意本公司在向中國證監會提交上市申請時，同時申請將新疆風能、國水集團、風能研究所和太陽能公司持有的可轉讓國有股份部分轉為H 股股份，並按本次發行H 股實際數量的10% 登記到社保基金在香港結算開立的公司投資者賬戶上等事宜。

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股本

交換Vensys AG 股份的選擇權

2008 年1 月24 及25 日，Vensys/Innowind 、Saarwind（Vensys/Innowind 及Saarwind 均作為賣方）、德國金風（作為買方）、本公司（作為買方的關聯方）及 Vensys AG 訂立Vensys 股份收購協議。於2010 年5 月14 日，Vensys/Innowind 、Saarwind 、Windpark 、德國金風、Vensys AG 及本公司訂立Vensys 補充協議。除了他們於Vensys AG 的權益，以及Jurgen Rinck 先生（Saarwind 的其中一名股東）和Uwe Hinz先生（Vensys/Innowind的其中一名股東）分別是我們的副總裁兼首席技術官和本公司的副工程師外，Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 全部為本公司的獨立第三方。

根據上述Vensys股份收購協議及Vensys補充協議，本公司將Vensys選擇權分別授予Vensys AG 剩餘的30.0%股本權益的股東（即Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark）。根據Vensys選擇權， Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark各自可將其持有Vensys AG的剩餘股份部分或全部按Vensys AG 股份每股作價11.78 歐元交換為本公司股份，並且將受中國法律、中國證券監管機構的相關規例及於行使Vensys 選擇權日期時本公司股份在其上市的交易所的有關規則所規限。每股Vensys AG 股份的換股價11.78歐元與本公司收購Vensys AG的70%股本權益時的股價相同，並基於Vensys AG當時的估值計算。在計算行使Vensys 選擇權後置換的本公司股份數目，應將置換的Vensys AG 股份數目乘以11.78 歐元的價格，再除以行使Vensys 選擇權時的本公司股份市場價格計算。Vensys 選擇權在2008 年4 月30 日本公司完成收購Vensys AG 的70% 股本權益的日期時的公允價值為4.46 百萬歐元。Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 可分別於2010 年12 月26 日起提呈行使Vensys 選擇權。如果Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 於2011 年12 月26 日前不行使或未能行使Vensys 選擇權，該選擇權將自動失效。向Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 授予Vensys 選擇權為 Vensys股份收購協議和Vensys補充協議條款的一部分，及基於公平的協商後確定，並作以下用途：(i) 激勵Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark ，加強Vensys AG 收購帶來的協同作用；及(ii)讓本集團可獲取由Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 持有的1.5 百萬股Vensys AG 剩餘股份。

假若在Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark按上述規定行使Vensys選擇權時本公司股份不能自由買賣、或因Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark作為公司不能按照德國或中國法律將Vensys AG 的股份置換為本公司股份，或Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 不願意接受按中國法律、中國證券監管機構或本公司股份在其上市的交易所規定的置換價格，則Vensys/Innowind、Saarwind及 Windpark 可將其持有的Vensys AG 的剩餘部分或全部股份以每股Vensys AG 股份作價11.78 歐元向德國金風出售，而德國金風必須接受。

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股本

現時無法肯定Vensys選擇權持有人如果行使其Vensys選擇權，希望將其持有的Vensys AG股份置換為本集團A 股或是H 股。此外，我們亦無法肯定相關的監管機構會否批准Vensys 選擇權持有人申請置換本集團A 股或H 股。倘若Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 行使Vensys 選擇權，將其持有的Vensys AG剩餘股份交換為本集團A股或H股，則本公司將遵守相關《深交所上市規則》或《上市規則》之規定。根據Vensys 股份收購協議，Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 在2010 年12月26日起有權要求執行Vensys選擇權，我們仍然須在其行使Vensys選擇權後就本公司的股份向有關方面申請相關批准（包括中國證監會及香港聯交所的批准）。

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基礎投資者

基礎配售

於2010 年5 月，我們與基礎投資者訂立基礎配售協議，有關基礎投資者同意按發售價認購合共 40百萬美元可購買的該等數目的H股。假設發售價為21.40港元（即本招股章程所載估計發售價範圍的中間價位），基礎投資者將予認購的H 股總數將為14,549,400 股H 股，約佔我們已發行及流通在外股本約0.6% 或全球發售後的H 股的3.3%（假設超額配售權未獲行使）。基礎投資者獨立於本公司。除根據有關的基礎配售協議外，基礎投資者將不會認購全球發售項下的任何H股。緊隨全球發售完成後，基礎投資者將不會於本公司董事會擁有任何代表，基礎投資者亦將不會成為本公司主要股東。基礎投資者的股權將計入我們的H 股的公眾持股量之內。

基礎配售為國際發售的一部份。倘如本招股章程「全球發售的架構－香港公開發售」一節所載香港公開發售出現超額認購，基礎投資者將予認購的H股將不會受國際發售與香港公開發售之間重新分配任何H股的影響。向基礎投資者的分配詳情將於2010年6月21日發佈的香港公開發售的分配結果中公佈。

我們的基礎投資者

我們的基礎投資者簡介載列如下：

周大福代理人有限公司

周大福代理人有限公司由拿督鄭裕彤博士（「鄭博士」）全資擁有。鄭博士是香港上市公司新世界發展有限公司的主席及董事。

先決條件

基礎投資者的認購責任須待（其中包括）以下的先決條件達成後方可作實：

(1) 香港承銷協議及國際承銷協議在不遲於該等協議所規定的時間及日期已訂立並已生效及成為無條件（根據該等協議各自的原條款，並經該等協議的訂約方其後以協議變更或獲有關各方豁免（倘可豁免））；
(2) 香港聯交所上市委員會批准H 股上市及買賣，而有關批准或許可並無被撤回；及
(3) 香港承銷協議及國際承銷協議並無被終止。

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基礎投資者

基礎投資者投資的限制

基礎投資者已同意，在未事先獲得本公司及聯席賬簿管理人的書面同意前，其將不會於上市日期後六個月內的任何時間直接或間接處置（定義見相關基礎配售協議）其根據相關基礎投資協議所認購的任何H 股（或於持有任何H 股的任何公司或實體的權益），惟轉讓予該基礎投資者的全資附屬公司或聯屬公司（視情況而定）則除外，前提為該全資附屬公司或聯屬公司以書面承諾及該基礎投資者承諾促使該全資附屬公司或聯屬公司將遵守對基礎投資者所施加的處置限制。

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財務信息

您應將本節連同本招股章程「附錄一－會計師報告」及「附錄四－未經審計中期財務報告」載列的本集團合併財務信息（包括有關附註）一併閱讀。合併財務信息乃根據國際財務報告準則編製。

以下討論及分析載有涉及風險及不確定性的前瞻性陳述。該等陳述乃基於本集團根據經驗及對歷史趨勢、現況及預期未來發展以及本集團相信有關情況下屬合適的其他因素而作出的假設與分析。然而，本集團的實際結果可能與前瞻性陳述中的預測有重大不同。可能導致未來業績與前瞻性陳述預測間有重大差別的因素包括（但不限於）下文及本招股章程其他部分（尤其是「風險因素」）所述的因素。

概覽

本集團是中國領先的風力發電機組製造商及中國風電整體解決方案提供商。本集團的核心業務為風力發電機組研發、製造及銷售。本集團亦提供全面的風電服務及開發可供向風電場運營商及投資者出售的風電場。本集團作為中國風電設備製造行業歷史最長的企業之一，擁有豐富的技術專長，具備強大的自主研發能力，並成功地在中國市場推出創新前沿的風力發電機技術。本集團核心管理團隊的大部分成員專業從事風電行業多年，在風能開發及營運方面擁有豐富的行業經驗，使本集團非常熟悉我們的客戶群及其運營需要。本集團的全面質量保證體系及完善的售後服務，也有助本集團在市場佔據主導地位。根據BTM 刊發的《國際風能開發－世界市場動向》，截至2009 年12 月31 日，本集團所製造的風力發電機組的累計裝機容量達5.3 吉瓦，在中國的市場份額約為21% 。以新增裝機容量計，本集團在2009 年的中國市場份額與上年度相比增加了大約2 個百分點至約20% ，是全球第五大風力發電機組製造商及中國第二大風力發電機組製造商。世界風能協會授予本集團「2006年世界風能榮譽獎」，以表彰本集團為國際風電行業發展所作出的貢獻。

本集團的收入主要來源於風力發電機組研發、製造及銷售、風電服務以及風電場投資、開發及銷售這三大業務板塊，其中來源於風力發電機組研發、製造及銷售的收入是本集團收入總額的最重要組成部分。截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度，本集團來自於風力發電機組研發、製造及銷售的收入分別為人民幣3,079.2百萬元、人民幣6,299.3百萬元及人民幣10,347.4百萬元，佔當年收入總額的99.7% ，98.2% 及97.0% 。

營業紀錄期間，本集團的收入大幅增長，保持了良好的盈利能力。截至2007年、2008年及2009 年12 月31 日止三個年度，本集團收入分別為人民幣3,089.0 百萬元、人民幣6,417.3 百萬元及人民幣 10,666.5百萬元，公司股東應佔利潤分別為人民幣624.6百萬元、人民幣906.4百萬元及人民幣1,745.6 百萬元，2007 年至2009 年的年複合增長率達85.8% 及67.2% 。

編製基準

本集團的財務信息乃根據國際財務報告準則按歷史成本法編製，惟若干衍生金融工具按公允價值計量。

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財務信息

編製符合國際財務報告準則的財務信息須採用若干關鍵的會計估算。管理層亦須在應用本集團會計政策的過程中行使判斷。涉及更高層次的判斷或複雜的範疇，或假設及估算對財務信息而言屬重要的範疇，已於本招股章程附錄一會計師報告中披露。

影響本集團經營業績的主要因素

風電需求

本集團產品及服務的需求一直並將持續受到風電需求的影響。本集團於營業紀錄期間已售總裝機容量的增加，主要是由於中國風電需求增長所致，而中國風電需求增長主要是由於中國政府政策、對電價的支持以及地方電網擴容等因素所致。BTM 的資料顯示，2009 年，中國風電總裝機容量已從 2001 年的406 兆瓦增長至25,853 兆瓦，年複合增長率達81.0% 。根據CEIC 的信息，截至2009 年12 月31日，中國風電裝機容量佔可再生能源總裝機容量的比例逾99%，令風電成為中國可再生能源的主要來源。此外，BTM 的資料顯示，中國新增風電裝機容量於2009 年達到13.8 吉瓦，超過於2008 年末的中國的風電總裝機容量，就新增裝機容量而言，中國已成為世界最大風電市場。展望未來，由於本集團正在擴大海外銷售，本集團亦預期，我們的產品及服務需求將受到全球風電需求的影響。全球風電需求由於對能源獨立及能源安全、環保問題日益關注以及化石燃料成本增加等因素而不斷增長。BTM的資料顯示，上述因素已導致全球風電裝機容量由2001年的24.9吉瓦增加至2009年的160.1 吉瓦，年複合增長率達26.2% 。

此外，風電生產成本亦降低，且一般較其他形式的可再生能源為低，導致風電成為相對更具吸引力的投資。再者，風電場項目規模擴大、技改、風電設備生產的規模經濟等因素以及風電場項目的低成本融資機會預期將持續降低風能成本，令其最終達致可與其他傳統能源相比的水平。在中國，由於中國電網企業須購買來自可再生能源的所有電力，從而減少電力需求降低所導致的利用率下降的風險，投資風險低於其他一些國家。本集團相信，風能投資將持續增長，因此本集團預期這將導致本集團產品及服務需求增加。

鼓勵使用及開發可再生能源的政府政策

在營業紀錄期間，本集團產品及服務的需求以及經營業績由於中國鼓勵使用及開發可再生能源，特別是風力發電的環保法規及計劃而受益匪淺。例如，國家發改委於2007 年8 月31 日頒佈的《可再生能源中長期發展規劃》規定，對於擁有權益裝機容量超過5.0吉瓦的能源發電廠的投資者而言，其擁有的可再生能源發電廠的權益裝機容量於2010年及2020年須分別超過其所擁有的權益裝機容量的 3%及8%。此外，本集團亦受益於財政部與國家稅務總局2001年12月1日聯合頒佈的《關於資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知》等若干法規，其中訂明對風能發電減少徵收50%的增值稅的政策。

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財務信息

該等及其他相關政策通過鼓勵風電需求，從而導致本集團產品及服務需求增加而令本集團經營業績持續增長，預期本集團的經營業績將持續受到政府鼓勵採納可再生能源（尤其是風電）的政策的影響。有關對中國政府就可再生能源頒佈的多項政策及法規的詳細討論，請參閱本招股章程「監管」。

設計及推出技術先進及低成本的風力發電機組及風力發電機組零部件的能力

本集團經營業績及未來增長取決於本集團持續開發及推出技術先進及低成本的風力發電機組及核心零部件的能力。本集團已完成研製2.5兆瓦及3.0兆瓦風力發電機組樣機並正在開發本集團的5.0兆瓦風力發電機組。本集團亦通過研發以繼續對本集團產品性能進行優化，以及於營業紀錄期間，本集團的研發開支總額（包括研發費用和撥充資本的研發成本）分別為人民幣34.1百萬元、人民幣79.8百萬元及人民幣93.2百萬元。由於我們在中國的研發中心運營成本（包括勞工成本、用於研發流程的零部件及實驗室設備折舊）較低，因此能維持相對較低的研發開支。例如，本集團將繼續開發並推出更多可在各種運行環境下（諸如適應高低溫、高海拔、低風速及沿海地區等）保持最佳性能的更先進系列風力發電機組。由於客戶需求不斷變化，客戶所需的風力發電機組規格通常會發生變化。本集團設計及開發可滿足客戶不斷變化需求的新產品的能力，對本集團能否保持及擴大已售總裝機容量及盈利的能力一直並將持續成為關鍵因素。因此，本集團將持續加大研發投資，尤其是在設計及開發技術先進及低成本的風力發電機組及風力發電機組核心零部件方面。

已售總裝機容量及本集團風力發電機組產品組合

本集團的經營業績一直並預期將持續受到本集團已售總裝機容量及本集團風力發電機組產品組合的重大影響。下文載列本集團截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度按風力發電機組系列的已售總裝機容量明細表：

截至12 月31 日止年度

		截至12 月31 日止年度
風力發電機組 1.5 兆瓦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 千瓦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2007 年已售裝機容量（兆瓦） % 85.5 11.3 669.0 88.7 754.5 100.0	2008 年已售裝機容量（兆瓦） % 519.0 37.8 853.5 62.2 1,372.5 100.0	2009 年
			已售裝機容量（兆瓦） % 1,591.5 78.2 444.0 21.8 2,035.5 100.0
				100.0

營業紀錄期間，本集團收入增加主要是由於本集團已售裝機容量整體增加以及本集團風力發電機組產品組合發生變動所致。本集團截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度已售總裝機容量分別為754.5 兆瓦、1,372.5 兆瓦以及2,035.5 兆瓦。營業紀錄期間，已售總裝機容量增加，主要是由於市場上對本集團的直驅永磁全功率整流技術的認可使本集團的產品需求上升。本集團亦於截至2007 年12月31日止年度內開始出售1.5 兆瓦風力發電機組，而於截至2009年12月31日止年度內，1.5 兆瓦風力發電機組已成為本集團出售的主要產品。由於本集團1.5 兆瓦風力發電機組的平均

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財務信息

售價高於本集團750千瓦風力發電機組，在營業紀錄期間本集團已售總裝機容量中1.5兆瓦風力發電機組的比重增加是驅動本集團收入增長的主要因素。

此外，在營業紀錄期間，本集團風力發電機組產品組合發生變動亦影響本集團毛利率。有關詳情請參閱本招股章程「－經營業績－毛利及毛利率」一段。

已售風力發電機組的平均售價

本集團的經營業績受本集團已售出的風力發電機組的平均售價影響，截至2007 年、2008 年和 2009 年12 月31 日止三個年度，本集團已售出的風力發電機組的平均售價載列如下：

平均售價（不包括增值稅） 750 千瓦風力發電機組. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 兆瓦風力發電機組. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年 2008 年人民幣／千瓦 3,767 3,868 5,689 5,327	2009 年
		3,941 5,333

本集團750千瓦風力發電機組的平均售價在營業紀錄期間輕微上升，主要是由於750千瓦風力發電機組的銷量增加，並在銷售風機時連同其他零部件（例如塔架）以較高的價格一起銷售。此外， 750 千瓦風力發電機組的平均售價在2009 年上升，亦由於中國政府授予的若干稅務補助所致。

本集團1.5兆瓦風力發電機組的平均售價在截至2008年12月31日止年度下跌，主要是由於本集團減低1.5兆瓦風力發電機組的售價，以反映本集團在生產中取得的規模經濟增加所帶來的成本大幅下跌。本集團1.5兆瓦風力發電機組的平均售價在截至2009年12月31日止年度上升，主要是由於在德國製造的本集團1.5 兆瓦風力發電機組的售價較國內製造的風力發電機組為高。

在營業紀錄期間，本集團風力發電機組的平均售價大致穩定，但我們曾在面臨競爭的環境下主動調整我們的售價，並實施下列營銷策略，以應對日益加劇的競爭：(i)加強研發力度，以開發更多先進的風力發電機組，並改進本集團風力發電機組的效能；及(ii)投資於成本控制措施以降低成本，並優化本集團的供應鏈，進一步提高價格競爭力。

原材料和零部件供應及成本

本集團的經營業績受到本集團採購本集團產品製造所需的原材料和零部件的能力的影響。本集團內部有能力自主開發、設計及製造部分核心零部件。本集團也自中國供應商採購，而部分核心零部件從三至五間指定供應商採購。雖然本集團已與大多數供應商建立穩定關係，並認為本集團必要時能按合理商業條款從其他合資格供應商購買所需的零部件，但倘若本集團遭遇零部件供應短缺，本集團的經營業績或會受到重大不利影響。

此外，本集團生產中使用的零部件的主要原材料包括鋼鐵、銅及稀土材料等。因此，本集團的經營業績會受到鋼鐵、銅及稀土材料價格在營業紀錄期間時常波動的影響。例如，中國2008年原材料價格的大幅波動已對本集團產品所需的零部件價格產生影響。銅價在營業紀錄期間大幅波動，尤其是

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財務信息

在2008年下半年及2009年初。例如，根據倫敦金屬交易所的資料，銅價在2008年7月升至大約每噸 8,900美元的歷史高位，但隨後於2008年12月底跌至大約每噸2,800美元的低位。2010年4月，倫敦金屬交易所的銅價平均為每噸7,700美元左右。鋼鐵價格亦在營業紀錄期間大幅波動，尤其是在2008 年下半年和2009 年上半年。例如，根據上海萬得，北京6 毫米鋼板的現貨價在2008 年5 月達到大約每噸人民幣7,000 元的高位，但在2009 年4 月跌至大約每噸人民幣3,500 元的低位。2010 年4月，北京6毫米鋼板的現貨價平均約為每噸人民幣5,000元。其他鋼鐵原材料在同一時期亦呈現類似的價格趨勢。本集團並無對鋼鐵、銅、稀土材料及其他原材料價格波動風險採取對沖措施，因為本集團通常並不直接購買生產所用的原材料，本集團以相對優惠價格獲得穩定的零部件供應。因此，本集團面臨該等原材料和零部件價格增長的風險以及倘本集團不能悉數將該等原材料和零部件價格增長部分轉嫁至本集團客戶，或根本無法轉嫁至本集團客戶，則本集團的業務經營及財務表現將受到影響。然而，由於本集團並非直接購買鋼鐵、銅、稀土材料及其他原材料，過往本集團成本的波動遠較上述原材料為低。展望未來，我們相信原材料價格的波動對本集團的業務影響有限，主要原因是：(i)我們與零部件供應商簽訂通常為期一至兩年的合同，以確保零部件價格保持穩定；(ii)本集團通常是供應商最大的客戶，而且我們與之保持良好的信貸評級和聲譽，因此供應商一般願意向我們提供較為優惠的價格，及(iii)由於我們並非依賴單一的供應商，供應商之間競爭激烈，因此供應商可能無法將成本的大幅上漲轉嫁給我們。

本集團經營業績過往一直面臨季節性波動

營業紀錄期間，本集團風力發電機組研發、製造與銷售業務板塊的銷售量面臨週期性波動。主要受客戶的風電場所在位置的影響，本集團年末數月銷售量較高，原因是客戶的風電場主要位於中國北部。在中國北部地區，由於氣候狀況原因，風電場項目一般年初開工，年內建設而在年末進行安裝。

本集團預期業務的週期影響會因位處中國北部以外地區的客戶數目增加而減弱，本集團的經營業績會繼續隨季度而波動。本集團對單一年度中不同時期的銷售和經營業績，或者不同財政年度同一時期的銷售和經營業績進行比較不一定有意義，也不應用作衡量本集團表現的指標。

重大會計政策

重大會計政策指管理層須作出判斷及估計，而倘若管理層採用不同的假設或作出不同的估計會使結果有重大差異的會計政策。本集團的財務信息根據國際財務報告準則編製。本集團主要會計政策載於本招股章程附錄一的會計師報告附註3.2。國際財務報告準則規定，本集團須採納董事認為若干情況下就真實公平反映本集團的業績及財務狀況而言屬最適合的會計政策及估計。本集團相信最複雜及

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財務信息

敏銳的判斷（基於該等判斷對本集團經營業績及財務狀況的重要性），主要是由於需對具有內在不確定性的事件影響作出估計。該等範疇的實際結果可能與本集團的估計不同。本集團採納的重大會計政策於下文概述。

收入確認

收入乃按以下基準於本集團可取得經濟利益及能夠可靠地計算收入時予以確認：

(a) 銷售以標準方案為基礎的個別風力發電機（純供應項目）及備件所得的收入，在所有權的主要風險及回報已轉移至買家，且本集團並無保留一般視為與所有權相關的管理權或已售貨品的有效控制權時確認；
(b) 來自電能銷售，在將電能輸送至電網公司後，按已輸送的電能總量及與相關電網公司定期議定的適用固定價格確定；
(c) 來自建築合同，以完成百分比為基準計算；
(d) 提供風電服務所得的收入根據協議年期於提供議定服務時確認；
(e) 租金收入，按佔出租期限的時間比例基準計算；
(f) 利息收入，按責權發生制，利用實際利息法，使用將金融工具估計年期內的估計未來現金收入貼現至金融資產賬面淨值的利率進行計算；及
(g) 股息收入，當股東有權獲得支付款項時。

合併基礎

合併財務報表包括本公司及其附屬公司（包括風電場項目公司）的財務報表。附屬公司的業績從註冊成立之日或收購之日（即本集團獲得其控制權之日）開始合併，並在該等控制權終止之日停止合併。本集團內部的公司之間交易產生的所有收入、費用和未實現損益以及公司之間的往來款項結餘在合併時全部抵銷。於出售附屬公司（包括風電場項目公司）時，出售附屬公司的收益已記入全面收益表其他收入及收益。

存貨

存貨按成本與可變現淨值兩者中較低者入賬。成本按加權平均法計算，就在產品、半製成品及製成品而言，其成本包括直接原料成本、直接人工成本及按適當比例分攤的間接成本。可變現淨值根據估計出售價減去預計至完工及出售將產生的任何估計成本計算。

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財務信息

貿易應收款項及應收票據減值

在確定減值損失時，本集團根據每個個案的賬齡分析和可收回估計進行定期的檢討。本集團預計，基於相關客戶各自的信用記錄及財務狀況的分析，某些一年以上未結算的貿易應收款項及應收票據仍可收回。然而，有關估計涉及固有的不確定性，而實際不可收回金額可能高於預估金額。

撥備

倘因過往事件引致現時的責任（法定或推定），而為了履行責任可能導致日後資源外流，則會確認撥備，惟責任的金額必須能夠可靠地估計。

當折扣的影響屬重大時，確認的撥備金額為預計承擔責任所需的未來開支於報告期結束時的現值。隨著時間增加的折扣現值計入全面收益表「財務費用」內。

本集團對若干產品保修的撥備根據銷量及過往維修水平計算並在必要時貼現至現值。

物業、廠房及設備以及折舊

在建工程以外的物業、廠房及設備（包括運行中風電場）以成本減累計折舊及任何減值虧損入賬。物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何使資產達到可使用狀態及地點作擬定用途所產生的任何直接應佔成本。物業、廠房及設備項目投入運營後所產生的支出，如維修費及維護費一般於產生期間從損益表內扣除。倘已符合確認條件，重大檢查的開支會作為重置，於資產賬面值中資本化。在物業、廠房及設備的重要部分需要定期更換時，本集團會將這些部分確認為具有特定使用期限及折舊的個別資產。

折舊按直線基準計算，於各項物業、廠房及設備的估計使用年期內將有關項目的成本攤銷至其殘值。就此採用的主要折舊年率如下：

樓宇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4% 至3.2% 機器. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8% 至19.2% 汽車. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6% 至19.2% 電器設備及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6% 至19.2%

倘物業、廠房及設備的部分項目的使用年期不同，有關項目的成本將合理地分配至不同部分，而各部分將單獨進行折舊。

殘值、使用年期及折舊方法至少會於各財政年度年結日進行評估，必要時作出調整。

物業、廠房及設備項目及任何已初步確認的重要部分於出售時或倘預期使用或出售有關項目不會

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財務信息

產生任何未來經濟利益時取消確認。於資產取消確認的年度內在損益內確認的處置或棄用盈虧，為銷售所得款項淨額與有關資產賬面金額兩者之間的差額。

在建工程指物業、廠房及設備（包括在建風電場），按成本減任何減值虧損入賬，毋須折舊。成本包括建築期間的直接建築成本及對有關借貸資金撥充資本的借款成本。在建工程於完工及可使用時重新分類為適當類別的物業、廠房及設備。

商譽

收購附屬公司、聯營公司及共同控制實體產生的商譽，即企業合併的成本超過收購當日本集團應佔已獲得的被收購方的可識別資產和所承擔的負債和或有負債的公允價值的淨額部分。

因收購產生的商譽在綜合財務狀況表內確認為資產，按成本進行初始計量，其後按成本減任何累計減值損失進行後續計量。如屬聯營公司和共同控制實體，商譽計入其賬面值而非在綜合財務狀況表內作為可識別資產獨立列示。

商譽的賬面值每年進行減值評估，如發生某項事件或情形變動顯示賬面值可能出現減值，則必須進行更頻繁的檢討。本集團每年於12月31日進行商譽的年度減值測試。為進行減值測試，因企業合併而購入的商譽自收購之日起分配至預期可從合併產生的協同效益中獲益的本集團各現金產生單位或現金產生單位組別，無論本集團其他資產或負債是否已分配至該等單位或單位組別。

減值通過評估與商譽有關的現金產生單位或現金產生單位組別的可收回金額來確定。如果現金產生單位或現金產生單位組別的可收回金額低於賬面值，則確認減值損失。已確認的商譽減值損失不在後續期間內回撥。

如果商譽構成現金產生單位或現金產生單位組別的一部分，而該單位的部分業務已經出售，則在確定所出售業務的盈虧時，與所出售的業務相關的商譽計入該業務的賬面值。在這種情況下出售的商譽根據所出售業務的相對價值和現金產生單位的保留份額進行計量。

無形資產（商譽除外）

單獨收購的無形資產初步確認時按成本計量。於企業合併中購入的無形資產的成本為收購當日的公允價值。無形資產的可使用年期分為有限年期或無限年期。使用年期有限的無形資產其後按可使用經濟年期攤銷，並於有跡象顯示無形資產可能出現減值時，評估其減值情況。使用年期有限的無形資產的攤銷年期及攤銷方法，至少會於各財政年度年結日進行檢討。

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財務信息

專利及許可權

購買的專利及許可權以成本減任何減值損失列賬，並以直線法在7 年至10 年的估計使用年期與相關特許期兩者中的較短者內攤銷。

研發成本

所有研究成本均於產生時計入全面收益表。

當本集團可證明完成無形資產以供使用或出售在技術上屬可行，且有意完成並有能力使用或出售該資產，能明確資產產生未來經濟利益的方法及擁有足夠的資源以完成項目，並能夠可靠衡量開發期間的開支時，方會將開發新產品的項目開支資本化並遞延處理。不符合上述條件的產品開發支出於產生時列作費用開支。

遞延開發成本按成本減任何減值損失入賬，並於有關產品投入商業生產之日起在其商業年期內以直線法攤銷。

衍生金融工具

本集團因並非以本集團實體各自的功能貨幣計值的現金及現金等價物、應收款項、應付款項及銀行貸款而面臨外幣風險。存在這種風險的貨幣主要為歐元及美元。本集團採用遠期貨幣合約對沖外幣風險。遠期貨幣合約初步按這些衍生合約訂立日期的公允價值確認入賬，其後再按公允價值重新計量。當衍生工具的公允價值為正數，則以資產入賬，若其公允價值為負數，則以負債入賬。因衍生工具公允價值變動而產生的任何收益或虧損直接在損益表列賬，但現金流量對沖的有效部分除外，該部分將在其他全面收益中進行確認。由於本集團採用的對沖無法滿足對沖會計的嚴格標準，因此遠期貨幣合約公允價值變動所產生的所有收益或虧損即時直接在損益表列賬。

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財務信息

營業紀錄期間的經營業績

以下討論說明於營業紀錄期間影響本集團經營業績的主要趨勢。下表載列本集團於所示期間的經營業績。

營業績。
收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他收入及收益淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售及分銷成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應佔利潤及虧損：共同控制實體. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 下列各方應佔利潤：公司股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度 2007 年 2008 年 2009 年人民幣百萬元 3,089.0 6,417.3 10,666.5 (2,177.2) (4,895.9) (7,908.9) 911.8 1,521.4 2,757.6 38.2 337.3 335.6 (107.2) (286.7) (689.8) (161.9) (237.0) (276.3) (36.3) (145.9) (77.4) (22.9) (43.0) (62.8) －－ (0.3) －－ 4.0 621.7 1,146.1 1,990.6 8.1 (120.9) (200.0) 629.8 1,025.2 1,790.6 624.6 906.4 1,745.6 5.2 118.8 45.0 629.8 1,025.2 1,790.6
	2007 年 2008 年人民幣百萬元 3,089.0 6,417.3 (2,177.2) (4,895.9) 911.8 1,521.4 38.2 337.3 (107.2) (286.7) (161.9) (237.0) (36.3) (145.9) (22.9) (43.0) －－－－ 621.7 1,146.1 8.1 (120.9) 629.8 1,025.2 624.6 906.4 5.2 118.8 629.8 1,025.2

營業績。

收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他收入及收益淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售及分銷成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應佔利潤及虧損：
共同控制實體. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
聯營公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
下列各方應佔利潤：
公司股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

截至12 月31 日止年度
2007 年
2008 年
2009 年
人民幣百萬元
3,089.0
6,417.3
10,666.5
(2,177.2)
(4,895.9)
(7,908.9)
911.8
1,521.4
2,757.6
38.2
337.3
335.6
(107.2)
(286.7)
(689.8)
(161.9)
(237.0)
(276.3)
(36.3)
(145.9)
(77.4)
(22.9)
(43.0)
(62.8)
－
－
(0.3)
－
－
4.0
621.7
1,146.1
1,990.6
8.1
(120.9)
(200.0)
629.8
1,025.2
1,790.6
624.6
906.4
1,745.6
5.2
118.8
45.0
629.8
1,025.2
1,790.6

2007 年
2008 年
人民幣百萬元
3,089.0
6,417.3
(2,177.2)
(4,895.9)
911.8
1,521.4
38.2
337.3
(107.2)
(286.7)
(161.9)
(237.0)
(36.3)
(145.9)
(22.9)
(43.0)
－
－
－
－
621.7
1,146.1
8.1
(120.9)
629.8
1,025.2
624.6
906.4
5.2
118.8
629.8
1,025.2

收入

本集團的收入來自本集團的三個業務板塊：(i)風力發電機組研發、製造及銷售，(ii)風電服務及 (iii)風電場投資、開發及銷售。本集團從風力發電機組的有關研發、製造及銷售活動賺取風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊收入。本集團的風電服務業務板塊的收入主要來自風電場EPC 、運輸及維護等服務。本集團從其運營中的風電場產生的電費收入獲得風電場投資、開發及銷售業務板塊的收入。

下表載列所示期間本集團三個業務板塊的收入以及該等收入佔總收入的百分比。

			截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年		2008 年		2009	年
	人民幣		人民幣		人民幣
	百萬元	%	百萬元	%	百萬元	%
收入
風力發電機組研發、製造及銷售. . . .	3,079.2	99.7	6,299.3	98.2	10,347.4	97.0
風電服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.8	0.3	29.5	0.4	215.4	2.0
風電場投資、開發及銷售. . . . . . . . .	－	－	88.5	1.4	103.7	1.0
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3,089.0	100.0	6,417.3	100.0	10,666.5	100.0

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財務信息

營業紀錄期間，本集團風力發電機組產品組合已發生變化。截至2007年及2008年12月31日止兩個年度，本集團的750千瓦風力發電機組分別佔本集團已售總裝機容量的88.7%及62.2%。在截至 2009年12月31 日止年度，1.5 兆瓦風力發電機組已成為本集團的主要產品，佔本集團已售總裝機容量的78.2% 。

本集團風電服務板塊產生的收入主要由本集團附屬公司北京天源實現的風電場維護及EPC收入，以及本集團附屬公司新疆天運實現的運輸收入組成。

本集團風電場投資、開發及銷售產生的收入來自本集團風電場所收取的電價。本集團經營自有風電場並會從風電場出售前實現發電收入。出售本集團的風電場產生的收益記入其他收入及收益淨額。

銷售成本

本集團的銷售成本主要包括原材料和零部件成本、人工成本、折舊及攤銷、其他生產成本及存貨變動以及轉入固定資產。本集團的原材料和零部件主要包括葉片、發電機、結構件和電控系統。本集團的人工成本主要包括直接參與本集團生產過程及提供風電服務的員工的工資及薪金。折舊開支指本集團於業務中使用的固定資產的折舊開支。攤銷指部分業務中所用無形資產的攤銷。存貨變動指在產品或製成品的變動，轉入固定資產指將本集團生產的風力發電機組作為集團內部風電場的固定資產使用。下表載列所示期間本集團銷售成本明細表：

			截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年		2008 年		2009	年
	人民幣		人民幣		人民幣
	百萬元	%	百萬元	%	百萬元	%
銷售成本
原材料和零部件. . . . . . . . . . . . . . . .	2,424.9	111.4	5,690.0	116.2	9,220.1	116.6
人工. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.8	0.4	38.0	0.8	83.1	1.1
折舊及攤銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.4	0.2	57.1	1.2	55.0	0.7
其他生產成本. . . . . . . . . . . . . . . . . .	37.3	1.7	102.2	2.1	325.9	4.1
存貨變動及轉入固定資產. . . . . . . . .	(298.2)	(13.7)	(991.4)	(20.3)	(1,775.2)	(22.5)
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,177.2	100.0	4,895.9	100.0	7,908.9	100.0

毛利及毛利率

本集團毛利主要來自風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊。於營業紀錄期間，本集團整體毛利率分別為29.5%、23.7%及25.9%，而本集團的風力發電機組研發、製造及銷售部分的毛利率分別

— 162 —

財務信息

為29.3% 、23.0% 及25.4% 。下表列示本集團750 千瓦風力發電機組和1.5 兆瓦風力發電機組在營業紀錄期間的毛利率：

毛利率 750 千瓦風力發電機組. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 兆瓦風力發電機組. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年 31.8 16.4	2008 年 % 28.0 18.5	2009 年
			32.8 24.1

由於原材料價格在2008 年上漲，750 千瓦風力發電機組的毛利率由截至2007 年12 月31 日止年度的31.8% 下降至截至2008 年12 月31 日止年度的28.0% 。750 千瓦風力發電機組的毛利率在截至 2009 年12 月31 日止年度升至32.8% ，主要原因是原材料和零部件的價格在2009 年下跌，以及本集團優化供應鏈所致。

雖然原材料和零部件的價格在2008 年上漲，1.5 兆瓦風力發電機組的毛利率在2008 年上升，主要是由於本集團改善規模經濟所帶來的成本下降所致。本集團1.5兆瓦風力發電機組的毛利率在2009 年上升，主要是由於原材料和零部件的價格下跌，以及本集團優化供應鏈所致。

其他收入及收益淨額

本集團的其他收入及收益淨額主要包括來自本集團風電場投資、開發及銷售業務板塊的風電場銷售收益（包括因該等風電場的銷售而實現的風電設備銷售收益）。運行本集團擁有的風電場的開支作為損益表銷售成本的一部分入賬，而不是損益表其他收入及收益互相抵銷後計算的淨額。其他收入及收益亦包括銀行利息收入、增值稅退稅、產品保修開支的保險賠償、租金收入及因本集團研發項目以及生產設施升級獲得的政府補貼。

本集團於2008 年11 月出售兩個風電場，並於2009 年3 月及11 月出售另外兩個風電場。風電場的銷售取決於多項因素，包括本集團取得具備合適風力資源的場址的能力、本集團成功開發及經營新建風電場的能力以及當時的市況。本集團銷售風電場的時間並無趨勢或模式可循。本集團通過出售擁有相關風電場的附屬公司，確認出售風電場的收益。

銷售及分銷成本

本集團的銷售及分銷成本主要包括產品保修準備金、運費、保險費、投標服務費、勞工成本、裝卸費、差旅費以及其他銷售及分銷成本。

行政開支

行政開支主要包括研發開支、勞工成本、稅項、折舊、諮詢費、差旅費及其他開支。

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財務信息

其他開支

本集團其他開支主要包括本集團貿易應收款項及應收票據計提的減值撥備和銀行手續費。

所得稅

根據新企業所得稅法，除本公司及本集團的中國附屬公司、共同控制實體及聯營公司可享受的若干稅務優惠待遇外，本集團的中國實體於截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度分別按33%、25%及25%的稅率繳納企業所得稅。根據新疆政府頒佈的若干優惠稅務政策，本公司於營業紀錄期間開始至2008 年3 月31 日止期間豁免繳納企業所得稅。根據鼓勵開發中國西部地區的政策，本公司於2008 年4 月1 日至2008 年12 月31 日止期間按15% 的優惠稅率繳納稅項。此外，本公司已獲確認為「高新技術企業」，因此，截至2009年12月31日的年度和截至2010年及2011年12月 31 日止兩個年度，本公司有權享受15% 的優惠稅率。

營業紀錄期間，本集團的海外附屬公司須根據該等國家現行有關法律、詮釋及常規所制定的現行稅率繳納稅項。營業紀錄期間，本集團並無於香港支付任何稅項，因為於此期間本集團並無於香港錄得任何應稅利潤。

截至2009 年12 月31 日止年度與截至2008 年12 月31 日止年度的比較

收入

收入由截至2008年12月31日止年度的人民幣6,417.3百萬元增加人民幣4,249.2百萬元（或66.2%）至截至2009年12月31日止年度的人民幣10,666.5百萬元。收入增加主要是由於本集團風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊的收入增加所致。

本集團風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊的收入由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣6,299.3 百萬元增加人民幣4,048.1 百萬元（或64.3%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣 10,347.4 百萬元，主要是由於已售總裝機容量提升及由於本集團的1.5 兆瓦風力發電機組銷售增加導致本集團的平均售價上升所致。已售總裝機容量由截至2008 年12 月31 日止年度的1,372.5 兆瓦增加 663.0 兆瓦（或48.3%）至截至2009 年12 月31 日止年度的2,035.5 兆瓦，主要是由於市場上對本集團的直驅永磁全功率整流技術的認可以及由此導致本集團產品的整體需求上升。本集團的平均售價亦增加，主要由於銷售1.5 兆瓦風力發電機組（其平均售價高於750 千瓦風力發電機組的平均售價）導致已售裝機容量增加所致。1.5兆瓦風力發電機組銷售佔截至2009年12月31日止年度已售總裝機容量的78.2%，而佔截至2008年12月31日止年度已售總裝機容量的37.8%，這與本集團增加銷售裝機容量中1.5 兆瓦風力發電機組所佔比例的戰略有關。

本集團的風電服務收入由截至2008年12月31日止年度的人民幣29.5百萬元增加人民幣185.9百萬元（或627.7%）至截至2009年12月31日止年度的人民幣215.4百萬元。該增幅部分是由於收入由前期的人民幣零元增加至人民幣110.3 百萬元（原因是北京天源於2009 年才開始提供EPC 服務）。該增幅亦由於新疆天運向本集團客戶提供運輸服務而產生的收入由截至2008年12月31日止年度的人民幣3.4 百萬元增加超過20 倍至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣97.9 百萬元。該重大增幅的

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財務信息

產生是因2008 年第四季度起，新疆天運開始就運輸本集團的風力發電機組直接與風電場運營商訂立合同，本集團開始將有關收入與風力發電機組銷售收入分開處理。

本集團的風電場投資、開發及銷售收入亦由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣88.5 百萬元增加人民幣15.2 百萬元（或17.3%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣103.7 百萬元，這是由於本集團投入運營風電場的裝機容量增加及本集團於出售風電場前該等風電場的運營時間較長所致。

銷售成本

本集團的銷售成本由截至2008年12月31日止年度的人民幣4,895.9百萬元增加人民幣3,013.0百萬元（或61.5%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣7,908.9 百萬元。銷售成本增加主要是由於本集團的已售總裝機容量提升，尤其擁有更高平均售價的1.5兆瓦風力發電機組的已售裝機容量的大幅飆升所致。該增幅因原材料和零部件的成本降低及本集團生產1.5兆瓦風力發電機組的規模經濟改善而被部分抵銷，而規模經濟的改善則是由於進行技術改良及本集團運用於2007年12月A股發售的部分所得款項擴充生產設施所致。

毛利及毛利率

基於上述原因，本集團的毛利由截至2008年12月31日止年度的人民幣1,521.4百萬元增加人民幣1,236.3 百萬元（或81.3%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣2,757.6 百萬元，而本集團的毛利率由截至2008 年12 月31 日止年度的23.7% 增加至截至2009 年12 月31 日止年度的25.9% 。

其他收入及收益淨額

本集團的其他收入及收益淨額由截至2008年12月31日止年度的人民幣337.3百萬元減少人民幣 1.7 百萬元（或0.5%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣335.6 百萬元，主要是由於出售附屬公司收益減少人民幣73.3 百萬元，但因本集團收到的政府補貼由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣10.7 百萬元增加人民幣41.1 百萬元（或386.2%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣51.8 百萬元及出售可供出售投資收益由截至2008 年12 月31 日止年度無收益增至截至2009 年12 月31 日止年度有關出售本集團於被投資公司的部份權益所得的人民幣12.8 百萬元而部份抵銷。

銷售及分銷成本

銷售及分銷成本由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣286.7 百萬元增加人民幣403.1 百萬元（或140.6%）至截至2009年12月31日止年度的人民幣689.8百萬元。本集團的銷售及分銷成本增加，主要是由於產品保修準備金由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣131.7 百萬元增加人民幣327.1 百萬元（或248.3%）至截至2009年12月31日止年度的人民幣458.8百萬元。產品保修準備金指本集團根據銷量及過往維修水平貼現至現值（如適用）對若干產品確認的保修撥備。產品保修準備金增加主要由於1.5兆瓦風力發電機組銷售大幅攀升，1.5兆瓦風力發電機組一般需要較750千瓦風力發電機組更貴的原材料和零部件。此外，本集團的保費由截至2008年12月31日止年度的人民幣9.8百萬元

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財務信息

增加人民幣33.3 百萬元（或340.7%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣43.1 百萬元，主要是本集團的已售總裝機容量上升所致。

行政開支

行政開支由截至2008年12月31日止年度的人民幣237.0百萬元增加人民幣39.3百萬元（或16.6%）至截至2009年12月31日止年度的人民幣276.3百萬元，主要是由於行政人員的勞工成本增加所致。就擴充業務增聘員工以致行政人員的薪金及福利由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣80.7 百萬元增加人民幣21.1 百萬元（或26.2%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣101.8 百萬元。

其他開支

本集團的其他開支由截至2008年12月31日止年度的人民幣145.9百萬元減少人民幣68.5百萬元（或46.9%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣77.4 百萬元。本集團的其他開支減少，主要是由於截至2009 年12 月31 日止年度，本集團的收款情況有所改善，導致減值撥備減少所致。

財務費用

財務費用由截至2008年12月31日止年度的人民幣43.0百萬元增加人民幣19.8百萬元（或46.1%）至截至2009年12月31日止年度的人民幣62.8百萬元，主要是由於本集團利息開支由截至2008年12 月31 日止年度的人民幣70.8 百萬元增加人民幣32.1 百萬元（或45.3%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣102.9百萬元所致，而相關的銀行及其他借款由2008年12月31日的人民幣1,331.7百萬元增加至2009 年12 月31 日的人民幣2,624.0 百萬元。本集團的有效利率[(1)] 由截至2008 年12 月31 日止年度的7.2% 下降至截至2009 年12 月31 日止年度的5.2% 。

應佔共同控制實體虧損

截至2009年12月31日止年度，本集團應佔共同控制實體虧損為人民幣0.3百萬元，而截至2008 年12月31日止年度則為零，原因為本集團於截至2008年12月31日止年度沒有任何共同控制實體。本集團於截至2009 年12 月31 日止年度設立或收購共同控制實體。

應佔聯營公司收益

截至2009 年12 月31 日止年度，應佔聯營公司收益增加至人民幣4.0 百萬元，而截至2008 年12 月31 日止年度則為零，原因為本集團於截至2008 年12 月31 日止年度沒有任何聯營公司。本集團於截至2009 年12 月31 日止年度建立一家聯營公司，而另一家公司在本集團增加其註冊資本後於截至 2009 年12 月31 日止年度成為第二家聯營公司。

(1) 該有效利率以下列方式計算：財務費用（含資本化利息）除以計息銀行及其他借款平均結欠（期初及期末計息銀行及其他借款總額相加後除以二）。

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財務信息

稅前利潤

基於上述原因，稅前利潤由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣1,146.1 百萬元增加人民幣 844.5 百萬元（或73.7%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣1,990.6 百萬元。

所得稅

截至2009 年12 月31 日止年度，本集團的稅項支出為人民幣200.0 百萬元，而截至2008 年12 月 31 日止年度，本集團的稅項支出為人民幣120.9 百萬元。本集團截至2009 年及2008 年12 月31 日止兩個年度的有效稅率分別為10.0% 及10.5% 。

年內利潤

基於上述原因，年內利潤由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣1,025.2 百萬元增加人民幣 765.4 百萬元（或74.7%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣1,790.6 百萬元。

少數股東應佔利潤

本集團的少數股東應佔利潤由截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣118.8 百萬元減少人民幣 73.8 百萬元（或62.1%）至截至2009 年12 月31 日止年度的人民幣45.0 百萬元。

公司股東應佔利潤及淨利潤率[(1)]

基於上述原因，公司股東應佔利潤由截至2008年12月31日止年度的人民幣906.4百萬元增加人民幣839.2 百萬元（或92.6%）至截至2009 年12月31 日止年度的人民幣1,745.6 百萬元。本集團的淨利潤率由截至2008 年12 月31 日止年度的14.1% 增至截至2009 年12 月31 日止年度的16.4% ，主要是由於本集團毛利率增加所致。

截至2008 年12 月31 日止年度與截至2007 年12 月31 日止年度的比較

收入

收入由截至2007 年12 月31 日止年度的人民幣3,089.0 百萬元增加人民幣3,328.3 百萬元（或 107.7%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣6,417.3 百萬元。本集團的收入增加主要是由於本集團的風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊的收入增加所致。

本集團風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊的收入由截至2007 年12 月31 日止年度的人民幣3,079.2 百萬元增加人民幣3,220.1 百萬元（或104.6%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣 6,299.3百萬元，主要是由於本集團已售總裝機容量提升及本集團的平均售價增加所致。本集團已售總裝機容量由截至2007 年12 月31 日止年度的754.5 兆瓦增加618.0 兆瓦（或81.9%）至截至2008 年12 月31日止年度的1,372.5兆瓦，主要是由於市場上對本集團的直驅永磁全功率整流技術的認可，因而提高產品的需求。本集團的平均售價亦增加，主要由於銷售1.5兆瓦風力發電機組（其平均售價高於

(1) 淨利潤率的計算方法如下：公司股東應佔利潤除以收入。

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財務信息

750千瓦風力發電機組的平均售價）產生的已售裝機容量增加，其佔當年本集團已售總裝機容量的比例由截至2007 年12 月31 日止年度的11.3% 增加至截至2008 年12 月31 日止年度的37.8% 。

本集團的風電服務業務板塊收入由截至2007年12月31日止年度的人民幣9.8百萬元增加人民幣 19.7 百萬元（或200.7%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣29.5 百萬元。這增幅主要是由於本集團的附屬公司北京天源提供的風電技術服務費由截至2007年12月31日止年度的人民幣9.8百萬元增加人民幣16.3百萬元（或165.6%）至截至2008年12月31日止年度的人民幣26.1百萬元所致（北京天源於2007 年5 月前仍未成為本集團的附屬公司，因此北京天源的收入當時仍未合併到本集團的賬目）。

本集團的風電場投資、開發及銷售業務板塊的收入由截至2007 年12 月31 日止年度的人民幣零元增加至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣88.5 百萬元，這是由於在截至2008 年12 月31 日止年度本集團的風電場投入運營，而其中兩家於2008 年11 月出售。

銷售成本

本集團的銷售成本由截至2007年12月31日止年度的人民幣2,177.2百萬元增加人民幣2,718.7百萬元（或124.9%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣4,895.9 百萬元。銷售成本增加主要是由於750千瓦及1.5兆瓦風力發電機組的已售裝機容量均提升導致原材料和零部件採購量相應增加所致。此外，本集團的銷售成本增幅高於收入增幅，部分原因是中國的原材料價格於2008 年大幅波動，另亦有部分原因是本集團1.5兆瓦風力發電機組於2008年仍屬新產品，而尚未取得重大規模經濟效益所致。

毛利及毛利率

基於上述原因，本集團的毛利由截至2007年12月31日止年度的人民幣911.8百萬元增加人民幣 609.6 百萬元（或66.8%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣1,521.4 百萬元。本集團的毛利率由截至2007 年12 月31 日止年度的29.5% 減少至截至2008 年12 月31 日止年度的23.7% 。

其他收入及收益淨額

其他收入及收益淨額由截至2007年12月31日止年度的人民幣38.2百萬元增加人民幣299.1百萬元（或783.7%）至截至2008年12月31日止年度的人民幣337.3百萬元。這增幅主要是由於本集團在 2008 年11 月銷售兩個裝機容量為49.5 兆瓦的風電場帶來的收益人民幣263.1 百萬元所致。此外，本集團的銀行利息收入由截至2007年12月31日止年度的人民幣4.8百萬元增加人民幣15.1百萬元（或 310.8%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣19.9 百萬元，這主要是由本集團於2007 年12 月在深交所上市相關款項淨額帶來的已收利息產生。

銷售及分銷成本

銷售及分銷成本由截至2007 年12 月31 日止年度的人民幣107.2 百萬元增加人民幣179.5 百萬元（或167.4%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣286.7 百萬元，主要是由於產品保修準備金由截至2007 年12 月31 日止年度的人民幣31.8 百萬元增加人民幣99.9 百萬元（或314.1%）至截至2008 年12月31日止年度的人民幣131.7百萬元所致。產品保修準備金增加主要是由於1.5兆瓦風力發電機組的已售裝機容量提升所致。此外，隨著本集團已售總裝機容量提升，本集團的運輸支出由截至2007

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財務信息

年12月31日止年度的人民幣11.7百萬元增加人民幣33.3百萬元（或285.4%）至截至2008年12月31 日止年度的人民幣45.0百萬元,主要是由於市場上對本集團的直驅永磁全功率整流技術的認可，因而提高產品的整體需求。本集團的投標服務費、有關銷售及分銷的勞工成本及裝卸費由截至2007年12 月31日止年度的人民幣32.8 百萬元增加人民幣48.7 百萬元（或148.3%）至截至2008 年12月31日止年度的人民幣81.5 百萬元（由於銷售提升所致），亦導致本集團的銷售及分銷成本增加。

行政開支

本集團的行政開支由截至2007年12月31日止年度的人民幣161.9百萬元增加人民幣75.1百萬元（或46.4%）至截至2008年12月31日止年度的人民幣237.0百萬元。行政開支增加主要是由於研發開支由截至2007 年12 月31 日止年度的人民幣31.6 百萬元大幅增加人民幣47.1 百萬元（或149.0%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣78.7 百萬元所致，而這增幅與本集團2.5 兆瓦及3.0 兆瓦風力發電機組所產生的研發開支有關。

其他開支

其他開支由截至2007 年12 月31 日止年度的人民幣36.3 百萬元增加人民幣109.6 百萬元（或 302.7%）至截至2008年12月31日止年度的人民幣145.9百萬元，主要是由於有關貿易應收款項及應收票據增加而計提的減值撥備及銀行手續費增加所致。

財務費用

財務費用由截至2007年12月31日止年度的人民幣22.9百萬元增加人民幣20.1百萬元（或87.3%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣43.0 百萬元，主要是由於本集團的銀行及其他借款由2007 年12月31日的人民幣623.0百萬元增加至2008 年12月31日的人民幣1,331.7百萬元，令利息開支由人民幣26.4 百萬元增加人民幣44.4 百萬元（或168.2%）至人民幣70.8 百萬元所致。本集團的有效利率由截至2007 年12 月31 日止年度的6.4% 增加至截至2008 年12 月31 日止年度的7.2% 。

稅前利潤

基於上述原因，稅前利潤由截至2007年12月31日止年度的人民幣621.7百萬元增加人民幣524.4 百萬元（或84.4%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣1,146.1 百萬元。

所得稅

截至2008 年12 月31 日止年度，本集團的稅項支出為人民幣120.9 百萬元，而截至2007 年12 月 31 日止年度，本集團的稅務抵免金額為人民幣8.1 百萬元。本集團截至2008 年及2007 年12 月31 日止兩個年度的有效稅率分別為10.5%及負1.3%。截至2008年及2007年12月31日止兩個年度，本集團的即期稅項金額分別為人民幣210.5 百萬元及人民幣0.1 百萬元，主要原因是根據新疆政府頒佈的若干稅務優惠政策，本公司在2007年及2008年首三個月獲豁免繳交企業所得稅，而2008年最後九個月按照15% 的優惠稅率繳交企業所得稅。

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財務信息

年內利潤

基於上述原因，本集團的年內利潤由截至2007年12月31日止年度的人民幣629.8百萬元增加人民幣395.4 百萬元（或62.8%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣1,025.2 百萬元。

少數股東應佔利潤

本集團的少數股東應佔利潤由截至2007年12月31日止年度的人民幣5.2百萬元增加人民幣113.6 百萬元（或2,221.5%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣118.8 百萬元。

公司股東應佔利潤及淨利潤率

基於上述原因，公司股東應佔利潤由截至2007年12月31日止年度的人民幣624.6百萬元增加人民幣281.8 百萬元（或45.1%）至截至2008 年12 月31 日止年度的人民幣906.4 百萬元。本集團的淨利潤率由截至2007 年12 月31 日止年度的20.2% 減至截至2008 年12 月31 日止年度的14.1% ，主要是由於本集團毛利率降低所致。

截至2010 年3 月31 日止三個月未經審計財務信息摘要

根據本集團A 股上市交易所深交所的規例，本集團須每個季度刊發包含未經審計財務報表的報告。根據《上市規則》第13.09(2)條，本公司將於H 股在香港上市後同時在香港和中國發佈價格敏感信息，包括本公司在深交所發佈的季度、中期和年度報告。由於本集團在本招股章程刊發日期前已在中國刊發截至2010年3月31日止三個月的若干財務報表，本集團已在本招股章程附錄四載列本集團截至2010 年3 月31 日及截至2010 年3 月31 日止三個月的未經審計簡明合併財務報表。未經審計簡明合併財務報表（包括截至2010 年3 月31 日止三個月的未經審計簡明綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表以及截至2010 年3 月31 日的未經審計簡明合併財務狀況表）連同解釋附註摘要已根據國際財務報告準則及於編製會計師報告時採納的會計政策編製，並已由安永會計師事務所根據國際審閱聘用協定準則第2410 號及「由實體的獨立審計師執行的中期財務信息審閱」審閱。

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財務信息

截至2010 年和2009 年3 月31 日止三個月的經營業績

下文載列截至2010年和2009年3月31日止三個月的綜合經營業績摘錄自本招股章程附錄四。務請您連同本招股章程附錄四一併細閱以下資料。本集團截至2010年3月31日止三個月的經營業績並非截至2010 年12 月31 日止年度全年經營業績的指示。

非截至2010 年12 月31 日止年度全年經營業績的指示。
收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 毛利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他收入及收益淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售及分銷成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應佔利潤及虧損：共同控制實體. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他全面收益：外幣報表折算差額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內全面收益總額（除稅後）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 下列各方應佔利潤：公司股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至3 月31 日止三個月期間
	2009 年（未經審計）人民幣百萬元 1,080.2 (832.2) 248.0 101.0 (40.8) (38.6) 19.5 (14.5) － 0.8 275.4 (72.2) 203.2 (9.7) 193.5 195.1 8.1 203.2	2010 年
		（未經審計）人民幣百萬元 1,838.7 (1,326.5)
		512.2 35.5 (123.5) (62.6) (29.4) (13.1) － (1.0)
		318.1 (60.5)
		257.6 (18.8)
		238.8
		248.4 9.2
		257.6

收入

收入由截至2009年3月31日止三個月的人民幣1,080.2百萬元增加人民幣758.5百萬元（或70.2%）至截至2010年3月31日止三個月的人民幣1,838.7百萬元。收入增加主要是由於本集團風力發電機組的銷售收入增加所致，惟銷售增加被本集團風力發電機組平均售價小幅下跌所抵銷。

本集團風力發電機組研發、製造和銷售業務板塊的收入由截至2009年3月31日止三個月的人民幣1,046.4 百萬元增加至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣1,781.5 百萬元，其中，本集團風力發電機組的銷售收入由截至2009年3月31日止三個月的人民幣936.9百萬元增加人民幣834.1百萬元（或89.0%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣1,771.0 百萬元，主要是由於本集團已售總裝機容量提升所致。本集團已售總裝機容量由截至2009年3月31日止三個月的181.5兆瓦增加178.9兆瓦（或98.6%）至截至2010年3月31日止三個月的360.4兆瓦，主要是由於市場上對本集團產品需求上升及本集團的直驅永磁全功率整流技術更高的認可程度所致。

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財務信息

本集團的風電服務業務板塊收入由截至2009 年3 月31 日止三個月的人民幣4.5 百萬元增加人民幣21.9 百萬元（或492.4%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣26.4 百萬元。該增幅部分是由於北京天源所提供的風電場EPC 服務產生收入（人民幣26.2 百萬元）的增加，惟部分收入因北京天源提供的風電場相關技術服務收入下降人民幣4.0百萬元而被抵銷，原因是北京天源逐步向其EPC 業務投放更多資源，為客戶提供包括了個別技術服務的全方位服務。

本集團截至2009年及2010年3月31日止三個月的風電場投資、開發及銷售業務板塊收入分別為人民幣29.3 百萬元及人民幣30.8 百萬元。本集團該業務板塊的收入保持穩定。

銷售成本

本集團的銷售成本由截至2009年3月31日止三個月的人民幣832.2百萬元增加人民幣494.3百萬元（或59.4%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣1,326.5 百萬元。銷售成本增加主要是由於本集團已售總裝機容量的提升。銷售成本增長幅度低於收入，原因是本集團憑藉更佳的規模經濟效應及核心零部件自主生產的增加而令到風力發電機組單位生產成本下降來抵銷銷售成本增加。

毛利及毛利率

基於上述原因，本集團的毛利由截至2009 年3 月31 日止三個月的人民幣248.0 百萬元增加人民幣264.2 百萬元（或106.5%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣512.2 百萬元，而本集團的毛利率由截至2009 年3 月31 日止三個月的23.0% 增加至截至2010 年3 月31 日止三個月的27.9% 。

其他收入及收益淨額

本集團的其他收入及收益淨額由截至2009 年3 月31 日止三個月的人民幣101.0 百萬元減少人民幣65.5 百萬元（或64.8%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣35.5 百萬元，主要是由於2009 年3 月出售裝機容量為49.5 兆瓦的風電場錄得收益人民幣82.3 百萬元，而於截至2010年3 月31 日止三個月期間本集團並未出售任何風電場，故於該期間並未確認出售附屬公司的任何收益。其他收入及收益淨額下降被匯兌收益淨額增加人民幣12.0百萬元所部分抵銷，而匯兌收益淨額增加是歐元貶值對本集團銀行借款（以歐元計值）的影響所致。

銷售及分銷成本

銷售及分銷成本由截至2009 年3 月31 日止三個月的人民幣40.8 百萬元增加人民幣82.7 百萬元（或202.0%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣123.5 百萬元。本集團的銷售及分銷成本增加，主要是由於產品保修準備金由截至2009年3月31日止三個月的人民幣25.8百萬元增加人民幣63.5 百萬元（或246.0%）至截至2010年3月31日止三個月的人民幣89.3百萬元，原因是本集團風力發電機組的銷量飆升。

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財務信息

行政開支

行政開支由截至2009年3月31日止三個月的人民幣38.6百萬元增加人民幣24.0百萬元（或62.4%）至截至2010年3月31日止三個月的人民幣62.6百萬元，主要是由於行政人員的薪金及福利增加以及諮詢費用增加所致。行政人員的薪金及福利由截至2009年3月31日止三個月的人民幣11.6百萬元增加人民幣7.3 百萬元（或63.2%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣18.9 百萬元，原因是為拓展本集團業務而招募新員工。諮詢費用由截至2009 年3 月31 日止三個月的人民幣0.6 百萬元增加人民幣2.7 百萬元（或420.9%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣3.3 百萬元，主要原因是為擴大本集團風電場投資、開發和銷售業務規模而產生市場研究開支。

其他開支／收入

本集團截至2009年3月31日止三個月的其他收入為人民幣19.5百萬元。本集團截至2010年3月 31 日止三個月的其他開支為人民幣29.4 百萬元。本集團的其他開支增加，主要是由於本集團銷售增加導致貿易應收款項及應收票據的減值撥備增加所致。

財務費用

財務費用由截至2009年3月31日止三個月的人民幣14.5百萬元減少人民幣1.4百萬元（或9.4%）至截至2010年3月31日止三個月的人民幣13.1百萬元，主要是由於本集團因擴大風電場投資、開發和銷售業務而產生的資本化利息由截至2009年3月31日止三個月的人民幣10.4百萬元增加人民幣10.9 百萬元（或104.0%）至截至2010年3月31日止三個月的人民幣21.3百萬元所致。財務費用下降部分被本集團的利息開支由截至2009年3月31日止三個月的人民幣24.3百萬元增加人民幣9.5百萬元（或 39.1%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣33.8 百萬元所抵銷，而相關的銀行及其他借款由 2009 年12 月31 日的人民幣2,624.0 百萬元增加至2010 年3 月31 日的人民幣3,069.5 百萬元。本集團的有效利率由截至2009年3月31日止三個月的7.7%下降至截至2010年3月31日止三個月的4.9%。

應佔共同控制實體虧損

截至2010 年3 月31 日止三個月，本集團應佔共同控制實體虧損為人民幣0.02 百萬元，而截至 2009 年3 月31 日止三個月則為零。

應佔聯營公司利潤／虧損

截至2010年3月31日止三個月，應佔聯營公司虧損為人民幣1.0 百萬元，而截至2009年3月31 日止三個月應佔聯營公司利潤為人民幣0.8 百萬元。

稅前利潤

基於上述原因，稅前利潤由截至2009年3月31日止三個月的人民幣275.4百萬元增加人民幣42.7 百萬元（或15.5%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣318.1 百萬元。

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財務信息

所得稅

截至2010 年3 月31 日止三個月，本集團的稅項支出為人民幣60.5 百萬元，而截至2009 年3 月 31 日止三個月稅項支出為人民幣72.2 百萬元。截至2009 年及2010 年3 月31 日止三個月，本集團的有效利率分別為26.2% 及19.0% 。本集團有效利率下降主要是由於本公司於2009 年5 月起（包括截至2010 年3 月31 日止三個月）享受高新技術企業的企業所得稅優惠稅率15% 。

期內利潤

基於上述原因，期內利潤由截至2009年3月31日止三個月的人民幣203.2百萬元增加人民幣54.4 百萬元（或26.8%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣257.6 百萬元。

少數股東應佔利潤

本集團的少數股東應佔利潤由截至2009年3月31日止三個月的人民幣8.1百萬元增加人民幣1.1 百萬元（或13.0%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣9.2 百萬元。

公司股東應佔利潤及淨利潤率

基於上述原因，公司股東應佔利潤由截至2009 年3 月31 日止三個月的人民幣195.1 百萬元增加人民幣53.3 百萬元（或27.4%）至截至2010 年3 月31 日止三個月的人民幣248.4 百萬元。本集團的淨利潤率由截至2009 年3 月31 日止三個月的18.1% 降至截至2010 年3 月31 日止三個月的13.5% ，主要是由於2009年3月出售一家風電場，從中收益人民幣82.3百萬元，以及截至2010年3月31日止三個月，銷售和分銷成本及行政開支增加，但部分被毛利率增加所抵銷。

若干資產負債表項目

本集團於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日的淨流動資產分別為人民幣2,639.1 百萬元、人民幣3,557.0 百萬元及人民幣4,403.5 百萬元。

本集團的流動資產主要包括存貨、貿易應收款項及應收票據、現金及現金等價物以及預付款項、按金及其他應收款項。本集團的流動負債主要包括貿易應付款項及應付票據、其他應付款項以及計息銀行及其他借款。

本集團的淨流動資產深受營業紀錄期間業務快速增長所影響。本集團於營業紀錄期間的淨流動資產增加，主要原因是擴展業務帶來銷售額提升，導致存貨、貿易應收款項及應收票據、預付款項、按金及其他應收款項以及現金及現金等價物增加，而有關增幅因本集團貿易應付款項及應付票據以及其他應付款項增加而抵銷。

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財務信息

下表載列本集團於所示日期的流動資產及流動負債︰

		於12 月31 日		於4 月30 日
	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
				（未經審計）
		人民幣百萬元
流動資產
存貨. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	971.6	2,119.2	2,853.5	4,819.7
貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . . . . .	764.1	2,619.0	2,919.6	2,840.9
預付款項、按金及其他應收款項. . . . . . . .	498.3	1,036.1	830.4	1,519.7
衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	4.7	－
質押按金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	218.5	323.1
現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,679.7	3,286.4	4,459.0	1,623.1
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4,913.7	9,060.7	11,285.7	11,126.5
		於12 月31 日		於4 月30 日
	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
				（未經審計）
		人民幣百萬元
流動負債
貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . .	934.5	2,544.5	3,760.2	3,844.4
其他應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	862.2	2,671.4	2,055.8	1,508.1
衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	2.3	10.7	13.5
計息銀行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . .	470.0	50.0	601.9	903.9
應付稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	184.4	212.3	25.1
撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7.9	51.1	241.3	279.0
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,274.6	5,503.7	6,882.2	6,574.0
淨流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,639.1	3,557.0	4,403.5	4,552.5

存貨

下表載列本集團於所示期間的存貨明細表：

下表載列本集團於所示期間的存貨明細表：
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
		人民幣百萬元
存貨
原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	412.5	760.5	927.6
在產品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	340.4	942.8	1,239.1
製成品及半製成品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	198.1	279.7	543.9
委託加工物料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19.5	130.2	137.6
低值易耗品及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.1	6.0	5.3
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	971.6	2,119.2	2,853.5

存貨按成本與可變現淨值兩者中較低者入賬。於2007年、2008年及2009年12月31日，本集團的存貨金額分別為人民幣971.6 百萬元、人民幣2,119.2 百萬元及人民幣2,853.5 百萬元。為滿足增加

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財務信息

的客戶訂單，於資產負債表日的本集團在建風力發電機組數量於營業紀錄期間大幅上升。因此，原材料和在產品的金額於營業紀錄期間大幅上升。就截至2009年12月31日的存貨而言，其中金額為人民幣2,044.3 百萬元的存貨已於2010 年第一季度售出或使用。截至2010 年3 月31 日，本集團存貨餘額達人民幣4,006.0 百萬元。

本集團的會計政策是當識別陳舊存貨時會就存貨作出撥備。此外，本集團還就重大庫存物品評估存貨撥備並作出特定撥備（如需要）。截至2008 年及2009 年12 月31 日止兩個年度，本集團分別作出人民幣9.0 百萬元及人民幣1.4 百萬元的存貨撥備。截至2007 年12 月31 日止年度，本集團並無就存貨作出撥備。

存貨周轉日數(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年 106	2008 年 115	2009 年
			115

附註：

(1) 截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度的存貨周轉日數按下列方式計算：特定年度開始時的總存貨量與特定年度結束時的總存貨量相加後除以二，再除以銷售成本，然後乘以365 。

貿易應收款項及應收票據

下表顯示於所示日期本集團貿易應收款項及應收票據明細表：

貿易應收款項及應收票據貿易應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收保留款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年 2008 年人民幣百萬元 619.6 2,539.5 － 39.0 189.2 189.3 (44.7) (148.8) 764.1 2,619.0	2009 年
		2,624.7 209.7 272.2 (187.0)
		2,919.6

本集團的貿易應收款項及應收票據於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日分別為人民幣764.1 百萬元、人民幣2,619.0百萬元及人民幣2,919.6百萬元，包括貿易應收款項、應收票據及應收保留款項減呆賬減值。本集團的貿易應收款項及應收票據於營業紀錄期間增加，主要是由於本集團風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊的收入增加。特別是，貿易應收款項由2007 年12 月31 日的人民幣 619.6 百萬元增加人民幣1,919.9 百萬元（或309.9%）至2008 年12 月31 日的人民幣2,539.5 百萬元，主要是由於本集團於2008 年經歷的季節性因素所致，本集團截至2008 年12 月31 日止年度的大部分收入於最後三個月內確認，而本集團待2009 年才收回部分銷售款項。應收保留款項反映於產品質保期間客戶保留的保證金，以確保本集團履行責任。預期應收保留款項的增長將放緩，原因為本集團政策已逐漸更改為向客戶提供質保保函，作為本集團履行質保責任的保證。就截至2009年12月31日的人民幣2,919.6 百萬元貿易應收款項及應收票據而言，僅人民幣534.7 百萬元已於2010 年第一季度結

— 176 —

財務信息

清，因為我們的部分銷售合同還沒有到付款期。截至2010年3月31日，本集團的貿易應收款項及應收票據為人民幣2,912.8 百萬元。

本集團就各業務板塊訂立不同的客戶信貸政策，但對於本集團核心業務（即風力發電機組的銷售）而言，我們一般授予三個月左右的合同信貸期。倘經本集團對各客戶作單獨評估後，認為貿易應收款項及應收票據於合理期間內不可收回或不大可能收回，本集團將為其作減值撥備。主要原因是儘管其中許多客戶為中國大型發電商的附屬公司，但部分客戶在某些情況下面臨暫時的資金流動困難，並進而影響他們及時結算付款。此外，對部分於授予的信貸期過後尚未清繳且在進行減值測試後仍未減值的貿易應收賬款及應收票據，為慎重起見，我們根據逾期的時間作出預期減值撥備。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三個年度，本集團的減值撥備分別為人民幣44.7 百萬元、人民幣 148.8 百萬元及人民幣187.0 百萬元，分別佔本集團的貿易應收款項及應收票據（經扣除減值撥備） 5.8% 、5.7% 及6.4% 。營業紀錄期間的減值撥備增加，主要是由於在2007 年、2008 年及2009 年12 月31日，本集團的貿易應收款項及應收票據的總額增加，以及貿易應收款項及應收票據的賬齡水平均輕微上升所致。

本集團於所示日期的貿易應收款項及應收票據的賬齡分析如下：

		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
		人民幣百萬元
貿易應收款項及應收票據
3 個月內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	586.8	1,898.1	1,453.0
3 至6 個月. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.2	51.4	398.6
6 個月至1 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	97.6	505.4	484.1
1 至2 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	69.4	131.6	455.7
2 至3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0.1	31.2	107.4
超過3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.0	1.3	20.8
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	764.1	2,619.0	2,919.6

本集團的貿易應收款項及應收票據的周轉日數於營業紀錄期間增加，主要是由於1.5兆瓦風力發電機組的銷量上升，且大部分的收入確認（於交付產品時發生）至支付最後一期款項的日期（即初步驗收完成時）之間相隔的期間較長。

債務人周轉日數(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年 62	2008 年 96	2009 年
			95

附註：

(1) 截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度的債務人周轉日數按以下方式計算：某一年度初的貿易應收款項及應收票據總額與某一年度末的貿易應收款項及應收票據總額的總和，除以二，再除以收入，然後乘以365 。

本集團管理層密切監控風險水平，以確保及時採取措施追回本集團的逾期貿易應收款項及應收票據，並（如適當）就這些應收款項作出減值撥備。本集團設有一套充足和有效的信貸政策及程序，我們與客戶訂立的合同一般擁有相若的信貸期和付款期限。因此，我們出售的對象多為中國大型發電廠

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財務信息

的附屬公司，客戶群的背景優越。此外，本集團的產品質量高、無瑕疵，確保客戶準時付款。因此，與往年相比，本集團在截至2009 年12 月31 日止年度可維持穩定的債務人周轉日數。本集團董事認為，本集團已在營業紀錄期間就貿易應收款項及應收票據作出充分的撥備。

預付款項、按金及其他應收款項

下表顯示本集團於所示日期的預付款項、按金及其他應收款項的明細表。

預付款項、按金及其他應收款項向供應商作出的墊款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按金及其他應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年 2008 年人民幣百萬元 480.5 760.3 － 1.1 18.8 289.9 (1.0) (14.9) 498.3 1,036.4	2009 年
		736.6 8.5 92.5 (5.3)
		832.3

預付款項、按金及其他應收款項於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日分別為人民幣498.3 百萬元、人民幣1,036.4 百萬元及人民幣832.3 百萬元。

預付款項、按金及其他應收款項主要包括向供應商作出的墊款、按金及其他應收款項。向供應商作出的墊款包括本集團就訂購原材料和零部件而支付予供應商的預付款。按金及其他應收款項主要包括投標保證金及銷售風電場的應收款項。預付款項、按金及其他應收款項從2008年12月31日的人民幣1,036.4百萬元減少至2009年12月31日的人民幣832.3百萬元，主要是由於本集團在2008年11月以人民幣263.1百萬元出售兩個風電場，但有關金額於2008年12月31日並未收到，使按金及其他應收款項從2008 年12 月31 日的人民幣289.9 百萬元減少人民幣197.4 百萬元（或68.1%）至2009 年12 月31日的人民幣92.5百萬元。隨著本集團的風力發電機組銷售增加而導致對原材料和零部件的需求增加，預付款項、按金及其他應收款項從2007 年12 月31 日的人民幣498.3 百萬元增加至2008 年12 月31 日的人民幣1,036.4 百萬元，主要因為本集團的供應商墊款從2007 年12 月31 日的人民幣480.5 百萬元增加人民幣279.8 百萬元（或58.3%）至2008 年12 月31 日的人民幣760.3 百萬元。

可供出售投資

河北金風電控設備有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 國水包頭. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 國水西安. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 酒泉鑫茂科技風電設備製造有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年 2008 年人民幣百萬元 3.2 3.2 1.0 1.0 － 22.0 －－ 4.2 26.2	2009 年
		－ 1.0 7.0 1.0
		9.0

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財務信息

本集團投資的上述四家公司從事生產及銷售風電設備與配件業務。這些公司是本集團於營業紀錄期間的供應商或將會成為本集團未來的潛在供應商。本集團投資於這些公司，目的是確保這些公司能夠穩定地向本集團供應核心零部件。

貿易應付款項及應付票據

下表載列本集團於所示日期的貿易應付款項及應付票據明細表。

貿易應付款項及應付票據貿易應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年 2008 年人民幣百萬元 442.4 1,332.4 492.1 1,212.1 934.5 2,544.5	2009 年
		1,997.6 1,762.6
		3,760.2

本集團的貿易應付款項及應付票據於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日分別為人民幣934.5 百萬元、人民幣2,544.5百萬元及人民幣3,760.2百萬元，包括貿易應付款項及應付票據。本集團的貿易應付款項及應付票據於營業紀錄期間的整體升勢主要是由於風力發電機組銷售增加而導致購買原材料和零部件增加。

本集團於所示日期的貿易應付款項及應付票據的賬齡分析如下：

貿易應付款項及應付票據 3 個月內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 至6 個月. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 個月至1 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 至2 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 至3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 超過3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年 2008 年人民幣百萬元 797.7 2,409.9 134.0 104.9 0.5 24.4 1.6 3.6 0.5 1.4 0.2 0.3 934.5 2,544.5	2009 年
		3,142.6 478.5 66.2 70.9 0.9 1.1
		3,760.2

本集團的供應商一般向本集團授予平均三個月的信貸期。本集團的貿易應付款項及應付票據的周轉日數於營業紀錄期間增加，主要原因是由於本集團的業務擴展及開始銷售1.5兆瓦風力發電機組所致。由於本集團業務規模擴大，生產水平得以提升，加上本集團供貨商授予的信貸期較長，因此貿易應付款項及應付票據增加。由於本集團內部亦開始製造部分1.5兆瓦風力發電機組的零部件，令生產週期延長，一些供應商授予本集團有利的信貸期，從而使本集團能更好地為延長的生產週期提供融資，所以貿易應付款項及應付票據的周轉日數增加。

— 179 —

財務信息

債權人周轉日數(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年 99	2008 年 130	2009 年
			146

附註：

(1) 截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度的債權人周轉日數按以下方式計算：某一年度初的貿易應付款項及應付票據總額與某年度末的貿易應付款項及應付票據總額的總和，除以二，再除以銷售成本，然後乘以365 。

其他應付款項

其他應付款項於2007年、2008年及2009年12月31日分別為人民幣862.2百萬元、人民幣2,671.4 百萬元及人民幣2,055.8 百萬元，主要包括客戶墊款、應計薪酬、工資及福利以及其他應付稅項。

流動資金及資本來源

概覽

本集團流動資金及資本的主要來源一直並預期將來自本集團經營活動產生的現金及包括銀行借款等多種形式的融資。本集團預期以全球發售所得款項淨額增加流動資金及資本來源。

下表載列關於本集團在所示期間的合併現金流量的若干信息。

經營活動產生的淨現金流. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資活動使用的淨現金流. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 融資活動產生的淨現金流. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物淨增加. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年初現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯率變動影響淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年 2008 年人民幣百萬元 551.3 1,374.9 (274.1) (1,456.5) 2,063.7 702.6 2,340.9 621.0 339.8 2,679.7 (1.0) (14.3) 2,679.7 3,286.4	2009 年
		1,301.8 (1,616.5) 1,405.3
		1,090.6
		3,286.4 2.0
		4,379.0

經營活動產生的淨現金流

本集團經營活動產生的淨現金流主要指經非現金項目及運營資金變動調整的稅前利潤以及其他收入及收益。

截至2009年12月31日止年度的經營活動產生的淨現金流為人民幣1,301.8百萬元，主要是由於截至2009 年12 月31 日止年度的稅前利潤人民幣1,990.6 百萬元以及貿易應付款項及應付票據增加人民幣1,069.8 百萬元（原因是本集團的風力發電機組銷售增加導致本集團須採購原材料及零部件）。該等現金流被存貨增加人民幣733.4 百萬元（原因是本集團為滿足增加的產品需求而進行的業務擴展，令本集團的在產品、原材料及成品以及半成品增加）、貿易應收款項及應收票據增加人民幣394.2

— 180 —

財務信息

百萬元（原因是風力發電機組研發、生產和銷售業務板塊的收入增加）及其他應付款項減少人民幣 659.0 百萬元（原因是客戶的墊款減少）所抵銷。

截至2008年12月31日止年度的經營活動產生的淨現金流為人民幣1,374.9百萬元，主要是由於人民幣1,146.1百萬元稅前利潤（已就貿易及其他應收款項減值人民幣119.1百萬元、貿易應付款項及應付票據增加人民幣1,940.7 百萬元（原因是本集團的風力發電機組銷售增加導致本集團須採購原材料及零部件）及其他應付款項增加人民幣1,778.0 百萬元（原因是客戶墊款增加）調整）。該等現金流被出售兩個風電場所得人民幣263.1 百萬元收益的調整、貿易應收款項及應收票據增加人民幣 1,829.7 百萬元（原因是風力發電機組研發、生產和銷售業務板塊的收入增加）及存貨增加人民幣 1,156.1百萬元（原因是本集團為滿足產品需求的增加進行的業務擴展，令本集團的在產品、原材料與製成品以及半成品增加）所抵銷。

截至2007年12月31日止年度的經營活動產生的淨現金流為人民幣551.3百萬元，主要是由於人民幣621.7 百萬元稅前利潤、其他應付款項增加人民幣759.1 百萬元（原因是客戶的墊款增加）及貿易應付款項及應付票據增加人民幣686.9百萬元（原因是本集團的風力發電機組銷售增加導致本集團須採購原材料及零部件）。該等現金流被存貨增加人民幣679.1 百萬元（原因是本集團為滿足產品需求的增加而進行的業務擴展，令本集團的在產品、原材料及成品以及半成品增加）及貿易應收款項及應收票據增加人民幣510.6百萬元（原因是風力發電機組研發、生產和銷售業務板塊的收入增加）所抵銷。

投資活動使用的淨現金流

本集團的投資活動使用的淨現金流主要用作購置物業、廠房及設備、收購附屬公司、質押存款、於獲得時原到期日為三個月或以上的無抵押定期存款及購置投資物業。

截至2009年12月31日止年度的投資活動使用的淨現金流為人民幣1,616.5百萬元，主要是由於本集團購置物業、廠房及設備的人民幣1,540.1百萬元款項、抵押存款增加人民幣218.5百萬元及增加土地租賃預付款項人民幣95.2百萬元，但部份被出售附屬公司所得的人民幣304.8百萬元（經扣除已出售現金）抵銷。

截至2008年12月31日止年度的投資活動使用的淨現金流為人民幣1,456.5百萬元，主要是由於購置物業、廠房及設備的人民幣1,398.0 百萬元及本集團收購兩家附屬公司（包括Vensys AG）的人民幣330.0 百萬元（減所得現金），但被出售附屬公司所得的人民幣253.5 百萬元（經扣除已出售現金）抵銷。

截至2007年12月31日止年度的投資活動使用的淨現金流為人民幣274.1百萬元，主要是由於本集團於購置物業、廠房及設備增加人民幣296.4百萬元及增加土地租賃預付款項人民幣45.9百萬元，但部份被收購附屬公司（經扣除所收購的現金）的人民幣22.1 百萬元及已收政府補貼人民幣58.7 百萬元抵銷。

— 181 —

財務信息

融資活動產生的淨現金流

本集團融資活動產生的現金流主要用作償付本集團的銀行及其他借款以及向股東派付股息，而本集團融資活動產生的現金流入主要來自新增銀行及其他借款。

截至2009年12月31日止年度的融資活動產生的淨現金流為人民幣1,405.3百萬元，主要是由於人民幣2,249.8百萬元新增銀行及其他借款，被人民幣424.5百萬元銀行及其他借款的還款及派付公司股東股息人民幣280.0 百萬元及派付少數股東的股息人民幣93.9 百萬元抵銷。

截至2008年12月31日止年度的融資活動產生的淨現金流為人民幣702.6百萬元，主要是由於人民幣1,627.4百萬元新增銀行及其他借款及少數股東的出資人民幣94.7百萬元，被人民幣918.7百萬元銀行及其他借款的還款抵銷。

截至2007年12月31日止年度的融資活動產生的淨現金流為人民幣2,063.7百萬元，主要是由於本集團於2007年12月在深交所上市所得款項淨額人民幣1,752.0百萬元及人民幣825.0百萬元新增銀行及其他借款，被人民幣422.0 百萬元銀行及其他借款的還款抵銷。

運營資金

經計入本集團的內部資源、經營產生的現金流量、現時可用的銀行融資及估計全球發售所得款項淨額，董事確認，本公司及本集團的附屬公司可動用的運營資金至少足夠本集團由本招股章程日期起計12 個月使用。

合同責任

於2009年12月31日，本集團的資本性支出及經營租賃承諾共為人民幣1,018.8百萬元。下表載列本集團所示期間的資本性支出及經營租賃承諾：

資本性支出承諾已就物業、廠房及設備以及土地使用權訂約但未撥備. . . 已就物業、廠房及設備以及土地使用權授權但未訂約. . . 股權投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 小計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經營租賃承諾一年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第二至第五年（首尾兩年包括在內）. . . . . . . . . . . . . . . . 小計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年 2008 年人民幣百萬元 976.8 514.4 1,186.1 268.9 － 34.0 2,162.9 817.3 0.2 2.2 － 4.3 0.2 6.5 2,163.1 823.8	2009 年
		609.1 397.8 －
		1,006.9 6.0 5.9
		11.9
		1,018.8

於2009 年12 月31 日，本集團有關購入固定資產及土地使用權的資本承諾總額為人民幣1,006.9 百萬元。

— 182 —

財務信息

資本性支出

截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度，本集團的資本性支出分別為人民幣395.8 百萬元、人民幣2,043.0 百萬元及人民幣2,078.3 百萬元。

百萬元、人民幣2,043.0 百萬元及人民幣2,078.3 百萬元。
	截至12 月31 日止年度
	2007 年	2008 年	2009 年
		人民幣百萬元
歷史資本性支出
風力發電機組研發、製造及銷售. . . . . . . . . . . . . . . . . . .	271.5	698.9	269.8
風電服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19.2	4.4	4.5
風電場投資、開發及銷售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	105.1	1,495.3	2,023.2
對銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	(155.6)	(219.2)
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	395.8	2,043.0	2,078.3

營業紀錄期間，本集團風力發電機組研發、製造及銷售業務板塊的資本性支出主要包括生產、研發及安裝設施的建設。風電服務業務板塊的資本性支出主要包括購買設備。風電場投資、開發及銷售業務板塊的資本性支出主要包括購入土地及風力發電機組。

債項

下表載列本集團所示日期的銀行及其他借款總額︰

		於12 月31 日		於4 月30 日
	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
				（未經審計）
		人民幣百萬元
銀行及其他借款
有抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68.0	865.7	2,160.5	2,553.5
無抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	555.0	466.0	463.5	571.3
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	623.0	1,331.7	2,624.0	3,124.8
須於下列期間償還的銀行及其他借款︰
一年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	470.0	50.0	601.9	903.9
一年後. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	153.0	1,281.7	2,022.1	2,220.9
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	623.0	1,331.7	2,624.0	3,124.8

本集團於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日的銀行及其他借款總額分別為人民幣623.0 百萬元、人民幣1,331.7 百萬元及人民幣2,624.0 百萬元。於2010 年4 月30 日（即釐定本集團負債的最後實際可行日期），本集團已動用人民幣7,480.1 百萬元的銀行信貸，而未動用的銀行信貸為人民幣 6,791.2 百萬元。

銀行及其他借款由2007年12月31日的人民幣623.0百萬元增加人民幣708.7百萬元（或113.8%）至2008 年12 月31 日的人民幣1,331.7 百萬元，主要由於本集團整體業務擴展，同時與建設風電場、收購Vensys AG 、新疆生產基地第二期建設及隨後出租予一家本公司的供應商的廠房建設的融資有關。銀行及其他借款由2008年12月31日的人民幣1,331.7百萬元增加人民幣1,292.3百萬元（或97.0%）至2009 年12 月31 日的人民幣2,624.0 百萬元，主要由於本集團整體業務擴展，同時與建設風電場的融資有關。

— 183 —

財務信息

本公司的若干銀行及其他借款以(i)物業、廠房及設備、土地使用權、及若干附屬公司的資產；(ii) 徵收電費的權利、未來收入及銀行存款作抵押或質押，或由獨立第三方擔保。於2009年12月31日，共人民幣20.0 百萬元的若干無抵押銀行借款由本公司股東國水集團擔保。該擔保已於2010 年3 月解除。

於2009年12月，本集團為本集團的關連人士北京歐伏電氣設備有限公司（「北京歐伏」）的人民幣21.0 百萬元銀行借款提供擔保。該擔保將於2012 年12 月解除。

除上文所述者外，於2010 年4 月30 日（即釐定本集團債項的最後實際可行日期），本集團概無任何已發行或同意發行的未償還貸款資本、銀行透支、貸款、債務證券、借款或其他類似債務、承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸、債券、按揭、押記、融資租賃、租購承擔、擔保或其他重大或有負債。

本集團的絕大部分銀行及其他借款均以人民幣計值，於2007年、2008年及2009年12月31日，銀行及其他借款的有效利率分別為6.4% 、7.2% 及5.2% 。截至最後實際可行日期，本集團並無亦從未違反貸款協議內任何契約。

營業紀錄期間，有關銀行並無撤回先前授予本集團的任何銀行融資，亦未要求提前還款。鑒於本集團取得新增銀行借款的能力及良好信貸狀況，本集團相信將不會承受有關可能撤回銀行融資、提前償還未償還貸款或就有抵押銀行借款增加質押存款的任何風險。本集團亦確認，截至最後實際可行日期，本集團並無就任何貸款協議收到提前償還本金及╱或利息的任何要求。

下表載列本集團所示日期的銀行借款到期情況︰

一年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 一至二年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二至五年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五年或以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		於12 月31 日
	2007 年 470.0 55.0 98.0 － 623.0

截至2007年、2008年及2009年12月31日，本集團的資本負債比率[(1)] 分別是負9.9%、46.9%及 42.1% 。截至2007 年12 月31 日的資本負債比率負9.9% 主要是因為本公司於2007 年底收取本集團A 股發售所得款項（扣除發行費用）人民幣1,745 百萬元。資本負債率從截至2007 年12 月31 日的負9.9% 增加到截至2008 年12 月31 日的46.9% ，主要是因為本集團貿易應付款項及應付票據、其他應付款項、計息銀行及其他借款的增長。本集團資本負債比率從截至2008年12月31日的46.9%稍微下降到截至2009年12月31日的42.1%，主要是因為本集團現金及現金等價物及截至2009年12月31 日止年度產生的利潤有所增長。

(1) 資本負債比率是按淨債項除以資本加淨債項計算。淨債項包括貿易應付款項及應付票據、其他應付款項、計息銀行及其他借款及其他長期負債，減現金及現金等價物與已抵押存款。資本包括在合併財務狀況報表中所載的公司股東應佔權益。

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財務信息

或有負債

就本集團關於從外國供應商購買零部件簽發的信用證而言，於2007年、2008年及2009年12月 31 日的或有負債（並無於本招股章程附錄一的會計師報告列出）分別為人民幣65.5 百萬元、人民幣 176.1 百萬元及人民幣176.5 百萬元。

此外，主要就本集團向客戶在銷售活動過程中提供銀行因應本集團執行和履行合同義務（主要與產品交付有關）而向本集團簽發的質保保函而言，於2007 年、2008年及2009年12月31日的或有負債分別為人民幣971.6 百萬元、人民幣2,365.1 百萬元及人民幣3,645.7 百萬元。簽發銀行根據質保保函的指示代表本集團承擔付款責任，隨後向本集團收回任何已付金額（如有）。因此，簽發銀行的潛在負債被視為本集團的或有負債。質保保函屆滿之後，簽發銀行的付款責任便解除，而本集團的或有負債將相應地減少。

本集團的董事根據營業紀錄期間各年度的質保保函，評估本集團銷售訂單的當時狀況、上一年銷售訂單的實現情況以及付款發生率，並估計截至最後實際可行日期，就仍然有效的質保保函而產生的或與之有關而需繳付款項的可能性相對較低。擔保的公平價值並不重大，故董事認為無須作出財務擔保的儲備。因此，該等或有負債不會對本集團的財務業績造成重大影響。

於2010 年4 月30 日，我們在信用證及質保保函的提供方面的或有負債分別增至人民幣399.6 百萬元及人民幣4,257.4百萬元，原因是截至2010年4月30日止四個月期間本集團原材料購買及銷售增加。

資產負債表外安排

本集團概無任何未作出的資產負債表外擔保，亦無任何未完成的利率掉期交易、外幣及商品遠期合同或其他資產負債表外安排。本集團並無進行涉及非交易所買賣合同的交易活動。本集團的業務經營中，本集團並無訂立涉及未合併入賬實體或財務夥伴（就促進資產負債表外安排或其他合同上較為狹窄或有限目的而建立）的交易或與他們建立關係。

關聯方交易

就隨附作為本招股章程附錄一的會計師報告中第II節附註41所載關聯方交易而言，本集團董事已確認該等交易乃按一般商業條款進行，並於一般業務中訂立。

市場風險

利率風險

本集團的銀行及其他借款按固定及浮動利率計息，因此需承受利率風險。本集團定期審閱及監控

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財務信息

本集團固定及浮動利率借款組合以管理利率風險。本集團計息銀行貸款及短期存款按攤銷成本列賬，且不會作定期重估。浮息收入及開支於賺取或產生時在全面收益表內計入或扣除。

外幣風險

本集團內的公司就有關功能貨幣以外的貨幣計值的購買及銀行貸款承受外幣風險。本集團於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日承受外幣風險。本集團預期外幣風險將隨本集團海外業務擴展而持續增加。

信用風險

本集團已制訂信用政策，會對要求若干金額以上信用的所有客戶作出信用評估。

本集團已設立減值撥備，有關減值是指本集團估計就貿易及其他應收款項產生的虧損。此撥備主要組成部分為有關個別重大風險的特定虧損部分。有關貿易及其他應收款項的撥備賬目用於記錄減值虧損，除非本集團相信可能無法收回所有款項。在該情況下，該已減值金融資產將被視為不可收回，而於撥備賬目中扣除的金額亦會在已減值金融資產賬面值撇銷。

本集團管理層評估現有及潛在客戶的信用聲譽，並確保客戶就項目具有充足融資及資金來源。本集團相信，客戶的信用聲譽良好。

財務狀況表內的各金融資產的賬面值為所面臨的最大信貸風險。

現金及銀行結餘存放於受規管的銀行及金融機構。

流動資金風險

本集團的流動資金風險主要取決於本集團能否從運營中維持足夠的現金流入，以便到期時履行債務責任，亦取決於本集團能否取得外部融資以滿足所承諾的未來資本性支出。就本集團未來資本承諾及其他融資需求，本集團於2009年12月31日已從若干銀行取得最多達人民幣13,712.0百萬元的銀行融資，其中約人民幣6,986.0 百萬元已動用。

物業權益及物業估值

本集團物業權益的詳情載於本招股章程附錄五。獨立物業估值師仲量聯行西門有限公司於2010 年3 月31 日為本集團的物業權益進行估值。就該等物業權益而發出的函件全文、估值概要及估值證書載於本招股章程附錄五。

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財務信息

下表載列由本公司截至2009年12月31日的經審計合併財務報表至本集團截至2010年3月31日的未經審計物業權益淨賬面值的物業權益總額對賬：

計入物業、廠房及設備的樓宇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資物業. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截至2009 年12 月31 日的淨賬面值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 加：期內添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：期內折舊及攤銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截至2010 年3 月31 日的淨賬面值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 估值盈餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截至2010 年3 月31 日的估值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	人民幣百萬元
	421.1 81.0 160.6
	662.7 24.5 (4.1) (3.1)
	680.0 248.3
	928.3

截至2010 年12 月31 日止年度的利潤預測

在無不可預見的情況下，按照本招股章程附錄二所載基準，董事預測截至2010 年12 月31 日止年度的本公司權益擁有人應佔合併利潤將不少於人民幣2,235 百萬元。

根據上述利潤預測及假設本公司已於2010 年1 月1 日上市，以及於截至2010 年12 月31 日止年度全年已發行合共2,635,294,000 股股份計算，未經審計備考預測每股盈利將為人民幣0.85 元，相等於按備考基準計算的預測全面攤薄市盈率約22.1倍（假設發售價為21.40港元，即本集團示意性發售價範圍的中值）。

股息政策

根據《中國公司法》及本集團的章程，本集團僅會在作出下述分配後方自稅後利潤中派付股息：

‧ 彌補累計虧損（如有）；
‧ 將相當於本公司及其附屬公司稅後利潤的10% 撥歸法定公積金；及
‧ 將經過股東大會上股東批准的款項（如有）撥歸任意公積金。

當法定公積金達到並維持於註冊資本的50%或以上時，無須再提撥款項至該法定公積金。本集團僅可按根據中國會計準則或國際財務報告準則釐定的稅後利潤（以較低者為準）提撥上述款項和派

— 187 —

財務信息

付股息。本集團所有股東就以股票或現金形式作出的股息及分派均享有同等權利。就H 股持有人而言，現金股息款項（如有）將以人民幣宣派並以港元支付。根據章程，本公司任何最近三個年度以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30% 。

截至2007年及2008年12月31日止兩個年度，本集團以股份及現金形式派付的股息分別為人民幣500.0 百萬元及人民幣680.0 百萬元。於2009 年8 月31 日的董事會會議及2009 年9 月25 日的股東大會上通過決議案，令每位本集團A股的持有人有權享有2010年1月1日之前的可分派滾存利潤，而本集團H 股及A 股的持有人將在全球發售完成後共同有權享有2010 年1 月1 日至上市日期期間的可分派滾存利潤。2010年3月25日，本公司在2009年股東周年大會上批准派發本公司綜合實際可分派利潤1,767.8百萬元[(1)] 。作為上述股息的部分分派，本公司於2010年4月6日發行840百萬A股股份，並用經營所得利潤的現金向本集團A股持有人支付人民幣140.0百萬元的現金股息。在2010年5月26 日，本公司董事會批准了分派人民幣784.0百萬元的現金股息（以本公司的內部現金資源，而非本公司全球發售所得款項淨額支付），而該項股息尚需本公司定於2010年6月12日舉行的股東大會批准，其支付日將會在股東大會後決定且預期於上市後。但本公司的H股股東無權獲得該等現金股息的任何部分。本集團的中國法律顧問已確認，根據適用的中國法律法規及公司組織章程，上述股息宣派及支付屬合法有效。本集團的過往股息記錄並非日後股息金額的示意。

可分配儲備

截至2009 年12 月31 日，本公司可向股東分配的儲備達人民幣855.7 百萬元。

未經審計的備考經調整淨有形資產

以下為公司股東應佔本集團未經審計的備考經調整合併淨有形資產的說明報表，該表乃就說明全球發售的影響而編製，猶如全球發售已於2009年12月31日進行，並根據本招股章程附錄一所載會計師報告所示於2009年12月31日的公司股東應佔本集團經審計合併淨資產所編撰，並已作出下述調整︰

以每股發售股份發售價 19.80 港元計算. . . . . . . . . . . 以每股發售股份發售價 23.00 港元計算. . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日公司股東應佔經審計的合併淨有形資產人民幣百萬元(1) 4,621.1 4,621.1	全球發售預計募集資金淨額人民幣百萬元(2) 6,556.7 7,616.4	公司股東應佔未經審計的備考經調整合併淨有形資產人民幣百萬元 11,177.8 12,237.5	未經審計的備考經調整合併後每股淨有形資產
				人民幣元(4) 港元(6) 4.24 4.83 4.64 5.29

(1) 等同於本集團截至2009 年12 月31 日止年度金額為人民幣1,871.0 百萬元的未分配利潤（按照中國會計準則），減去本集團附屬公司劃撥的金額為人民幣103.2 百萬元的法定公積金（不可分派予本集團股東）。

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財務信息

附註：

(1) 截至2009 年12 月31 日的公司股東應佔合併淨有形資產的確定方式如下：

截至2009 年12 月31 日的公司股東應佔合併淨有形資產的確定方式如下：
附錄一所列示的本公司經審計合併淨資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減去：附錄一所列示的少數股東權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減去：附錄一所列示的商譽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減去：附錄一所列示的其他無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 加上：少數股東應佔其他無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司股東應佔合併淨有形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	人民幣百萬元
		5,527.3 326.2 249.9 346.6 16.5 4,621.1

(2) 全球發售的預計募集資金淨額是基於扣除本公司應付的承銷費和其他相關開支後的發售價每股H 股19.80 港元及每股 H 股23.00 港元，並且未考慮行使超額配售權後可能發行的任何H 股股份計算所得。全球發售的預計募集資金淨額按照最後實際可行日期的中國人民銀行匯率（即1.00 港元兌人民幣0.8772 元的匯率）從港元兌換為人民幣。
(3) 於2010 年3 月25 日，本公司2009 股東周年大會通過了本公司綜合實際分配利潤人民幣1,767.8 百萬元的分派，其中包括：
(i) 向本公司A 股股東宣派現金股息人民幣140.0 百萬元，該等股息已於2010 年4 月6 日派付；及
(ii) 董事會批准的現金股息人民幣784.0百萬元，該決議尚需本公司股東於2010年6月12日舉行的股東大會批准，其支付日將會在股東大會後決定且預期將於上市後。

本集團董事認為，上文(i)及(ii)項所載派付現金股息將對上市後公司股東預期應佔本集團淨有形資產造成影響。

除上述現金股息外，根據本集團於2010 年3 月25 日召開的2009 年股東周年大會上通過的決議案，人民幣840.0 百萬元的股票股息已配發及發行予本公司股東。詳情請參閱上文「－股息政策」分節。董事認為有關股票股息將不會對上市後公司股東預期應佔本集團淨有形資產造成任何影響。公司股東應佔未經審計的備考經調整合併淨有形資產並未計及上述現金及股票股息。
(4) 未經審計的備考每股經調整合併淨有形資產的計算中已作出上文附註2 所述的調整，並且基於在截至2009 年12 月31 日止整個年度中已發行的股份數量為2,635,294,000 股（即緊隨全球發售完成後預計已發行的股份數量，未考慮行使超額配售權後可能發行的任何H股股份）計算所得。如果超額配售權獲悉數行使，每股經調整淨有形資產將會增加。
(5) 本公司物業於2010 年3 月31 日的估值詳情載述於本招股章程「附錄五－物業估值」。歸入持有作自用的樓宇、在建資產、土地使用權以及投資物業的物業的重估盈虧將不會納入截至2010 年12 月31 日止年度的本公司財務報表。若於截至2010 年12 月31 日止年度的本公司財務報表中納入有關重估盈餘，年度折舊費會增加約人民幣4.6 百萬元。
(6) 人民幣換算為港元是基於最後實際可行日期的中國人民銀行匯率（即人民幣0.8772 元兌1.00 港元的匯率）而進行。概不就有關港元金額已經或可能已經或可按上述匯率或任何其他匯率兌換為人民幣或該兌換能否進行（或反向兌換）發表任何聲明。

根據《上市規則》第13.13 至13.19 條須作出的披露

本集團確認，截至最後實際可行日期，就本集團所知並無其他情況須根據《上市規則》第13.13 至13.19 條的規定作出披露。

董事確認並無重大不利變動

董事確認已對本公司進行充分盡職審查，以確保截至本招股章程日期，本集團的財務或經營狀況或前景自2009 年12 月31 日起並無任何重大不利變動，自2009 年12 月31 日起亦無發生對會計師報告所示信息產生重大影響的事件。會計師報告全文載於本招股章程附錄一。

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未來計劃及所得款項用途

未來計劃

有關本集團未來計劃的進一步詳情，請參閱「業務－本集團的策略」一節。

所得款項用途

本集團擬將全球發售所得款項按以下金額用作以下用途（與本集團的策略一致）：

‧ 約40.2% 用於建設生產基地及優化本集團業務；
‧ 約14.6% 用於設計及開發更先進的風力發電機組及若干相關零部件；
‧ 約24.1% 用於拓展國際市場（主要是美國、澳大利亞和歐洲）及推廣活動，如本招股章程
「業務－本集團的策略－進軍具吸引力的國際市場」一節所述；
‧ 約11.1%用於償還銀行貸款，其中包括(i)兩項總金額分別為16.4百萬歐元（按歐元銀行間拆借利率加120個基點的年息計算）及20.0百萬歐元（首12個月按歐元銀行間拆借利率加115 個基點、其後按六個月歐元銀行間拆借利率加115個基點的年息計算）的三年期浮息貸款，到期償還日期分別為2011年3月15日及2011年4月15日；(ii)一項用於本集團附屬公司Vensys AG運營資金（金額為19.0百萬歐元）的一年期浮息短期銀行融資（按歐元銀行間拆借利率加120 個基點的年息計算），於2010 年6 月15 日到期；(iii)一項總金額為3.5 百萬歐元的十年期貸款（2013 年6 月30 日前的年息7% ，2013 年7 月1 日後的年息可予調整），到期償還日期為2018 年9 月30 日；及
‧ 約10.0% 用作一般運營資金。

倘發售價定為高於或低於估計發售價範圍的中位數，則用於上述用途的所得款項的分配將予以調整。假設超額配售權未獲行使，倘發售價定於每股H股23.00港元（即所述發售價範圍的最高價），所得款項淨額將增加約604.0百萬港元。在該等情況下，本集團目前擬將該等額外所得款項按比例地增加應用於上述相同目的（償還銀行貸款及作為一般運營資金除外）的所得款項淨額。倘發售價定於每股H 股19.80 港元（即所述發售價範圍的最低價），所得款項淨額將減少約604.0 百萬港元。在該等情況下，本集團目前計劃減少應用於我們一般運營資金的所得款項淨額。

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未來計劃及所得款項用途

如超額配售權獲悉數行使，本公司將按上述相同目的（償還銀行貸款及作為一般運營資金除外）按比例應用約1,211.8百萬港元（假設發售價定於所述發售價範圍的中間價），約1,302.4百萬港元（假設發售價定於所述發售價範圍的最高價）或約1,121.2 百萬港元（假設發售價定於所述發售價範圍的最低價））的額外所得款淨額（假設發售價定於所述發售價範圍的中位數）。

倘全球發售所得款項淨額毋須即時撥作上述用途，則董事目前擬將有關所得款項存入香港或中國持牌銀行或金融機構作為短期存款。

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承銷

香港承銷商

聯席牽頭經辦人

中國國際金融香港證券有限公司花旗環球金融亞洲有限公司大福證券有限公司瑞士信貸（香港）有限公司

承銷安排及費用

香港公開發售

香港承銷協議

香港承銷協議於2010 年6 月4 日訂立。依照香港承銷協議，本集團將按本招股章程及申請表格所載條款並在其條件規限下，以發售價提呈香港公開發售股份以供香港公眾人士認購。待香港聯交所上市委員會批准根據本招股章程所述全球發售將予提呈發售的H股上市及買賣（包括或依據超額配售權的行使而增發的任何額外H 股），而香港承銷協議所載若干其他條件達成後，香港承銷商已分別（而非共同）同意按本招股章程、申請表格及香港承銷協議所載條款並在其條件規限下，認購或促使他人認購根據香港公開發售提呈發售但未獲認購的香港公開發售股份。

香港承銷協議須待國際承銷協議簽定並成為無條件後，方始生效。

終止理由

如果H股在香港聯交所開始交易當日上午8時正之前任何時間出現下列任何情況，則香港承銷商可終止根據香港承銷協議須自行或安排他人認購香港公開發售股份的義務：

(a) 以下各項發展、出現、存在或生效：
(i) 香港、中國、美國、英國、歐盟或日本（統稱「相關司法管轄區」）發生任何具有不可抗力性質的事件或連串事件（包括但不限於任何政府行動、宣告國家或國際緊急狀態或戰爭、嚴重災難、危機、流行病、疫病、傳染病爆發、經濟制裁、罷工、停工、火災、爆炸、水災、地震、國民動亂、暴亂、公眾騷亂、戰爭行動、敵對事件爆發或升級（不論是否宣戰）、天災或恐怖活動行為（不論是否提出責任申索））或受其影響；或
(ii) 任何相關司法管轄區發生任何導致地方、國家、地區或國際金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、監管、貨幣、信貸或市場狀況（包括但不限於證券及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行間市場及信貸市場狀況）出現任何變動或涉及潛在變動的發展或任何單一或一連串可能導致任何變動或涉及潛在變動的發展的事件或受其影響；或

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承銷

(iii) 在香港聯交所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克環球市場、倫敦證券交易所、東京證券交易所、深圳證券交易所或上海證券交易所的一般證券買賣遭施行任何禁令、暫停或限制（包括但不限於實行或規定任何最低或最高價格限制或價格區間）；或
(iv) 對香港（由財政司司長或香港金融管理局或其他主管機構實施）、紐約（由聯邦或紐約州或其他主管機構實施）、倫敦、中國、歐盟、日本的商業銀行業務活動實施任何一般暫行禁令，或相關司法管轄區的商業銀行業務或外匯買賣或證券交收或結算服務、程序或事宜有任何中斷；或
(v) 於或影響任何相關司法管轄區的任何法院或其他主管機構頒佈任何新法律或法規，或現行法律或法規的變動或涉及潛在變動的發展，或對現行法律或法規的詮釋或應用的任何變動或涉及潛在變動的發展；或
(vi) 由或為美國或歐盟（或其任何成員國）對中國或與本集團任何成員公司相關的任何其他司法管轄區實施不論任何形式的直接或間接經濟制裁；或
(vii) 任何相關司法管轄區出現涉及稅務或外匯管制、貨幣匯率或外國投資監管（包括但不限於港元或人民幣兌任何外幣嚴重貶值）的任何變動或涉及潛在變動的發展，或於任何相關司法管轄區實施任何外匯管制；或
(viii) 本集團任何成員公司遭受或面臨任何第三方提出任何訴訟或申索的威脅；或
(ix) 董事被控以可公訴罪行，或因法律的實施而被禁止或因其他理由不符合資格參與管理任何公司；或
(x) 本公司董事長或總裁辭任；或
(xi) 任何相關司法管轄區的任何政府機構或政治團體或組織開始對董事的董事身份進行調查或採取其他行動，或宣佈有意對董事進行調查或採取其他行動；或
(xii) 本集團任何成員公司違反《上市規則》或適用法律，或本招股章程或全球發售的任何方面不遵守《上市規則》或適用法律；或
(xiii) 本集團任何成員公司違反《公司條例》或《上市規則》或《中國公司法》的重大規定；或
(xiv) 本公司因任何理由被禁止根據全球發售的條款配發或出售H股（包括將由本公司國際承銷商或促使投資者根據超額配售權購買的額外H 股股份）；或
(xv) 本公司根據《公司條例》或《上市規則》或香港聯交所及／或證監會的任何規定或要求，在聯席全球協調人全權認為待披露事宜對市場推廣或實施全球發售造成重大不利

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承銷

影響的情況下，刊發或規定刊發任何本招股章程（或就擬定認購和銷售H 股所用的任何其他文件）的補充或修訂；或

(xvi) 任何重大不利變動或涉及本招股章程「風險因素」一節所載的任何風險出現合理可能性的重大不利變動的發展；或
(xvii) 本集團任何成員公司被下令或呈請清盤，或本集團任何成員公司與債權人達成任何債務重組或安排、訂立債務償還安排，或本集團任何成員公司的任何清盤決議案或委任臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司所有或部分資產或事務或本集團任何成員公司發生任何類似事情，聯席全球協調人（為其自身及代表其他香港承銷商）單獨或共同認為：(1)對本集團的業務、股東權益、利潤、虧損、經營業績、財務或經營狀況、條件或前景整體造成或可能或將會造成重大不利影響；或(2)已經或將會或可能對全球發售順利進行造成重大不利影響或對香港公開發售的申請踴躍程度或國際發售的申請踴躍程度有重大不利影響；或(3)導致或可能或將會導致按照本招股章程或根據適用法律擬定的條款進行全球發售變得不宜、不智或不可行；或(4)導致或將會或可能導致香港承銷協議、香港公開發售或全球發售無法按照其條款履行，及已經或將會或可能對全球發售順利進行造成重大不利影響，或有礙根據全球發售或根據其承銷申請及／或付款；或

(b) 聯席賬簿管理人獲悉：

(xviii) 本招股章程及申請表格及╱或本公司或代表本公司就香港公開發售發佈或使用的任何通告、公告、廣告、通訊或其他文件（包括其任何補充或修訂）內所載的任何陳述，於發佈時為或其後在任何重大方面已變為失實、在任何重大方面不正確或有誤導性；或本招股章程及申請表格（包括其任何補充或修訂）內所載的任何預測、估計、意見、意向或期望整體於任何重大方面為不公平及不誠實，以及並非根據合理假設作出；或
(xix) 任何事情發生或被發現，而該等事情假如在緊接本招股章程刊發日期前發生或發現，將會構成本招股章程及申請表格及╱或本公司或代表本公司就香港公開發售發佈或使用的任何通告、公告、廣告、通訊或其他文件（包括其任何補充或修訂）的重大遺漏；或
(xx) 本公司有任何嚴重違反根據香港承銷協議或國際承銷協議應承擔的任何責任；或

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承銷

(xxi) 引致或可能引致任何本公司根據香港承銷協議第12條產生任何重大責任的任何事件、行為或遺漏；或
(xxii) 本公司或其任何附屬公司可能面臨或被提出任何重大訴訟或索償；或
(xxiii) 有關全球發售的申報會計師、物業估值師、本公司中國法律的法律顧問各自就刊發本招股章程以載入其報告、函件、估值概要及／或法律意見（視情況而定）及以其各自出現的方式及內容提述其名稱撤回同意；或
(xxiv) 准許H股股份於香港聯交所上市買賣的批准被拒絕或未能授出，則除受慣常條件所規限外，上市交易亦可能於上市批准日期或之前被撤銷、加諸保留意見（除慣例條件外）或撤回；或
(xxv) 本集團資產、負債、業務、管理、前景、股東權益、利潤、虧損、經營業績、條件、財務或其他狀況或績效整體的任何重大不利變動或涉及潛在重大不利變動的發展；或
(xxvi) 任何違反或發生任何事件令：(i)任何重大保證的任何方面成為不實或不正確或(ii)任何非重大保證的任何重大方面成為不實或不正確；或
(c) 本公司撤銷任何招股章程及申請表格或全球發售，

則聯席賬簿管理人（為其自身及代表香港承銷商）可透過向本公司發出通知終止香港承銷協議，即時生效。

根據《上市規則》向香港聯交所作出的承諾

根據《上市規則》第10.08條，本集團已向香港聯交所承諾，在上市日期起計六個月內，本集團不會再發行股份或可轉換成股本證券的證券，本集團亦不會就發行此等股份或證券訂立任何協議（不論有關股份或證券的發行會否在開始買賣當日起計六個月內完成），但《上市規則》第10.08 條訂明的若干情況除外。

向香港承銷商作出的承諾

根據香港承銷協議，本集團已向每名聯席賬簿管理人、聯席保薦人及香港承銷商承諾，除本次全球發售（包括超額配售權），除非符合《上市規則》的規管，否則本集團將不會在未獲得聯席賬簿管理人事先書面同意前，在香港承銷協議日期起至H股於香港聯交所開始買賣日期起計六個月止（包括當日）的任何時間內採取下列行動：

(a) 發售、質押、抵押、配發、發行、出售、訂約配發、發行或出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約出售、授出或同意授出任何期權、權利或認股權證，以購買或認購、貸

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承銷

出或以其他方式直接或間接轉讓或處置或購回本集團的任何股本或任何可轉換為或可行使獲得或可兌換為或有權收取此類股本的證券；或

(b) 訂立任何掉期或其他安排，將擁有本集團的股本的經濟後果全部或部分轉讓予他人；或
(c) 訂立任何與以上(a)或(b)項所述的任何交易有同等經濟後果的任何交易；或
(d) 要約、同意或訂約，或公開表示有意認購任何有關股本或證券，以現金或其他形式交收，

而不論任何上述交易是否以交付本集團股本或此類其他證券的方式，以現金或其他形式交收，亦不會公開披露有意如此行事，但上述限制不適用於本公司根據全球發售（包括根據超額配售權）發行 H股。如果在H股於香港聯交所開始買賣日期起計六個月後，發生以上(a)或(b)項所述的出售任何H股或其中的任何權益或任何證券的情況，則本集團將採取所有合理措施，確保有關發行或出售不會令H 股出現混亂市場或出現造市情況。

彌償

本集團已同意彌償聯席賬簿管理人、聯席保薦人及香港承銷商可能會有的若干損失，其中包括根據香港承銷協議履行其責任產生的損失。

佣金及開支

香港承銷商將收取根據香港公開發售而初步提呈發售的香港公開發售股份的總發售價的2.5%作為承銷佣金，其中部分將用作支付任何分承銷佣金。對於未獲認購而重新分配到國際發售的香港公開發售股份，本集團將按國際發售的適用收費率，向聯席賬簿管理人及相關國際承銷商（而非香港承銷商）支付承銷佣金。

香港承銷商於本公司的權益

除香港承銷協議項下責任外，香港承銷商概無擁有本公司或本集團任何其他成員公司任何股權或可認購或提名他人認購本公司或本集團任何成員公司證券的任何權利（不論法律上可否強制執行）。

國際發售

就國際發售來說，預期本集團將與聯席賬簿管理人及國際承銷商於2010年6月12日或前後（發售價確定後不久）簽立國際承銷協議。根據國際承銷協議，國際承銷商將分別（而非共同）在某些條

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承銷

件的規限下同意，按各自適用的比例促使他人認購根據國際發售提呈發售但未獲認購的國際發售股份，否則自行認購。

發售股份的限制

香港公開發售股份僅根據本招股章程及申請表格所載信息與所作陳述，及其中訂明的條款並在其條件規限下發售。本公司並無採取任何行動以獲准在香港境外公開發售股份或在香港以外任何司法管轄區派發本招股章程。因此，在任何未獲准提呈發售或提出發售要約的司法管轄區或向任何人士提呈發售或提出發售要約即屬違法的情況下，本招股章程不得用作亦不屬於有關提呈發售或發售要約。尤其是，發售股份亦未在中國直接或間接提呈發售或出售，將來亦不會在此地直接或間接提呈發售或出售。

超額配售及穩定價格

穩定價格行動是承銷商在若干市場促進證券分銷而採用的一般做法。為穩定價格，承銷商於特定時間內在二級市場競投或購買證券，以盡量減低並（如可能）避免證券的市場價格跌至低於發售價。在香港和若干其他司法管轄區，穩定價格行動的價格不得高於發售價。

就全球發售而言，穩定價格操作人或代其行事的任何人士或聯屬公司可代表承銷商超額分配或賣空或進行任何其他穩定價格交易，以將H股的市場價格穩定或維持在高於公開市場現行水平。所謂賣空是指穩定價格操作人賣出超過該承銷商需在全球發售中購買的H股的數量。「有擔保」賣空是指賣空的股數不超過超額配售權下可以出售的股數。穩定價格操作人可以通過行使超額配售權購買額外的 H股，也可從公開市場上購買H股以將有擔保賣空平倉。在決定H股的來源以將有擔保賣空平倉時，穩定價格操作人將（其中包括）比較H 股於公開市場的價格和根據超額配售權可購買的額外H 股的價格。穩定價格交易包括競投或購買證券，以阻止或阻慢在全球發售過程中H股市場價格的下跌。在市場購買H股可通過任何證券交易所（包括香港聯交所、任何場外市場或其他方式）進行，惟須遵照所有適用法律和監管規定。然而，穩定價格操作人或代其行事的任何人士並無義務進行任何上述穩定價格行動，而該等穩定價格行動如開始，將由穩定價格操作人全權酌情決定，並可隨時終止，並且必須在遞交香港公開發售申請截止日期後30日內結束。可予超額分配的H股股數不得超過依據超額配售權可出售的H 股股數，即59,294,000 股H 股，佔全球發售初始可供認購的發售股份的15%（倘超額配售權獲全部或部分行使）。

在香港，穩定價格行動須根據《證券及期貨（穩定價格）規則》進行。《證券及期貨（穩定價格）規則》准許的穩定價格行動包括：

(a) 超額分配以防止或減少市場價格的任何下跌；

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承銷

(b) 出售或同意出售H 股，以建立淡倉防止或減少市場價格的任何下跌；
(c) 根據超額配售權認購或同意認購H 股，將根據上文(a)或(b)項建立的任何倉位平倉；
(d) 純粹為防止或減少任何市場價格下跌而購買或同意購買H 股；
(e) 出售H 股將上述購買而持有的好倉平倉；及
(f) 建議或擬進行上述(b)、(c)、(d)及(e)項所述任何事宜。

穩定價格操作人或代其行事的任何人士所進行的穩定價格行動須遵守香港現行有關穩定價格行動的法例、規則及規例。

為穩定或維持H 股的市場價格而進行有關交易後，穩定價格操作人或代其行事的任何人士可能持有H股好倉。至於好倉的數額，以及穩定價格操作人或代其行事的任何人士持有好倉的時間，均由穩定價格操作人自行酌情決定，並無既定目標。如穩定價格操作人在公開市場出售股份將好倉平倉，則可能導致H 股的市場價格下跌。

穩定價格操作人或代其行事的任何人士為維持H 股價格而進行的穩定價格行動不得超過穩定價格期限。該穩定價格期限自H股在香港聯交所開始上市日期起至遞交香港公開發售申請截止日期起計第30 日結束。預期穩定價格期限將在2010 年7 月10 日結束。因此，穩定價格期限結束後，H 股的需求和其市場價格可能下跌。穩定價格操作人的這些活動可能穩定、保持或以其他方式影響H股的市場價格。因此， H股的價格可能比倘不進行此類活動時的公開市場價格要高。由穩定價格操作人或代其行事的任何人士進行的任何穩定價格活動，不一定導致H股的市場價格在穩定價格期內或之後維持在發售價水平或高於發售價。穩定價格操作人或代其行事的任何人士可按發售價或低於發售價的價格（即等於或低於買家支付H 股的價格）競投或在市場購買H 股。本公司將於穩定價格期結束後七日內按照《證券及期貨（穩定價格）規則》的規定發佈公告。

聯席保薦人的獨立性

中國國際金融香港證券有限公司、花旗環球金融亞洲有限公司和海通融資（香港）有限公司各自符合《上市規則》第3A.07 條所載的適用於保薦人的獨立標準。

聯席保薦人之一的海通融資（香港）有限公司是海通證券股份有限公司（「海通證券」）的間接全資附屬公司。海通證券持有10%中比基金的股本權益，繼而持有本公司7.2%股本權益。海富產業投資基金管理有限公司由海通證券持有其67% 權益，是中比基金的基金經理。

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全球發售的架構

全球發售

本招股章程乃就作為全球發售一部分的香港公開發售而刊發。全球發售包括（可予調整及視乎超額配售權的行使情況而定）：

(a) 香港公開發售：按下文「－香港公開發售」所述，於香港發售39,529,600 股H 股（可按下文所述予以調整）﹔及
(b) 國際發售：在美國境外根據《規例S》通過離岸交易（包括向香港專業和機構投資者）和在美國境內根據《144A 規則》向合資格機構買家提呈發售合共355,764,400 股H 股（可按下文所述予以調整）。

投資者可根據香港公開發售申請H 股或（如符合資格）表示有興趣根據國際發售申請H 股，但不可同時提出兩項申請。

本公司目前已取得有關全球發售所需的中國政府批准，包括中國證監會的批准。

根據香港公開發售和國際發售分別提呈發售的H 股數目，可能會根據下文「－香港公開發售－重新分配」分節所述重新分配。

香港公開發售

初步提呈發售的H 股數目

本集團初步按發售價提呈發售39,529,600 股H 股（佔根據全球發售初步提呈發售H 股數目的 10.0%）以供香港公眾人士認購。假設超額配售權未獲行使，則根據香港公開發售初步提呈發售的H 股數目佔緊隨全球發售完成後本公司經擴大已發行股本約1.5%，但可能會因重新分配國際發售與香港公開發售間的發售股份而更改。

香港公開發售供香港公眾人士和機構及專業投資者參與。專業投資者一般包括經紀、證券商、日常業務涉及股份和其他證券買賣的公司（包括基金經理），以及經常投資股份和其他證券的公司實體。

香港公開發售須待達成下文「全球發售的條件」分節所載條件後方可完成。

分配

香港公開發售的H 股將純粹根據香港公開發售的有效申請水平分配予投資者。分配基準可能會視乎申請人有效申請的香港公開發售股份數目而有所更改。香港公開發售股份的分配（如適用）可包括抽籤，即部分申請人可能較其他申請相同數目香港公開發售股份的申請人獲分配較多股份，而未中簽的申請人可能不獲分配任何香港公開發售股份。

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全球發售的架構

為進行分配，香港公開發售可供認購的香港公開發售股份的總數將初步分為如下兩組：

‧ 甲組：甲組的發售股份將公平分配予總認購額為5.0百萬港元或以下（不包括經紀佣金、證監會交易徵費和香港聯交所交易費）的發售股份申請人；及
‧ 乙組：乙組的發售股份將公平分配予總認購額為5.0百萬港元以上（不包括經紀佣金、證監會交易徵費和香港聯交所交易費）但不超過乙組價值的發售股份申請人。

申請人謹請注意，甲組和乙組的申請所獲分配的比例很可能有所不同。如果其中一組（而非兩組）的香港公開發售股份出現認購不足的情況，則多出的香港公開發售股份將重新分配至另一組，以滿足該組的需求並作相應分配。

申請人僅可獲分配甲組或乙組而非兩組的香港公開發售股份。重複或疑屬重複申請以及超出 19,764,800 股發售股份的申請將不獲受理。

重新分配

‧ 如果根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相等於香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的十倍或以上但少於40倍，則發售股份將由國際發售重新分配到香港公開發售，使香港公開發售可供認購的發售股份總數達59,294,400股發售股份，佔全球發售初步可供認購的發售股份的15%；
‧ 如果根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相等於香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的40倍或以上但少於50倍，則由國際發售重新分配到香港公開發售的發售股份數目將增加，使香港公開發售可供認購的發售股份總數達79,058,800股發售股份，佔全球發售初步可供認購的發售股份的20%；及
‧ 如果根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目相等於香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的50倍或以上，則由國際發售重新分配到香港公開發售的發售股份數目將增加，使香港公開發售可供認購的發售股份總數達118,588,400股發售股份，佔全球發售初步可供認購的發售股份的30% 。

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全球發售的架構

在香港公開發售和國際發售中提呈發售的發售股份在若干情況下可能會由聯席賬簿管理人酌情決定，在該等發售之間重新分配。在前段規限下，聯席賬簿管理人可酌情決定將國際發售項下的H股重新分配至香港公開發售，以滿足香港公開發售項下的有效申請。此外，如香港公開發售未獲悉數認購，則聯席賬簿管理人可酌情（但並無任何義務）按他們認為合適的數額，將全部或任何未獲認購的香港公開發售股份重新分配至國際發售。

本招股章程所指的申請、申請表格、申請股款或申請程序僅與香港公開發售有關。

國際發售

初步提呈發售的H 股數目

在上文所述的重新分配的規限下，國際發售初步提呈發售的H股數目將為355,764,400股H股，佔全球發售項下發售股份的90.0%。假設超額配售權未獲行使，則國際發售初步提呈發售的H股數目將佔緊隨全球發售完成後本集團的已發行股本總數的13.5%，但可能會因重新分配國際發售與香港公開發售間的發售股份而更改。

分配

根據國際發售，國際發售股份將由國際承銷商或通過他們委任的銷售代理代表本公司有條件配售。國際發售股份將在美國境外的香港、歐洲和其他司法管轄區（中國除外）根據《規例S》通過離岸交易選擇性地配售予若干專業和機構投資者，以及預計對有關發售股份存在大量需求的其他投資者，並在美國境內配售予合資格機構買家（定義見《144A規則》）。國際發售須待香港公開發售成為無條件後方可進行。

根據國際發售，分配發售股份須根據下文「定價和分配」一段所載「累計投標」程序以及多項因素而進行，包括需求程度和時間、有關投資者於有關行業的投資資產或股本資產總額，以及預期有關投資者於H 股在香港聯交所上市後會否增購及╱或持有或出售H 股。按此方式分配H 股旨在建立穩固的股東基礎以分派H 股，符合本集團和股東的整體利益。

聯席賬簿管理人（代表承銷商）可能會要求根據國際發售獲分配發售股份和根據香港公開發售提出申請的任何投資者向聯席賬簿管理人提供充分資料，以便識別香港公開發售的相關申請，並確保該等人士並無根據香港公開發售提出任何發售股份申請。

— 201 —

全球發售的架構

定價和分配

釐定發售價

國際承銷商將徵詢有意投資者認購國際發售中的H 股的意向。有意投資者須列明其將籌劃按不同價格或指定價格認購國際發售下H股的數目。此過程稱為「累計投標」，預期將一直進行至約於遞交香港公開發售申請截止日期為止。

全球發售下各項發售的發售股份價格將由聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本公司於定價日（預期於2010 年6 月12 日或前後，且無論如何應於2010 年6 月20 日或之前）通過協議釐定，而根據各項發售將予分配的發售股份數目則於稍後釐定。

發售價範圍

除非在遞交香港公開發售申請截止日期上午前另行刊發公告（詳情見下文），否則發售價不會超過每股H 股23.00 港元，預期也不低於每股H 股19.80 港元。有意投資者謹請注意，於定價日釐定的發售價可能低於本招股章程所述的示意性發售價範圍，但預期不會出現此情況。

申請時應付價格

根據香港公開發售申請認購香港公開發售股份的申請人，須於申請時支付每股香港公開發售股份的最高發售價23.00港元（另加1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費和0.005%香港聯交所交易費）。如發售價低於23.00港元，則會向成功的申請人退還適當款項（包括多繳申請股款應佔的經紀佣金、證監會交易徵費和香港聯交所交易費，但不計利息）。

如因任何理由致使本公司與聯席賬簿管理人（代表承銷商）未能於2010 年6 月20 日或之前就發售價達成協議，全球發售將不會進行，並將告失效。

調低示意性發售價範圍及／或減少發售股份數目

聯席賬簿管理人（代表承銷商）基於有意的機構、專業和其他投資者於累計投標過程中所表示的申請意向，如認為適當，可於遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前，隨時調低示意性發售價範圍及／或減少發售股份數目至低於本招股章程所述者。在此情況下，本集團將會在作出有關調減決定後，在切實可行的情況下盡快，且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午，在《南華早報》（以英文）和《香港經濟日報》（以中文）刊登，並在香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)和本公司網站(www.goldwind.cn)公佈有關調低示意性發售價範圍及／或減少發售股份數目的通知。刊發該通知後，經修訂的示意性發售價範圍及／或發售股份數目將為最終及不可推翻，而發售價將由聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本公司釐定於該經修訂發售價範圍內。有關通知也將包括確認或修改（如適當）

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全球發售的架構

目前載於本招股章程的運營資金聲明、全球發售統計數據以及因調減而可能重大變更的任何其他財務信息。

提交香港公開發售股份申請前，申請人應留意，有關調低示意性發售價範圍及／或減少發售股份數目的公告，可能直至遞交香港公開發售申請截止日期方會發出。香港公開發售的申請人謹請留意，即使調低示意性發售價範圍及／或減少發售股份數目，申請一經提交，在任何情況下概不得撤回。如並無刊登任何有關公告，發售股份數目不會減少及／或聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本公司所協定的發售價在任何情況下均不會定於本招股章程所述發售價範圍之外。

如調低發售股份數目，則聯席賬簿管理人可酌情重新分配香港公開發售和國際發售提呈發售的發售股份數目，前提是香港公開發售的發售股份數目不得少於全球發售可供認購發售股份總數的10% （假設超額配售權未獲行使）。在香港公開發售和國際發售中提呈發售的發售股份在若干情況下可能由聯席賬簿管理人酌情決定，在該等發售之間重新分配。

公佈發售價和分配基準

最終發售價、全球發售的認購踴躍程度、香港公開發售股份的申請結果和配發基準，預期於2010 年6 月21 日在《南華早報》（以英文）和《香港經濟日報》（以中文）刊登，並將在香港聯交所網站 (www.hkexnews.hk)和本公司網站(www.goldwind.cn)上公佈。

募集資金淨額

假設每股H股的發售價為21.40港元（即示意性發售價範圍19.80港元至23.00港元的中位數），本集團的全球發售募集資金淨額（假設超額配售權未獲行使，扣除本集團就全球發售應付有關承銷費和估計開支後）估計約為8,078.6百萬港元（或如超額配售權獲悉數行使，則約為8,595.8百萬港元（假設發售價為每股H股19.80港元），或約為9,985.0百萬港元（假設發售價為每股H股23.00港元））。

承銷

香港公開發售由香港承銷商根據香港承銷協議條款全數承銷，但須待本公司與聯席賬簿管理人（代表承銷商）協定發售價後方可作實。

本集團預期於定價日訂立國際發售的國際承銷協議。

該等承銷安排及承銷協議概述於本招股章程「承銷」一節。

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全球發售的架構

全球發售的條件

所有發售股份申請須待達成以下條件後方可接納：

‧ 香港聯交所上市委員會批准根據全球發售將予發行的H 股（包括可能因行使超額配售權而額外提呈的H 股）（只在配發後方可作實）上市和買賣；
‧ 本集團與聯席賬簿管理人（代表承銷商）已正式協定發售價；
‧ 於定價日或前後簽署和交付國際承銷協議；及
‧ 香港承銷商根據香港承銷協議的義務和國際承銷商根據國際承銷協議的義務均成為並仍為無條件，且並無根據各自協議條款終止，上述各種情況均於香港承銷協議或國際承銷協議指定日期和時間或之前，且無論如何不得遲於本招股章程發佈日三十日後達成（除非上述條件於上述日期和時間或之前獲有效豁免）。

如因任何理由致使本公司與聯席賬簿管理人（代表承銷商）未能於2010 年6 月20 日或之前就發售價達成協議，全球發售將不會進行，並將告失效。

香港公開發售和國際發售須待（其中包括）另一項發售成為無條件，且無根據各自條款終止，方告完成。

如上述條件未能在指定日期和時間前達成或獲豁免，則全球發售將告失效，並須即時知會香港聯交所。本集團將於香港公開發售失效翌日在《南華早報》（以英文）和《香港經濟日報》（以中文）刊發香港公開發售失效的通告。在此情況下，所有申請股款將根據本招股章程「如何申請認購香港公開發售股份－寄發／領取H股股票和退還股款」分節所載條款，不計利息退還。同時，所有申請股款將存入收款銀行或香港法例第155 章《銀行業條例》（經修訂）下的其他香港持牌銀行內開設的獨立銀行賬戶。

發售股份的H 股股票在(a)全球發售在各方面已成為無條件和(b)並無行使本招股章程「承銷－承銷安排及費用－香港公開發售－終止理由」分節所述終止權利的情況下，方會於2010 年6 月22 日上午8 時正成為有效所有權證書。

H 股符合資格獲納入中央結算系統

本集團已作出一切必要安排，以使H 股納入由香港中央結算有限公司（或香港結算）成立和經營的中央結算及交收系統（或中央結算系統）。

如香港聯交所批准H股上市和買賣，且本公司符合香港結算的股票收納規定，則H股將可獲香港結算接納為合資格證券，自H股開始在香港聯交所買賣當日或香港結算選定的任何其他日期起，可

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全球發售的架構

於中央結算系統內記存、結算和交收。香港聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行交收。

所有中央結算系統的活動均須依據不時生效的《中央結算系統一般規則》和《中央結算系統運作程序規則》進行。

買賣安排

假設香港公開發售於2010年6月22日上午8時正或之前在香港成為無條件，則預期H股將於2010 年6 月22 日上午9 時30 分開始在香港聯交所買賣。

H 股將以每手200 股H 股進行買賣。

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如何申請認購香港公開發售股份

可申請認購香港公開發售股份的人士

如您或您為其利益而提出申請的人士屬個人，並符合下列各項，則您可以申請認購香港公開發售股份：

‧ 年滿十八歲或以上；
‧ 擁有香港地址；
‧ 身處美國境外；和
‧ 並非中國的法人或自然人（合格境內機構投資者除外）。

如果申請人為商號，有關申請必須以個別成員名義提出，而非以該商號名義提出。如果申請人為法人團體，申請表格必須由獲得正式授權的高級職員簽署，而該職員須說明其代表身份。

如由持有有效授權書的獲正式授權人士申請認購，聯席賬簿管理人（或其各自的代理和代理人）可酌情以及依據其認為適當的任何條件（其中包括出示代表的授權文件），決定是否接受。

聯名申請人不可超過四名。

如果您欲通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)在網上申請認購香港公開發售股份，則您亦必

須：

‧ 擁有有效香港身份證號碼；和
‧ 願意提供有效電郵地址和聯絡電話號碼。

僅在您屬個人申請人的情況下，方可通過白表eIPO服務提出申請。公司或聯名申請人不可通過白表eIPO 提出申請。

本集團、以及作為本集團代理的聯席賬簿管理人和指定白表eIPO服務供應商，可全權酌情拒絕或接納任何全部或部分申請，而毋須申述任何理由。

香港公開發售股份不售予股份的現有實益擁有人、本集團董事、監事或最高行政人員，或其各自的關連人士或本集團任何其他關連人士或緊隨全球發售完成後將成為本集團關連人士的人士。

您可以根據香港公開發售申請認購香港公開發售股份，或表示有意根據國際發售申請認購國際發售股份，但不可同時申請認購兩者。

申請認購香港公開發售股份的渠道

您可以四種渠道申請認購香港公開發售股份：

‧ 您可使用白色申請表格申請認購香港公開發售股份。如您希望以本身名義獲發行H股，請使用白色申請表格；
‧ 除使用白色申請表格外，您可通過白表eIPO服務供應商的指定網站www.eipo.com.hk，在網上遞交申請，以白表eIPO方式申請認購香港公開發售股份。如您希望以本身名義獲發行H 股，請使用白表eIPO；

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如何申請認購香港公開發售股份

‧ 您可使用黃色申請表格申請認購香港公開發售股份。如您希望以香港結算代理人的名義獲發行香港公開發售股份，並直接存入中央結算系統，以記存於您的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶或您指定的中央結算系統參與者股份賬戶，則請使用黃色申請表格；或
‧ 除使用黃色申請表格外，您可向香港結算發出電子認購指示要求香港結算代理人代表您申請認購香港公開發售股份。

索取招股章程和申請表格的地點

您可於2010 年6 月7 日上午9 時正至2010 年6 月10 日中午12 時正期間的正常營業時間內，在下列地點索取白色申請表格和招股章程：

香港承銷商的任何以下地址：

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瑞士信貸（香港）有限公司香港中環康樂廣場8 號交易廣場第二座45 樓

— 207 —

如何申請認購香港公開發售股份

或於下列任何一間分行索取：

(a) 中國銀行（香港）有限公司

分行名稱地址香港 . . . . . . . . 中銀大廈分行花園道1 號3 樓干諾道中分行干諾道中13-14 號朂魚涌分行朂魚涌英皇道1060 號柏惠苑英皇道分行北角英皇道131-133 號九龍 . . . . . . . . 開源道分行觀塘開源道55 號旺角總統商業大廈分行旺角彌敦道608 號堪富利士道分行尖沙咀堪富利士道4-4A 美孚萬事達廣場分行美孚新擥萬事達廣場N47-49 新界 . . . . . . . . 東港城分行將軍澳東港城101 號上水分行上水新豐路61 號

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如何申請認購香港公開發售股份

(b) 渣打銀行（香港）有限公司

香港. . . . . . . . 九龍. . . . . . . . 新界. . . . . . . .	分行名稱 88 德輔道中分行灣仔修頓分行北角中心分行香港仔分行長沙灣分行樂富中心分行德福花園分行大埔分行沙田中心分行元朗豐年路分行	地址中環德輔道中88 號地下灣仔軒尼詩道156-162 號利榮大廈地下C2 號舖及一樓北角英皇道284 號北角中心香港仔南寧街6 號香港仔中心第五期地下4A 舖長沙灣長沙灣道828 號地下樂富中心商場地下G101 號舖觀塘大業街德福花園德福中心商場 P9-12 號舖大埔廣福道23 及25 號沙田橫壆街2-16號沙田中心商場L3 層32 號C 舖元朗青山公路段247 號萬昌樓地下前舖Ｂ號及一樓全層

(c) 中國建設銀行（亞洲）股份有限公司

香港. . . . . . . . 九龍. . . . . . . . 新界. . . . . . . .	分行名稱上環德輔道中分行銅鑼灣廣場分行旺角彌敦道分行佐敦分行紅磡黃埔分行荃灣分行沙田廣場分行元朗分行	地址香港德輔道中237 號銅鑼灣廣場一期地下九龍旺角彌敦道788 號九龍彌敦道316 號九龍紅磡黃埔新村遠華樓地下A3 號舖荃灣沙咀道282 號沙田廣場L1 層5 號舖元朗青山公路68 號

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如何申請認購香港公開發售股份

您可於2010 年6 月7 日上午9 時正至2010 年6 月10 日中午12 時正期間的正常營業時間內，在香港結算存管處服務櫃檯（地址為香港德輔道中199號維德廣場2樓）索取黃色申請表格和招股章程。

您的股票經紀亦可提供申請表格和本招股章程。

如何使用白色或黃色申請表格申請

(a) 按照上文「索取招股章程和申請表格的地點」分節所述索取申請表格。
(b) 使用藍色或黑色墨水筆以英文填妥申請表格並簽署。每份申請表格均載有詳細指示，務請細閱有關指示。如您未能依照指示填妥表格，您的申請可被拒絕受理，並會連同隨附支票或銀行本票以普通郵遞方式，按申請表格上所示地址寄予您（或如屬聯名申請人，則排名首位的申請人），郵誤風險概由您自行承擔。
(c) 每份申請表格必須隨附以一張支票或一張銀行本票形式作出的付款。您務請仔細閱讀申請表格所載的詳細指示，如支票或銀行本票不符合申請表格所列要求，則申請可能會被拒絕。
(d) 按照上文「索取招股章程和申請表格的地點」分節所列的時間和地點，將申請表格投入設在上述任何一個地址的其中一個特備收集箱內。

您應注意，填妥和遞交白色或黃色申請表格即表示（其中包括）：

(a) 您與本公司和各股東協議，以及本公司與各股東協議，將遵守和符合中國法律、《公司條例》和章程；
(b) 您確認，在作出申請時，只會依據本招股章程所載的信息和陳述，而除本招股章程任何補充文件所載者外，將不會依賴任何其他信息或陳述；
(c) 您同意本公司、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、承銷商、其各自的董事、高級職員、職工、合作夥伴、代理、顧問和參與全球發售的任何其他各方目前或將來概毋須對未載於本招股章程
（及其任何補充文件內）的任何信息和陳述承擔責任；
(d) 您承諾並確認，您（如為自身利益作出申請）或您為其利益作出申請的人士，並無申請認購或接納或表示有意申請認購且不會申請認購或接納或表示有興趣申請認購國際發售項下的任何國際發售股份，或以其他方式參與國際發售；和
(e) 您同意向本公司和／或本集團的H 股證券登記處、收款銀行、聯席賬簿管理人、承銷商及其各自的顧問和代理披露任何其所需有關您和您為其利益提出申請的人士的個人資料。

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如何申請認購香港公開發售股份

為使通過黃色申請表格提出的申請有效：

您（作為申請人）必須按照下列指示填妥申請表格，並於申請表格首頁簽署，只接受親筆簽名。

(a) 如通過指定中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）提出申請：

(i) 該指定中央結算系統參與者必須於申請表格加蓋公司印章（須有其公司名稱），並在適當欄目填入其參與者編號。

(b) 如通過個人中央結算系統投資者戶口持有人提出申請：

(i) 申請表格上必須載有中央結算系統投資者戶口持有人的全名和香港身份證號碼；和
(ii) 中央結算系統投資者戶口持有人必須在申請表格的適當欄目填入其參與者編號。

(c) 如通過聯名個人中央結算系統投資者戶口持有人提出申請：

(i) 申請表格必須載有所有聯名中央結算系統投資者戶口持有人的全名和香港身份證號碼；和
(ii) 必須在申請表格的適當欄目填入參與者編號。

(d) 如通過公司中央結算系統投資者戶口持有人提出申請：

(i) 申請表格必須載有您的公司名稱和香港商業登記號碼；和
(ii) 必須在申請表格的適當欄目填入參與者編號和加蓋公司印章（須有其公司名稱）。

如中央結算系統參與者的資料不正確或有所缺漏（包括參與者編號及／或含有公司名稱的公司印章），抑或出現其他類似問題，均可導致您的申請無效。

如您的申請乃通過獲正式授權的代表提出，則本集團和作為本集團代理的聯席賬簿管理人、承銷商及其各自代理或代理人可酌情以及依據本集團認為適當的任何條件（其中包括您的代表的授權文件），決定是否接受申請。本集團和作為本集團的代理的聯席賬簿管理人，可全權酌情決定拒絕或接納全部或部分任何申請，而毋須申述任何理由。

通過白表eIPO 服務申請

一般資料

(a) 如您為個人，並符合上文「可申請認購香港公開發售股份的人士」分節所述標準，則您可通過指定網站 www.eipo.com.hk 遞交申請，以白表eIPO 服務方式提出申請。如您通過白表eIPO 服務提出申請，則您將以本身名義獲發行H 股。
(b) 通過白表eIPO服務提出申請的詳細指示載於指定網站www.eipo.com.hk，務請您細閱。如您

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如何申請認購香港公開發售股份

沒有遵循指示，則您的申請可能會被指定白表eIPO服務供應商拒絕受理，並且可能不會獲遞交至本公司。

(c) 除本招股章程所載條款和條件外，指定白表eIPO 服務供應商可能就您使用白表eIPO 服務而對您施加額外條款和條件。該等條款和條件載於指定網站 www.eipo.com.hk 。在提出任何申請前，您務須細閱、明白並同意所有該等條款和條件。
(d) 如您通過白表eIPO 服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO 服務供應商遞交申請，您將被視作已授權指定白表eIPO 服務供應商將您的申請詳情轉交本公司和本集團的H 股證券登記處。
(e) 您可通過白表eIPO 服務就最少200股香港公開發售股份遞交申請。每項申請超過200股香港公開發售股份的電子認購指示，必須按申請表格一覽表所列其中一個數目，或按指定網站 www.eipo.com.hk 所列數目提出。
(f) 您可自2010 年6 月7 日上午9 時正起至2010 年6 月10 日上午11 時30 分或下文「惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響」分節所述較後時間（每日24 小時，截止申請日期除外），通過指定網站www.eipo.com.hk，向指定白表eIPO服務供應商遞交申請。就該等申請全數支付申請股款的最後時間將為截止申請日期2010 年6 月10 日中午12 時正，或如該日不辦理認購申請登記，則於下文「惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響」分節所述時間和日期前完成。
(g) 在遞交申請截止日期上午11時30分後，您不得通過指定網站 www.eipo.com.hk ，向指定白表 eIPO服務供應商遞交申請。如您已於上午11時30分前遞交申請並已從網站取得申請參考編號，則您將獲准繼續進行申請程序（經由全數支付申請股款），直至遞交申請截止日期中午12時正，截止認購申請登記為止。如您未於2010年6月10日中午12時正，或「惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響」分節所述較後時間或之前繳足申請股款（包括任何相關費用），則指定白表 eIPO 服務供應商將拒絕受理您的申請，並以指定網站 www.eipo.com.hk 所述方式向您退還申請股款。
(h) 重要提示：通過白表eIPO 服務(www.eipo.com.hk)申請認購香港公開發售股份僅為指定白表 eIPO服務供應商向公眾投資者提供的一項服務。本公司、本集團董事、聯席賬簿管理人、承銷商和白表eIPO 服務供應商不會就該等申請承擔任何責任，亦不保證通過白表eIPO 服務 (www.eipo.com.hk) 提出的申請將可呈交本公司或您將可獲配發任何香港公開發售股份。

環境保護

白表eIPO最明顯的好處是可以自助形式和經電子申請途徑來節省用紙量。香港中央證券登記有限公司作為指定的白表eIPO 服務供應商會就每份經 www.eipo.com.hk 遞交的「新疆金風科技股份

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如何申請認購香港公開發售股份

有限公司」白表eIPO 申請，捐出港幣兩元以支持由「香港地球之友」發起的「飲水思源－香港林」計劃。

懇請注意，互聯網服務可能存在容量限制和／或不時受服務中斷情況影響。為確保您可通過白表 eIPO服務 (www.eipo.com.hk)遞交申請，務請您不要待至遞交香港公開發售申請截止日期方提交您的電子認購指示。如您連接白表eIPO 服務的指定網站 (www.eipo.com.hk) 時出現問題，則應遞交白色申請表格。然而，一經提交電子認購指示，並使用您獲指定網站提供的申請參考編號全數付款後，則您將被視作已實際提交申請而不應遞交白色申請表格。請參閱下文「您可遞交的申請數目」分節。

額外信息

就香港公開發售股份的分配而言，每名通過指定網站www.eipo.com.hk使用白表eIPO服務向白表eIPO 服務供應商發出電子認購指示的申請人將被視為申請人。

如就您申請認購的香港公開發售股份數目而言，您未有繳足申請股款或支付超過所需金額，或您的申請遭指定白表eIPO 服務供應商拒絕，則指定白表eIPO 服務供應商可採納其他安排以向您退還股款。請參閱指定網站 www.eipo.com.hk 內有關指定白表eIPO 服務供應商提供的額外信息。

通過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請

一般資料

中央結算系統參與者可根據其與香港結算訂立的參與者協議以及《中央結算系統一般規則》和《中央結算系統操作程序》，向香港結算發出電子認購指示，申請認購香港公開發售股份和安排繳付申請股款和退款。

如您乃中央結算系統投資者戶口持有人，則可致電+852 2979 7888通過中央結算系統「結算通」電話系統或通過中央結算系統互聯網系統(https://ip.ccass.com)（根據香港結算不時生效的「投資者戶口持有人操作簡介」所載程序）發出電子認購指示。您亦可於下列地點填妥要求輸入認購指示的表格，由香港結算代您輸入電子認購指示：

香港中央結算有限公司

客戶服務櫃檯

香港德輔道中199 號維德廣場2 樓

招股章程亦可在以上地點索取。

如您並非中央結算系統投資者戶口持有人，則可指示您的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代您申請認購香港公開發售股份。

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如何申請認購香港公開發售股份

您將被視為已授權香港結算和／或香港結算代理人將您或透過您的經紀或託管商所提交的申請的詳細資料轉交本公司和H 股證券登記處。

向香港結算發出電子認購指示，由香港結算代理人代表您申請香港公開發售股份

如香港結算代理人代表已發出電子認購指示申請認購香港公開發售股份的人士簽署白色申請表格：

(i) 香港結算代理人僅作為該等人士的代理人，故毋須對任何違反白色申請表格或本招股章程的條款和條件的情況負責；
(ii) 香港結算代理人代表各該人士處理以下事宜：
‧ 同意將獲配發的香港公開發售股份以香港結算代理人的名義發行，並直接存入中央結算系統，以記存於代表該人士輸入電子認購指示的中央結算系統參與者股份賬戶或該人士的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶內；
‧ 承諾並同意接納該人士發出電子認購指示所申請認購或任何較少數量的香港公開發售股份；
‧ 承諾並確認該人士並無表示有意申請認購、申請認購或接納或表示有興趣申請認購國際發售項下的任何發售股份，亦無以其他方式參與國際發售；
‧ （如電子認購指示乃為該人士本身利益而發出）聲明僅有一組電子認購指示為該人士的利益而發出；
‧ （如該人士乃為他人的代理）聲明該人士僅為其當事人的利益發出一組電子認購指示，且該人士已獲正式授權以其當事人代理的身份發出該等指示；
‧ 明白本公司、本集團董事和聯席賬簿管理人將依賴以上聲明，決定是否依照該人士所發出的電子認購指示配發任何香港公開發售股份，而該人士如作虛假聲明，可予檢控；
‧ 授權本公司將香港結算代理人的名稱列入本集團股東名冊內，以作為就該人士的電子認購指示而配發的香港公開發售股份的持有人，並依照本集團與香港結算另行協定的安排寄送股票和／或退款；
‧ 確認該人士已閱讀本招股章程所載條款、條件和申請程序，並同意受其約束；
‧ 確認該人士在發出其電子認購指示或指示其經紀或託管商代其發出電子認購指示時，僅依據本招股章程所載信息和陳述，且不會依據本招股章程任何補充文件所載以外任何其他信息和陳述；

— 214 —

如何申請認購香港公開發售股份

‧ 同意本公司、聯席賬簿管理人、承銷商和他們各自的董事、高級職員、職工、合作夥伴、代理、顧問和任何其他參與全球發售的各方，僅須對本招股章程及其任何補充文件所載的信息和陳述負責；
‧ 同意向本公司、聯席賬簿管理人和／或他們各自的代理披露該人士的個人資料和他們可能要求有關上述人士的任何資料；
‧ 同意（在不影響該人士可能擁有的任何其他權利的情況下）由香港結算代理人提交的申請一經接納，便不可因無意作出的失實陳述而將該申請撤銷；
‧ 同意由香港結算代理人根據該人士發出的電子認購指示而代該人士提出的任何申請，不得在開始認購申請登記後第五天（就此而言不包括星期六、星期日或香港公眾假期）前撤回，而此項同意將成為與本集團訂立的附屬合同，並在該人士發出指示後即具有約束力。該附屬合同的對價為，本公司同意，除按本招股章程所述任何一項程序外，不會於開始認購申請登記後第五天（就此而言不包括星期六、星期日或香港公眾假期）前向任何人士發售任何香港公開發售股份。然而，根據《公司條例》第40條對本招股章程負責的人士如根據該條發出公告，免除或限制該人士對本招股章程的責任，則香港結算代理人可於開始認購申請登記後第五天（就此而言不包括星期六、星期日或香港公眾假期）前撤銷其申請；
‧ 同意由香港結算代理人作出的申請一經接納，該申請和該人士的電子認購指示均不得撤銷，而對其申請是否接納將以本公司公佈的香港公開發售結果為證；
‧ 同意該人士與香港結算訂立的參與者協議（須與《中央結算系統一般規則》和《中央結算系統操作程序》一併細閱）中所訂明關於發出有關香港公開發售股份的電子認購指示的安排、承諾和保證；
‧ 與本公司（就本集團本身和就本集團各股東的利益）協定，以使本集團如接納全部或部分香港結算代理人提交的申請將被視為（就本集團本身和代表本集團各股東）向發出電子認購指示的各中央結算系統參與者表示同意遵守和符合《中國公司法》、《公司條例》和本集團的章程；
‧ 同意本公司，為本公司和為本公司各股東及各董事、監事、經理和其他高級職員（為此本公司通過它全部或部分接受申請而被認為是同意，為公司本身和代表本公司的股

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如何申請認購香港公開發售股份

東、董事、監事、經理和其他高級職員，與每一個發出電子認購指示的中央結算系統參與者）：

(a) 將所有產生於本公司章程或任何由《公司法》或與本公司事務相關的法律和行政規章賦予的權利或義務而導致的分歧和訴求根據本公司章程提交仲裁；
(b) 該仲裁裁決將是終局的和決定性的；及
(c) 仲裁機構可以舉行公開聽證和發佈仲裁裁決；
‧ 同意本公司（為本公司和為本公司的股東的利益）的H 股可以被持有人自由轉讓；
‧ 授權本公司與本公司每個董事及高級職員簽訂合同從而每個董事及高級職員承諾遵守由本公司章程規定的他對本公司股東的義務；和
‧ 同意該人士的申請、任何申請的接納和據此訂立的合同受香港法例管轄，並按其詮釋。

通過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示的效用

向香港結算發出電子認購指示或指示您的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）向香港結算發出該等指示，即視作您（以及如屬聯名申請人，則各申請人共同和個別）已作出下列事項。香港結算和香港結算代理人均毋須就下列事項對本公司或任何其他人士承擔責任：

‧ 指示並授權香港結算促使香港結算代理人（作為有關中央結算系統參與者的代理人）代表您申請認購香港公開發售股份；
‧ 指示並授權香港結算自您指定的銀行賬戶中撥付款項，以安排支付最高發售價、經紀佣金、證監會交易徵費和香港聯交所交易費，以及如申請全部或部分未獲接納和／或如發售價低於申請時初步所支付的每股H 股發售價，則安排退還申請股款，在各情況下包括經紀佣金、證監會交易徵費和香港聯交所交易費，並存入您指定的銀行賬戶；和
‧ 指示並授權香港結算促使香港結算代理人代表您作出白色申請表格所述的一切事宜。

重複申請

如您被懷疑重複申請或作出一項以上為您利益而提交的申請，則香港結算代理人申請認購的香港公開發售股份數目，將按您發出的指示和／或為您的利益而發出的指示所涉及的香港公開發售股份數

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如何申請認購香港公開發售股份

目自動扣除。就考慮是否重複申請而言，您或為您利益而向香港結算發出申請認購香港公開發售股份的任何電子認購指示將視為一項實際申請。

最低認購數目和許可數目

您可自行或委託您的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）發出申請認購最少200股香港公開發售股份的電子認購指示。申請認購200股以上香港公開發售股份的電子認購指示須按白色和黃色申請表格一覽表上所列的其中一個數目作出。申請認購任何其他數目的香港公開發售股份將不予考慮，並可被拒絕受理。

香港公開發售股份的分配

就分配香港公開發售股份而言，香港結算代理人不得視為申請人。而各發出電子認購指示的中央結算系統參與者或為其利益而發出有關指示的每位人士將視作一名申請人。

通過中央結算系統向香港結算輸入電子認購指示的時間

中央結算系統結算參與者／託管商參與者可於下列日期和時間輸入電子認購指示：

2010 年6 月7 日（星期一）－上午九時正至下午八時三十分[(1)] 2010 年6 月8 日（星期二）－上午八時正至下午八時三十分[(1)] 2010 年6 月9 日（星期三）－上午八時正至下午八時三十分[(1)] 2010 年6 月10 日（星期四）－上午八時正[(1)] 至中午十二時正

(1) 上述時間可由香港結算向中央結算系統結算參與者／託管商參與者發出事先通知後不時改動。

中央結算系統投資者戶口持有人可由2010 年6 月7 日上午9 時正至2010 年6 月10 日中午12 時正輸入電子認購指示（每日24 小時，截止申請日期除外）。

輸入電子認購指示的最後時間將為截止申請日期2010年6月10日中午12時正，或如該日不辦理認購申請登記，則於下文「惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響」分節所述時間和日期前完成。

《公司條例》第40 條

為免生疑問，本公司和所有其他參與本招股章程編製工作的各方確認，每位自行或促使他人發出電子認購指示的中央結算系統參與者均為可根據《公司條例》第40 條（按《公司條例》第342E 條引用）有權獲得賠償的人士。

個人資料

申請表格「個人資料」一節適用於由本集團和本集團的H 股證券登記處所持有關於您的任何個人資料，猶如適用於香港結算代理人以外的申請人的個人資料般。

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如何申請認購香港公開發售股份

重要提示

通過向香港結算發出電子認購指示認購香港公開發售股份僅為提供予中央結算系統參與者的一項服務。本公司、本集團董事、聯席賬簿管理人和承銷商不會就申請承擔任何責任，也不保證任何中央結算系統參與者將獲配發任何香港公開發售股份。

為確保中央結算系統投資者戶口持有人可以通過中央結算系統「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統向香港結算發出電子認購指示，謹請各中央結算系統投資者戶口持有人盡早向有關系統輸入電子認購指示。如果中央結算系統投資者戶口持有人在連接中央結算系統「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統以發出電子認購指示時遇到困難，則應：

(i) 遞交白色或黃色申請表格；或
(ii) 於2010 年6 月10 日中午12 時正或「惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響」分節所述的較後時間前，前往香港結算的客戶服務中心，填寫一份要求輸入電子認購指示的表格。

您可遞交的申請數目

僅在您身為代理人的情況下，您方可就香港公開發售股份提交超過一份申請。在該情況下，您可以代理人的身份以下列方式提出申請， (i)向香港結算發出電子認購指示（如您為中央結算系統參與者）或；(ii) 使用白色或黃色申請表格，以您本身名義提交超過一份申請，而每份申請是代表不同實益擁有人提交。您必須在申請表格上注有「由代理人遞交」的欄目內填上有關各實益擁有人或（如為聯名實益擁有人）各實益擁有人的以下資料：

‧ 賬戶號碼；或
‧ 其他身份識別編碼。

如您未能填妥上述資料，則該申請將被視為以您本身的利益而提出。

除此之外，重複申請概不受理。根據所有申請的條款和條件，一經填妥和遞交申請表格，即表示您同意：

‧ （如申請為您本身利益作出）保證此為或將為就您本身利益以白色或黃色申請表格或向香港結算或通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商發出電子認購指示而提出的唯一申請；
‧ （如您為他人的代理）保證已向有關人士作出合理查詢，證實該項申請是且將是以該人士為受益人並以白色或黃色申請表格或向香港結算或通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商發出電子認購指示作出的唯一申請，而您已獲正式授權，以該人士代理的身份簽署申請表格。

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如何申請認購香港公開發售股份

除非您是代理人並提供您的申請規定須予提供的資料，否則如果您或您聯同您的聯名申請人作出下列事宜，則您所有申請都會被視為重複申請而不獲受理：

‧ 個別或共同以白色或黃色申請表格，或向香港結算或通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk) 向指定白表eIPO 服務供應商發出電子認購指示提出超過一項申請；或
‧ 個別或共同以一份白色申請表格和一份黃色申請表格或以一份白色或黃色申請表格並向香港結算或通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商發出電子認購指示提出申請；或
‧ 個別或共同以一份白色或黃色申請表格或向香港結算或通過白表e I P O 服務 ( www.eipo.com.hk )向指定白表eIPO 服務供應商發出電子認購指示申請認購超過 19,764,800 股H 股，即香港公開發售初步提呈以供公開認購的發售股份的50% ，詳情載於本招股章程「全球發售的架構－香港公開發售」分節；或
‧ 已申請認購或接納或表示有意申請認購或接納，或已獲或將獲配售或配發（包括有條件和／或暫時性質）國際發售中的發售股份。

如為您本身利益以白色或黃色申請表格或向香港結算或通過白表eIPO 服務向指定白表eIPO 服務供應商發出電子認購指示而提交的申請超過一份（包括香港結算代理人根據電子認購指示提出的申請部分），則您的所有申請亦會被視為重複申請而不獲受理。如申請由非上市公司提出，且：

‧ 該公司主要從事證券買賣業務；和
‧ 您對該公司可行使法定控制權，

則該項申請將視作為為您利益而提出。

非上市公司指其股本證券並無在香港聯交所上市的公司。

一家公司的法定控制權指您：

‧ 控制該公司董事會的組成；或
‧ 控制該公司一半以上投票權；或
‧ 持有該公司一半以上已發行股本（不包括無權分享超逾某特定金額的利潤或資本分派的任何部分）。

香港公開發售股份的價格

最高發售價為每股H股23.00港元。您還須支付1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費和0.005% 香港聯交所交易費，即指您須就一手200股H股支付約4,646.41港元。申請表格已列明就各Ｈ股申請數目（最多19,764,800 股H 股）應付的準確金額。

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如何申請認購香港公開發售股份

當您根據申請表格（如果您以申請表格申請）所載條款以支票或銀行本票申請認購H 股時，必須全數支付最高發售價、經紀佣金、證監會交易徵費和香港聯交所交易費。

如果您申請成功，則經紀佣金將付予香港聯交所參與者，而證監會交易徵費和香港聯交所交易費將付予香港聯交所（香港聯交所代表證監會收取證監會交易徵費）。

退還申請股款

凡因任何理由而未能獲得任何香港公開發售股份，本集團將不計利息退還已繳付的申請股款（包括1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費和0.005%香港聯交所交易費）。發送電子退款指示╱寄發退款支票╱股票日期前，有關款項的所有應計利息將撥歸本集團。

如果您的申請只獲部分接納，則本集團會不計利息退還有關申請股款的適當部分（包括相關的 1% 經紀佣金、0.004% 證監會交易徵費和0.005% 香港聯交所交易費）。

如果最終確定的發售價低於每股H股23.00港元，則本集團會將多繳申請股款（連同相關1%經紀佣金、0.004% 證監會交易徵費和0.005% 香港聯交所交易費）的適當數額不計利息退還成功申請人。退款手續詳情載於下文「寄發╱領取股票和退還股款」分節。

如出現涉及大量超額認購的突發情況，本公司和聯席賬簿管理人可酌情決定不兌現以申請表格申請若干小額香港公開發售股份的支票（成功申請除外）。

申請股款的退款（如有）預期將於2010 年6 月21 日按本節所述各種安排退還。

公眾人士－申請香港公開發售股份的時間

填妥白色或黃色申請表格後，必須連同股款於6月10日中午12時正前遞交，如該日不辦理認購申請登記，則須於下文「惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響」分節所述的日期和時間之前遞交。

您應將填妥的申請表格連同股款於下列時間投入「索取招股章程及申請表格的地點」一節所列的任何收款銀行分行的特備收集箱：

2010 年6 月7 日（星期一）－上午九時正至下午五時正 2010 年6 月8 日（星期二）－上午九時正至下午五時正 2010 年6 月9 日（星期三）－上午九時正至下午五時正 2010 年6 月10 日（星期四）－上午九時正至中午十二時正

申請將由2010 年6 月10 日上午11 時45 分至中午12 時正期間進行登記。

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如何申請認購香港公開發售股份

辦理申請登記截止前，我們不會處理任何發售股份的申請，且不會配發任何該等發售股份。2010 年6 月10 日後將不會配發任何發售股份。

惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響

如在2010年6月10日上午9時正至中午12時正內任何時間在香港發出下列警告信號，將不會辦理認購申請登記：

‧ 八號或以上熱帶氣旋警告信號；或
‧ 「黑色」暴雨警告

將改為在下一個上午9 時正至中午12 時正內任何時間在香港並無發出上述任何一項警告信號的營業日當日上午11 時45 分至中午12 時正期間進行。

營業日指除星期六、星期日或香港公眾假期之外的日期。

公佈結果

本集團預期於2010 年6 月21 日在《南華早報》（以英文）和《香港經濟日報》（以中文）上公佈發售價、國際發售的踴躍程度、香港公開發售股份的配發基準和香港公開發售的申請踴躍程度。在有關報章上公佈的配發結果亦會於2010年6月21日在香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)和本公司網站(www.goldwind.cn)上公佈。

此外，本集團預期於下列時間和日期，按下列指定方式公佈香港公開發售的申請結果以及香港公開發售成功申請人的香港身份證／護照／香港商業登記號碼：

(a) 由2010 年6 月21 日上午8 時正起至2010 年6 月27 日午夜12 時正止，可於本集團的指定分配結果網站www.iporesults.com.hk上24小時查閱香港公開發售的分配結果。用戶須輸入其在申請中提供的香港身份證╱護照╱香港商業登記號碼以搜尋其各自的分配結果；
(b) 致電本集團的香港公開發售分配結果電話熱線查詢分配結果。申請人可於2010年6月21日至2010 年6 月24 日上午9 時正至晚上10 時正，致電+852 2862 8669 查詢其申請是否獲接納和獲分配的發售股份數目（如有）；和
(c) 由2010 年6 月21 日起至2010 年6 月23 日期間，在各收款銀行分行和支行各自的營業時間內，查閱載有分配結果的特備小冊子。有關地址載於上文「索取招股章程和申請表格的地點」分節。

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如何申請認購香港公開發售股份

您不獲配發香港公開發售股份的情況

有關您不獲配發香港公開發售股份的情況的詳情，載於有關申請表格的附註（無論以申請表格提出申請或向香港結算發出電子指示促使香港結算代理人代您提出申請），謹請細閱。敬請注意，特別在下列情況下，您將不獲配發香港公開發售股份：

‧ 您撤回申請：

一經填妥並交回申請表格或發出電子認購指示，即表示您同意您的申請或香港結算代理人代您提交的申請或您通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商提交的申請不得在2010 年7 月6 日或之前撤回。此項同意將成為與本公司訂立的附屬合同，在您遞交申請表格或向香港結算發出電子認購指示和香港結算代理人據此代您作出申請後即具有約束力。該附屬合同的對價為，本公司同意，除按本招股章程所述任何一項程序外，不會在2010 年6 月10 日或之前向任何人士發售任何香港公開發售股份。

如果根據《公司條例》第40 條（按《公司條例》第342E 條引用）對本招股章程負責的人士根據該條發出公告，免除或限制該人士對本招股章程的責任，則您的申請或香港結算代理人代您提交的申請或您通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商提交的申請方可於2010 年7 月6 日或之前撤回。

如果就本招股章程發出任何補充文件，已提交申請的申請人可能會亦可能不會（視乎補充文件所載信息而定）接獲可撤回申請的通知。如果申請人未接獲通知，或申請人已接獲通知但並未根據所通知的程序撤回申請，則所提交的一切申請將維持有效並可能獲接納。除上述者外，申請一經提交即不可撤回，且申請人將被視為根據經補充招股章程而提交申請。

您的申請或香港結算代理人代您提交的申請或您通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服務供應商提交的申請一經接納，概不得撤回。就此而言，在報章刊發分配結果即構成對未被拒絕的申請的接納。如果有關分配基準受若干條件規限或通過抽籤配發，則申請獲接納與否分別視乎有關條件能否達成或抽籤結果而定。

‧ 本公司或本集團代理可全權酌情決定拒絕或接納您的申請：

本公司、聯席賬簿管理人（作為本集團代理）和白表eIPO服務供應商或各自的代理和代理人可全權酌情決定拒絕或接納任何申請，或僅接納任何申請的部分。

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如何申請認購香港公開發售股份

本公司、擔任本集團代理的聯席賬簿管理人、香港承銷商和白表eIPO服務供應商以及其各自的代理和代理人無需就任何拒絕或接納給出任何原因。

‧ 如果配發香港公開發售股份無效：

如果香港聯交所上市委員會在下列期間未批准H 股上市，則配發予您或香港結算代理人（如您發出電子認購指示或使用黃色申請表格提交申請）的香港公開發售股份將告無效：

‧ 從截止辦理認購申請登記起計三個星期內；或
‧ 如果香港聯交所上市委員會在截止辦理認購申請登記後三個星期內通知本公司延長有關期間，則最多在截止辦理認購申請登記起計六個星期內。
‧ 在下列情況下，您將不獲配發任何股份：
‧ 您作出重複申請或疑屬重複申請；
‧ 您或您所作申請的受益人已申請認購或接納或表示有意申請認購或接納，或已獲或將獲配售或分配（包括有條件和／或暫時性質）香港公開發售股份和／或國際發售的發售股份。填寫任何申請表格或通過發出電子認購指示提出申請，即表示您同意不會申請認購香港公開發售股份和國際發售的國際發售股份。本集團將採取合理措施，在香港公開發售中識別並拒絕受理獲配發國際發售的發售股份的投資者所作的申請，並將識別及拒絕受理已在香港公開發售中獲配發香港公開發售股份的投資者對國際發售所表示的興趣；
‧ 您並非按申請表格中付款一覽表所載數目申請認購股份；
‧ 您的申請並未遵循申請表格（如果您使用申請表格申請）或白表eIPO網站上所載指示正確填妥；
‧ 您尚未繳妥股款，或您繳付股款的支票或銀行本票在首次過戶時未能兌現；
‧ 承銷協議未能成為無條件；
‧ 承銷協議已根據其各自條款予以終止；
‧ 本公司或聯席賬簿管理人相信，接納您的申請將導致他們觸犯適用的證券或其他法律、規例或法規；或
‧ 您申請認購超過香港公開發售下初步提呈以供公開認購的香港公開發售股份的50%。

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如何申請認購香港公開發售股份

寄發／領取H 股股票和退還股款

如果申請不予受理、不獲接納或僅獲部分接納，或最終釐定的發售價低於申請時初步支付的每股 H 股23.00 港元的發售價（不包括相關的經紀佣金、證監會交易徵費和香港聯交所交易費），或如果香港公開發售的條件未能依照本招股章程「全球發售的架構－全球發售的條件」分節所述達成，或如果任何申請被撤回或有關的任何配發失效，則申請股款或其適當部分連同相關經紀佣金、證監會交易徵費和香港聯交所交易費將不計利息退還。我們將盡力避免在退還申請股款（如適用）時出現任何不合理的延誤。

您將按香港公開發售獲發行的所有香港公開發售股份獲發一張H 股股票，而以黃色申請表格或通過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示所提出的申請而發行的H股股票，則按下文所述的方式存入中央結算系統。

本集團將不會就H 股發出臨時所有權文件，亦不會就申請時所付款項發出收據。除非您按下文所述親自領取，否則本集團將在適當時間以普通郵遞方式將下列各項寄往您（或如屬聯名申請人，則寄往排名首位的申請人）在申請時所填的地址，郵誤風險概由您自行承擔：

(a) 使用白色申請表格或白表eIPO 的申請：
(i) 如果申請獲全部接納，則發送所申請的全部香港公開發售股份的H 股股票；或
(ii) 如果申請只獲部分接納，則發送成功申請的香港公開發售股份數目的H股股票；和／或
(b) 使用白色或黃色申請表格的申請：(i)如果申請僅獲部分接納，則就申請香港公開發售股份未獲接納部分的多繳申請股款；或(ii)如果申請全部未獲接納，則所有申請股款；和／或(iii)如果發售價低於申請時初步支付的每股H股發售價，則發售價與申請時所支付的每股H股最高發售價的差額，均將不計利息以申請人（或如屬聯名申請人，則以排名首位的申請人）為抬頭人開出「只准存入抬頭人賬戶」的劃線支票予以退還，有關退款／多繳股款均包括1% 的經紀佣金、0.004% 的證監會交易徵費和0.005% 的香港聯交所交易費。您所提供的香港身份證號碼／護照號碼，或如屬聯名申請人，則為排名首位申請人的香港身份證號碼／護照號碼的部分字符或會印列在您的退款支票（如有）上。上述資料亦會轉交予第三方作退款用途。兌現您的退款支票前，您的銀行或會要求核實您的香港身份證號碼／護照號碼。如果您填寫的香港身份證號碼／護照號碼有誤，則或會延遲或無法兌現您的退款支票。

除下文所述的親自領取外，因有關申請全部和部分未獲接納而多繳的申請股款（如有），以及發售價與根據白色或黃色申請表格提出申請時初步支付的每股Ｈ股發售價的差額（如有）的退款支票，

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如何申請認購香港公開發售股份

以及白色申請表格和白表eIPO服務下的全部和部分獲接納申請的H股股票預計將於2010年6月21日或前後寄發。在支票過戶前，本集團保留保存任何H 股股票和任何多繳申請股款的權利。

H股股票僅會在香港公開發售在所有方面均成為無條件和本招股章程「承銷－承銷安排及費用－香港公開發售－終止理由」分節所述的終止權利並無行使的情況下，方會於2010 年6 月22 日上午8 時正成為有效所有權證。

(a) 如果使用白色申請表格申請：

如果您使用白色申請表格申請認購1,000,000股或以上香港公開發售股份，並在申請表格中分別註明欲親自領取退款支票（如適用）和／或H 股股票（如適用），並且已提供申請表格要求提供的所有資料，則可於2010年6月21日或本集團在報章上公佈，指定為領取／發送電子退款指示／退款支票／股票日期的有關其他日期上午9時正至下午1時正，親臨本集團的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室領取您的退款支票（如適用）和H 股股票（如適用）。如果您屬選擇親自領取的個別人士，則您不得授權任何其他人士代為領取。如果您屬選擇親自領取的公司申請人，則必須委派授權代表攜同加蓋公司印章的公司授權書領取。個人和授權代表（如適用）於領取時均須出示本集團H 股證券登記處接納的身份證明文件。如果您未在指定領取時間內親自領取您的退款支票（如適用）和╱或H 股股票（如適用），則該等退款支票和╱或股票其後將即時以普通郵遞方式寄往申請表格所示地址，郵誤風險概由您自行承擔。

如果您申請認購1,000,000股以下香港公開發售股份，或如果您申請認購1,000,000股或以上香港公開發售股份但並無在申請表格中註明欲親自領取您的退款支票（如適用）和／或H股股票（如適用），則您的退款支票（如適用）和／或H 股股票（如適用）將於2010 年6 月21 日以普通郵遞方式寄往申請表格所示地址，郵誤風險概由您自行承擔。

(b) 如果使用黃色申請表格申請：

如果您申請認購1,000,000股或以上香港公開發售股份，並已在黃色申請表格中註明欲親自領取退款支票（如適用），請遵循上述有關白色申請表格申請相同的指示。

如果您使用黃色申請表格申請認購香港公開發售股份，而申請獲全部或部分接納，則您的H 股股票將以香港結算代理人名義發行，並於2010 年6 月21 日或（如果出現變故）由香港結算或香港結算代理人指定任何其他日期營業時間結束時，存入中央結算系統，以根據您在申請表格中的指示，記存於您的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶或您指定的中央結算系統參與者股份賬戶。

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如何申請認購香港公開發售股份

如果您通過指定中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）提出申請：

‧ 將香港公開發售股份記存於您指定的中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）的股份賬戶，則您可向該中央結算系統參與者查詢所獲分配的香港公開發售股份數目。

如果您以中央結算系統投資者戶口持有人名義提交申請：

‧ 本公司預期將於2010年6月21日在報章上公佈中央結算系統投資者戶口持有人的申請結果和香港公開發售結果。您務須細閱本公司刊登的公告，如有任何差誤，須於2010年6月21 日或香港結算或香港結算代理人指定的其他日期下午5時正前通知香港結算。緊隨香港公開發售股份記存入您的股份賬戶後，您可通過中央結算系統電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據香港結算不時生效的「投資者戶口持有人操作簡介」所載程序）查詢您的最新賬戶結餘。香港結算亦會向您提供活動結單，列明記存於您股份賬戶的香港公開發售股份數目。
(c) 如果您通過白表eIPO 服務申請：

如果您通過白表eIPO 服務申請認購1,000,000 股或以上香港公開發售股份，且您的申請全部或部分獲接納，則可於2010年6月21日或本公司在報章上公佈為發送電子退款指示／退款支票／股票日期的其他日期上午9 時正至下午1 時正，親臨H 股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712-1716 室，領取您的H 股股票。

如果您未在指定領取時間內親自領取H 股股票，該等股票其後將即時以普通郵遞方式按您向白表eIPO 服務供應商發出的指示內所示地址寄出，郵誤風險概由您自行承擔。

如果您申請認購1,000,000 股以下的香港公開發售股份，則您的H 股股票將於2010 年6 月21 日以普通郵遞方式按您通過指定網站www.eipo.com.hk向指定白表eIPO服務供應商發出的申請指示內所示地址寄出，郵誤風險概由您自行承擔。

如果您通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)申請認購並通過單一銀行戶口繳付申請股款，且您的申請全部或部分未獲接納和／或最終發售價與提出申請時初步支付的發售價存在差異，則電子退款指示（如有）將於2010 年6 月21 日發送到付款賬戶內。

如果您通過白表eIPO服務(www.eipo.com.hk)申請認購並通過多個銀行賬戶繳付申請股款，且您的申請全部或部分未獲接納和／或最終發售價與提出申請時初步支付的發售價存在差異，則退款支票將於2010 年6 月21 日以普通郵遞方式按您向指定白表eIPO 服務供應商發出的申請指示內所示地址寄出，郵誤風險概由您自行承擔。

另請注意載於上文「通過白表eIPO服務申請－額外信息」分節的有關退回多繳申請股款、不足申請股款或申請遭指定白表eIPO 服務供應商拒絕受理的額外信息。

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如何申請認購香港公開發售股份

(d) 如果您通過向香港結算發出電子認購指示申請：

香港公開發售股份的分配

就分配香港公開發售股份而言，香港結算代理人不得視為申請人。而各發出電子認購指示的中央結算系統參與者或有關指示的各受益人將視作一名申請人。

將H 股股票存入中央結算系統和退還申請股款

‧ 本集團不會發出任何臨時所有權文件，亦不會就收到的申請股款發出收據。
‧ 如果申請全部或部分獲接納，您的H股股票將以香港結算代理人名義發行，並於2010 年6 月21 日或（如果出現變故）由香港結算或香港結算代理人指定的任何其他日期營業時間結束時，存入中央結算系統，以記存於根據您的指示代表您發出電子認購指示的中央結算系統參與者股份賬戶或您的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶。
‧ 本集團預期將於2010年6月21日以上文「公佈結果」分節所載方式公佈中央結算系統參與者（如果該中央結算系統參與者為經紀或託管商，本集團將一併刊登有關實益擁有人的資料）的申請結果，您的香港身份證／護照號碼或其他身份識別代碼（就公司而言，香港商業登記號碼）和香港公開發售的配發基準。您務須細閱本集團刊登的公告，如有任何差誤，須於2010年6月21日或香港結算或香港結算代理人指定的其他日期下午5 時正前通知香港結算。
‧ 如果您指示經紀或託管商代您發出電子認購指示，則您亦可向該經紀或託管商查詢您獲配發的香港公開發售股份數目和退還股款（如有）金額。
‧ 如果您以中央結算系統投資者戶口持有人名義申請，亦可於2010年6月21日，通過中央結算系統電話系統和中央結算系統互聯網系統（根據香港結算不時生效的「投資者戶口持有人操作簡介」所載程序）查詢您獲配發的香港公開發售股份數目和退還股款
（如有）金額。緊隨香港公開發售股份記存入您的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶和任何退款存入您指定銀行賬戶後，香港結算亦會向您提供活動結單，列明記存於您的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶的香港公開發售股份數目，以及存入您指定銀行賬戶的退還股款（如有）金額。
‧ 如果您的申請全部和部分不獲接納，則有關退還申請股款（如有）和／或發售價與申請時初步支付的每股H 股發售價的差額，將於2010 年6 月21 日不計利息存入您或您的經紀或託管商指定的銀行賬戶，上述各款項均包括1%的經紀佣金、0.004%的證監會交易徵費和0.005% 的香港聯交所交易費。

— 227 —

如何申請認購香港公開發售股份

H 股將合資格納入中央結算系統

如果香港聯交所批准H股上市和買賣，且本集團符合香港結算的股票收納規定，則H股將可獲香港結算接納為合資格證券，自H股開始在香港聯交所買賣當日或香港結算選定的任何其他日期起，可於中央結算系統內記存、結算和交收。香港聯交所參與者之間的交易，須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行交收。

所有中央結算系統的活動均須依據不時生效的《中央結算系統一般規則》和《操作程序》進行。

投資者應就交收安排詳情向其股票經紀或其他專業顧問諮詢意見，因為該等安排可影響其權利和權益。

本集團已作出一切所需安排，使H 股可獲納入中央結算系統。

— 228 —

附錄一

會計師報告

以下是本集團申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）出具的報告全文，以供載入本招股章程。

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敬啟者：

以下是我們關於新疆金風科技股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下合稱「貴集團」）分別截至2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日止三個年度各年（「相關年度」）的財務信息（「財務信息」），以供載入貴公司就貴公司股份在香港聯合交易所有限公司主板上市而刊發日期為2010 年6 月7 日的招股章程（「招股章程」）。

貴集團主要從事風力發電機組和風力發電機組零部件的開發、製造和銷售，風電場的開發，以及風電相關諮詢、風電場建設、維護和運輸服務的提供。

貴公司是一家股份有限公司，於2001 年3 月26 日於中華人民共和國（「中國」，或中國大陸，在本報告中不含中國香港特別行政區（香港）、澳門特別行政區（澳門），以及台灣）成立。於2007 年12月，貴公司在中國內地進行其內資普通股（「A股」）的首次公開發售。貴公司的A股自2007 年12 月26 日起於深圳證券交易所上市。

貴集團、其共同控制實體和聯營公司在法定申報中使用12月31日作為其財政年度的年結日。這些公司的財務報表是根據中國財政部（「財政部」）於2006 年頒佈的《企業會計準則》以及財政部頒佈的其他有關法規，或在相關的司法管轄區適用於這些公司的其他相關會計準則編製而成的。貴集團截至2007年、2008年及2009年12月31日止年度的法定合併財務報表已由在中國註冊的執業會計師事務所五洲松德聯合會計師事務所（「五洲松德」）審計。貴公司及其附屬公司、共同控制實體和聯營公司的詳情載於下文第II 節附註1 。

就本報告而言，貴公司的董事（「董事」）根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編製了貴集團相關年度的合併財務報表以及貴公司分別於2007年、2008年和2009年12月31日的

— I-1 —

附錄一

會計師報告

財務狀況表（「國際財務報告準則財務報表」）。我們根據國際審計和鑒證標準委員會頒佈的國際審計準則對國際財務報告準則財務報表進行了獨立審核。

本報告所載財務信息（包括貴集團相關年度的綜合全面收益表、綜合權益變動表與綜合現金流量表，貴集團及貴公司分別於2007年、2008年和2009年12月31日的綜合財務狀況表及財務狀況表，連同有關附註）根據國際財務報告準則財務報表編製而成。

我們已經根據國際審計和鑒證標準委員會頒佈的國際審計準則對財務信息進行了獨立審核，並根據香港會計師公會頒佈的審核指引第3.340號「招股章程與申報會計師」執行了我們認為必要的其他程序。我們認為沒有必要根據本報告第II節附註3.2列出的會計政策對相關年度的國際財務報告準則財務報表進行任何調整。

貴公司董事負責國際財務報告準則財務報表的批准。董事還負責招股章程的內容，包括根據國際財務報告準則編製並真實公允地列報財務信息。選擇適當的會計政策並貫徹一致應用，以及作出謹慎合理的判斷及估計是編製財務信息的基礎。我們的責任是根據我們對相關年度的財務信息的審核提出獨立意見，並向您報告我們的意見。

我們的責任是根據國際審計準則進行審核並根據我們的審核工作對財務信息出具意見。有關準則要求我們遵守職業道德要求，並計劃和實施審計工作，以獲得關於財務信息是否不存在重大錯誤陳述的合理保證。

審核涉及執行程序，以獲取有關財務信息中的金額和披露的審核證據。所選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對由舞弊或錯誤導致的財務信息重大錯誤陳述風險的評估。在評估該等風險時，審計師考慮與該公司財務信息的編製和真實公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對公司的內部控制的有效性發表意見。審核亦包括評估董事所選用的會計政策的恰當性及作出的會計估計的合理性，以及評估財務信息的總體列報方式。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分及適當的，為出具審計意見提供了基礎。

我們認為，就本報告而言，財務信息已根據國際財務報告準則，真實公允地反映了貴集團在各個相關年度的合併業績及現金流量，以及貴集團和貴公司於2007年、2008 年和2009年12月31 日的財務狀況。

— I-2 —

附錄一

會計師報告

I. 財務信息

(A) 綜合全面收益表

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 3,089,045 (2,177,242) 911,803 38,167 (107,213) (161,930) (36,221) (22,930) －－ 621,676 8,084 629,760 1,824 631,584 624,643 5,117 629,760 626,467 5,117 631,584 人民幣 0.31 元	2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元 6,417,271 10,666,505 (4,895,945) (7,908,882) 1,521,326 2,757,623 337,298 335,583 (286,699) (689,847) (237,012) (276,341) (145,869) (77,440) (42,950) (62,759) － (289) － 4,028 1,146,094 1,990,558 (120,898) (199,955) 1,025,196 1,790,603 (24,328) 7,892 1,000,868 1,798,495 906,407 1,745,580 118,789 45,023 1,025,196 1,790,603 889,232 1,753,472 111,636 45,023 1,000,868 1,798,495 人民幣人民幣 0.40 元 0.78 元	2009 年
		2,757,623 335,583 (689,847) (276,341) (77,440) (62,759) (289) 4,028
		1,990,558 (199,955)
		1,790,603 7,892
		1,798,495
		1,745,580 45,023
		1,790,603
		1,753,472 45,023
		1,798,495
		人民幣 0.78 元

— I-3 —

附錄一

會計師報告

I. 財務信息（續）

(B) 綜合財務狀況表

於12 月31 日	於12 月31 日
2007 年人民幣千元 404,243 53,268 62,807 16 17,677 －－ 4,171 11,710 －－ 553,892 971,552 764,066 498,398 －－ 2,679,663 4,913,679 934,525 862,104 － 470,000 － 7,920 2,274,549 2,639,130 3,193,022	2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元 1,303,428 2,440,655 76,938 80,954 79,112 160,637 240,195 249,882 320,067 346,550 － 69,741 － 47,370 26,171 9,000 101,903 190,504 323 1,935 2,021 － 2,150,158 3,597,228 2,119,196 2,853,546 2,619,021 2,919,607 1,036,061 830,409 － 4,667 － 218,538 3,286,400 4,458,950 9,060,678 11,285,717 2,544,530 3,760,207 2,671,398 2,055,786 2,279 10,746 50,000 601,892 184,373 212,335 51,059 241,297 5,503,639 6,882,263 3,557,039 4,403,454 5,707,197 8,000,682	2009 年
		人民幣千元 2,440,655 80,954 160,637 249,882 346,550 69,741 47,370 9,000 190,504 1,935 －
		3,597,228
		2,853,546 2,919,607 830,409 4,667 218,538 4,458,950
		3,760,207 2,055,786 10,746 601,892 212,335 241,297
		6,882,263
		4,403,454
		8,000,682

（續）／︙

— I-4 —

附錄一

會計師報告

I. 財務信息（續）

	於12 月31 日
2007 年人民幣千元 3,193,022 153,000 － 16,022 75,086 － 244,108 2,948,914 500,000 2,333,252 50,000 2,883,252 65,662 2,948,914	2008 年人民幣千元 5,707,197 1,281,675 85,571 80,253 98,387 23,646 1,569,532 4,137,665 1,000,000 2,442,484 280,000 3,722,484 415,181 4,137,665	2009 年
		人民幣千元 8,000,682
		2,022,121 90,937 195,795 140,588 23,984
		2,473,425
		5,527,257
		1,400,000 3,661,057 140,000
		5,201,057 326,200
		5,527,257

— I-5 —

附錄一

會計師報告

I. 財務信息（續）

(C) 綜合權益變動表

				公司股東應佔
	已發行
	股本	資本	法定盈餘	未分配	外幣報表	擬派		少數股東
	（附註34）	公積金	公積金	利潤	折算差額	期末股息	總計	權益	權益總額
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
	千元	千元	千元	千元	千元	千元	千元	千元	千元
於2007年1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . .	100,000	150,695	59,916	201,510	－	100,000	612,121	4,858	616,979
年內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	624,643	－	－	624,643	5,117	629,760
其他綜合收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	1,824	－	1,824	－	1,824
已宣派2006年期末股息. . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	(100,000)	(100,000)	－	(100,000)
從利潤中提取儲備. . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	60,460	(60,460)	－	－	－	－	－
資本化儲備（附註34(a)）. . . . . . . . . . . . .	164,000	(130,000)	(34,000)	－	－	－	－	－	－
紅股發行（附註34(a)）. . . . . . . . . . . . . . .	186,000	－	－	(186,000)	－	－	－	－	－
新股發行（附註34(b)）. . . . . . . . . . . . . . .	50,000	1,702,000	－	－	－	－	1,752,000	－	1,752,000
股份發行費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	(7,336)	－	－	－	－	(7,336)	－	(7,336)
轉入資本公積金（附註35(b)(i)）. . . . . . . .	－	4,187	－	(4,187)	－	－	－	－	－
少數股東的出資. . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	39,000	39,000
附屬公司的收購（附註36(ii)）. . . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	21,393	21,393
附屬公司的處置（附註37）. . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	(4,706)	(4,706)
擬派2007年期末股息. . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	(50,000)	－	50,000	－	－	－
於2007年12月31日與
2008年1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . .	500,000	1,719,546*	86,376*	525,506*	1,824*	50,000	2,883,252	65,662	2,948,914
年內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	906,407	－	－	906,407	118,789	1,025,196
其他綜合收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	(17,175)	－	(17,175)	(7,153)	(24,328)
已宣派2007年期末股息. . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	(50,000)	(50,000)	－	(50,000)
從利潤中提取儲備. . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	70,924	(70,924)	－	－	－	－	－
資本化儲備（附註34(c)）. . . . . . . . . . . . .	50,000	(50,000)	－	－	－	－	－	－	－
紅股發行（附註34(c)）. . . . . . . . . . . . . . .	450,000	－	－	(450,000)	－	－	－	－	－
少數股東的出資. . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	94,673	94,673
附屬公司的收購（附註36(i)(ii)）. . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	143,210	143,210
擬派2008年期末股息. . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	(280,000)	－	280,000	－	－	－
於2008年12月31日與
2009年1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,000,000	1,669,546*	157,300*	630,989*	(15,351)*	280,000	3,722,484	415,181	4,137,665
年內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	1,745,580	－	－	1,745,580	45,023	1,790,603
其他綜合收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	7,892	－	7,892	－	7,892
已宣派2008年期末股息. . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	(280,000)	(280,000)	－	(280,000)
從利潤中提取儲備. . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	109,663	(109,663)	－	－	－	－	－
已宣派予少數股東的股息. . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	(93,867)	(93,867)
紅股發行（附註34(d)）. . . . . . . . . . . . . . .	400,000	－	－	(400,000)	－	－	－	－	－
應佔聯營公司儲備. . . . . . . . . . . . . . . .	－	569	453	4,079	－	－	5,101	－	5,101
少數股東的出資. . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	22,977	22,977
附屬公司的收購（附註36(ii)）. . . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	69,610	69,610
附屬公司的處置（附註37）. . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	(132,724)	(132,724)
擬派2009年末期息. . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	(140,000)	－	140,000	－	－	－
於2009年12月31日. . . . . . . . . . . . . . . .	1,400,000	1,670,115*	267,416*	1,730,985*	(7,459)*	140,000	5,201,057	326,200	5,527,257

在綜合財務狀況表中，這些儲備賬戶於2007年、2008年和2009年12月31日分別組成綜合儲備人民幣2,333,252,000 元，人民幣2,442,484,000 元和人民幣3,661,057,000 元。

— I-6 —

附錄一

會計師報告

I. 財務信息（續）

(D) 綜合現金流量表

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 621,676 22,930 958 (4,837) －－ 8,413 836 2,578 23 335 － (1,508) －－ 30,176 － (18,331) － 663,249 (679,143) (510,608) (392,002) 686,862 759,141 23,942 551,441 (108) 551,333	2008 年人民幣千元 1,146,094 42,950 7,884 (19,872) －－ 49,613 1,800 24,458 124 (263,132) －－ 2,279 (750) 119,052 9,014 (10,662) － 1,108,852 (1,156,136) (1,829,664) (527,472) 1,940,705 1,777,960 97,722 1,411,967 (37,109) 1,374,858	2009 年
		人民幣千元 1,990,558 62,759 3,988 (23,879) 289 (4,028) 67,475 2,101 12,557 9,205 (189,815) (12,750) － 3,800 － 31,045 1,405 (51,839) (1,342)
		1,901,529 (733,366) (394,203) 98,223 1,069,838 (659,033) 305,156
		1,588,144 (286,352)
		1,301,792

（續）／︙

— I-7 —

附錄一

會計師報告

I. 財務信息（續）

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 (296,358) (13,141) (45,925) (8,128) 22,109 －－ (677) 10 24 (4,139) －－－ 8,660 58,651 4,837 (274,077) 825,000 (422,000) (22,930) 1,752,000 (7,336) 39,000 (100,000) － 2,063,734 2,340,990 339,676 (1,003) 2,679,663	2008 年人民幣千元 (1,398,024) － (12,665) (4,802) (329,994) －－ (22,000) 3,603 － 253,526 －－－－ 33,963 19,872 (1,456,521) 1,627,377 (918,702) (50,730) －－ 94,673 (50,000) － 702,618 620,955 2,679,663 (14,218) 3,286,400	2009 年
		人民幣千元 (1,540,106) － (95,199) (42,770) (9,772) (70,030) (31,608) (1,000) 13,866 7,566 304,834 3,300 27,750 (218,538) (80,000) 94,040 21,182
		(1,616,485)
		2,249,840 (424,500) (69,155) －－ 22,977 (280,000) (93,867)
		1,405,295
		1,090,602 3,286,400 1,948
		4,378,950

— I-8 —

附錄一

會計師報告

I. 財務信息（續）

(E) 財務狀況表

非流動資產物業、廠房及設備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資物業. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附屬公司投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 共同控制實體投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可供出售投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延稅項資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動資產存貨. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . . . . . . 預付款項、按金和其他應收款項. . . . . . . . . 衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已抵押存款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資產總額減流動負債. . . . . . . . . . . . . . . . . .	附註 14 15 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 30 27 27 28 29 30 31 32	於12 月31 日	於12 月31 日	2009 年人民幣千元 205,806 77,762 44,159 22,929 1,367,164 17,500 44,140 8,000 93,191 1,880,651 1,967,234 2,285,100 783,211 4,667 218,538 2,215,797 7,474,547 2,266,854 1,938,308 10,746 259,492 143,812 133,300 4,752,512 2,722,035 4,602,686 （續）／︙
		2007 年人民幣千元 141,735 53,268 19,305 17,677 206,158 －－ 3,171 10,139 451,453 965,185 755,751 603,500 －－ 2,573,341 4,897,777 929,308 873,948 － 470,000 － 9,993 2,283,249 2,614,528 3,065,981	2008 年人民幣千元 206,899 73,557 31,002 18,426 1,239,604 －－ 25,171 54,524 1,649,183 1,548,237 2,240,838 710,381 －－ 1,643,067 6,142,523 1,692,819 2,139,776 2,279 50,000 87,527 36,636 4,009,037 2,133,486 3,782,669

— I-9 —

附錄一

會計師報告

I. 財務信息（續）

	於12 月31 日
2007 年人民幣千元 3,065,981 135,000 20,215 55,291 210,506 2,855,475 500,000 2,305,475 50,000 2,855,475	2008 年人民幣千元 3,782,669 115,000 74,110 78,841 267,951 3,514,718 1,000,000 2,234,718 280,000 3,514,718	2009 年
		人民幣千元 4,602,686
		－ 153,209 116,268
		269,477
		4,333,209
		1,400,000 2,793,209 140,000
		4,333,209

— I-10 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註

1. 公司信息

貴公司為一家股份有限公司，於2001 年3 月26 日於中國成立。貴公司的A 股自2007 年12 月 26日開始在深圳證券交易所上市。貴公司的註冊地址為中國新疆烏魯木齊市經濟技術開發區上海路 107 號。

董事認為貴公司沒有控股股東。

於2009年12月31日，貴公司對以下附屬公司、共同控制實體和聯營公司（均為私有公司）擁有權益：

附屬公司

附屬公司
公司名稱北京金風科創風電設備有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 內蒙古金風科技有限公司. . . . . 德國金風風能有限責任公司（「德國金風」）. . . . . . . . . . . . Vensys Energy AG （「Vensys AG」）. . . . . . . . . . Vensys Elektrotechnik GmbH . . . Vensys Windenergie Geschäftsführungs GmbH . . . . Vensys Windpark Tholey GmbH & Co. KG . . . . . . . . . Vensys Windpark Wagenfeld Betriebsgesellschaft mbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . Vensys Windpark Wagenfeld Verwaltungs-GmbH . . . . . . . . 北京天潤新能投資有限公司. . . 北京天源科創風電技術有限責任公司（「北京天源」）. . . 新疆天運風電設備配送有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 甘肅金風風電設備製造有限公司. . . . . . . . . . . . . . . .	附註 (i) (i) (vi) (v) (vi) (vii) (vii) (vii) (vii) (ii) (iii) (ii) (iv)	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2006 年2 月13 日中國／中國大陸 2006 年4 月28 日德國 2006 年5 月18 日德國 2000 年2 月14 日德國 1998 年11 月13 日德國 2009 年11 月10 日德國 2009 年11 月10 日德國 2009 年10 月13 日德國 2009 年12 月10 日中國／中國大陸 2007 年4 月11 日中國／中國大陸 2005 年9 月29 日中國／中國大陸 2007 年6 月11 日中國／中國大陸 2008 年3 月26 日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 350,000,000 元人民幣 150,000,000 元 350,000 歐元 5,000,000 歐元 100,000 歐元 25,000 歐元 10,000 歐元 1,000 歐元 25,000 歐元人民幣 331,600,000 元人民幣 45,000,000 元人民幣 4,000,000 元人民幣 88,600,000 元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接 100 － 100 － 100 －－ 70 － 63 － 70 － 70 － 63 － 63 100 － 83.33 － 100 － 100 －	主營業務
				直接 100 100 100 －－－－－－ 100 83.33 100 100
					風電設備和配件的生產和銷售風電設備和配件的生產和銷售投資控股提供技術服務及風電設備和配件的生產和銷售提供技術服務及風電設備和配件的生產和銷售投資控股風電場的建設與運營風電場的建設與運營投資控股投資控股提供風電場建設及技術服務及風電配件的銷售運輸代理風電設備和配件的生產與銷售

— I-11 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

1. 公司信息（續）

附屬公司（續）

附屬公司（續）
公司名稱附註西安金風科技有限公司. . . . . . . (iv) 南京金風科技有限公司. . . . . . . (iv) 北京天誠同創電氣有限公司. . . (iv), (xiii) 烏魯木齊金風天翼風電 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 北京金風天通進出口貿易 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 江蘇金風風電設備製造 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 天運風電（北京）物流 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . Goldwind USA, Inc . . . . . . . . . . (ix) Goldwind Australia Pty Ltd . . . . (ix) 內蒙古巴彥淖爾富匯風能電力有 (iii), (xiii) 限公司（「巴彥淖爾富匯」）. . . 達茂旗天潤風電有限公司. . . . . (ii) 布爾津縣天潤風電有限公司. . . (ii) 商都縣天潤風電有限公司. . . . . (ii) 哈密天潤新能源有限公司. . . . . (iv) 鑲黃旗天潤風電有限公司. . . . . (iv) 塔城天潤新能源有限公司. . . . . (viii) 瓜州天潤風電有限公司. . . . . . . (viii)	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2008 年5 月8 日中國／中國大陸 2008 年9 月12 日中國／中國大陸 2008 年12 月16 日中國／中國大陸 2009 年10 月27 日中國／中國大陸 2009 年11 月30 日中國／中國大陸 2009 年11 月13 日中國／中國大陸 2009 年12 月22 日美國 2009 年11 月30 日澳大利亞 2009 年12 月21 日中國／中國大陸 2004 年4 月26 日中國／中國大陸 2007 年7 月26 日中國／中國大陸 2007 年9 月21 日中國／中國大陸 2007 年9 月28 日中國／中國大陸 2008 年11 月12 日中國／中國大陸 2008 年11 月18 日中國／中國大陸 2009 年3 月2 日中國／中國大陸 2009 年3 月6 日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 60,000,000 元人民幣 116,000,000 元人民幣 10,000,000 元人民幣 5,000,000 元人民幣 3,000,000 元人民幣 65,000,000 元人民幣 4,000,000 元 100,000 美元 87,500 美元人民幣 40,000,000 元人民幣 100,000,000 元人民幣 57,500,000 元人民幣 84,000,000 元人民幣 2,000,000 元人民幣 1,000,000 元人民幣 1,000,000 元人民幣 20,000,000 元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接 100 － 100 － 75 － 100 － 100 － 100 － 100 － 100 － 100 －－ 51 － 100 － 100 － 51 － 100 － 100 － 100 － 100	主營業務
			直接 100 100 75 100 100 100 100 100 100 －－－－－－－－
				風電設備和配件的生產與銷售風電設備和配件的生產與銷售風電設備和配件的生產與銷售風電場的建設與運營機械及技術交易風電設備和配件的生產與銷售運輸代理風電設備和配件的生產與銷售風電設備和配件的生產與銷售投資控股風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電與太陽能發電項目的建設與運營風電場的建設與運營風電與太陽能發電項目的建設與運營風電場的建設與運營

— I-12 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

1. 公司信息（續）

附屬公司（續）

附屬公司（續）
公司名稱附註蘇尼特右旗天潤龍風電 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 前郭富匯風能有限公司 (x), (xiii) （「前郭富匯」）. . . . . . . . . . . . 伊春太陽風新能源有限公司 (x) （「伊春太陽風」）. . . . . . . . . . 通榆富匯風能有限公司. . . . . . . (viii), (xiii) 勃利縣雙星風電開發有限責任 (x) 公司（「雙星」）. . . . . . . . . . . 北京興啟源節能科技有限公司 (x) （「興啟源」）. . . . . . . . . . . . . . TianRun USA, Inc. . . . . . . . . . . (xi) TianRun Uilk, LLC (xi) （「天潤奧克」）. . . . . . . . . . . . Uilk Wind Farm LLC . . . . . . . . (xi) 赤峰市匯風新能源有限公司. . . (x), (xiii) 塔城天潤風電有限公司. . . . . . . (viii) 烏魯木齊天潤風電有限公司. . . (viii) 赤峰市天潤鑫能新能源 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . .	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2009 年4 月1 日中國／中國大陸 2007 年3 月26 日中國／中國大陸 2007 年12 月7 日中國／中國大陸 2009 年7 月15 日中國／中國大陸 2009 年3 月20 日中國／中國大陸 2004 年11 月15 日美國 2009 年6 月10 日美國 2009 年3 月24 日美國 2008 年2 月6 日中國／中國大陸 2007 年11 月19 日中國／中國大陸 2009 年10 月19 日中國／中國大陸 2009 年10 月27 日中國／中國大陸 2009 年11 月24 日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 1,000,000 元人民幣 40,000,000 元人民幣 75,000,000 元人民幣 126,000,000 元人民幣 500,000 元人民幣 12,500,000 元 1,500,000 美元 2,000,000 美元 10,000 美元人民幣 64,000,000 元人民幣 1,000,000 元人民幣 2,000,000 元人民幣 5,000,000 元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接－ 51 － 51 － 66 － 51 － 100 － 56 － 100 － 75 － 72.75 － 51 － 100 － 100 － 90	主營業務
			直接－－－－－－－－－－－－－
				風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營投資控股風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電設備和配件的生產與銷售

— I-13 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

1. 公司信息（續）

共同控制實體

共同控制實體
公司名稱甘南縣富匯風能有限公司（「甘南富匯」）. . . . . . . . . . . . 吉林同力風力發電有限公司（「吉林同力」）. . . . . . . . . . . . 上海頤成電力工程有限公司（「上海頤成」）. . . . . . . . . . . . 江蘇辰風新材料科技有限公司（「江蘇辰風」）. . . . . . . . . . . .	附註 (xii) (xii) (xii) (xii)	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2009年7月3日中國／中國大陸 2006年6月1日中國／中國大陸 2009年5月18日中國／中國大陸 2009年11月16日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 2,000,000元人民幣 96,000,000元人民幣 5,000,000元人民幣 50,000,000元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接－ 51 － 51 － 51 35 －	主營業務
				直接－－－ 35
					風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場及其他工業建築物的建設及營運新材料的研發

聯營公司

聯營公司
公司名稱河北金風電控設備有限公司（「河北金風」）. . . . . . . . . . . 江西金力永磁科技有限公司（「江西金力」）. . . . . . . . . . .	附註 (xii) (xii)	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2004 年9 月7 日中國／中國大陸 2008 年8 月19 日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 26,000,000 元人民幣 100,000,000 元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接 27.22 － 34 －	主營業務
				直接 27.22 34
					風電設備和配件的生產和銷售釹硼鐵永磁風電設備及配件的生產和銷售

上述所有公司均為有限責任公司。

附註：

(i) 這些附屬公司截至2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日止三個年度的法定賬目由五洲松德審計。
(ii) 這些附屬公司從註冊成立日至2007 年12 月31 日期間和截至2008 年及2009 年12 月31 日止兩個年度的法定賬目由五洲松德審計。
(iii) 這些附屬公司截至2007年、2008年和2009年12月31日止三個年度的法定賬目由五洲松德審計。貴集團分別於2007 年5 月和2007 年6 月收購了這些附屬公司。
(iv) 這些附屬公司從註冊成立日至2008 年12 月31 日及截至2009 年12 月31 日止年度期間的法定賬目由五洲松德審計。 (v) 貴集團於2008 年4 月收購了這家附屬公司。這家附屬公司截至2008 年及2009 年12 月31 日止兩個年度的法定賬目由德國註冊的執業會計師事務所 Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 審計。
(vi) 由於德國不要求對這些附屬公司進行法定審計，因此並未編製這些附屬公司截至2009 年12 月31 日止三個年度各年的法定賬目。德國金風是Vensys AG 的母公司，Vensys Elektrotechnik GmbH 是Vensys AG 的附屬公司。
(vii) 這些附屬公司由貴集團於截至2009 年12 月31 日止年度內註冊成立。由於德國不要求對這些附屬公司進行法定審計，因此並未編製這些附屬公司從註冊成立日至2009 年12 月31 日期間的法定賬目。這些附屬公司是Vensys AG 的附屬公司。
(viii) 這些附屬公司由貴集團於截至2009年12月31日止年度內註冊成立，這些附屬公司從註冊成立日至2009年12月31 日期間的法定賬目由五洲松德審計。

— I-14 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

1. 公司信息（續）

(ix) 這些附屬公司由貴集團於截至2009 年12 月31 日止年度內註冊成立。由於這些附屬公司截至2009 年12 月31 日尚未開展業務活動，因此並未編製這些附屬公司截至2009 年12 月31 日止年度的法定賬目。
(x) 貴集團於截至2009 年12 月31 日止年度內收購了這些附屬公司，這些附屬公司截至2009 年12 月31 日止年度的法定賬目由五洲松德審計。
(xi) 貴集團於截至2009年12月31日止年度內收購了天潤奧克。Uilk Wind Farm LLC是天潤奧克的附屬公司。Uilk Wind Farm LLC截至2009年12月31日止年度內的法定賬目由一家在美國註冊的執業會計師事務所Eide Bailly LLP審計。由於美國不要求對天潤奧克及Tianrun USA, Inc. 進行法定審計，因此並未編製這些附屬公司截至2009 年12 月31 日止年度的法定賬目。
(xii) 這些附屬公司於截至2009 年12 月31 日止年度內成為貴集團的共同控制實體或聯營公司。吉林同力、江蘇辰風、河北金風及江西金力截至2009 年12 月31 日止年度的法定賬目分別由在中國註冊的執業會計師事務所白城三元會計師事務所、鹽城中興寧聯合會計師事務所及承德北方會計師事務所有限責任公司以及五洲松德審計。由於當地政府不要求對甘南富匯及上海頤成進行法定審計，因此並未編製這些共同控制實體截至2009 年12 月31 日止年度的法定賬目。
(xiii) 於相關年度內，貴公司直接或間接擁有這些公司超過一半股權，惟根據這些公司的章程，與股權相關的投票權並不足以使貴公司擁有管理這些公司財務及營運活動的權力。根據章程，貴公司或貴公司的其中一家附屬公司（「附屬公司」）（視乎情況而定）為這些公司的最大權益擁有人，並無其他權益擁有人獨立或合計擁有控制這些公司的權力。貴公司或附屬公司（視乎情況而定）（持有該等公司股權）已於相關年度與該等公司其他權益擁有人簽訂投票權協議，據此，有關權益擁有人已同意就該等公司的財務及經營活動與貴公司或附屬公司一致投票。有關權益擁有人已確認自該等實體註冊成立或被貴公司或附屬公司收購起與貴公司或附屬公司一致投票。貴公司中國律師已確認投票權協議在有關中國法律下為有效。考慮到上述因素，董事認為貴公司或附屬公司（視屬何情況而定）於自該等公司的成立或被貴集團收購日期起至2009 年12 月31 日或該等公司不再由貴公司或附屬公司控制當日期間控制該等實體。因此，該等公司的財務報表於自該等公司的成立或被貴集團收購日期起至2009 年12 月31 日或該等公司不再由貴公司或附屬公司控制當日期間由貴公司納入合併範圍。

2. 列報與編製基礎

(a) 財務信息根據國際財務報告準則編製而成，國際財務報告準則包括國際會計準則理事會批准的準則與詮釋，國際會計準則委員會批准的國際會計準則與常設詮釋委員會的詮釋，以及《香港公司條例》的披露要求。貴集團在編製相關年度的財務信息的過程中提前採用了對始於2007 年、2008 年及2009 年1 月1 日的會計年度有效的所有國際財務報告準則以及相關的過渡性規定。
(b) 除按公允價值計量的某些衍生金融工具外，財務信息根據歷史成本慣例編製而成。除另有說明的情況外，本財務信息以人民幣列報，而當中所有金額均四捨五入至最接近的千位。

— I-15 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.1 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則

貴集團在編製財務信息時未採用以下已頒佈但尚未生效的新訂與經修訂國際財務報告準則：國際財務報告準則第1號（修訂本）. . . . . . . 首次採用國際財務報告準則[(1)] 國際財務報告準則第1號的修訂. . . . . . . . 修訂國際財務報告準則第1號首次採用國際財務報告準則－首次採用者的額外豁免[(2)] 國際財務報告準則第1號的修訂. . . . . . . . 修訂國際財務報告準則第1號對首次採用者披露國際財務報告準則第7號比較數字的有限度豁免[(4)] 國際財務報告準則第2號的修訂. . . . . . . . 修訂國際財務報告準則第2號以股份為基礎的付款－集團以現金結算以股份為基礎的付款交易[(2)] 國際財務報告準則第3號（修訂本）. . . . . . . 企業合併[(1)] 國際財務報告準則第9號. . . . . . . . . . . . . . 金融工具[(6)] 國際會計準則第24號（修訂本）. . . . . . . . . 關聯方披露[(5)] 國際會計準則第27號（修訂本）. . . . . . . . . 合併與單獨財務報表[(1)] 國際會計準則第32號的修訂. . . . . . . . . . . 修訂國際會計準則第32號金融工具：呈列－供股分類[(3)] 國際會計準則第39號的修訂. . . . . . . . . . . 修訂國際會計準則第39號金融工具：確認與計量－合資格對沖項目[(1)] 國際財務報告詮釋委員會第14號的修訂. . 修訂國際財務報告詮釋委員會第14號最低資金要求的預付款項[(5)]

國際財務報告詮釋委員會第17號. . . . . . . . 對股東分派非現金資產[(1)] 國際財務報告詮釋委員會第19號. . . . . . . . 以權益工具抵銷金融負債[(4)] 修訂國際財務報告準則第5號，已包含於在2008年5月頒佈的對國際財務報告準則的改進內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

修訂國際財務報告準則第5號持作出售的非流動資產及終止經營業務－計劃出售於附屬公司的控股權益[(1)]

國際財務報告準則的改進－一系列針對七個國際財務報告準則的修訂[(5)]

年度改進項目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1) 於2009 年7 月1 日或之後開始的年度期間生效。 (2) 於2010 年1 月1 日或之後開始的年度期間生效。 (3) 於2010 年2 月1 日或之後開始的年度期間生效。

(4) 於2010 年7 月1 日或之後開始的年度期間生效。
(5) 於2011 年1 月1 日或之後開始的年度期間生效。
(6) 於2013 年1 月1 日或之後開始的年度期間生效。

除上述準則外，國際會計準則理事會還頒佈了對2009年國際財務報告準則的改進，當中載列對若干國際財務報告準則的修訂，主要目的在於刪除不一致條文及澄清措辭。對國際財務報告準則第2 號、國際會計準則第38號、國際財務報告詮釋委員會第9號及國際財務報告詮釋委員會第16號的修訂於2009年7月1日或之後開始的年度期間生效，而對國際財務報告準則第5號、國際財務報告準則

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.1 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則（續）

第8 號、國際會計準則第1 號、國際會計準則第7 號、國際會計準則第17 號、國際會計準則第36 號及國際會計準則第39 號的修訂則於2010 年1 月1 日或之後開始的年度期間生效，惟各項準則或詮釋有獨立的過渡性條文。

頒佈國際財務報告準則第1號（修訂本）旨在改進準則的架構。準則的經修訂版本並不會對首次採納者的會計內容造成任何改動。

國際財務報告準則第1號的修訂豁免就石油及氣體資產及租賃的計量全面追溯應用國際財務報告準則。由於擴闊釐定石油及氣體資產的視同成本的選擇，故有關解除負債的現有豁免亦已被修訂。該等修訂將不會對貴集團構成任何財務影響。

國際財務報告準則第2號的修訂就當取得貨品和服務的實體並無責任支付以股份為基礎的付款交易時如何將以現金結算以股份為基礎的付款交易在其獨立財務報表內入賬提供指引。修訂亦涵蓋之前列入國際財務報告詮釋委員會第8號國際財務報告準則第2號的範圍及國際財務報告詮釋委員會第11 號國際財務報告準則第2號－集團及庫存股份交易的指引。貴集團預期由2010年1月1日起採納國際財務報告準則第2號的修訂。該等修訂將不會對貴集團對以股份為基礎的付款的會計處理構成任何財務影響。

國際財務報告準則第3號（修訂本）引入了企業合併的會計處理的多項變更，將影響已確認的商譽的金額、發生了收購的期內的申報結果，以及未來申報結果。

國際會計準則第27 號（修訂本）要求將對未喪失控制權的附屬公司所有權權益的變更作為股權交易入賬。因此，該等變更對商譽沒有影響，也不會產生損益。此外，修訂的準則改變了對附屬公司的虧損以及喪失對附屬公司的控制權的會計處理。國際會計準則第7號現金流量表、國際會計準則第 12號所得稅、國際會計準則第21號匯率變動的影響、國際會計準則第28號聯營公司投資以及國際會計準則第31 號合營公司權益也作出了其他相應修訂。

貴集團預計從2010年1月1日開始採用國際財務報告準則第3號（修訂本）以及國際會計準則第 27號（修訂本）。這些修訂的準則引入的變更必須採用未來適用法予以應用，並將影響未來的收購、控制權喪失，以及與少數股東的交易的入賬。

於2009年11月頒佈的國際財務報告準則第9號為完全取代國際會計準則第39號金融工具：確認與計量的周詳計劃中第一階段的首部分。此階段集中於金融資產的分類及計量。該準則規定實體需根據其管理金融資產的業務模式及金融資產的合約現金流量特點將金融資產分類為其後按攤銷成本或公允價值計量，而非將金融資產分為四個類別。此舉旨在提供較國際會計準則第39 號規定者為佳及簡化的金融資產分類及計量方法。

國際財務報告準則第9號將於2010年末完全取代國際會計準則第39號。貴集團預期由2013年 1 月1 日起採納國際財務報告準則第9 號。

國際會計準則第24 號（修訂本）闡明及簡化了對關聯方的定義。該修訂亦對政府有關實體就與同一政府或由同一政府控制、共同控制或受其重大影響的實體進行的交易進行關聯方披露時進行有限度豁免。貴集團預期由2011 年1 月1 日起採納國際會計準則第24 號（修訂本），而比較關聯方披

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.1 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則（續）

露資料將作出相應修訂。儘管採納經修訂準則將導致會計政策變動，經修訂準則對關聯方披露資料構成影響的可能性不大，原因為貴集團目前並無與政府有關實體進行任何重大交易。

國際會計準則第32號的修訂修改金融負債的定義，據此，用以收購實體本身固定數目權益工具以換取任何貨幣固定金額的已發行權利、期權或認股權證將界定為權益工具，惟實體須按比例將權利、期權或認股權證授予目前擁有其本身同一類非衍生權益工具的人士。貴集團預期由2011年1月 1日起採納國際會計準則第32號的修訂。由於貴集團目前並無有關已發行權利、期權或認股權證，修訂不大可能對貴集團造成任何財務影響。

國際會計準則第39號的修訂規定了對沖項目的單方面風險的指定，以及特定的情況下通貨膨脹的對沖風險的指定。其闡明實體可以指定金融工具的公允價值變動或現金流量變動的一部分作為對沖項目。貴集團預期由2010 年1 月1 日起採納國際會計準則第39 號的修訂。由於貴集團尚未建立任何該等對沖，此項修訂不大可能對貴集團造成任何財務影響。

國際財務報告詮釋委員會第14號消除因在設有最低資金要求的若干情況下處理未來供款的預付款項所引起的預期以外後果。修訂規定實體須將提前付款的裨益視作退休金資產。貴集團預期由 2011 年1 月1 日起採納國際財務報告詮釋委員會第14 號的修訂。由於貴集團並無界定福利計劃，此項修訂不會對貴集團造成任何財務影響。

國際財務報告詮釋委員會第17號規範了對股東作出非現金資產的非互惠分派的會計處理。貴集團預計從2010年1月1日開始採用未來適用法應用本詮釋。該詮釋闡明：(i)應付股息須於該股息獲適當批准且實體不再有權調整時確認；(ii)實體須按待分派的淨資產的公允價值計量應付股息；及(iii)實體須於損益內確認已付股息與已分派淨資產賬面金額之間的差額。國際會計準則第10 號報告期後事件與國際財務報告準則第5號持作出售的非流動資產及終止經營業務也作出了相應修訂。雖然詮釋的採用可能導致特定的會計政策的變更，但該詮釋不太可能對貴集團造成任何重大的財務影響。

國際財務報告詮釋委員會第19號說明實體於金融負債條款獲重新協定並導致實體向實體債權人發行權益工具以註銷全部或部分金融負債所用的會計處理方法。貴集團預期由2011年1月1日起採納該詮釋。該詮釋闡明根據國際會計準則第39 號金融工具：確認與計量，向債權人發行以註銷金融負債的權益工具被視為已付對價，而已註銷金融負債賬面值與已付對價的差額則於損益確認。已付對價應按已發行權益工具的公允價值計量，或倘權益工具的公允價值未能可靠地計量，則按已註銷金融負債的公允價值計量。由於貴集團並無進行有關交易，該詮釋不太可能對貴集團造成任何重大的財務影響。

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.1 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則（續）

國際財務報告準則第5號的修訂闡明假若實體的出售計劃涉及失去附屬公司控制權，該附屬公司的所有資產及負債應分類為持作出售，不論該實體是否保留少數股東權益。貴集團預期由2010 年 1月1日起採納該修訂。該等變動必須採用未來適用法予以應用，並將影響涉及失去附屬公司控制權的未來出售交易或計劃。

於2009年5月頒佈的對2009年國際財務報告準則的改進載有對多項國際財務報告準則的修訂。除國際會計準則第18 號的修訂外，貴集團預期由2010 年1 月1 日起採納該等修訂。各項準則均有獨立過渡性條文。儘管採納某些修訂可能導致會計政策出現變動，但預期該等修訂均不會對貴集團造成重大財務影響。

於2010年5月頒佈的對2010年國際財務報告準則的改進內載有一系列針對七個國際財務報告準則的修訂－作為最新的一系列年度改進。貴集團預期由2011年1月1日起採納該等修訂。各項準則均有獨立過渡性條文。貴集團正在就這些修訂所帶來的影響進行評估。

3.2 重大會計政策概要

合併基礎

合併財務報表包括貴公司及其附屬公司相關年度的財務報表。附屬公司的業績從註冊成立之日或收購之日（即貴集團獲得其控制權之日）開始合併，並在該等控制權終止之日停止合併。貴集團內部的公司之間交易產生的所有收入、費用和未實現損益以及公司之間的往來款項結餘在合併時全部抵銷。於出售附屬公司（包括風電場項目公司）時，出售附屬公司的收益已記入全面收益表其他收入及收益。

相關年度內附屬公司收購採用購買會計法入賬。此方法涉及到在所收購的可識別資產與所承擔的負債和或有負債於收購之日的公允價值之間分配企業合併的成本。收購成本按已付出資產、已發行的權益工具和已引致或承擔的負債在交換之日的公允價值加上收購直接產生成本的總額計量。

少數股東權益代表非貴集團持有的外部股東對貴公司的附屬公司的業績和淨資產的權益。

附屬公司

附屬公司指貴公司有權直接或間接控制其財務和經營政策，以從其業務中獲益的實體。

附屬公司業績按已收及應收股息份額計入貴公司的損益。貴公司對附屬公司的投資按成本減去任何減值損失入賬。

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

合營公司

合營公司是按合約安排成立，由貴集團及其他訂約方安排進行經濟活動的實體。合營公司
是貴集團和其他訂約方共同具有權益的獨立經營實體。

合營各方訂立的合營協議規定了合營各方的出資額，合營期限以及於合營公司解散時將資產予以變現的基準。合營公司的經營損益及任何資產增值由合營各方按各自的出資比例或按合營協議的條款進行分配。

合營公司被視為：

(a) 附屬公司，如貴集團／貴公司直接或間接對合營公司擁有單一控制權；
(b) 共同控制實體，如貴集團／貴公司對合營公司並無單一控制權，但有直接或間接共同控制權；
(c) 聯營公司，如貴集團／貴公司沒有單一或共同控制權，但直接或間接持有一般不少於 20% 的合營公司的註冊資本，並對其具有重大影響力；或
(d) 根據國際會計準則第39 號入賬的股權投資，如貴集團／貴公司直接或間接持有少於 20%的合營公司的註冊資本，且既不對合營公司擁有共同控制權，也不對其具有重大影響力。

共同控制實體

共同控制實體是處於共同控制之下的合營公司，而任何參與方均不能對共同控制實體的經濟活動具有單一控制權。

貴集團對共同控制實體的權益，按貴集團根據權益會計法計算應佔的淨資產減任何減值損失，在綜合財務狀況表中列賬。貴集團所佔共同控制實體收購後業績及儲備，分別計入損益及綜合儲備內。貴集團與其共同控制實體之間的交易產生的未實現損益在貴集團對共同控制實體的權益範圍內抵銷，除非未實現虧損證明所轉讓資產出現減值。任何可能存在的相異會計政策已相應作出調整，以使其貫徹一致。

共同控制實體業績按已收和應收股息份額計入貴公司損益。貴公司對共同控制實體的權益作為非流動資產處理，並按成本減任何減值損失列賬。

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

聯營公司

聯營公司是除附屬公司或共同控制實體之外，貴集團長期持有其一般不少於20%的股權投票權，並對其具有重大影響力的實體。

貴集團對聯營公司的權益按權益會計法計算貴集團應佔的淨資產減任何減值損失，在綜合財務狀況表中列賬。貴集團所佔聯營公司收購後業績及儲備已分別計入損益及綜合儲備內。貴集團與其聯營公司之間的交易產生的未實現損益在貴集團對聯營公司的權益範圍抵銷，除非未實現虧損證明所轉讓資產出現減值。任何可能存在的相異會計政策已相應作出調整，以使其貫徹一致。

聯營公司業績按已收和應收股息份額計入貴公司損益。貴公司對聯營公司的權益作為非流動資產處理，並按成本減任何減值損失列賬。

商譽

收購附屬公司、聯營公司及共同控制實體產生的商譽，即企業合併的成本超過收購當日貴集團應佔已獲得的被收購方的可識別資產和所承擔的負債和或有負債的公允價值的淨額部分。

商譽的賬面值每年進行減值評估，如發生某項事件或情形變動顯示賬面值可能出現減值，則必須進行更頻繁的檢討。貴集團每年於12月31日進行了商譽的年度減值測試。為進行減值測試，因企業合併而購入的商譽自收購之日起分配至預期可從合併產生的協同效益中獲益的貴集團各現金產生單位或現金產生單位組別，無論貴集團其他資產或負債是否已分配至該等單位或單位組別。

減值通過評估與商譽有關的現金產生單位（或現金產生單位組別）的可收回金額來確定。如果現金產生單位（或現金產生單位組別）的可收回金額低於賬面值，則確認減值損失。已確認的商譽減值損失不在後續期間內回撥。

如果商譽構成現金產生單位（或現金產生單位組別）的一部分，而該單位的部分業務已經出售，則在確定所出售業務的盈虧時，與所出售的業務相關的商譽計入該業務的賬面值。在這種情況下出售的商譽根據所出售業務的相對價值和現金產生單位的保留份額進行計量。

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

所佔權益超過企業合併的成本部分

貴集團佔被收購方的可識別資產、負債及或有負債的公允淨值高於附屬公司、聯營公司及共同控制實體收購成本的差額（前稱負商譽）在重新評估之後，立即在損益中確認。

高於聯營公司及共同控制實體收購成本的金額計入貴集團應佔聯營公司及共同控制實體於收購投資期內的利潤或虧損。

非金融資產（商譽除外）的減值

如有跡象表明出現減值或須對資產進行年度減值測試（存貨、遞延稅項資產、金融資產、投資物業和商譽除外），則對該資產的可收回金額進行估計。資產的可收回金額乃該資產或現金產生單位的使用價值及其公允價值（以較高者為準）減銷售成本計算，並就個別資產而確定，除非有關資產沒有產生在很大程度上獨立於其他資產或資產組別的現金流入。在這樣的情況下，可收回金額就資產所屬的現金產生單位而確定。

減值損失僅在資產賬面金額超出其可收回金額時予以確認。評估使用價值時，估計未來現金流量按可反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險的評估的稅前折現率折算為現值。減值損失於產生期間從損益中扣除，列入與減值資產的功能一致的費用類別。

於各報告期末均會評估是否有跡象表明先前已確認的減值損失不再存在或減少。如出現該等跡象，則估計可收回金額。以前確認的資產（商譽除外）減值損失僅在用以確定資產可收回金額的估計改變時撥回，但撥回後的金額不得高於假設以往年度並未對資產確認減值損失的情況下的賬面金額（扣除任何折舊／攤銷之後）。減值損失的撥回於產生期間計入損益。

關聯方

在下列情況下，有關人士將視為貴集團關聯人士：

(a) 有關人士直接或間接通過一名或多名中介人士(i)控制貴集團，或受到貴集團控制，或與貴集團處於共同控制；(ii)擁有貴集團權益，並可對貴集團發揮重大影響力；或(iii) 與他人共同擁有貴集團的控制權；
(b) 有關人士為聯營公司；
(c) 有關人士為共同控制實體；
(d) 有關人士為貴集團或其母公司主要管理人員；
(e) 有關人士為(a)或(d)項所述任何人士的直系親屬；或

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

關聯方（續）

(f) 有關人士為(d)或(e)項所述任何人士直接或間接控制、共同控制或可發揮重大影響力，或擁有重大投票權的實體。

物業、廠房及設備以及折舊

在建工程以外的物業、廠房及設備以成本減累計折舊及任何減值損失入賬。物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何使資產達到可使用狀態及地點作擬定用途所產生的任何直接應佔成本。物業、廠房及設備項目投入運營後所產生的支出，如維修費及維護費一般於產生期間從損益內扣除。倘已符合確認條件，重大檢查的開支會作為重置，於資產賬面值中資本化。在物業、廠房及設備的重要部分需要定期更換時，貴集團會將這些部分確認為具有特定使用期限及折舊的個別資產。

折舊按直線法計算，於各項物業、廠房及設備的估計使用年期內將有關項目的成本攤銷至其殘值。就此採用的主要年折舊率如下：

樓宇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4% 至3.2% 機器. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8% 至19.2% 汽車. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6% 至19.2% 電器設備及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6% 至19.2%

倘物業、廠房及設備的部分項目的使用年期不同，有關項目的成本將合理地分配至不同部分，而各部分將單獨進行折舊。

殘值、使用年期及折舊方法至少會於各財政年度年結日進行評估，必要時作出調整。

物業、廠房及設備項目及任何已初步確認的重要部分於出售時或倘預期使用或出售有關項目不會產生任何未來經濟利益時取消確認。於資產取消確認的年度內在損益內確認的處置或棄用盈虧，為銷售所得款項淨額與有關資產賬面金額兩者之間的差額。

在建工程指在建中的物業、廠房及設備，按成本減任何減值損失入賬，毋須折舊。成本包括直接建築成本及建築期間內對有關借貸資金的資本化借款成本。在建工程於完工及可使用時分類為適當類別的物業、廠房及設備。

投資物業

投資物業指為賺取租賃收入及／或資本增值而持有的土地及樓宇，而非用作生產或提供商品或服務，或用作行政用途，或屬於在日常業務過程中出售的土地及樓宇。該等物業初始確認時按成本（包

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

投資物業（續）

括交易成本）計量。初始確認之後，投資物業按成本減去累計折舊和任何減值損失列賬。投資物業採用直線法在20年至50年的估計使用年期內計提折舊以核銷其成本。自用物業於業主佔用證明物業的用途轉變時轉入投資物業。

投資物業於出售或永久不再使用或預期不能從出售中獲取未來經濟利益時，該投資物業會被取消確認。在取消確認資產時所產生的任何損益（根據資產處置所得款項淨額與賬面金額之間的差額計算）會在該項目被取消確認的年度內計入損益。

無形資產（商譽除外）

專利及許可權

購買的專利及許可權以成本減任何減值損失列賬，並以直線法在7 年至10 年的估計使用年期與相關特許期兩者中的較短者內攤銷。

研發成本

所有研究成本均於產生時計入損益。

當貴集團可證明完成無形資產以供使用或出售在技術上屬可行，且有意完成並有能力使用或出售該資產，能明確資產產生未來經濟利益的方法及擁有足夠的資源以完成項目，並能夠可靠衡量開發期間的開支時，方會將開發新產品的項目開支資本化並遞延處理。不符合上述條件的產品開發支出於產生時列作費用開支。

遞延開發成本按成本減任何減值損失入賬，並於有關產品投入商業生產之日起在其商業年期內以直線法攤銷。

租賃

資產所有權（法定所有權除外）的絕大部分回報及風險歸貴集團所有的租賃均列為融資租賃。融資租賃生效時，租賃資產的成本按最低租賃付款額的現值轉資本化，並連同債務（不含利息）入賬，以反映採購與融資。資本化的融資租賃持有的資產列作物業、廠房與設備，並按租期或資產的估

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

租賃（續）

計可使用年期兩者之中較短者計算折舊。上述租賃的融資費用計入損益，以於租賃期內定期作出定額扣減。

資產所有權的絕大部分回報及風險仍歸出租人所有的租賃均列為經營租賃。倘貴集團為出租人，按經營租賃出租的資產均列為非流動資產，其租金收入於租期內按直線法計入全面收益表。倘貴集團為承租人，經營租賃的租金支出於租期內按直線法計入全面收益表。

經營租賃的土地租賃預付款項初始確認時按成本列賬，其後則於租期內按直線法攤銷。倘租金未能可靠分配至土地及樓宇部分，則全部租金計入土地及樓宇成本，作為對物業、廠房及設備的融資租賃。

投資與其他金融資產

初始確認及計量

屬於國際會計準則第39號範疇的金融資產視情況分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、貸款及應收款項、持有至到期投資及可供出售金融資產，或分類為指定為有效對沖中對沖工具的衍生工具。貴集團於初始確認時釐定其金融資產分類。金融資產初始確認時按公允價值計量，而對於並非以公允價值計量且其變動計入損益的投資，則按直接應佔交易成本計量。

金融資產所有一般買賣於交易日（即貴集團承諾買賣該資產之日）予以確認。一般買賣指在按照一般市場規定或慣例設定的期間內交付資產的金融資產買賣。

貴集團的金融資產包括現金及銀行結餘、貿易應收款項及應收票據、其他應收款項、其他長期資產、衍生金融工具及可供出售投資。

後續計量

金融資產的後續計量視乎其分類而定，現載列如下：

以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產

以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產包括持作交易用途金融資產。為在短期內出售的目的購入的金融資產分類為持作交易用途金融資產。此類別包括貴集團訂立的衍生金融工具，該等衍生金融工具並非指定為國際會計準則第39 號所界定的對沖關係中的對沖工具。衍生工具（包括獨立嵌入式衍生工具）亦分類為持作交易用途金融資產，除非有關工具被指定為有效對沖工具。以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產在財務狀況表中按公允價值列賬，而公允價值變動則於損益中確

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

投資與其他金融資產（續）

認。這些公允價值變動淨額不包括這些金融資產的任何股息，該等股息應根據下文「收入確認」列出的政策予以確認。

貴集團評估其以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產（持作交易用途）以評估於不久將來出售該等資產的意向是否仍然恰當。當貴集團由於市場不活躍而未能買賣該等金融資產或管理層於可見將來出售該等資產的意向出現重大變動，貴集團於少數情況下可選擇將該等金融資產重新分類。視乎資產性質，以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產將重新分類至貸款及應收款項、可供出售金融資產或持有至到期投資。

貸款及應收款項

貸款及應收款項為具有固定或可確定的回收金額，但在活躍市場中沒有報價的非衍生金融資產。於初步計量後，該等資產後續使用實際利率法計算按攤銷成本減任何減值準備入賬。計算攤銷成本時需考慮收購時的任何折讓或溢價以及屬於實際利率的組成部分的費用或成本。按實際利率計算的攤銷計入損益的財務收入。減值產生的虧損於損益的其他開支內確認。

持有至到期投資

具有固定或可確定的回收金額及到期日固定的非衍生金融資產於貴集團明確有意圖及有能力將該等資產持有至到期時分類為持有至到期投資。持有至到期投資其後按攤銷成本減任何減值準備計量。計算攤銷成本時需考慮收購時的任何折讓或溢價以及屬於實際利率的組成部分的費用或成本。按實際利率計算的攤銷計入損益的財務收入。減值產生的虧損於損益的財務費用內確認。

可供出售金融投資

可供出售金融投資為非上市權益的非衍生金融資產。歸類為可供出售的權益投資為並非分類為持作交易用途或指定為以公允價值計量且其變動計入損益的投資。

於初始確認後，可供出售金融投資其後按公允價值計量，而未實現損益則於可供出售投資估值儲備中確認為其他綜合收益，直至投資取消確認為止，而於該時，累計損益將於損益的其他收入內確認，或直至投資被釐定為減值時於損益中確認累計損益，並將累計損益從可供出售投資估值儲備中剔除。所賺得的利息和股息根據下文「收入確認」列出的政策分別以利息收入和股息收入列報，並在損益內確認為其他收入。

如非上巿權益證券的公允價值不可能被可靠地計量，因為(a)該投資的公允價值的合理估計範圍變

— I-26 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

投資與其他金融資產（續）

可供出售金融投資（續）

動重大；或(b)範圍之內的多項估計的可能性不能被合理地評估並用於估計公允價值，則該證券應以成本減任何減值損失列賬。

貴集團評估於短期內出售其可供出售金融資產的能力及意向是否仍然恰當。當貴集團由於市場不活躍而未能買賣該等金融資產及管理層於可見將來出售該等資產的意向出現重大變動時，貴集團於少數情況下可選擇將該等金融資產重新分類。當金融資產符合貸款及應收款項的定義，且貴集團有意圖及有能力於可見將來持有該等資產或將該等資產持有至到期，該等資產可重新分類至貸款及應收款項。資產僅可於實體有能力及意圖將金融資產持有至其到期日時重新分類至持有至到期類別。

就從可供出售類別中重新分類的金融資產而言，該資產先前已於權益中確認的任何損益使用實際利率法在投資的餘下年期內於損益中攤銷。新攤銷成本與預期現金流量之間的差額亦使用實際利率法在資產餘下年期內攤銷。倘資產其後被釐定為已減值，計入權益的金額將重新分類至損益。

金融資產的公允價值

在活躍市場中買賣的金融工具，其公允價值參考所報市價或交易商報價（好倉的買入價及淡倉的賣出價）釐定，並無就交易成本作任何扣減。對於沒有活躍巿場的金融工具，其公允價值運用估值方法釐定。估值方法包括利用近期的公平巿場交易、參照其他大致相同工具的現行巿值、折現現金流量分析及其他估值模式。

金融資產減值

貴集團於各報告期末評估是否有客觀跡象表明一項金融資產或一組金融資產出現減值。一項金融資產或一組金融資產僅於因於資產初始確認後發生一項或多項事件導致出現客觀減值跡象（已發生「虧損事件」）且該虧損事件對金融資產或該組金融資產的估計未來現金流量造成的影響能可靠地估計時被視為已減值。減值跡象包括債務人或一組債務人遇到重大財務困難、違約或拖欠利息或本金、可能宣佈破產或進行其他財務重組，及有可觀察數據（如欠款數目變動或出現與違約相關的經濟狀況）顯示估計未來現金流量大幅下跌。

按攤銷成本列賬的金融資產

就按攤銷成本列賬的金融資產而言，貴集團首先會按個別基準就個別屬重大的金融資產或按組合基準就個別不屬重大的金融資產，評估是否存在客觀減值跡象。倘貴集團認定按個別基準經評估

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

金融資產減值（續）

按攤銷成本列賬的金融資產（續）

的金融資產（無論具重要性與否）並無客觀跡象顯示存有減值，則該項資產會歸入一組具有相似信貸風險特性的金融資產內，並評估該組金融資產是否存在減值。經個別評估減值的資產，其減值損失會予確認或繼續確認入賬，而不會納入組合減值評估之內。

倘客觀跡象顯示已出現減值損失，則虧損金額會按該項資產的賬面值與估計未來現金流量現值（不包括未產生的未來信貸虧損）的差額計量。估計未來現金流量現值會按金融資產的原實際利率（即初始確認時的推算實際利率）折現。倘為浮動利率貸款，則計量任何減值損失的折現率均為當前實際利率。

該項資產的賬面值直接或透過使用準備賬戶扣減，而有關虧損金額則在損益中確認。利息收入在削減的賬面值中按以計算有關減值損失時所採用以折算未來現金流量的利率持續累計。當日後收回不可實現時，會核銷貸款及應收款項連同相關準備。

倘於隨後期間，因在確認減值後發生事件導致估計減值損失數額增加或減少，則會透過調整準備數額調高或調低先前確認的減值損失。倘未來撇銷數額其後獲收回，則收回的數額會計入損益內的財務費用。

可供出售金融投資

就可供出售金融投資而言，貴集團於各報告期末評估是否有客觀跡象表明一項投資或一組投資出現減值。

倘可供出售資產出現減值，其成本值（扣除任何本金付款及攤銷）與其當時的公允價值的差額在減去之前於損益內確認的任何減值損失後，會從其他綜合收益中剔除並於損益內確認。

倘權益投資被列作可出售類別，則客觀跡象將包括該項投資的公允價值大幅或長期跌至低於其成本值。釐定「大幅」或「長期」時須作出判斷。「大幅」須按投資的原始成本進行評估，而「長期」則須按公允價值低於其原始成本的期間評估。倘出現減值跡象，則累計損失（按收購成本與現時公允價值的差額減該項投資先前在損益內確認的任何減值損失計量）將從其他綜合收益中移除，並於損益內確認。分類為可供出售的權益工具的減值損失不透過損益撥回，其公允價值於減值後回升的部分會直接於其他綜合收益中確認。

— I-28 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

取消確認金融資產

金融資產（或（如適用）一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分）在下列情況將被取消確認：

‧ 收取該項資產所得現金流量的權利經已屆滿；
‧ 貴集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利，或根據一項「轉付」安排，在沒有嚴重推遲的情況下，已承擔全數支付已收現金流量的義務；且(a) 貴集團已轉讓該項資產的絕大部分風險及回報；或(b) 貴集團並未轉讓或保留該項資產絕大部分風險及回報，但已轉讓該項資產的控制權。

當貴集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利或訂立轉付安排，但並未轉讓或保留該項資產的絕大部分風險及回報，且並未轉讓該項資產的控制權，該項資產將按貴集團於資產的持續參與程度而確認入賬。在該情況下，貴集團亦確認一項相關責任。已轉讓資產及相關責任按可反映貴集團所保留權利及責任的基準計量。

通過對已轉讓資產作出擔保的形式持續參與的計量，按該項資產的原賬面值及貴集團或須償還的最高對價金額的較低者計算。

金融負債

初始確認及計量

屬於國際會計準則第39號範疇的金融負債視情況分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融負債、貸款及借款，或指定為有效對沖中對沖工具的衍生工具。貴集團於初始確認時釐定其金融負債分類。

金融負債初始確認時按公允價值計量，而如屬貸款及借款，則加上直接應佔交易成本。

貴集團的金融負債包括貿易應付款項及應付票據、其他應付款項、其他長期負債、銜生金融工具及計息銀行及其他借款。

後續計量

金融負債的後續計量視乎其分類而定，現載列如下：

貸款及借款

於初始確認後，計息銀行及其他借款其後使用實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現影響為微不足道，在該情況下，則按成本列賬。收益及虧損通過實際利率法攤銷或於負債取消確認時於損益內確認。

— I-29 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

金融負債（續）

攤銷成本需包括收購時的任何折讓或溢價及屬於實際利率的組成部分的費用或成本計算。實際利率攤銷計入損益的財務費用。

財務擔保合同

貴集團發出的財務擔保合同為須就因個別債務人於到期時未能根據債務工具條款付款而產生的虧損向持有人償付款項的合同。財務擔保合同初始按其公允價值確認為負債，並就發出擔保直接應佔交易成本作出調整。初始確認之後，貴集團按以下兩者的較高者計量財務擔保合同：(i)於報告期末履行現有責任的最佳估計開支金額；及(ii)初始確認的金額減累計攤銷（如適合）。

取消確認金融負債

當負債項下的責任被解除或取消或屆滿，金融負債將被取消確認。

如現有金融負債被同一貸款人明顯不同的條款的另一負債所取代，或現有負債的條款作出重大修訂，此類交換或修訂將被視為取消確認原負債及確認新負債處理，有關賬面值的差額在損益中確認。

金融工具的抵銷

當且僅當目前有強制執行的法律權力要求抵銷已確認金額並有意以淨額結算或同時變現資產及償還負債時，金融資產和金融負債可抵銷並按淨值列報於財務狀況表內。

金融工具的公允價值

在活躍市場中買賣的金融工具，其公允價值參考所報市價或交易商報價（好倉的買入價及淡倉的賣出價）及在並無就交易成本作任何扣減下釐定。對於沒有活躍巿場的金融工具，其公允價值運用適當估值方法釐定。估值方法包括利用近期的公平巿場交易、參照其他大致相同工具的現行巿值、折現現金流量分析及其他估值模式。

衍生金融工具

初始確認及後續計量

貴集團利用遠期貨幣合同等衍生金融工具對沖與外匯波動相關的風險。遠期貨幣合同最初依該衍

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

衍生金融工具（續）

生工具合同簽訂之日的公允價值確認，此後依公允價值重新計量。當公允價值為正時，衍生工具作為資產列賬；當公允價值為負時，則作為負債列賬。

除現金流量對沖的有效部分於其他綜合收益確認外，衍生工具公允價值變動產生的收益或損失均直接列入損益。

存貨

存貨按成本與可變現淨值兩者中較低者入賬。成本按加權平均法計算，就在產品、半製成品及製成品而言，其成本包括直接原料成本、直接勞工及按適當比例分攤的間接成本。可變現淨值根據估計出售價減去預計至完工及出售將產生的任何估計成本計算。

建築合同

合同收入包括經協定合約款額及來自非固定訂單、索償及獎勵款項的適當款額。所產生的合同成本包括直接材料、分包成本、直接勞工及按適當比例分攤的非固定與固定的間接建築成本。

定價建築合同的收入會以完工百分率法確認，根據直至當日的已產生成本佔預計有關合同成本總額的比例計算。

成本加建築合同的收入會以完工百分率法確認，經參照於期內產生的可收回成本加有關所賺費用後，根據直至當日的已產生成本佔預計有關合同成本總額的比例計算。

於管理層預期出現可預見的虧損時隨即作出撥備。倘直至當日所產生的合同成本加已確認利潤減已確認虧損超逾按進度結算款項的數額，則盈餘會被視為應收合同客戶的款項。倘按進度結算款項的數額超逾直至當日所產生的合同成本加已確認利潤減已確認虧損，則盈餘會被視為應付合同客戶的款項。

現金及現金等價物

綜合現金流量表的現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款及短期流動性強、易於轉換為已知金額、受價值變動風險影響很小、到期期限短（通常不超過購置日後三個月）的短期投資，減去可隨時按要求償還並構成貴集團現金管理的一個主要部分的銀行透支。

綜合財務狀況表的現金及現金等價物包括手頭及銀行現金，其中包括使用不受限制的定期存款。

— I-31 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

撥備

倘因過往事件引致現時的責任（法定或推定），而為了解決責任可能導致日後資源外流，則會確認撥備，惟責任的金額必須能夠可靠地估計。

當折扣的影響屬重大時，確認的撥備金額為預計承擔責任所需的未來開支於報告期結束時的現
值。隨着時間增加的折扣現值計入損益的財務費用中。

貴集團對若干產品保修的撥備根據銷量及過往維修水平計算並在必要時貼現至現值。

所得稅

所得稅包括即期及遞延稅項。與於損益外確認項目有關的所得稅於損益外的其他綜合收益或直接於權益確認。

當期及前期的即期稅項資產和負債是根據於報告期末前已頒佈或實質頒佈的稅率（及稅法）並考慮到貴集團業務所在國家的現行詮釋及慣例後計算的預計向稅務機關支付或從其處退回的金額。

遞延稅項通過債務法，按於報告期末資產及負債稅基與其就財務報告用途所使用的賬面值之間的所有暫時差額計提撥備。

應課稅暫時差額確認為遞延稅項負債，但不包括：

‧ 因在非企業合併交易且交易發生時並未對會計利潤或應課稅利潤或損失產生影響的交易中初次確認的資產或負債產生的遞延稅項負債；及
‧ 對於與附屬公司、聯營公司投資及共同控制實體權益相關的應課稅暫時差額，如該暫時差額的沖銷時間可以控制，且在可預見的未來內可能不會被沖銷。

如果未來可能會有可抵扣暫時差額、未利用稅務抵免及未利用稅務損失的可能被用於抵銷應課稅利潤的部分，確認為遞延稅項資產，但不包括：

‧ 初始確認交易資產或負債時產生的可抵扣暫時差額相關遞延稅項資產，且資產或負債的初始確認並非由企業合併交易產生，且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應課稅利潤或虧損；及
‧ 對於與附屬公司、聯營公司投資及共同控制實體權益相關的可抵扣暫時差額，只在暫時差額在可預見的未來內可能被沖銷，且可獲得將被暫時差額抵銷的應課稅利潤時確認遞延稅項資產。

— I-32 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

所得稅（續）

遞延稅項資產賬面值於各報告期末進行審閱，當不再可能存有足夠應課稅利潤可供全部或部分遞延稅項資產使用時，將其扣減。未確認遞延稅項資產於各報告期末重新評估，並於可能存有足夠應課稅利潤可供收回全部或部分遞延稅項資產時予以確認。

遞延稅項資產及遞延稅項負債應按預期實現資產或清償負債期間適用的稅率計量，該預計稅率應以在報告期末前已頒佈或實質頒佈的稅率（及稅法）為基礎計算。

如有合法權利對即期稅項資產及即期稅項負債進行抵銷，且遞延稅項與相同應課稅實體及相同稅務機關相關，則對遞延稅項資產及遞延稅項負債予以抵銷。

政府補助

政府補助在合理確保可收取且能滿足政府補助所附條件的情況下，按其公允價值予以確認。當補助涉及開支項目，則以有系統方式，將補助在有關期內確認為收入，以抵銷擬作補償的成本。當補助涉及資產，有關公允價值則計入遞延收入賬，並在相關資產的預計使用年期內平均分配，撥入損益。

收入確認

收入乃按以下基準於貴集團可取得經濟利益及能夠可靠地計算收入時予以確認：

(a) 銷售以標準方案為基礎的個別風力發電機（純供應項目）及備件所得的收入，在所有權的主要風險及回報已轉移至買家，且貴集團並無保留一般視為與所有權相關的管理權或已售貨品的有效控制權時確認；
(b) 來自電能銷售，在將電能輸送至電網公司後，按已輸送的電能總量及與相關電網公司定期議定的適用固定價格確定；
(c) 來自建築合同，按完工百分率基準計算，進一步詳情於上文「建築合同」會計政策中闡述；
(d) 提供風電服務所得的收入根據協議年期於提供議定服務時確認；
(e) 租金收入，按佔出租期限的時間比例基準計算；

— I-33 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

收入確認（續）

(f) 利息收入，按責權發生制，利用實際利息法，使用將金融工具估計年期內的估計未來現金收入貼現至金融資產賬面淨值的利率進行計算；及
(g) 股息收入，當股東有權獲得支付款項時。

借款費用

可直接歸屬於購置、建設或生產合格資產（即須經過一段時間方可達到其計劃用途或可出售狀態的資產）的借款費用撥充資本作為該資產部分成本。當資產大致上可達到其計劃用途或可出售狀態時，該借款費用停止撥充資本。合格資產未付支出的專項借款臨時投資賺取的投資收入應從資本化借款成本中扣除。所有其他借款費用於產生期內計入費用。借款成本包括實體就借入資金而產生的利息及其他費用。

股息

董事擬派的期末股息於財務狀況表內分類為權益項下另一項未分配利潤，直至這些股息於股東大會獲得股東批准。當這些股息獲得股東批准及宣派後，即確認為負債。

中期股息同時予以擬派及宣派。因此，中期股息於擬派及宣派時即確認為負債。

外幣

財務報表均以人民幣列報，人民幣是貴公司的功能貨幣及列報貨幣。貴集團內各實體自行決定自己的功能貨幣，並利用該功能貨幣對各實體的財務報表內所含項目進行計量。貴集團內各實體記錄的外幣交易按交易日的適用功能貨幣匯率進行初始記錄。以外幣為單位的貨幣資產及負債均按報告期末的適用功能貨幣匯率重新換算。所有差額撥入損益。以歷史成本計價的外幣非貨幣性項目按初始交易發生日的匯率換算。以公允價值計價的外幣非貨幣性項目按決定公允價值當天的匯率換算。

若干海外附屬公司及共同控制實體的功能貨幣並非人民幣。於報告期末，該等實體的資產及負債按報告期末的匯率換算為貴公司的列報貨幣，該等實體的全面收益表按本年度的加權平均匯率換算

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

3.2 重大會計政策概要（續）

外幣（續）

為人民幣，因此產生的匯兌差額於其他全面收益中確認並計入外幣變動儲備中。在出售海外業務時，與該特定海外業務相關的其他全面收益組成部分確認於損益中。

因收購海外業務產生的任何商譽及因收購產生的資產及負債賬面值的任何公允價值調整，均被視為該海外業務的資產及負債，並以報告期間完結時的匯率換算。

就綜合現金流量表而言，海外附屬公司的現金流量按現金流量當日匯率換算為人民幣。年內海外附屬公司日常產生現金流量按年內加權平均匯率換算為人民幣。

員工福利

設定供款計劃

設定供款的養老金計劃於供款義務發生時，在損益中按支出確認。

短期員工福利

短期員工福利義務按非連續性基準計量，並在提供相關服務期間內作為支出列賬。

如貴集團目前有法定或推定義務，因員工過去提供的服務而支付短期現金分紅或設有利潤分享計劃，且能可靠估計該義務的金額，則為該金額確認一項撥備。

4. 重大判斷與估計摘要

判斷

在執行貴集團會計政策的過程中，除了相關估計外，管理層作出了以下對財務報表中確認金額影響最為重大的判斷：

經營租賃承擔－貴集團為出租方

貴集團已就其投資物業組合簽訂商業物業租約。貴集團已根據上述安排的條款及條件作出判斷，認為貴集團擁有在經營租賃中出租的物業的所有重大風險與回報。

投資物業與業主自用物業分類

貴集團決定物業是否屬於投資物業，並制定了判斷標準。投資物業是持有以賺取租金或實現資本增值或以此二者為目的的物業。因此，貴集團考慮的是某個物業是否大致獨立於貴集團持有的其

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

4. 重大判斷與估計摘要（續）

判斷（續）

他資產而產生現金流量。某些物業的一部分是為了賺取租金或實現資本增值而持有的，而其他部分則用於生產商品或供應服務或行政管理使用。如這些部分能夠獨立出售，貴集團將有關部分獨立入賬。如有關部分不能獨立出售，則只有在用於生產商品或供應服務或行政管理使用的部分不重要時，方可將該物業判定為投資物業。作出判斷時以個別物業為基礎，以決定有關配套設施是否重大至足以使該物業不合格列作投資物業。

估計的不確定性

於報告期末，有關未來及估計不確定性的其他主要來源的主要假設包括以下各項（這些假設及不確定估計具有導致下一財政年度資產與負債賬面值發生重大調整的重要風險）：

物業、廠房及設備項目的使用壽命與剩餘價值

為確定物業、廠房及設備項目的使用壽命與剩餘價值，貴集團定期審查市場條件、預期實物耗損及資產維護情況的變化。資產使用壽命是根據貴集團以類似方式使用類似資產的歷史經驗估計。如估計的物業、廠房及設備項目使用壽命及／或剩餘價值與上次估計值不同，則應調整折舊金額。於每個財務狀況表日，按條件情況的變化對使用壽命和剩餘價值進行審查。

物業、廠房及設備於2007年、2008年及2009年12月31日的賬面值分別約為人民幣404,243,000 元、人民幣1,303,428,000 元和人民幣2,440,655,000 元。詳情載於附註14 。

商譽減值

貴集團每年至少判斷一次商譽是否減值。這需要對商譽分配到的現金產生單位使用的價值進行估計。為了估計使用價值，貴集團需要對現金產生單位的未來預計現金流量進行估計，並選擇適當的折現率，以計算上述現金流量現值。於2007年、2008年及2009年12月31日的商譽賬面值分別約為人民幣16,000 元、人民幣240,195,000 元及人民幣249,882,000 元。詳情載於附註17 。

即期所得稅

貴集團須在中國境內多個管轄區繳納所得稅，須對稅項撥備作出判斷。在日常業務經營過程中，有許多交易和計算其最終稅項的決定存在不確定性。如這些事項的最終稅項結果與原列賬金額不同，差額將影響到差額產生的期間內的即期所得稅和遞延所得稅。

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附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

4. 重大判斷與估計摘要（續）

估計的不確定性（續）

於2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日應繳稅項的賬面值分別為零、人民幣184,373,000 元和人民幣212,335,000 元。

遞延所得稅

由於管理層考慮到未來很可能存在應課稅利潤抵銷暫時差額或可動用稅項虧損，因此遞延稅項資產就某些暫記差額和稅項虧損確認。遞延稅項資產的實現主要取決於未來是否有充分的利潤或應課稅暫時差額。如實際產生的未來利潤少於預期值，則可能發生遞延稅項資產的重大撥回，並在該撥回發生期間內的損益中確認。

於2007年、2008年和2009年12月31日的遞延稅項資產賬面值分別為人民幣11,710,000元、人民幣101,903,000 元和人民幣190,504,000 元。詳情載於附註23 。

於2007年、2008年和2009年12月31日的遞延稅項負債賬面值分別為零、人民幣85,571,000元和人民幣90,937,000 元。詳情載於附註23 。

貿易應收款項及應收票據減值

貴集團針對客戶無法進行必要支付引起的預計虧損設立備抵。貴集團按照貿易應收款項及應收票據餘額的賬齡、客戶信譽及過去的核銷經驗進行估計。如客戶的財務狀況可能惡化，並導致實際減值損失高於預期，貴集團須重審設定備抵的基準和未來的結果亦可能受到影響。

於2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日的貿易應收款項及應收票據賬面值分別為人民幣 764,066,000 元、人民幣2,619,021,000 元及人民幣2,919,607,000 元。詳情載於附註25 。

質保撥備

貴集團為某些產品提供的質保撥備按照銷售量、過去的維修水平經驗，適當折現為現值，進行確認。於2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日的質保撥備賬面值最佳估計值分別為人民幣23,942,000 元、人民幣131,312,000 元和人民幣437,092,000 元。詳情載於附註32 。

5. 分部信息

為達致管理目的，貴集團根據產品及服務劃分業務單元，並擁有下列三個可列報經營分部：

(a) 從事風力發電機組及風力發電機組零部件研發、製造及銷售的製造分部；

— I-37 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

分部信息（續）
(b) 提供風電相關的顧問、風電場建設、維護和運輸服務的風電服務分部；及
(c) 從事風電場開發（包括由貴集團風電場提供風力發電服務及銷售風電場（如適用））的風電場開發分部。

管理層對貴集團業務單元的經營業績進行單獨監督，以便作出有關資源分配與績效評估的決策。依據可列報分部的利潤或虧損進行分部績效評估，而利潤或虧損乃根據持續經營業務的經調整稅前利潤或虧損計量。持續經營業務的經調整稅前利潤或虧損的計量方法與貴集團來自持續經營業務的稅前利潤或虧損一致。

在合併賬目時抵銷分部間收入。分部間銷售及轉讓均參照向第三方出售使用的售價，以當時現行市價進行交易。

下列表格列出了截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三個年度貴集團各業務分部收入、利潤及某些資產、負債及支出信息。

截至2007 年12 月31 日止年度

分部收入：外部客戶銷售額. . . . . . . . . . . . . . . . . 分部間銷售額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收入總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分部業績. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅前利潤／（虧損）. . . . . . . . . . . . . . . 分部資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分部負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他分部信息：折舊與攤銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易及其他應收款項減值. . . . . . . . . . 產品質保撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資本支出(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	風力發電機組製造與銷售人民幣千元 3,079,212 － 3,079,212 620,464 4,494 (21,941) 603,017 5,380,841 2,510,582 10,774 31,332 52,768 271,467	風電服務人民幣千元 9,833 22,013 31,846 15,649 12 (989) 14,672 80,820 23,316 990 1,166 － 19,194	風電場開發人民幣千元－－－ (5,085) 331 － (4,754) 140,196 44,730 63 152 － 105,122	抵銷人民幣千元－ (22,013) (22,013) 8,741 －－ 8,741 (134,286) (59,971) － (2,474) (20,958) －	總額
					人民幣千元 3,089,045 －
					3,089,045
					639,769 4,837 (22,930)
					621,676
					5,467,571
					2,518,657
					11,827 30,176 31,810 395,783

(1) 資本支出主要包括添置物業、廠房及設備、其他無形資產、土地租賃預付款項及投資物業（包括從附屬公司收購的資產）。

— I-38 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

5. 分部信息（續）

截至2008 年12 月31 日止年度

分部收入：外部客戶銷售額. . . . . . . . . . . . . . . . . 分部間銷售額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收入總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分部業績. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分部資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分部負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他分部信息：折舊與攤銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨撇減至可變現淨值. . . . . . . . . . . . 貿易及其他應收款項減值. . . . . . . . . . 產品質保撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資本支出(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	風力發電機組製造與銷售人民幣千元 6,299,251 449,579 6,748,830 981,868 18,564 (35,883) 964,549 10,003,855 6,263,074 48,916 9,014 109,937 149,272 698,865	風電服務人民幣千元 29,564 84,503 114,067 24,026 285 (1,031) 23,280 205,229 115,322 1,486 － 5,323 － 4,375	風電場開發人民幣千元 88,456 － 88,456 295,431 1,023 (6,036) 290,418 1,914,005 1,180,305 26,430 － 15,770 － 1,495,284	抵銷人民幣千元－ (534,082) (534,082) (132,153) －－ (132,153) (912,253) (485,530) (961) － (11,978) (17,559) (155,573)	總額
					人民幣千元 6,417,271 －
					6,417,271
					1,169,172 19,872 (42,950)
					1,146,094
					11,210,836
					7,073,171
					75,871 9,014 119,052 131,713 2,042,951

(1) 資本支出主要包括添置物業、廠房及設備、其他無形資產及土地租賃預付款項（包括從附屬公司收購的資產）。

— I-39 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

5. 分部信息（續）

截至2009 年12 月31 日止年度

分部收入：外部客戶銷售額. . . . . . . . . . . . . . . . . 分部間銷售額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收入總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分部業績. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分部資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分部負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他分部信息：應佔損益：共同控制實體. . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊與攤銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨撇減至可變現淨值. . . . . . . . . . . . 貿易及其他應收款項減值／（減值撥回）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產品質保撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 共同控制實體中的權益. . . . . . . . . . . . 聯營公司中的權益. . . . . . . . . . . . . . . . 資本支出(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	風力發電機組製造與銷售人民幣千元 10,347,350 1,855,648 12,202,998 2,043,000 20,535 (30,896) 2,032,639 12,856,741 7,449,870 － 4,028 58,522 1,405 53,962 496,029 17,500 47,370 269,776	風電服務人民幣千元 215,368 110,000 325,368 54,127 791 (427) 54,491 408,894 297,576 －－ 1,911 － 1,963 －－－ 4,535	風電場開發人民幣千元 103,787 － 103,787 90,937 2,553 (31,967) 61,523 3,027,529 2,360,626 (289) － 25,944 － (6,572) － 52,241 － 2,023,164	抵銷人民幣千元－ (1,965,648) (1,965,648) (158,626) － 531 (158,095) (1,410,219) (752,384) －－ (4,244) － (18,308) (37,254) －－ (219,136)	總額
					人民幣千元 10,666,505 －
					10,666,505
					2,029,438 23,879 (62,759)
					1,990,558
					14,882,945
					9,355,688
					(289) 4,028 82,133 1,405 31,045 458,775 69,741 47,370 2,078,339

(1) 資本支出主要包括添置物業、廠房及設備、其他無形資產及土地租賃預付款項（包括從附屬公司收購的資產）。

有關主要客戶的資料

於截至2007 年12 月31 日止年度，貴集團僅有來自一位客戶的收入佔貴集團總收入的10% 以上，為人民幣371,362,000 元。於截至2008 年12 月31 日止年度，貴集團僅有來自一位客戶的收入佔貴集團總收入的10% 以上，為人民幣1,024,097,000 元。與此類似，於截至2009 年12 月31 日止年度，貴集團僅有來自一位客戶的收入佔貴集團總收入的10% 以上，為人民幣1,534,143,000 元。

— I-40 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

5. 分部信息（續）

地區信息

由於貴集團收入超過95%來自中國內地的客戶，同時貴集團資產主要位於中國內地，故並無進一步地區分部信息呈列。

6. 收入、其他收入及收益

收入也是貴集團的營業額，表示減去退貨及商業折扣備抵後的出售商品開票淨值及提供服務的價值。

有關貴集團收入、其他收入及收益的分析如下：

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 3,079,212 9,833 － 3,089,045 4,837 3,125 18,331 385 7,709 － 34,387 －－－－ 3,780 3,780 38,167	2008 年人民幣千元 6,299,251 29,564 88,456 6,417,271 19,872 11,392 10,662 7,860 8,320 9,969 68,075 263,132 － 51 2,490 3,550 269,223 337,298	2009 年
		人民幣千元 10,347,350 215,368 103,787
		10,666,505
		23,879 16,879 51,839 1,810 19,714 7,379
		121,500
		189,815 12,750 93 8,184 3,241
		214,083
		335,583

— I-41 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

7. 稅前利潤

貴集團稅前利潤已扣除／（計入）：

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 2,173,856 － 7,932 481 8,413 836 2,578 3,414 29,677 499 30,176 23 156 472 109,923 3,870 7,966 121,759 958 21,309 2,117 8,171 31,597 31,810	2008 年人民幣千元 4,838,705 9,014 47,930 1,683 49,613 1,800 24,458 26,258 104,909 14,143 119,052 124 16 573 155,905 7,681 19,330 182,916 7,884 35,482 4,591 38,595 78,668 131,713	2009 年
		人民幣千元 7,708,089 1,405 65,243 2,232
		67,475
		2,101 12,557
		14,658
		40,736 (9,691)
		31,045
		9,205 4,122 789 213,701 12,507 28,231
		254,439
		3,988 25,831 3,236 28,528
		57,595
		458,775

附註：

(a) 截至2007年、2008年和2009年12月31日止三個年度各年的折舊值分別約為人民幣3,408,000元、人民幣34,489,000 元和人民幣41,837,000 元，該金額包含於綜合全面收益表的銷售成本中。
(b) 於2007 年和2008 年12 月31 日，貴集團並無任何沒收可用供款以減少以後年度的養老金計劃供款。於2009 年12 月31 日，貴集團用於減少以後年度養老金計劃供款的沒收供款金額為人民幣7,000 元。

— I-42 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

8. 財務費用

截至12 月31 日止年度

須於五年內全面償還的銀行貸款利息. . . . . . . . . . . . . 須於五年內全面償還的其他借款利息. . . . . . . . . . . . . 減：資本化利息（附註14）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2007 年人民幣千元 26,405 － 26,405 (3,475) 22,930	2008 年人民幣千元 69,415 1,393 70,808 (27,858) 42,950	2009 年
			人民幣千元 100,329 2,565
			102,894 (40,135)
			62,759

9. 董事與監事酬金及五名最高薪人士

(a) 董事與監事酬金

在相關年度內，貴公司董事及監事（「監事」）酬金總額如下：

	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
袍金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	190	233	160
其他酬金：
－薪金、津貼及其他利益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4,120	4,350	3,818
－按表現釐定的花紅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10,720	7,670	6,029
－養老金計劃供款（設定供款計劃）. . . . . . . . . . . .	69	184	196
	15,099	12,437	10,203

董事及監事姓名及其在相關年度的酬金如下：

	截至2007 年12 月31 日止年度	截至2007 年12 月31 日止年度	截至2007 年12 月31 日止年度
袍金人民幣千元－－－－－－－－	薪金、津貼及其他利益人民幣千元 1,430 －－ 1,434 709 －－ 3,573	按表現釐定的花紅人民幣千元 5,336 －－ 4,281 659 －－ 10,276	養老金計劃供款人民幣千元 18 －－ 14 13 －－ 45	酬金總額
				人民幣千元 6,784 －－ 5,729 1,381 －－
				13,894

— I-43 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

9. 董事與監事酬金及五名最高薪人士（續）

(a) 董事與監事酬金（續）

		截至2007 年12 月31	截至2007 年12 月31	日止年度
		薪金、津貼	按表現釐定	養老金
	袍金	及其他利益	的花紅	計劃供款	酬金總額
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
獨立董事
王友三** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	60	－	－	－	60
施鵬飛** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	60	－	－	－	60
宋常. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	70	－	－	－	70
倪維斗* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
彭成武* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
林志軍* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
	190	－	－	－	190
監事
張華. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
王敦春. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
洛軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
王海波. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	287	225	6	518
鄭成江** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	236	219	14	469
聶新慧* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	24	－	4	28
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	547	444	24	1,015
	190	4,120	10,720	69	15,099

楊永保、倪維斗、彭成武及林志軍以及聶新慧分別辭任貴公司董事、獨立董事及監事，自2007年3月24日起生效。

** 王友三及施鵬飛以及鄭成江分別獲委任為貴公司獨立董事及監事，自2007 年3 月24 日起生效。

截至2008 年12 月31 日止年度

董事武鋼. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李熒. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 高忠* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 潘世杰 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 郭健. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 劉同良. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 呂厚軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	袍金人民幣千元－－－－－－－－	薪金、津貼及其他利益人民幣千元 1,466 －－－ 1,465 948 － 3,879	按表現釐定的花紅人民幣千元 3,110 －－－ 3,110 800 － 7,020	養老金計劃供款人民幣千元 62 －－－ 62 22 － 146	酬金總額
					人民幣千元 4,638 －－－ 4,637 1,770 －
					11,045

— I-44 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

9. 董事與監事酬金及五名最高薪人士（續）

(a) 董事與監事酬金（續）

截至2008 年12 月31 日止年度

		薪金、津貼	按表現釐定	養老金
	袍金	及其他利益	的花紅	計劃供款	酬金總額
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
獨立董事
王友三. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	73	－	－	－	73
施鵬飛. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	80	－	－	－	80
宋常. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	80	－	－	－	80
	233	－	－	－	233
監事
張華. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
王孟秋** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
王敦春* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
洛軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－
王海波. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	287	475	20	782
鄭成江. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	184	175	18	377
	－	471	650	38	1,159
	233	4,350	7,670	184	12,437

潘世杰及王敦春分別辭任貴公司董事及監事，分別自2008 年6 月11 日及23 日起生效。
** 高忠及王孟秋分別獲委任為貴公司獨立董事及監事，自2008 年8 月14 日起生效。

截至2009 年12 月31 日止年度

董事武鋼. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李熒. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 郭健. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 高忠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 劉同良 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 呂厚軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 獨立董事王友三. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 施鵬飛. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 宋常 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	袍金人民幣千元－－－－－－－－ 80 80 160	薪金、津貼及其他利益人民幣千元 1,406 － 1,425 － 388 － 3,219 －－－－	按表現釐定的花紅人民幣千元 2,500 － 2,480 －－－ 4,980 －－－－	養老金計劃供款人民幣千元 64 － 64 － 17 － 145 －－－－	酬金總額
					人民幣千元 3,970 － 3,969 － 405 －
					8,344
					－ 80 80
					160

— I-45 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

9. 董事與監事酬金及五名最高薪人士（續）

(a) 董事與監事酬金（續）

	截至2009 年12 月31 日止年度	截至2009 年12 月31 日止年度	截至2009 年12 月31 日止年度
袍金人民幣千元－－－－－－－ 160	薪金、津貼及其他利益人民幣千元－－－－ 412 187 599 3,818	按表現釐定的花紅人民幣千元－－－－ 799 250 1,049 6,029	養老金計劃供款人民幣千元－－－－ 30 21 51 196	酬金總額
				人民幣千元－－－－ 1,241 458
				1,699
				10,203

張華辭任貴公司監事，自2009 年8 月5 日起生效。
** 王世偉獲委任為貴公司監事，自2009 年9 月9 日起生效。
*** 劉同良、宋常及王海波分別辭任貴公司董事、獨立董事及監事，自2010 年3 月25 日起生效。魏紅亮、李民斌及肖治平分別獲委任為貴公司董事、獨立董事及監事，自2010 年3 月25 日起生效。

該等董事或監事於相關年度並無取得任何報酬，原因是他們並無以董事及監事身份收取任何薪酬。

(b) 五名最高薪僱員

於相關年度，貴集團五名最高薪僱員的分析如下：

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年 2 3 5	2008 年 2 3 5	2009 年
		2 3
		5

— I-46 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

9. 董事與監事酬金及五名最高薪人士（續）

(b) 五名最高薪僱員（續）

上述非董事及非監事的最高薪僱員的酬金詳情如下：

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 2,107 6,888 51 9,046	2008 年人民幣千元 2,253 5,132 92 7,477	2009 年
		人民幣千元 2,248 6,727 71
		9,046

下列酬金範圍的非董事及非監事的最高薪僱員數目如下：

零至1,000,000 港元. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,001 港元至2,000,000 港元. . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,001 港元至2,500,000 港元. . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,001 港元至3,000,000 港元. . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000,001 港元至3,500,000 港元. . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500,001 港元至4,000,000 港元. . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年－－－ 1 2 －	2008 年－－－ 3 －－	2009 年
			－－－－ 2 1

於相關年度，概無董事、監事或任何非董事及非監事的最高薪僱員放棄或同意放棄收取任何酬金，貴集團並無向董事、監事或任何非董事及非監事的最高薪僱員支付任何酬金作為邀請加盟貴集團的費用或加盟貴集團的獎金或離職補償。

10. 所得稅

根據有關《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規，除貴公司的海外附屬公司以及貴公司、貴公司的中國附屬公司、共同控制實體及聯營公司可享受的若干優惠待遇（因從事技術開發、參與政府支持的重要公共基礎設施投資項目或中國西部地區的開發項目的實體身份而獲豁免繳納所得稅或按15% 的優惠稅率納稅）外，貴集團的實體於截至2007 年12 月31 日止年度按33% 的稅率繳納企業所得稅以及於截至2008 年及2009 年12 月31 日止兩個年度按25% 的稅率繳納企業所得稅。

於相關年度，並無對香港利得稅計提撥備，因為貴集團在香港並無產生任何應課稅利潤。

對其他地區應課稅利潤繳納的稅項按基於貴集團經營所在國家的現有法律、詮釋及實務的現行稅率計算。

— I-47 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

10. 所得稅（續）

於2007年3月16日閉幕的第十屆全國人民代表大會第五次會議通過了《中華人民共和國企業所得稅法》（「新企業所得稅法」），並於2008 年1 月1 日起生效。新企業所得稅法引入一系列變化，包括但不限於統一內、外資企業所得稅稅率。這導致所有內資企業及外資企業適用的稅率由33%下降至 25%。新企業所得稅法亦廢除徵收地方所得稅。此變化影響已在計算2007年12月31日的遞延所得稅中反映出來。

根據新疆維吾爾自治區政府頒佈的若干優惠稅務政策，貴公司於2004 年4 月1 日至2008 年3 月31日止期間獲豁免繳納中國所得稅。根據鼓勵開發中國西部地區的優惠稅務政策，貴公司於2008 年4月1日至2008年12月31日止期間按15%的優惠所得稅稅率繳納稅項。此外，貴公司已獲確認為「高新技術企業」，因此，根據新企業所得稅法，貴公司有權於截至2011年12月31日止三個年度享受15% 的優惠稅率。

	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
本年度
－中國大陸. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5	197,475	255,332
－德國. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	103	13,005	33,597
	108	210,480	288,929
遞延（附註23）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(8,192)	(89,582)	(88,974)
年內稅項支出／（撥回）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(8,084)	120,898	199,955

— I-48 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

10. 所得稅（續）

於相關年度各年，按貴公司適用的法定所得稅率計算稅前利潤適用的所得稅支出與按貴集團實際所得稅率計算的所得稅支出（撥回）的調節如下：

截至12 月31 日止年度

	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	621,676	1,146,094	1,990,558
按法定所得稅率25%（2007年：33%）計算的
所得稅開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	205,153	286,523	497,639
不同所得稅率對海外實體的影響. . . . . . . . . . . . . . . .	(4)	2,296	5,578
稅務豁免. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(210,010)	(186,718)	(298,144)
所得稅率變動對期初遞延所得稅的影響. . . . . . . . . . .	(4,971)	－	－
稅率降低對年初遞延稅項確認的影響. . . . . . . . . . . . .	(7,794)	－	－
不可扣稅開支（附註）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6,933	33,211	4,337
尚未確認的稅項虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	80	485
研發開支的額外稅項扣減. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1,395)	(13,073)	(7,589)
共同控制實體應佔利潤及虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	(72)
聯營公司應佔利潤及虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	1,007
其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4,004	(1,421)	(3,286)
按實際稅率計算的年內稅項支出／（撥回）. . . . . . . . .	(8,084)	120,898	199,955

附註：不可扣稅開支一般指並無適當扣稅文件的開支及其他超出可備抵可扣稅限額的開支，例如招待開支和廣告開支。就截至2007年12月31日止年度的所得稅而言，在2007年12月31日若干已產生但未支付的開支為不可扣稅項目。由於貴公司在2007財務年度處於免稅期，獲豁免繳交截至2007年12月31日止年度的所得稅，當貴公司在2008 年繳交這些未支付的費用，這些開支將計入不可扣稅開支，而且須要納入截至2008 年12 月31 日止年度的所得稅計算中。

11. 公司股東應佔利潤

於相關年度，公司股東應佔綜合利潤分別包括利潤約人民幣599,646,000元、人民幣709,243,000 元及人民幣1,093,390,000 元，並已於貴公司財務報表內處理（附註35(b)）。

12. 股息

12. 股息
貴公司擬派期末現金股息（截至2007年、2008年及 2009年12月31日止三個年度，每股普通股分別為人民幣0.1元、人民幣0.28元及人民幣0.1元）. . . . . .	截至12 月31 日止年度
	2007 年人民幣千元 50,000	2008 年人民幣千元 280,000	2009 年
			人民幣千元 140,000

— I-49 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

13. 公司普通股權益擁有人應佔每股盈利

相關年度的每股基本盈利根據於相關年度公司普通股權益擁有人應佔利潤及於相關年度已發行普通股的加權平均數計算。

	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年 2008 年人民幣千元人民幣千元 624,643 906,407 截至12 月31 日止年度			2009 年
				人民幣千元 1,745,580

2007 年 2,016,000,000		2008 年 2,240,000,000		2009 年
			2,240,000,000

於相關年度，貴公司並無任何攤薄性潛在普通股。

— I-50 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

14. 物業、廠房及設備

貴集團

截至2007 年12 月31 日止年度

成本：於2007年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(ii)）. . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售附屬公司（附註37）. . . . . . . . . 轉撥. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉撥至投資物業（附註15）. . . . . . . 於2007年12月31日. . . . . . . . . . . . 累計折舊：於2007年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 年內折舊開支（附註7）. . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(ii)）. . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售附屬公司（附註37）. . . . . . . . . 於2007年12月31日. . . . . . . . . . . . 賬面淨值：於2007年12月31日. . . . . . . . . . . . 於2007年1月1日. . . . . . . . . . . . . .	樓宇人民幣千元 18,302 2,271 15,802 －－ 78,931 － 115,306 (1,366) (1,425) (413) －－ (3,204) 112,102 16,936	機器人民幣千元 51,108 17,873 －－ (102) 29,308 － 98,187 (10,790) (4,468) －－ 12 (15,246) 82,941 40,318	汽車人民幣千元 3,836 3,887 －－ (142) 337 － 7,918 (620) (503) －－ 21 (1,102) 6,816 3,216	電子設備及其他人民幣千元 5,133 6,283 1,285 (120) (149) 5,484 － 17,916 (1,824) (1,536) (92) 92 24 (3,336) 14,580 3,309	在建工程人民幣千元 48,351 277,510 1,145 －－ (114,060) (25,142) 187,804 －－－－－－ 187,804 48,351	合計
						人民幣千元 126,730 307,824 18,232 (120) (393) － (25,142) 427,131 (14,600) (7,932) (505) 92 57 (22,888) 404,243 112,130

— I-51 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

14. 物業、廠房及設備（續）

截至2008 年12 月31 日止年度

成本：於2008年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(i)(ii)）. . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售附屬公司（附註37）. . . . . . . . . 轉撥. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉撥至投資物業（附註15）. . . . . . . 匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2008年12月31日. . . . . . . . . . . . 累計折舊：於2008年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 年內折舊開支（附註7）. . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(i)(ii)）. . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售附屬公司（附註37）. . . . . . . . . 轉撥至投資物業（附註15）. . . . . . . 匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2008年12月31日. . . . . . . . . . . . 賬面淨值：於2008年12月31日. . . . . . . . . . . . 於2008年1月1日. . . . . . . . . . . . . .	樓宇人民幣千元 115,306 47,432 14,759 －－ 177,272 (3,954) (30) 350,785 (3,204) (6,012) (63) －－ 480 16 (8,783) 342,002 112,102	機器人民幣千元 98,187 40,523 27,988 (6,067) (673,779) 1,303,334 － (191) 789,995 (15,246) (36,546) (1,151) 745 19,128 － 167 (32,903) 757,092 82,941	汽車人民幣千元 7,918 4,557 2,771 (999) (142) －－ (121) 13,984 (1,102) (1,559) (758) 460 20 － 79 (2,860) 11,124 6,816	電子設備及其他在建工程人民幣千元人民幣千元 17,916 187,804 19,384 1,377,017 4,986 104,673 (102) － (37) － 656 (1,481,262) － (28,856) (253) (2) 42,550 159,374 (3,336) － (3,813) － (1,809) － 3 － 6 －－－ 235 － (8,714) － 33,836 159,374 14,580 187,804	合計
					人民幣千元 427,131 1,488,913 155,177 (7,168) (673,958) － (32,810) (597) 1,356,688 (22,888) (47,930) (3,781) 1,208 19,154 480 497 (53,260) 1,303,428 404,243

— I-52 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

14. 物業、廠房及設備（續）

截至2009 年12 月31 日止年度

成本：於2009年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(ii)）. . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售附屬公司（附註37）. . . . . . . . . 轉撥. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2009年12月31日. . . . . . . . . . . . 累計折舊：於2009年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 年內折舊開支（附註7）. . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(ii)）. . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售附屬公司（附註37）. . . . . . . . . 匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2009年12月31日. . . . . . . . . . . . 賬面淨值：於2009年12月31日. . . . . . . . . . . . 於2009年1月1日. . . . . . . . . . . . . .	樓宇人民幣千元 350,785 12,692 － (226) (52,449) 59,108 2,891 372,801 (8,783) (9,838) － 19 1,444 (940) (18,098) 354,703 342,002	機器人民幣千元 789,995 43,456 － (104,275) (510,340) 476,301 1,376 696,513 (32,903) (43,077) － 15,742 22,429 (1,171) (38,980) 657,533 757,092	汽車人民幣千元 13,984 12,669 1,165 (2,702) (1,276) － 209 24,049 (2,860) (1,960) (105) 423 396 (206) (4,312) 19,737 11,124	電子設備及其他人民幣千元 42,550 25,545 567 (1,966) (670) 500 1,038 67,564 (8,714) (10,368) (40) 1,345 159 (1,012) (18,630) 48,934 33,836	在建工程人民幣千元 159,374 1,660,810 77,002 (1,658) － (535,909) 129 1,359,748 －－－－－－－ 1,359,748 159,374	合計
						人民幣千元 1,356,688 1,755,172 78,734 (110,827) (564,735) － 5,643 2,520,675 (53,260) (65,243) (145) 17,529 24,428 (3,329) (80,020) 2,440,655 1,303,428

— I-53 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

14. 物業、廠房及設備（續）

貴公司

截至2007 年12 月31 日止年度

成本：於2007年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉撥. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉撥至投資物業（附註15）. . . . . . . 於2007年12月31日. . . . . . . . . . . . 累計折舊：於2007年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 年內折舊開支. . . . . . . . . . . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2007年12月31日. . . . . . . . . . . . 賬面淨值：於2007年12月31日. . . . . . . . . . . . 於2007年1月1日. . . . . . . . . . . . . .	樓宇人民幣千元 18,302 －－－－ 18,302 (1,365) (511) － (1,876) 16,426 16,937	機器人民幣千元 50,841 15,725 － 15,802 － 82,368 (10,426) (4,422) － (14,848) 67,520 40,415	汽車人民幣千元 2,764 2,331 －－－ 5,095 (581) (324) － (905) 4,190 2,183	電子設備及其他人民幣千元 5,085 4,968 (105) －－ 9,948 (2,143) (1,004) 77 (3,070) 6,878 2,942	在建工程人民幣千元 7,010 80,655 － (15,802) (25,142) 46,721 －－－－ 46,721 7,010	合計
						人民幣千元 84,002 103,679 (105) － (25,142) 162,434 (14,515) (6,261) 77 (20,699) 141,735 69,487

— I-54 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

14. 物業、廠房及設備（續）

成本：於2008年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉撥. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉撥至投資物業（附註15）. . . . . . . 於2008年12月31日. . . . . . . . . . . . 累計折舊：於2008年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 年內折舊開支. . . . . . . . . . . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2008年12月31日. . . . . . . . . . . . 賬面淨值：於2008年12月31日. . . . . . . . . . . . 於2008年1月1日. . . . . . . . . . . . . .		截至2008 年12	截至2008 年12	月31 日止年度	月31 日止年度
	樓宇人民幣千元 18,302 －－ 67,258 － 85,560 (1,876) (1,545) － (3,421) 82,139 16,426	機器人民幣千元 82,368 18,753 (962) 25,338 － 125,497 (14,848) (9,575) 79 (24,344) 101,153 67,520	汽車人民幣千元 5,095 1,062 (999) －－ 5,158 (905) (477) 460 (922) 4,236 4,190	電子設備及其他人民幣千元 9,948 4,821 (11) 161 － 14,919 (3,070) (2,693) 2 (5,761) 9,158 6,878	在建工程人民幣千元 46,721 85,105 － (92,757) (28,856) 10,213 －－－－ 10,213 46,721	合計
						人民幣千元 162,434 109,741 (1,972) － (28,856) 241,347 (20,699) (14,290) 541 (34,448) 206,899 141,735

成本：於2009年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉撥. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2009年12月31日. . . . . . . . . . . . 累計折舊：於2009年1月1日. . . . . . . . . . . . . . 年內折舊開支. . . . . . . . . . . . . . . . 處置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2009年12月31日. . . . . . . . . . . . 賬面淨值：於2009年12月31日. . . . . . . . . . . . 於2009年1月1日. . . . . . . . . . . . . .		截至2009 年12	截至2009 年12	月31 日止年度	月31 日止年度
	樓宇人民幣千元 85,560 1,166 (3) 4,359 91,082 (3,421) (2,410) － (5,831) 85,251 82,139	機器人民幣千元 125,497 25,752 (63,632) 11,139 98,756 (24,344) (13,175) 15,722 (21,797) 76,959 101,153	汽車人民幣千元 5,158 1,610 (705) － 6,063 (922) (556) 10 (1,468) 4,595 4,236	電子設備及其他人民幣千元 14,919 3,069 (1,324) 19 16,683 (5,761) (2,793) 1,218 (7,336) 9,347 9,158	在建工程人民幣千元 10,213 34,958 － (15,517) 29,654 －－－－ 29,654 10,213	合計
						人民幣千元 241,347 66,555 (65,664) － 242,238 (34,448) (18,934) 16,950 (36,432) 205,806 206,899

— I-55 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

14. 物業、廠房及設備（續）

於截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三個年度，於轉撥至樓宇及機器前，貴集團在建工程的賬面值包括資本化利息約人民幣3,475,000元、人民幣27,858,000元及人民幣40,135,000元（附註8）。

於2009年12月31日，貴集團正在對其賬面淨值總額約人民幣57,201,000元的若干樓宇申請所有權證書。董事認為，貴集團有權合法及有效佔用及使用上述樓宇。董事亦認為，上述事項不會對貴集團於2009 年12 月31 日的財務狀況產生任何重大影響。

於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日，貴集團賬面值約人民幣47,471,000 元、人民幣 492,417,000 元及人民幣1,574,101,000 元的若干物業、廠房及設備已抵押作貴集團若干銀行及其他借款的擔保（附註31）。

15. 投資物業

貴集團

	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
成本：
年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	53,749	79,472
添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13,141	－	－
轉自物業、廠房及設備（附註14）. . . . . . . . . . . . . . .	25,142	32,810	－
轉自土地租賃預付款項（附註16）. . . . . . . . . . . . . . .	15,466	－	6,523
轉至土地租賃預付款項（附註16）. . . . . . . . . . . . . . .	－	(7,087)	－
年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53,749	79,472	85,995
累計折舊：
年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	(481)	(2,534)
年內折舊開支（附註7）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(481)	(1,683)	(2,232)
轉自物業、廠房及設備（附註14）. . . . . . . . . . . . . . .	－	(480)	－
轉自土地租賃預付款項（附註16）. . . . . . . . . . . . . . .	－	－	(275)
轉至土地租賃預付款項（附註16）. . . . . . . . . . . . . . .	－	110	－
年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(481)	(2,534)	(5,041)
賬面淨值：
年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53,268	76,938	80,954
年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	53,268	76,938

— I-56 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

15. 投資物業（續）

貴公司

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元－ 13,141 25,142 15,466 － 53,749 － (481) －－ (481) 53,268 －	2008 年人民幣千元 53,749 － 28,856 － (7,087) 75,518 (481) (1,590) － 110 (1,961) 73,557 53,268	2009 年
		人民幣千元 75,518 －－ 6,523 －
		82,041
		(1,961) (2,043) (275) －
		(4,279)
		77,762
		73,557

貴集團的投資物業於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日由獨立專業認可的測量師－仲量聯行西門有限公司依據公開市場及現有使用情況進行估值，分別約為人民幣111,149,000元、人民幣 145,179,000 元及人民幣150,750,000 元。

貴集團投資物業根據經營租約出租予第三方，有關經營租賃的進一步詳情於附註39(a)內載列。

於2008年12月31日，貴集團若干賬面值約人民幣3,954,000元的投資物業已抵押作貴集團若干銀行及其他借款的擔保（附註31）。

於2009年12月31日，貴集團若干賬面值約人民幣33,559,000元的投資物業已抵押作貴集團若干擔保函的擔保。

— I-57 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

16. 土地租賃預付款項

貴集團

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 33,184 45,925 －－ (15,466) － (836) 62,807	2008 年人民幣千元 62,807 12,665 2,923 6,977 － (4,460) (1,800) 79,112	2009 年
		人民幣千元 79,112 95,199 －－ (6,248) (5,325) (2,101)
		160,637

貴公司

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 13,190 21,884 － (15,466) － (303) 19,305	2008 年人民幣千元 19,305 7,785 6,977 － (2,329) (736) 31,002	2009 年
		人民幣千元 31,002 20,152 － (6,248) － (747)
		44,159

於2009年12月31日，貴集團正在對其總賬面淨值約人民幣46,376,000元的若干土地使用權申請所有權證書。董事認為，貴集團有權合法及有效佔用及使用上述土地使用權。董事亦認為，上述事項不會對貴集團於2009 年12 月31 日的財務狀況產生任何重大影響。

於2007 年及2008 年12 月31 日，貴集團賬面值約人民幣3,541,000 元及人民幣5,935,000 元的若干土地使用權已抵押作貴集團若干銀行貸款的擔保（附註31）。

— I-58 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

17. 商譽

貴集團

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元－ 16 － 16	2008 年人民幣千元 16 270,968 (30,789) 240,195	2009 年
		人民幣千元 240,195 6,252 3,435
		249,882

於2008年通過業務合併而產生的商譽金額約人民幣270,968,000元，已分配至風力發電機製造現金產生單位（屬呈報分部）作減值測試。

風力發電機製造現金產生單位的可收回款額是根據使用價值釐定。使用價值則按照高級管理層批准涵蓋五年期間的財政預算運用現金流量預測計算。適用於現金流量預測的折讓率為15.70% 。

計算於2008年及2009年12月31日的風力發電機製造現金產生單位的使用價值時應用主要假設。管理層為進行商譽減值測試時制定現金流量預測所依據的各項主要假設如下：

預算毛利率－用於釐定賦予預算毛利率價值的基準是預算年度前一年達到的平均毛利率，同時根據預期效率提高及預期市場開發調增。

貼現率－使用的貼現率已剔除納稅影響，並反映與現金產生單位相關的特定風險。

賦予主要假設的價值反映管理層的過往經驗。

— I-59 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

18. 其他無形資產

貴集團

貴集團
成本：於2007年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 添置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(ii)） . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2007年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計攤銷：於2007年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年內攤銷（附註7） . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購一家附屬公司（附註36(ii)） . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2007年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬面淨值：於2007年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2007年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 成本：於2008年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 添置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(i)） . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯兌調整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2008年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計攤銷：於2008年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年內攤銷（附註7） . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36(i)） . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯兌調整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2008年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬面淨值：於2008年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於2008年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至2007 年12 月31 日止年度
	技術許可權辦公軟件專利人民幣千元人民幣千元人民幣千元 13,234 3,082 － 3,384 2,236 2,506 － 21 －－ (27) － 16,618 5,312 2,506 (3,570) (614) － (1,697) (881) －－ (2) －－ 5 － (5,267) (1,492) － 11,351 3,820 2,506 9,664 2,468 －截至2008 年12 月31 日止年度			合計人民幣千元 16,316 8,126 21 (27)
				24,436
				(4,184) (2,578) (2) 5
				(6,759)
				17,677
				12,132

	技術許可權人民幣千元 16,618 731 －－－ 17,349 (5,267) (1,888) －－－ (7,155) 10,194 11,351	辦公軟件人民幣千元 5,312 2,911 1,015 (990) (522) 7,726 (1,492) (1,524) (548) 990 121 (2,453) 5,273 3,820	專利人民幣千元 2,506 1,160 354,158 － (33,331) 324,493 － (21,046) (2,485) － 3,638 (19,893) 304,600 2,506	合計人民幣千元 24,436 4,802 355,173 (990) (33,853)
				349,568
				(6,759) (24,458) (3,033) 990 3,759
				(29,501)
				320,067
				17,677

— I-60 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

18. 其他無形資產（續）

截至2009 年12 月31 日止年度	截至2009 年12 月31 日止年度	截至2009 年12 月31 日止年度
技術許可權人民幣千元 17,349 140 (9,324) －－ 8,165 (7,155) (1,625) 6,025 －－ (2,755) 5,410	辦公軟件人民幣千元 7,726 6,856 (211) (425) 31 13,977 (2,453) (1,590) 154 45 (12) (3,856) 10,121	專利人民幣千元 324,493 35,775 (4,220) － 7,244 363,292 (19,893) (9,342) －－ (3,038) (32,273) 331,019	合計
			人民幣千元 349,568 42,771 (13,755) (425) 7,275
			385,434
			(29,501) (12,557) 6,179 45 (3,050)
			(38,884)
			346,550
10,194 5,273 304,600 截至2007 年12 月31 日止年度			320,067

技術許可權人民幣千元 13,234 3,384 16,618 (3,570) (1,697) (5,267) 11,351 9,664	辦公軟件人民幣千元 3,057 2,236 5,293 (614) (859) (1,473) 3,820 2,443	專利人民幣千元－ 2,506 2,506 －－－ 2,506 －	合計
			人民幣千元 16,291 8,126
			24,417
			(4,184) (2,556)
			(6,740)
			17,677
			12,107

— I-61 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

18. 其他無形資產（續）

截至2008 年12 月31 日止年度	截至2008 年12 月31 日止年度	截至2008 年12 月31 日止年度
技術許可權辦公軟件專利人民幣千元人民幣千元人民幣千元 16,618 5,293 2,506 871 1,828 1,160 － (971) － 17,489 6,150 3,666 (5,267) (1,473) － (1,888) (1,222) －－ 971 － (7,155) (1,724) － 10,334 4,426 3,666 11,351 3,820 2,506 截至2009 年12 月31 日止年度			合計人民幣千元 24,417 3,859 (971)
			27,305
			(6,740) (3,110) 971
			(8,879)
			18,426
			17,677

技術許可權人民幣千元 17,489 － (9,324) 8,165 (7,155) (1,625) 6,024 (2,756) 5,409 10,334	辦公軟件人民幣千元 6,150 1,478 (211) 7,417 (1,724) (1,029) 153 (2,600) 4,817 4,426	專利人民幣千元 3,666 13,398 (4,220) 12,844 － (141) － (141) 12,703 3,666	合計人民幣千元 27,305 14,876 (13,755)
			28,426
			(8,879) (2,795) 6,177
			(5,497)
			22,929
			18,426

— I-62 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

19. 於附屬公司的投資

非上市投資（按成本）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日	於12 月31 日	2009 年人民幣千元 1,367,164
	2007 年人民幣千元 206,158	2008 年人民幣千元 1,239,604

貴公司所有附屬公司的詳情載於上文第II 節附註1 。

20. 於共同控制實體的權益／於共同控制實體的投資

非上市投資（按成本） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應佔淨資產值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	貴集團於2009 年12 月31 日人民幣千元－ 69,741 69,741	貴公司
		於2009 年12 月31 日
		人民幣千元 17,500 －
		17,500

貴集團共同控制實體的詳情載於上文第II 節附註1 。

下表概述貴集團共同控制實體的財務信息：

應佔共同控制實體資產及負債：
流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨資產值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於2009 年12 月31 日

人民幣千元
151,841
20,058
(158)
(102,000)

69,741

應佔共同控制實體業績：
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅後虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

截至2009 年
12 月31 日止年度

人民幣千元
881
(281)
(876)
(13)

(289)

— I-63 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

21. 於聯營公司的權益／投資

21. 於聯營公司的權益／投資
非上市投資（按成本） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應佔淨資產值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	貴集團於2009 年12 月31 日人民幣千元－ 47,370 47,370	貴公司
		於2009 年12 月31 日
		人民幣千元 44,140 －
		44,140

貴集團聯營公司的詳情載於上文第II 節附註1 。

下表概述貴集團聯營公司的財務信息（摘錄自管理層賬目）：

下表概述貴集團聯營公司的財務信息（摘錄自管理層賬目）：
聯營公司的財務狀況：流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨資產值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司的經營業績：收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年12 月31 日
	人民幣千元 57,305 162,471 (21,349) (27,770)
	170,657
	截至2009 年 12 月31 日止年度
	人民幣千元 53,486
	13,584

22. 可供出售投資

貴集團

貴集團
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
非上市股權投資（按成本）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4,171	26,171	9,000
貴公司
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
非上市股權投資（按成本）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3,171	25,171	8,000

非上市股權投資是在中國成立的私營實體發行的股本證券，在每個報告日按成本減去減值計量，

— I-64 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

22. 可供出售投資（續）

因為其合理公允價值估計的範圍很大，以至於董事認為，其公允價值不能可靠地計量。貴集團近期無出售該等證券的意向。

23. 遞延稅項資產及遞延稅項負債

於相關年度，遞延稅項資產及遞延稅項負債的變動如下：

貴集團

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 3,518 －－ 8,192 － 11,710	2008 年人民幣千元 11,710 (100,133) (719) 89,582 15,892 16,332	2009 年
		人民幣千元 16,332 － (419) 88,974 (5,320)
		99,567

貴公司

貴公司
年初淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年內計入損益的遞延稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度
	2007 年人民幣千元 3,518 6,621 10,139	2008 年人民幣千元 10,139 44,385 54,524	2009 年
			人民幣千元 54,524 38,667
			93,191

— I-65 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

23. 遞延稅項資產及遞延稅項負債（續）

遞延稅項資產及遞延稅項負債歸屬於以下項目（在合併財務狀況報表中反映）：

貴集團

		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
遞延稅項資產：
資產減值準備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10,398	31,669	29,649
稅項攤銷差額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	455	999
撥備及應計項目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	27,390	92,226
已收但未確認為收入的政府補助. . . . . . . . . . . . . . . .	－	3,287	3,297
集團間銷售產生的未實現收益. . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	36,605	63,511
其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,312	2,497	822
遞延稅項資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11,710	101,903	190,504
遞延稅項負債：
確認資產及負債的公允價值超逾收購一家附屬
公司的賬面值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	76,351	73,760
其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	9,220	17,177
遞延稅項負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	85,571	90,937
遞延稅項資產淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11,710	16,332	99,567
貴公司
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
遞延稅項資產：
資產減值準備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10,139	22,608	27,027
稅項攤銷差額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	455	999
撥備及應計項目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	27,380	62,017
已收但未確認為收入的政府補助. . . . . . . . . . . . . . . .	－	3,287	2,868
其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	794	280
遞延稅項資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10,139	54,524	93,191
遞延稅項資產淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10,139	54,524	93,191

貴公司向其股東支付股息並無產生任何所得稅後果。

— I-66 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

24. 存貨

貴集團

貴集團
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	412,524	760,450	927,554
在產品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	340,449	942,847	1,239,104
製成品及半製成品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	198,073	279,711	543,912
委託加工物料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19,542	130,163	137,597
低值消耗品及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	964	6,025	5,379
	971,552	2,119,196	2,853,546
貴公司
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	407,174	596,138	588,257
在產品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	340,449	569,630	1,037,300
製成品及半製成品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	197,712	264,506	233,651
委託加工物料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19,542	117,265	107,350
低值消耗品及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	308	698	676
	965,185	1,548,237	1,967,234
25. 貿易應收款項及應收票據
貴集團
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
貿易應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	619,582	2,539,564	2,624,662
應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	39,000	209,799
應收保證金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	189,165	189,300	272,182
減值準備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(44,681)	(148,843)	(187,036)
	764,066	2,619,021	2,919,607
貴公司
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
貿易應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	610,787	2,141,156	1,996,877
應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	39,000	202,381
應收保證金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	189,165	189,300	237,508
減值準備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(44,201)	(128,618)	(151,666)
	755,751	2,240,838	2,285,100

— I-67 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

25. 貿易應收款項及應收票據（續）

貴集團一般向客戶提供不超過三個月的信貸期。貴集團會密切監控未收回的應收款項。高級管理層會定期審閱逾期結餘。鑒於上文所述及貴集團的貿易應收款項及應收票據與大量分散客戶有關，因此並無重大集中信貸風險。貿易應收款項及應收票據無擔保，且不計息。

於各報告日期，根據發票日期對貿易應收款項及應收票據進行的賬齡分析（扣除撥備）如下：

貴集團

於12 月31 日	於12 月31 日
2007 年人民幣千元 586,782 8,217 97,551 69,424 87 2,005 764,066	2008 年人民幣千元 1,898,080 51,395 505,435 131,556 31,219 1,336 2,619,021	2009 年
		人民幣千元 1,453,034 398,581 484,080 455,656 107,439 20,817
		2,919,607

貴公司

於12 月31 日	於12 月31 日
2007 年人民幣千元 580,140 7,267 97,551 68,701 87 2,005 755,751	2008 年人民幣千元 1,523,767 48,217 505,216 131,145 31,157 1,336 2,240,838	2009 年
		人民幣千元 962,740 384,502 391,922 417,966 107,153 20,817
		2,285,100

貴集團並無個別或共同被視為毋須減值的貿易應收款項及應收票據。

— I-68 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

25. 貿易應收款項及應收票據（續）

貿易應收款項及應收票據減值撥備變動如下：

貴集團

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 15,082 － 38,797 (9,120) (78) － 44,681	2008 年人民幣千元 44,681 1,694 129,534 (24,625) (2,441) － 148,843	2009 年
		人民幣千元 148,843 － 126,583 (85,847) (2,594) 51
		187,036

貴公司

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 15,046 38,275 (9,120) 44,201	2008 年人民幣千元 44,201 109,042 (24,625) 128,618	2009 年
		人民幣千元 128,618 93,254 (70,206)
		151,666

計入貿易應收款項及應收票據的應收新疆風能有限責任公司（「新疆風能」，持有貴公司18% 股權的股東）的款項如下：

持有貴公司18% 股權的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日	於12 月31 日
	2008 年人民幣千元 3	2009 年
		人民幣千元 68,175

上述款項無抵押，免息，而其還款期與貴集團向其他獨立客戶提供的信貸期相似。

— I-69 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

26. 預付款項、按金及其他應收款項

貴集團

貴集團
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
向供應商作出的墊款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	480,454	760,325	736,593
預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	1,063	8,503
按金及其他應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18,993	289,890	92,547
減值準備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1,049)	(14,894)	(5,299)
	498,398	1,036,384	832,344
分類為非流動資產的部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	(323)	(1,935)
流動部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	498,398	1,036,061	830,409

貴公司

貴公司
向供應商作出的墊款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按金及其他應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值準備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分類為非流動資產的部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 457,793 － 154,523 (8,816) 603,500 － 603,500	2008 年人民幣千元 577,509 361 141,838 (9,327) 710,381 － 710,381	2009 年
			人民幣千元 449,730 4,810 352,691 (24,020)
			783,211 －
			783,211

貴集團並無個別或共同被視為毋須減值的按金及其他應收款項。

預付款項、按金及其他應收款項減值準備的變動如下：

貴集團

截至12 月31 日止年度

	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	554	1,049	14,894
已確認減值損失. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	605	14,357	20,444
回撥減值損失. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(106)	(214)	(30,135)
核銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	(298)	－
出售附屬公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(4)	－	(33)
匯兌差額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	129
年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,049	14,894	5,299

— I-70 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

26. 預付款項、按金及其他應收款項（續）

貴公司

年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已確認減值損失. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 回撥減值損失. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 核銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度 2007 年 2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元人民幣千元 1,540 8,816 9,327 7,382 6,214 17,378 (106) (5,405) (2,685) － (298) － 8,816 9,327 24,020	截至12 月31 日止年度 2007 年 2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元人民幣千元 1,540 8,816 9,327 7,382 6,214 17,378 (106) (5,405) (2,685) － (298) － 8,816 9,327 24,020
	2007 年人民幣千元 1,540 7,382 (106) － 8,816	2008 年人民幣千元 8,816 6,214 (5,405) (298) 9,327

計入預付款項、按金及其他應收款項的應收新疆風能的款項如下：

持有18% 股權的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2009 年
	人民幣千元 1,560

上述款項無抵押，免息，而其還款期與向獨立第三方提供的信貸期相似。

27. 現金及現金等價物及已抵押存款

貴集團

現金及銀行結餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 定期存款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：抵押定期存款－銀行貸款（附註31）. . . . . . . . . . 綜合財務狀況表內的現金及現金等價物. . . . . . . . . . . 減：於獲得時存款期為三個月或以上的無抵押定期存款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於綜合現金流量表的現金及現金等價物. . . . . . . . . . . 以下列貨幣計值的現金及現金等價物及已抵押存款：－人民幣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . －其他貨幣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日	於12 月31 日	2009 年人民幣千元 2,576,460 2,101,028 4,677,488 (218,538) 4,458,950 (80,000) 4,378,950 4,469,305 208,183 4,677,488
	2007 年人民幣千元 2,133,302 546,361 2,679,663 － 2,679,663 － 2,679,663 2,643,057 36,606 2,679,663	2008 年人民幣千元 1,647,685 1,638,715 3,286,400 － 3,286,400 － 3,286,400 3,231,787 54,613 3,286,400

— I-71 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

27. 現金及現金等價物及已抵押存款（續）

貴公司

貴公司
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
現金及銀行結餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,035,948	860,953	1,470,293
定期存款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	537,393	782,114	964,042
	2,573,341	1,643,067	2,434,335
減：抵押定期存款－銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	(218,538)
現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,573,341	1,643,067	2,215,797
以下列貨幣計值的現金及現金等價物及已抵押存款：
－人民幣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,572,831	1,642,954	2,429,920
－其他貨幣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	510	113	4,415
	2,573,341	1,643,067	2,434,335

人民幣不可自由地兌換為其他貨幣。然而，根據中國大陸的現行外匯管理條例及規定，貴集團獲准通過獲授權經營外匯業務的銀行，將人民幣兌換為其他貨幣。

存於銀行的現金按每日銀行存款利率的浮動息率賺取利息。貴集團按即時現金需要作出七日至三個月的短期定期存款，並分別按短期定期存款利率賺取利息。銀行結餘及已抵押存款存入無近期拖欠記錄的可靠銀行。

28. 貿易應付款項及應付票據

貴集團

貴集團
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
貿易應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	442,397	1,332,390	1,997,643
應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	492,128	1,212,140	1,762,564
	934,525	2,544,530	3,760,207
貴公司
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
貿易應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	437,180	876,741	1,219,036
應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	492,128	816,078	1,047,818
	929,308	1,692,819	2,266,854

貿易應付款項及應付票據不計息，通常在90 天內結算。

— I-72 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

28. 貿易應付款項及應付票據（續）

於各相關年度末，貴集團貿易應付款項及應付票據的賬齡分析如下：

貴集團

貴集團
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
3 個月以內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	797,679	2,409,862	3,142,625
3 至6 個月. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	133,951	104,926	478,464
6 個月至1 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	549	24,448	66,212
1 至2 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,592	3,567	70,852
2 至3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	475	1,431	893
3 年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	279	296	1,161
	934,525	2,544,530	3,760,207
貴公司
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
3 個月以內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	798,889	1,600,536	1,838,631
3 至6 個月. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	127,585	80,207	328,839
6 個月至1 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	488	9,489	28,529
1 至2 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,592	860	68,892
2 至3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	475	1,431	802
3 年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	279	296	1,161
	929,308	1,692,819	2,266,854

計入貿易應付款項及應付票據中應付貴集團其中一家聯營公司的款項如下：

聯營公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年12 月31 日
	人民幣千元 16,473

29. 其他應付款項

貴集團

貴集團
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
客戶墊款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	679,398	2,362,385	1,814,295
應計薪金、工資及福利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68,166	76,254	129,142
其他應付稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	110,216	111,650	16,600
其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4,324	121,109	95,749
	862,104	2,671,398	2,055,786

— I-73 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

29. 其他應付款項（續）

貴公司

貴公司
客戶墊款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應計薪金、工資及福利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 692,942 67,334 109,931 3,741 873,948	2008 年人民幣千元 1,750,654 52,926 100,030 236,166 2,139,776	2009 年
			人民幣千元 1,671,584 76,051 182,736 7,937
			1,938,308

計入客戶墊款的應付貴集團其中一家共同控制實體的金額如下：

共同控制實體. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年12 月31 日
	人民幣千元 190,003

其他應付款項不計息，並無固定償還期限。

30. 衍生金融工具

貴集團及貴公司

貴集團及貴公司
遠期貨幣合同資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日 2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元－ 4,667 2,279 10,746
		2009 年
		人民幣千元 4,667
		10,746

遠期貨幣合同的賬面值與其公允價值相同。上述衍生金融工具為與中國銀行的交易。

貴公司訂立遠期貨幣合同以管理匯率風險，該交易尚未達到對沖會計的標準。於截至2008年及 2009 年12 月31 日止兩個年度，非對沖貨幣衍生工具公允價值變動分別為人民幣2,279,000 元及人民幣3,800,000 元，並分別於全面收益表中扣除。

— I-74 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

31. 計息銀行及其他借款

貴集團

	於12 月31 日
2007 年	2008 年	2009 年
			人民幣千元
			494,393 107,499
			601,892
			1,666,095 356,026
			2,022,121
			2,624,013
			1,935,800 646,948 41,265

貴公司

	於12 月31 日
2007 年	2008 年	2009 年
			人民幣千元
			224,492 35,000
			259,492
			－－
			－
			259,492
			35,000 183,227 41,265

— I-75 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

31. 計息銀行及其他借款（續）

於各相關年度末，計息銀行及其他借款的到期情況如下：

貴集團

貴集團
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
分析：
須於以下期限償還的銀行貸款：
1 年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	470,000	50,000	598,990
第2 年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	55,000	105,000	454,527
第3 年至第5 年（包括首尾兩年）. . . . . . . . . . . . . .	98,000	529,306	408,000
5 年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	610,000	1,127,300
	623,000	1,294,306	2,588,817
須於以下期限償還的其他借款：
1 年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	2,902
第2 年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	9,793	3,110
第3 年至第5 年（包括首尾兩年）. . . . . . . . . . . . . .	－	15,647	10,946
5 年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	11,929	18,238
	－	37,369	35,196
	623,000	1,331,675	2,624,013
貴公司
		於12 月31 日
	2007 年	2008 年	2009 年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
須於以下期限償還的銀行貸款：
1 年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	470,000	50,000	259,492
第2 年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	50,000	65,000	－
第3 年至第5 年（包括首尾兩年）. . . . . . . . . . . . . .	85,000	50,000	－
	605,000	165,000	259,492

於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日，貴集團銀行貸款分別約為人民幣118,000,000 元、人民幣1,251,675,000 元及人民幣2,609,013,000 元，並由以下各項抵押及擔保：

(a) 於2007年及2008 年12月31日，貴集團若干銀行貸款分別為人民幣50,000,000元及人民幣300,000,000 元，以貴集團物業、廠房及設備及土地使用權（土地租賃預付款項）（於 2007年及2008年12月31日，該等物業、廠房及設備及土地使用權的總賬面值分別約為人民幣36,192,000 元及人民幣430,682,000 元）作出抵押。
(b) 於2008 年及2009 年12 月31 日，貴集團若干銀行貸款分別約為人民幣519,000,000 元及人民幣788,000,000 元，以貴公司若干附屬公司的電費收取權及其日後收入作質押。

— I-76 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

31. 計息銀行及其他借款（續）

該等附屬公司於2009 年開始營業。於2009 年12 月31 日，該質押下的應收款項達人民幣 23,672,000 元。

(c) 於2009 年12 月31 日，貴集團若干銀行貸款約為人民幣1,112,800,000 元，以貴公司若干附屬公司的物業、廠房及設備按揭及抵押若干附屬公司的電費收取權及其日後收入作質押。於2009 年12 月31 日，有關物業、廠房及設備以及有關電費應收款項的總賬面值分別為人民幣1,517,803,000 元及人民幣18,511,000 元。
(d) 於2009年12月31日，貴集團若干銀行貸款約為人民幣224,492,000元，以貴集團若干銀行存款作質押（於2009年12月31日作質押，該等銀行存款約為人民幣218,538,000元（附註27））。
(e) 於2007年、2008年及2009年12月31日，貴集團若干銀行貸款分別為人民幣50,000,000 元、人民幣35,000,000元及人民幣20,000,000元，由貴公司股東中國水利投資集團公司擔保。中國水利投資集團公司作出的擔保已於2010 年3 月解除。
(f) 於2007年及2008年12月31日，貴公司一家附屬公司北京天源的銀行貸款分別約為人民幣18,000,000元及人民幣9,298,000元，由獨立第三方北京中科智擔保有限公司（「北京中科智」）擔保，而北京天源通過對其若干物業、廠房及設備及投資物業（於2007 年及2008 年 12月31日，該等物業、廠房及設備及投資物業的總賬面值分別為人民幣14,820,000元及人民幣14,636,000 元）的抵押向北京中科智提供反擔保。
(g) 於2008年及2009年12月31日，貴公司一家附屬公司德國金風的若干銀行貸款分別約為 36,340,000 歐元（約相當於人民幣351,008,000 元）及36,340,000 歐元（約相當於人民幣 356,027,000 元），由中國建設銀行以擔保函形式擔保。貴公司於2008 年及2009 年12 月 31 日向中國建設銀行提供同等金額的反擔保。
(h) 於2009 年12 月31 日，貴公司一家附屬公司德國金風的若干銀行貸款為7,400,000 歐元（約相當於人民幣72,498,000 元），由中國銀行以擔保函形式擔保。貴公司於2009 年12 月31 日向中國銀行提供同等金額的反擔保。
(i) 於2008 年及2009 年12 月31 日，貴集團其他借款分別為3,868,000 歐元（約相當於人民幣37,369,000 元）及3,593,000 歐元（約相當於人民幣35,196,000 元），以貴集團若干物業、廠房及設備（於2008年及2009年12月31日，該等物業、廠房及設備總賬面值分別為人民幣56,988,000 元及人民幣56,298,000 元）作出抵押。

— I-77 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

31. 計息銀行及其他借款（續）

其他利率信息：

貴集團

貴集團
銀行貸款：有抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 無抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他借款：有抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . .		於12 月31 日
	2007 年固定利率浮動利率人民幣千元人民幣千元－ 68,000 470,000 85,000 －－ 470,000 153,000	2008 年固定利率浮動利率人民幣千元人民幣千元－ 828,298 － 466,008 37,369 － 37,369 1,294,306	2009 年
	固定利率人民幣千元－ 470,000 － 470,000	固定利率人民幣千元－－ 37,369 37,369	固定利率人民幣千元 224,492 － 35,196 259,688	浮動利率
				人民幣千元 1,900,800 463,525 －
				2,364,325

貴公司

貴公司
銀行貸款：有抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 無抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . .		於12 月31 日
	2007 年固定利率浮動利率人民幣千元人民幣千元－ 50,000 470,000 85,000 470,000 135,000	2008 年固定利率浮動利率人民幣千元人民幣千元－ 50,000 － 115,000 － 165,000	2009 年
	固定利率人民幣千元－ 470,000 470,000	固定利率人民幣千元－－－	固定利率人民幣千元 224,492 － 224,492	浮動利率
				人民幣千元－ 35,000
				35,000

貴集團銀行貸款、即期其他借款及非即期浮動利率其他借款的賬面值與其公允價值相若。貴集團非即期固定利率有抵押其他借款的賬面值及公允價值如下：

貴集團

貴集團
其他借款：有抵押. . . . . . . . . . . . . . . .		於12 月31 日
	2007 年賬面值公允價值人民幣千元人民幣千元－－	2008 年賬面值公允價值人民幣千元人民幣千元 37,369 37,386	2009 年
	賬面值人民幣千元－	賬面值人民幣千元 37,369	賬面值人民幣千元 35,196	公允價值
				人民幣千元 32,295

32. 撥備

貴集團一般就出售的風力發電機組向其客戶提供兩年質保期，質保期內，損壞零部件可予維修或替換。質保撥備金額根據銷量以及過去維修程度估計。估計基準將持續檢討並於適當時修訂。

— I-78 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

32. 撥備（續）

貴集團

貴集團
年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 新增撥備（附註7）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購附屬公司（附註36 (i)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 動用金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分類為流動負債的部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度
	2007 年人民幣千元－ 31,810 － (7,868) － 23,942 (7,920) 16,022	2008 年人民幣千元 23,942 131,713 11,488 (33,991) (1,840) 131,312 (51,059) 80,253	2009 年
			人民幣千元 131,312 458,775 － (153,447) 452
			437,092 (241,297)
			195,795

貴公司

貴公司
年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 新增撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 動用金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分類為流動負債的部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度
	2007 年人民幣千元－ 52,768 (22,560) 30,208 (9,993) 20,215	2008 年人民幣千元 30,208 136,774 (56,236) 110,746 (36,636) 74,110	2009 年
			人民幣千元 110,746 311,652 (135,889)
			286,509 (133,300)
			153,209

貴集團撥備的賬面值與其公允價值相若。

33. 政府補助

於相關年度，政府補助變動如下：

貴集團

截至12 月31 日止年度

年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年內確認為收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2007 年人民幣千元 32,168 52,711 (9,793) 75,086	2008 年人民幣千元 75,086 28,473 (5,172) 98,387	2009 年
			人民幣千元 98,387 61,664 (19,463)
			140,588

— I-79 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

33. 政府補助（續）

貴公司

貴公司
年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年內確認為收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度 2007 年 2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元人民幣千元 32,168 55,291 78,841 32,916 27,896 56,890 (9,793) (4,346) (19,463) 55,291 78,841 116,268
	2007 年人民幣千元 32,168 32,916 (9,793) 55,291	2008 年人民幣千元 55,291 27,896 (4,346) 78,841

貴集團收取的政府補助用於研發項目及改進貴集團製造設施的財務津貼。政府補助在須將資助按有系統的方式與擬抵銷的研發成本進行配對的期間或按相關物業、機器及設備的加權平均預期使用年期確認為收入。

34. 已發行股本

34.	已發行股本
				於12 月31		日
		2007	年	2008 年			2009	年
		股份數目	面值	股份數目		面值	股份數目	面值
		千股	人民幣千元	千股	人民幣千元		千股	人民幣千元
股份
已註冊、已發行及繳足：
每股面值人民幣1.00 元的
	內資股股份. . . . . . . . . . . . . .	－	－	－		－	－	－
每股面值人民幣1.00 元的
	A 股股份. . . . . . . . . . . . . . . .	500,000	500,000	1,000,000	1,000,000		1,400,000	1,400,000
		500,000	500,000	1,000,000	1,000,000		1,400,000	1,400,000

於相關年度，股本的變動如下：

截至12 月31 日止年度

		截至12 月31 日止年度
年初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資本公積金資本化. . . . . . . . . . . . . 法定盈餘公積金資本化. . . . . . . . . 發行紅股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2007 年股份數目面值千股人民幣千元 100,000 100,000 130,000(a) 130,000(a) 34,000(a) 34,000(a) 186,000(a) 186,000(a) 50,000(b) 50,000(b) 500,000 500,000	2008 年股份數目面值千股人民幣千元 500,000 500,000 50,000(c) 50,000(c) －－ 450,000(c) 450,000(c) －－ 1,000,000 1,000,000	2009 年股份數目面值千股人民幣千元 1,000,000 1,000,000 －－－－ 400,000(d) 400,000(d －－ 1,400,000 1,400,000
	股份數目千股 100,000 130,000(a) 34,000(a) 186,000(a) 50,000(b) 500,000	股份數目千股 500,000 50,000(c) － 450,000(c) － 1,000,000	股份數目千股 1,000,000 －－ 400,000(d) － 1,400,000

附註：

(a) 根據日期為2007年3月24日的股東周年大會決議案，貴公司註冊股本分別通過資本化資本公積金人民幣130,000,000 元及法定盈餘公積金人民幣34,000,000 元以及發行紅股人民幣186,000,000 元進行擴充。紅股按股東於登記日期每持

— I-80 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

34. 已發行股本（續）

10 股股份獲配18.6 股紅股的基準配發及發行予貴公司股東。因此，於資本化資本公積金及法定盈餘公積金以及發行紅股完成後，貴公司註冊股本由人民幣100,000,000 元擴充至人民幣450,000,000 元。

(b) 於2007年12月26日，貴公司完成配售貴公司50,000,000股A股。發行A股所得款項總額為人民幣1,752,000,000 元。部分所得款項人民幣50,000,000元入賬列作已發行股本，而剩餘所得款項人民幣1,702,000,000元計入資本公積金。因此，於發行新股完成後，貴公司註冊股本由人民幣450,000,000 元擴充至人民幣500,000,000 元。
(c) 根據日期為2008 年2 月19 日的股東周年大會決議案，貴公司註冊股本通過資本化資本公積金人民幣50,000,000 元及發行紅股人民幣450,000,000 元進行擴充。紅股按股東於登記日期每持10 股股份獲配9 股紅股的基準配發及發行予貴公司股東。因此，於資本化資本公積金及發行紅股完成後，貴公司註冊股本由人民幣500,000,000 元擴充至人民幣1,000,000,000 元。
(d) 根據日期為2009 年4 月14 日的股東周年大會決議案，人民幣400,000,000 元的紅股按股東於登記日期每持10 股股份獲配4股紅股的基準配發及發行予貴公司股東。因此，於發行紅股完成後，貴公司註冊股本由人民幣1,000,000,000 元擴充至人民幣1,400,000,000 元。

35. 儲備

(a) 貴集團

貴集團儲備金額及有關變動於上文第I (C)節於相關年度的綜合權益變動表內呈列。

— I-81 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

35. 儲備（續）

(b) 貴公司

(b) 貴公司
於2007 年1 月1 日. . . . . . . . . . . 年內利潤（附註11）. . . . . . . . . . 已宣派2006 年期末股息. . . . . . . 從利潤中提取儲備. . . . . . . . . . . . 資本化儲備（附註34(a)）. . . . . . . 紅股發行（附註34(a)）. . . . . . . . . 新股發行（附註34(b)）. . . . . . . . . 股份發行費用. . . . . . . . . . . . . . . 轉入資本公積金（附註(i)）. . . . . . 擬派2007 年期末股息. . . . . . . . . 於2007 年12 月31 日及 2008 年1 月1 日. . . . . . . . . . . . 年內利潤（附註11）. . . . . . . . . . 已宣派2007 年期末股息. . . . . . . 從利潤中提取儲備. . . . . . . . . . . . 資本化儲備（附註34(c)）. . . . . . . 紅股發行（附註34(c)）. . . . . . . . . 擬派2008 年期末股息. . . . . . . . . 於2008 年12 月31 日及 2009 年1 月1 日. . . . . . . . . . . . 年內利潤（附註11）. . . . . . . . . . 已宣派2008 年期末股息. . . . . . . 從利潤中提取儲備. . . . . . . . . . . . 紅股發行（附註34(d)）. . . . . . . . . 應佔聯營公司儲備. . . . . . . . . . . . 擬派2009 年末期股息. . . . . . . . . 於2009 年12 月31 日. . . . . . . . .	法定盈餘資本公積金公積金（附註(ii)）人民幣千元人民幣千元 150,695 59,916 －－－－－ 60,460 (130,000) (34,000) －－ 1,702,000 － (7,336) － 4,187 －－－ 1,719,546 86,376 －－－－－ 70,924 (50,000) －－－－－ 1,669,546 157,300 －－－－－ 109,663 －－ 569 453 －－ 1,670,115 267,416	未分配利潤人民幣千元 200,554 599,646 － (60,460) － (186,000) －－ (4,187) (50,000) 499,553 709,243 － (70,924) － (450,000) (280,000) 407,872 1,093,390 － (109,663) (400,000) 4,079 (140,000) 855,678*	擬派末期股息人民幣千元 100,000 － (100,000) －－－－－－ 50,000 50,000 － (50,000) －－－ 280,000 280,000 － (280,000) －－－ 140,000 140,000	合計
				人民幣千元 511,165 599,646 (100,000) － (164,000) (186,000) 1,702,000 (7,336) －－
				2,355,475 709,243 (50,000) － (50,000) (450,000) －
				2,514,718 1,093,390 (280,000) － (400,000) 5,101 －
				2,933,209

附註：

於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日，該等儲備賬於財務狀況表內分別組成儲備人民幣2,305,475,000 元、人民幣2,234,718,000 元及人民幣2,793,209,000 元。
(i) 於截至2007 年12 月31 日止年度，貴公司若干政府補助為人民幣4,187,000 元已計入於貴公司根據中國公認會計準則編製的財務報表內的資本公積金，及根據地方政府（該等政府資助提供人）的指示列作不可分配儲備。根據國際會計準則第20 號，該等政府補助已於綜合全面收益表內確認為收入，然後轉撥至資本公積金。
(ii) 法定盈餘公積金於綜合權益變動表內列作儲備資金的一部分。根據中國相關法規及貴公司及其於中國附屬公司的章程，該等附屬公司須將10% 的所得稅後利潤（根據中國會計準則釐定）轉撥至法定盈餘公積金，直至儲備結餘達到各自註冊資本的50% 。向此儲備轉撥須於向權益擁有人派付股息前作出。法定盈餘公積金可用於彌補過往年度的虧損（如有），並可按權益擁有人的現有權益比例轉換為實繳資本，但轉換後餘額不得少於註冊資本的25% 。此儲備基金可用於抵銷累計虧損或擴充貴公司及其附屬公司的資本，及除於清盤時外，不可分派。

— I-82 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

36. 收購附屬公司

(i) Vensys AG

於2008 年1 月，貴公司一家附屬公司德國金風與兩名獨立第三方Vensys/Innowind BeteiligungsGmbH & Co. Kommanditgesellschaft（「Vensys/Innowind」）及Saarwind Beteiligungs-Kommanditgesellschaft （「Saarwind」）訂立股份購買協議，按現金對價41,240,000 歐元（約相當於人民幣449,401,000 元）及遞延對價2,448,000 歐元（約相當於人民幣26,677,000 元）收購Vensys AG 合共70% 的股本權益（分別向Vensys/Innowind 及Saarwind 收購51.68% 及18.32%）。Vensys AG 從事提供技術服務及製造和銷售風力發電設備及配件。董事認為，實際收購日期是2008 年4 月30 日，當時，德國金風接管對 Vensys AG 經營及財務決策的投票權。

Vensys AG 於收購日期的可識別資產及負債的公允價值以及緊接收購前的相應賬面值如下：

附註物業、廠房及設備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 其他無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 存貨. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項、按金及其他應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 遞延稅項負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 少數股東權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購商譽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 總對價. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	收購時確認的公允價值人民幣千元 49,507 352,140 40,203 37,996 39,538 105,412 (24,655) (188,363) (3,093) (11,488) (100,133) (272) 296,792 (89,038) 270,968 478,722	過往賬面值
		人民幣千元 40,184 56,332 40,203 37,996 39,538 105,412 (24,655) (188,363) (3,093) (11,488) (8,594) (272)
		83,200

購買對價的總成本是43,931,000歐元（約相當於人民幣478,722,000元），包括現金對價41,240,000 歐元（約相當於人民幣449,401,000元）、遞延對價2,448,000歐元（約相當於人民幣26,677,000元）。該遞延對價根據特許權收入9,000,000 歐元（約相當於人民幣98,075,000 元）的現值減Vensys AG 在與特定獨立第三方訂立許可協議後首個五年確認的相關成本及業務合併直接應佔的成本人民幣 2,644,000 元估算。

— I-83 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

36. 收購附屬公司（續）

(i) Vensys AG（續）

有關收購Vensys AG 的現金及現金等價物淨流出分析如下：

現金對價. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已產生直接成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
有關收購的現金及現金等價物淨流出. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

人民幣千元

449,401
2,644
(105,412)

346,633

(ii) 其他

於相關年度，除上述Vensys AG 收購外，貴集團旗下現有或過往附屬公司的若干股本權益收購自第三方，以擴充業務。收購該等附屬公司的股本權益自該等附屬公司已由貴集團控制日期起使用收購會計法列賬。有關詳情如下：

公司名稱北京天源. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 巴彥淖爾富匯. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 克什克騰旗匯風新能源有限責任公司（「克什克騰旗匯風」）. . . . . . . . . . . . . 前郭富匯. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 雙星. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 興啟源. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 伊春太陽風. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 天潤奧克. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 赤峰市匯風. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	收購日期 2007 年5 月 2007 年6 月 2008 年6 月 2009 年6 月 2009 年4 月 2009 年8 月 2009 年9 月 2009 年7 月 2009 年11 月	收購權益百分比 70% 51% 51% 51% 100% 56% 66% 75% 51%	現金對價
			人民幣26,600,000 元人民幣51,000,000 元人民幣56,100,000 元人民幣5,100,000 元人民幣6,125,000 元人民幣7,000,000 元人民幣49,500,000 元 1,500,000 美元人民幣32,640,000 元

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附錄一

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II. 財務信息附註（續）

36. 收購附屬公司（續）

(ii) 其他（續）

上述收購的其他附屬公司可識別資產及負債的公允價值於收購日期與相應的賬面值相若。有關詳情如下：

情如下：
物業、廠房及設備淨額. . . . . . . . . . . . . . 可供出售投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項、按金及其他應收款項. . . . . . . 現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購商譽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 以現金支付. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	附註 14 16 18 17	截至12 月31 日止年度
		2007 年人民幣千元 17,727 323 － 19 836 4,096 9,264 99,709 (1,457) (20,000) (11,540) 98,977 (21,393) 16 77,600	2008 年人民幣千元 101,889 － 2,923 －－ 20,786 23,985 72,739 (20,682) － (91,640) 110,000 (53,900) － 56,100	2009 年
				人民幣千元 78,589 －－－－－ 52,075 100,836 (257) － (57,277)
				173,966 (69,610) 6,252
				110,608

有關收購其他附屬公司的現金及現金等價物的淨流出／（流入）分析如下：

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 77,600 (99,709) (22,109)	2008 年人民幣千元 56,100 (72,739) (16,639)	2009 年
		人民幣千元 110,608 (100,836)
		9,772

(iii) 被收購人貢獻

於收購日期至有關年度年結日止期間，Vensys AG 及其他被收購人對貴集團收入及貴集團稅前利潤的貢獻如下：

稅前利潤的貢獻如下：
對以下各項的貢獻：貴集團收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴集團稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度
	2007 年人民幣千元 43,179 17,925	2008 年人民幣千元 132,324 34,526	2009 年
			人民幣千元－ (3)

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附錄一

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II. 財務信息附註（續）

36. 收購附屬公司（續）

(iii) 被收購人貢獻（續）

倘若收購於年初完成，貴集團收入及貴集團稅前利潤如下：

截至12 月31 日止年度

貴集團收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴集團稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2007 年人民幣千元 3,104,773 622,689	2008 年人民幣千元 6,506,485 1,145,983	2009 年
			人民幣千元 10,666,505 1,990,550

37. 出售附屬公司

(i) 於2007年5月15日，貴公司解散一家附屬公司浙江華儀金風風電有限公司，並從出售此附屬公司的資產中取得現金對價人民幣2,170,000 元及應收貿易款項人民幣2,392,000 元。
(ii) 於2008 年11 月16 日，貴集團向一名獨立第三方出售其於巴彥淖爾烏拉特中旗富匯風能電力有限公司及巴彥淖爾烏拉特後旗富匯風能電力有限公司的全部股權，現金對價分別為人民幣233,000,000 元和人民幣209,460,000 元。該兩家公司從事風電場運營業務。
(iii) 於2009年3月31日，貴集團向兩名獨立第三方出售其於克什克騰旗匯風48%的股權，現金對價為人民幣90,365,000 元。克什克騰旗匯風從事風電場運營業務。
(iv) 於2009年11月30日，貴集團向一名獨立第三方出售其於塔城天潤風力發電有限公司51% 的股權，現金對價為人民幣86,300,000 元。塔城天潤風力發電有限公司從事風電場運營業務。

於相關年度出售的附屬公司的資產淨值如下：

出售的資產淨值：物業、廠房及設備淨值. . . . . . . . . . . . 遞延稅項資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項. . . . . . . . . . . . . . . . 其他無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他非流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項、按金及其他應收款項. . . . . . 貿易應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . .	附註 14 23 16 18	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
		2007 年人民幣千元 336 －－－－ 6,309 2,713 245 －	2008 年人民幣千元 654,804 719 4,460 － 2,343 2,934 46,388 7,819 (481,749)	2009 年
				人民幣千元 540,307 419 5,325 380 512 32,753 55,663 14,251 (12,314)

— I-86 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

37. 出售附屬公司（續）

37. 出售附屬公司（續）
		截至12 月31 日止年度
	附註	2007 年	2008 年	2009 年
		人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
其他應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . .		－	(50,407)	(12,126)
應付稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		－	(7,983)	30,704
計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . . .		－	－	(533,000)
少數股東權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . .		(4,706)	－	(132,724)
		4,897	179,328	(9,850)
尚未出售並仍屬共同控制實體權益的
資產淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		－	－	(3,300)
出售附屬公司的收益／（虧損）. . . . . . . .	6	(335)	263,132	189,815
總對價. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		4,562	442,460	176,665
以現金支付. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		2,170	442,460	176,665
以貿易應收款項支付. . . . . . . . . . . . . . . .		2,392	－	－
		4,562	442,460	176,665

有關出售附屬公司的現金及現金等價物淨流入／（流出）分析如下：

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 2,170 － (6,309) (4,139)	2008 年人民幣千元 442,460 (186,000) (2,934) 253,526	2009 年
		人民幣千元 176,665 160,922 (32,753)
		304,834

38. 或有負債

於各相關年度末，尚未於本報告內撥備的或有負債如下：

貴集團

貴集團
發出的信用證. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發出的擔保函. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 為一家第三方貸款提供給銀行的擔保. . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 65,468 971,559 － 1,037,027	2008 年人民幣千元 176,054 2,365,053 － 2,541,107	2009 年
			人民幣千元 176,507 3,645,669 21,000
			3,843,176

— I-87 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

38. 或有負債（續）

貴公司

貴公司
發出的信用證. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發出的擔保函. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 為一家第三方貸款提供給銀行的擔保. . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 65,468 971,559 － 1,037,027	2008 年人民幣千元 176,054 2,365,053 － 2,541,107	2009 年
			人民幣千元 170,869 3,597,286 21,000
			3,789,155

擔保的公允價值並不重大，因此，董事認為無須為財務擔保計提撥備。

39. 經營租賃安排

(a) 作為出租人

貴集團根據經營租賃安排出租投資物業（附註15），經協商租期介乎一年至五年。於各相關年度末，貴集團及貴公司根據與租戶訂立之不可撤銷經營租約於以下年度應收的日後最低租金總額如下：

貴集團

貴集團
一年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第二年至第五年（包括首尾兩年）. . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 7,500 26,875 34,375	2008 年人民幣千元 17,629 48,098 65,727	2009 年
			人民幣千元 14,522 30,726
			45,248

貴公司

貴公司
一年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第二年至第五年（包括首尾兩年）. . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 7,500 26,875 34,375	2008 年人民幣千元 15,000 47,500 62,500	2009 年
			人民幣千元 14,100 30,550
			44,650

— I-88 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

39. 經營租賃安排（續）

(b) 作為承租人

於各相關年度末，貴集團及貴公司根據不可撤銷經營租賃就土地應付的日後最低租金總額如下：

貴集團

貴集團
一年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第二年至第五年（包括首尾兩年）. . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年 2008 年人民幣千元人民幣千元 160 2,174 35 4,315 195 6,489	2009 年
		人民幣千元 5,990 5,862
		11,852

貴公司

貴公司
一年內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第二年至第五年（包括首尾兩年）. . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 160 35 195	2008 年人民幣千元 10 25 35	2009 年
			人民幣千元－－
			－

40. 承諾

除上文附註39(b)詳述的經營租賃承諾外，於各相關年度末，貴集團及貴公司有以下資本承諾：

貴集團

貴集團
已訂約但未撥備：物業、廠房及設備和土地使用權. . . . . . . . . . . . . . . 已授權但未訂約：物業、廠房及設備和土地使用權. . . . . . . . . . . . . . . 股權投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 976,804 1,186,113 － 2,162,917	2008 年人民幣千元 514,329 268,939 34,000 817,268	2009 年
			人民幣千元 609,041 397,833 －
			1,006,874

— I-89 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

40. 承諾（續）

貴公司

貴公司
已訂約但未撥備：物業、廠房及設備和土地使用權. . . . . . . . . . . . . . . 已授權但未訂約：物業、廠房及設備和土地使用權. . . . . . . . . . . . . . . 股權投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 12,565 371,903 331,790 716,258	2008 年人民幣千元 8,949 37,072 197,044 243,065	2009 年
			人民幣千元 4,251 －－
			4,251

41. 關聯方交易

(a) 於相關年度，貴集團與關聯方進行以下重大交易：

持續交易：

(i) 於2009 年，貴團向新疆風能出售風力發電機組，金額約為人民幣124,256,000 元。
(ii) 於2009年，貴集團向其中一家聯營公司河北金風購買的備件及加工服務約為人民幣 24,763,000 元。

非持續交易：

於2009年5月及7月，貴公司向新疆風能（持有貴公司18%權益的股東）出售11台試驗風力發電機組，對價約為人民幣42,511,000 元。

董事認為，貴集團與關聯方之間的交易按訂約方之間經參考市價後共同協定的價格進行。

董事認為，上述關聯方交易乃於一般業務中進行。

(b) 關聯方未償付結餘

關聯方未償付結餘詳情於上文第II 節附註25 、26 、28 及29 內載列。

除上文第II 節附註9 所披露者外，貴公司或貴集團旗下的任何現有公司於本報告所述的任何相關年度概無向董事支付或應付任何酬金。

— I-90 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

41. 關聯方交易（續）

截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度	截至12 月31 日止年度
2007 年人民幣千元 29,544 162 29,706	2008 年人民幣千元 27,968 396 28,364	2009 年
		人民幣千元 28,950 418
		29,368

42. 金融工具分類

於各相關年度末，各類金融工具的賬面值如下：

貴集團

貴集團
金融資產以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產：衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貸款及應收款項：貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產. . . . 其他長期資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已抵押存款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可供出售金融資產：可供出售投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 金融負債以公允價值計量且其變動計入損益的金融負債：衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按攤銷成本計值的金融負債：貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計入其他應付款項的金融負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行及其他借貸. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他長期負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元－	2008 年人民幣千元－	2009 年
			人民幣千元 4,667
	764,066 17,944 －－ 2,679,663 3,461,673 4,171 － 934,525 4,324 623,000 － 1,561,849	2,619,021 274,996 2,021 － 3,286,400 6,182,438 26,171 2,279 2,544,530 121,109 1,331,675 23,646 4,020,960	2,919,607 87,248 － 218,538 4,458,950
			7,684,343
			9,000
			10,746
			3,760,207 95,749 2,624,013 23,984
			6,503,953

— I-91 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

42. 金融工具分類（續）

貴公司

貴公司
金融資產以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產：衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貸款及應收款項：貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產. . . . 已抵押存款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可供出售金融資產：可供出售投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 金融負債以公允價值計量且其變動計入損益的金融負債：衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按攤銷成本計值的金融負債：貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計入其他應付款項的金融負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日
	2007 年人民幣千元－ 755,751 145,707 － 2,573,341 3,474,799 3,171 － 929,308 3,741 605,000 1,538,049	2008 年人民幣千元－ 2,240,838 132,511 － 1,643,067 4,016,416 25,171 2,279 1,692,819 236,166 165,000 2,093,985	2009 年
			人民幣千元 4,667
			2,285,100 328,671 218,538 2,215,797
			5,048,106
			8,000
			10,746
			2,266,854 7,937 259,492
			2,534,283

43. 財務風險管理目標及政策

貴集團除衍生工具外的主要金融工具包括計息銀行貸款、現金及現金等價物及已抵押存款。該等金融工具的主要目的乃為貴集團運營籌措資金。貴集團擁有多種由其運營直接產生的其他金融資產及負債，如貿易應收款項及應收票據及貿易應付款項及應付票據。

貴集團金融工具產生的主要風險為公允價值及現金流量利率風險、外幣風險、信貸風險及流動資金風險。一般而言，貴公司高級管理層會定期召開會議分析及制定政策，管理貴集團面臨的該等風險。此外，貴公司董事會定期召開會議分析及批准貴公司高級管理層提呈的建議。一般而言，貴集團於其風險管理中採取保守策略。貴集團有關衍生金融工具的會計政策載於上文第II節附註3.2 。

— I-92 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

43. 財務風險管理目標及政策（續）

(a) 公允價值及現金流量利率風險

公允價值利率風險是指金融工具的價值將因市場利率變動而出現波動的風險。現金流量利率風險是指金融工具的未來現金流量將因市場利率變動而出現波動的風險。由於借款按固定及浮動利率借出，貴集團面臨公允價值及現金流量利率風險。

貴集團定期審查並監督固定及浮動利率的借款組合，以管理其利率風險。貴集團計息銀行貸款及短期存款按攤銷成本列值，而不會定期重估。浮動利率利息收入及開支按賺取／引致的收入及開支計入／扣自損益。

倘按浮動利率計算的銀行貸款的利率整體加息／減息一個百分點，而所有其他變量不變，則截至 2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度的合併稅前利潤將分別減少／增加約人民幣1,530,000 元、人民幣12,943,000元及人民幣23,643,000元，其對貴集團合併權益的其他部分並無影響，惟未分配利潤除外。上述敏感度分析是假設利率變動已於各報告期末發生，並將面臨的利率風險應用於該等日期存在的金融工具而釐定。估計一個百分點的增減是管理層對期內直至下一個報告期末為止利率能合理變動的評估。

(b) 外幣風險

貴集團因現金及現金等價物、應收款項、應付款項及銀行貸款以貴集團旗下實體各自功能貨幣以外的貨幣計值而面臨外幣風險。產生此風險的貨幣主要是歐元及美元。

貴集團及貴公司於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日面臨的外幣風險如下：

貴集團

貴集團
貿易應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項、按金及其他應付款項. . . . 現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . 貿易應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . .		於12 月31 日
	2007 年歐元美元人民幣千元人民幣千元－－－－ 80 430 －－－－－－ 80 430	2008 年歐元美元人民幣千元人民幣千元－ 37,117 2,074 － 25 10,479 (6,152) －－ (149) －－ (4,053) 47,447	2009 年
	歐元人民幣千元－－ 80 －－－ 80	歐元人民幣千元－ 2,074 25 (6,152) －－ (4,053)	歐元人民幣千元－ 2,926 1 (3,804) － (183,227) (184,104)	美元
				人民幣千元 5,058 － 13,935 －－ (178,205) (159,212)

— I-93 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

43. 財務風險管理目標及政策（續）

(b) 外幣風險（續）

貴公司

貴公司
貿易應收款項. . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物. . . . . . . . . . 貿易應付款項. . . . . . . . . . . . . 計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . .		於12 月31 日	2009 年歐元美元人民幣千元人民幣千元－ 5,058 1 4,415 －－ (183,227) (178,205) (183,226) (168,732)
	2007 年歐元美元人民幣千元人民幣千元－－ 80 430 －－－－ 80 430	2008 年歐元美元人民幣千元人民幣千元－ 37,117 25 88 (6,152) －－－ (6,127) 37,205
	歐元人民幣千元－ 80 －－ 80	歐元人民幣千元－ 25 (6,152) － (6,127)	歐元人民幣千元－ 1 － (183,227) (183,226)

敏感度分析

下表顯示貴集團稅前利潤以及貴集團及貴公司的權益對匯率合理可能變動10%，而所有其他變量保持不變的敏感度。

對貴集團稅前利潤增加／（減少）的影響

對貴集團稅前利潤增加／（減少）的影響
倘人民幣兌歐元貶值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌歐元升值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌美元貶值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌美元升值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 對貴集團權益增加／（減少）的影響倘人民幣兌歐元貶值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌歐元升值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌美元貶值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌美元升值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 對貴公司權益增加／（減少）的影響倘人民幣兌歐元貶值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌歐元升值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌美元貶值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 倘人民幣兌美元升值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至12 月31 日止年度 2007 年 2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元人民幣千元 8 (405) (18,410) (8) 405 18,410 43 4,745 (15,921) (43) (4,745) 15,921 於12 月31 日 2007 年 2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元人民幣千元 8 (365) (15,662) (8) 365 15,662 43 4,271 (13,676) (43) (4,271) 13,676 於12 月31 日 2007 年 2008 年 2009 年人民幣千元人民幣千元人民幣千元 8 (521) (15,574) (8) 521 15,574 43 3,162 (14,342) (43) (3,162) 14,342
	2007 年 2008 年人民幣千元人民幣千元 8 (405) (8) 405 43 4,745 (43) (4,745) 於12 月31 日
	2007 年 2008 年人民幣千元人民幣千元 8 (365) (8) 365 43 4,271 (43) (4,271) 於12 月31 日
	2007 年人民幣千元 8 (8) 43 (43)	2008 年人民幣千元 (521) 521 3,162 (3,162)

— I-94 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

43. 財務風險管理目標及政策（續）

(b) 外幣風險（續）

以上敏感度分析基於假設匯率變動於各相關年度末發生，並把面臨的外幣風險應用於該等日期存在的貨幣資產及負債及淨額投資運營而釐定。估計的百分比增減是管理層對期內直至下一個報告期末為止匯率能合理變動的評估。敏感度分析於整個相關年度按同一基準進行。

(c) 信貸風險

貴集團只與認可及有良好信用的單位交易。貴集團擁有信貸政策，要求希望以信貸條款進行交易的客戶作信貸評估，並按持續基準監控其應收款項結餘。大部分情況下，風力發電機組客戶須提前支付款項。否則，評定客戶信貸質素時會考慮貴集團財務狀況及與客戶過往的交易。

貴集團就有關貿易及其他應收款項預計發生的損失作出減值準備。此準備的主要組成部分為有關個別重大風險的特定單位損耗。

有關貿易及其他應收款項的準備賬目用於記錄減值損失，除非貴集團認可未付款項無法追回。在此情況下，減值的金融資產將視為不可追回，從準備賬目扣除的金額會核銷減值金融資產賬面值。

管理層會評估貴集團現有及潛在客戶的信譽，並確保客戶有充足的項目資金及融資來源。

須承受的最高信貨風險為財務狀況表內各金融資產的賬面值。

現金及銀行結餘存放於受規管的銀行及金融機構。

(d) 流動資金風險

貴集團的流動資金主要有賴貴集團維持充足的運營現金流入以應付其到期的債務承擔，以及獲得外部融資來應付其承諾的未來資本性支出的能力。就其未來資本承諾及其他融資要求，貴集團於 2009年12月31日獲得多家銀行提供數額最多為人民幣13,712,000,000元的銀行融資額度，其中約人民幣6,986,000,000 元已動用。

— I-95 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

43. 財務風險管理目標及政策（續）

(d) 流動資金風險（續）

根據合同未貼現付款，貴集團及貴公司的金融負債於財務狀況表日的到期情況如下：

貴集團

貴集團
2007 年12 月31 日計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . 支付銀行貸款利息. . . . . . . . . . . . . . 貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . 計入其他應付款項的金融負債. . . . . 2008 年12 月31 日計息銀行及其他借款. . . . . . . . . . . . 支付銀行及其他借款利息. . . . . . . . 貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . 衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . 計入其他應付款項的金融負債. . . . . 其他長期負債. . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 年12 月31 日計息銀行及其他借款. . . . . . . . . . . . 支付銀行及其他借款利息. . . . . . . . 貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . 衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . 計入其他應付款項的金融負債. . . . . 其他長期負債. . . . . . . . . . . . . . . . .	一年內人民幣千元 470,000 15,984 934,525 4,324 1,424,833 50,000 85,537 2,544,530 2,279 121,109 － 2,803,455 601,892 115,748 3,760,207 10,746 95,749 － 4,584,342	一至兩年人民幣千元 55,000 7,903 －－ 62,903 114,793 69,030 －－－－ 183,823 457,637 96,554 －－－－ 554,191	兩至五年人民幣千元 98,000 7,947 －－ 105,947 544,953 86,063 －－－ 23,646 654,662 418,946 239,674 －－－ 23,984 682,604	五年以上人民幣千元－－－－－ 621,929 60,688 －－－－ 682,617 1,145,538 243,563 －－－－ 1,389,101	合計
					人民幣千元 623,000 31,834 934,525 4,324
					1,593,683
					1,331,675 301,318 2,544,530 2,279 121,109 23,646
					4,324,557
					2,624,013 695,539 3,760,207 10,746 95,749 23,984
					7,210,238

— I-96 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

43. 財務風險管理目標及政策（續）

(d) 流動資金風險（續）

貴公司

貴公司
2007 年12 月31 日計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 支付銀行貸款利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . 計入其他應付款項的金融負債. . . . . . . . . . . . . . . 2008 年12 月31 日計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 支付銀行貸款利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計入其他應付款項的金融負債. . . . . . . . . . . . . . . 2009 年12 月31 日計息銀行貸款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 支付銀行貸款利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計入其他應付款項的金融負債. . . . . . . . . . . . . . .	一年內人民幣千元 470,000 14,701 929,308 3,741 1,417,750 50,000 8,432 1,692,819 2,279 236,166 1,989,696 259,492 3,637 2,266,854 10,746 7,937 2,548,666	一至兩年人民幣千元 50,000 6,762 －－ 56,762 65,000 5,891 －－－ 70,891 －－－－－－	兩至五年人民幣千元 85,000 6,308 －－ 91,308 50,000 1,935 －－－ 51,935 －－－－－－	合計
				人民幣千元 605,000 27,771 929,308 3,741
				1,565,820
				165,000 16,258 1,692,819 2,279 236,166
				2,112,522
				259,492 3,637 2,266,854 10,746 7,937
				2,548,666

(e) 資本管理

貴集團資本管理的主要目標為保障持續經營的能力，以便通過與風險水平相應的服務及產品的定價，繼續為股東提供回報並使其他利益相關者得益。

貴集團按風險比率制訂資本金額。貴集團根據經濟狀況變動及相關資產的風險特徵管理其資本架構及作出調整。為維持或調整資本架構，貴集團可調整支付予股東的股息金額、向股東發還資本、發行新股或出售資產減少債務。

貴集團以資本負債比率監控資本，資本負債比率按淨債務除以資本加淨債務計算。淨債務包括貿易應付款項及應付票據、其他應付款項、計息銀行及其他借款以及其他長期負債減現金及現金等價物及已抵押存款。資本包括合併財務狀況表內呈列的公司股東應佔權益。

— I-97 —

附錄一

會計師報告

II. 財務信息附註（續）

43. 財務風險管理目標及政策（續）

(e) 資本管理（續）

貴集團的策略是維持穩健的資本負債比率，以支持其業務。貴集團採取的主要策略包括但不限於審閱未來現金流量要求及支付到期債務的能力，保持可用銀行融資在合理水平及調整投資計劃及融資計劃（如需要），以確保貴集團擁有合理水平的資本支持其業務。於各報告期末的資本負債比率如下：

貿易應付款項及應付票據（附註28）. . . . . . . . . . . . . 其他應付款項（附註29）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行及其他借款（附註31）. . . . . . . . . . . . . . . . . 其他長期負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：現金及現金等價物（附註27）. . . . . . . . . . . . . . . 已抵押存款（附註27）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨債務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司股東應佔權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資本及淨債務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資本負債比率. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於12 月31 日	於12 月31 日	2009 年人民幣千元 3,760,207 2,055,786 2,624,013 23,984 (4,458,950) (218,538) 3,786,502 5,201,057 8,987,559 42.13%
	2007 年人民幣千元 934,525 862,104 623,000 － (2,679,663) － (260,034) 2,883,252 2,623,218 (9.91)%	2008 年人民幣千元 2,544,530 2,671,398 1,331,675 23,646 (3,286,400) － 3,284,849 3,722,484 7,007,333 46.88%

III. 期後事件

根據貴公司在2010年3月25日舉行的2009年股東周年大會上通過的決議案，批准派付每股人民幣0.1元的末期股息，並根據貴公司股東於登記日期（即2010年4月2日）的持股量按每10股股份送6 股紅股的基準向股東配發及發行人民幣840,000,000 元的紅股。在完成發放紅股後，貴公司的已發行股本由人民幣1,400,000,000 元增至人民幣2,240,000,000 元。

除上述股息外，根據貴公司於2010年3月25日舉行的2009年股東周年大會上通過的決議案，派發進一步現金股息人民幣787,766,000元的計劃獲得批准。在2010年5月26日，貴公司董事會批准了分派人民幣784.0 百萬元的現金股息，而該決議尚需貴公司股東於2010 年6 月12 日舉行的股東大會批准。該等股息預計會在貴公司的H 股在香港聯合交易所有限公司上市後支付。

— I-98 —

附錄一

會計師報告

IV. 結算日後財務報表

貴集團及貴公司並未就2009 年12 月31 日以後的任何期間編製任何經審計財務報表。除上文第III 節所披露者外，貴公司或貴集團旗下的現有公司並無就2009 年12 月31 日以後的任何期間宣派、作出或派付任何股息。

此致

新疆金風科技股份有限公司中國國際金融香港證券有限公司花旗環球金融亞洲有限公司海通融資（香港）有限公司

列位董事台照

安永會計師事務所香港執業會計師

2010 年6 月7 日

— I-99 —

附錄二

盈利預測

A. 基準及假設

董事已根據本集團截至2010年3月31日止三個月期間的經審閱綜合財務業績及本集團截至2010 年12月31日止其餘九個月期間的綜合業績預測，編製本公司截至2010年12月31日止年度的權益擁有人應佔綜合利潤預測。

編製利潤預測的會計政策在所有重大方面與附錄一所載會計師報告概述的本集團現時所採納的會計政策一致，並根據下列主要假設：

‧ 中國、香港或本集團目前經營業務所在或對本集團收入有重大影響的任何其他國家或地區的現行政治、法律、財政、市場或經濟狀況不會出現任何重大變動；
‧ 中國、香港或本集團經營業務所在或與本集團訂有安排或協議的任何其他國家或地區監管可再生能源發電產業的法例、法規或規則不會出現任何可能對本集團業務（包括但不限於銷售風力發電機組及出售風電場）產生重大不利影響的重大變動；
‧ 除本招股章程另行披露外，本集團經營業務所在的國家或地區的稅基或稅率不會出現重大變動；
‧ 利率或外幣匯率不會與現行水平出現任何重大變動；
‧ 本集團不會受到本招股章程「風險因素」所載任何風險因素的不利影響。

— II-1 —

附錄二

盈利預測

B. 申報會計師有關利潤預測的函件

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==> picture [71 x 46] intentionally omitted <==

敬啟者：

我們已審閱就達致截至2010 年12 月31 日止年度新疆金風科技股份有限公司（「貴公司」）股東應佔預測綜合利潤（「利潤預測」）所採納的計算方式和會計政策，而有關利潤預測載於貴公司於 2010 年6 月7 日刊發的招股章程（「招股章程」）「財務信息」一節內的「截至2010 年12 月31 日止年度的利潤預測」分節，貴公司董事對利潤預測承擔全部責任。

我們已按香港會計師公會頒佈的審核指引第3.341號「有關利潤預測的會計師報告」進行工作。

利潤預測乃由貴公司董事根據貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）截至2010年3月31日止三個月期間的經審閱綜合業績以及貴集團截至2010年12月31日止其餘九個月期間的預測綜合業績而編製。

我們認為，就計算方式和會計政策而言，利潤預測已按本招股章程附錄二A部分所載貴公司董事作出的基準及假設妥為編製，並在所有重大方面與我們於2010年6月7日發出的會計師報告（全文載於招股章程附錄一）所載貴集團現時所採納的會計政策一致。

此致

新疆金風科技股份有限公司中國國際金融香港證券有限公司花旗環球金融亞洲有限公司海通融資（香港）有限公司列位董事台照

安永會計師事務所香港執業會計師

2010 年6 月7 日

— II-2 —

附錄二

盈利預測

C. 聯席保薦人有關利潤預測的函件

香港中環港景街1 號國際金融中心一期 29 樓

香港中環香港中環花園道3 號德輔道中189 號花旗銀行大廈50 樓李寶椿大廈21 樓

敬啟者：

我們提述載於貴公司於2010 年6 月7 日刊發的招股章程（「招股章程」）「財務信息」一節內的「截至2010 年12 月31 日止年度的利潤預測」分節的截至2010 年12 月31 日止年度新疆金風科技股份有限公司（「貴公司」）股東應佔預測綜合利潤（「利潤預測」）。

我們明白利潤預測乃由貴公司董事根據貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）截至2010年 3 月31 日止三個月的經審閱綜合業績以及貴集團截至2010 年12 月31 日止其餘九個月的預測綜合業績而編製。

我們已與您討論本招股章程附錄二A部分所載貴公司董事所作的基準及假設，而利潤預測乃根據該等基準及假設作出。我們亦已考慮香港執業會計師安永會計師事務所於2010年6月7日向您及我們發出有關利潤預測所依據的會計政策及計算的函件。

根據利潤預測所載的資料及您所採用並經香港執業會計師安永會計師事務所審閱的會計政策及計算，我們認為利潤預測（您身為貴公司董事須就此承擔所有責任）乃經審慎周詳的查詢後作出。

此致

新疆金風科技股份有限公司列位董事台照

代表代表代表中國國際金融香港證券有限公司花旗環球金融亞洲有限公司海通融資（香港）有限公司董事總經理董事總經理董事總經理董事總經理黃朝暉范舒慧孫劍峰劉雲浦

謹啟

2010 年6 月7 日

— II-3 —

未經審計備考財務信息

附錄三

本文所包含的未經審計備考財務信息僅作說明之目的。這些信息是按照《上市規則》第4.29 條所編製，旨在為有意投資者進一步提供以下方面的信息：(i)全球發售完成後，上市建議對本集團的合併淨有形資產所產生的影響；及(ii)假設全球發售於2010年1月1日進行，上市建議對截至2010年12 月31 日止年度本公司每股盈利預測會所產生的影響。

隨附的本公司未經審計備考財務信息是根據目前可以獲得的信息編製，但存在若干假設、估計和不確定因素。由於存在這些假設、估計和不確定因素，這些隨附的本公司未經審計備考財務信息並不代表對本公司未來財務狀況的預測。

雖然在編製上述信息時已經採取審慎態度，但有意投資者閱讀這些信息時應當謹記，這些數據可能需要調整，未必是對全球發售完成後本公司財務狀況的真實描述。

(A) 未經審計備考經調整合併淨有形資產

下文所載本公司未經審計備考經調整合併淨有形資產，是根據摘錄自本招股章程附錄一「會計師報告」所載於2009年12月31日公司股東應佔本公司經審計合併淨有形資產所編製，並已作出以下調整。

本公司未經審計備考經調整合併淨有形資產僅為說明之目的而提供。並且，基於其性質，這些數據未必是對本公司財務狀況的真實描述。

以下本公司未經審計備考經調整合併淨有形資產旨在說明：假設全球發售已於2009年12月31日進行，其對本公司於2009 年12 月31 日的合併淨有形資產所產生的影響。

未經審計的備考經調整淨有形資產

以下是公司股東應佔本公司未經審計備考經調整合併淨有形資產的陳述。這些數據僅為說明之目的而編製，旨在說明假設全球發售於2009年12月31日進行所產生的影響。這些數據是根據本招股章程附錄一「會計師報告」所載於2009年12月31日公司股東應佔本公司經審計合併淨資產所編製，並已作出以下調整：

基於每股發售股份19.80 港元的發售價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 基於每股發售股份23.00 港元的發售價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日公司股東應佔經審計合併淨有形資產人民幣百萬元(1) 4,621.1 4,621.1	全球發售預計募集資金淨額人民幣百萬元(2) 6,556.7 7,616.4	公司股東應佔未經審計備考經調整合併淨有形資產人民幣百萬元 11,177.8 12,237.5	未經審計的備考經調整合併後每股淨有形資產
				人民幣(4) 港元(6) 4.24 4.83 4.64 5.29

— III-1 —

未經審計備考財務信息

附錄三

附註：

(1) 截至2009 年12 月31 日，公司股東應佔合併淨有形資產的確定方式如下：

截至2009 年12 月31 日，公司股東應佔合併淨有形資產的確定方式如下：
附錄一所列示之本公司經審計合併淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減去：附錄一所列示之少數股東權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減去：附錄一所列示之商譽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減去：附錄一所列示之其他無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 加上：少數股東權益應佔其他無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司股東應佔合併淨有形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	人民幣百萬元
		5,527.3 326.2 249.9 346.6 16.5 4,621.1

(2) 全球發售的預計募集資金淨額是基於扣除本公司應付的承銷費和其他相關開支後的每股發售價19.80港元及每股23.00 港元，並且未考慮行使超額配售權後可能發行的股份計算所得。全球發售的預計募集資金淨額按照於最後實際可行日期的中國人民銀行匯率，即1.00 港元兌人民幣0.8772 元，從港元換算為人民幣。
(3) 於2010 年3 月25 日，本公司2009 年股東周年大會通過了本公司綜合實際分配利潤人民幣1,767.8 百萬元的分派，其中包括：
(i) 向本公司A 股股東宣派現金股息人民幣140.0 百萬元，該等股息已於2010 年4 月6 日派付；及
(ii) 董事會批准的現金股息人民幣784.0百萬元，該決議尚需本公司股東於2010年6月12日舉行的股東大會批准，預期將於上市後支付。

董事認為，上文(i)及(ii)項所載派付現金股息將對上市後公司股東預期應佔本集團淨有形資產造成影響。

除上述現金股息外，根據本公司於2010 年3 月25 日舉行的2009 年股東周年大會上通過的決議案，人民幣840.0 百萬元的股票股息已配發及發行予本公司股東。詳情請參閱本招股章程「財務信息－股息政策」一節。董事認為，該等股票股息將不會對上市後公司股東預期應佔本集團淨有形資產造成任何影響。公司股東應佔未經審計備考經調整合併淨有形資產並未計及上述現金及股票股息。

(4) 未經審計備考經調整合併每股淨有形資產的計算已按附註2所述的調整，並且根據在截至2009年12月31日止整個年度中，已發行並流通的股份數量為2,635,294,000 股（即緊隨全球發售完成後預計已發行的股份數量，未考慮行使超額配售權後可能發行的股份）計算所得。如果超額配售權獲悉數行使，每股經調整淨有形資產將會增加。
(5) 本公司物業於2010 年3 月31 日的估值詳情，請參考「附錄五－物業估值」。持有作自用的樓宇、在建資產、土地使用權以及投資物業的重估盈虧將不會納入截至2010年12月31日止年度的本公司財務報表。若於截至2010年12月31 日止年度的本公司財務報表中納入重估盈餘，年度折舊費會增加約人民幣4.6 百萬元。
(6) 人民幣兌換為港元的匯率是按於最後實際可行日期中國人民銀行的匯率人民幣0.8772 元兌1.00 港元而進行換算。但並不表示以港元為單位的金額已經或可能已經或可以按上述匯率或其他匯率兌換為人民幣或能否進行該等兌換，或反向兌換。

— III-2 —

未經審計備考財務信息

附錄三

(B) 截至2010 年12 月31 日止年度的未經審計備考每股盈利預測

以下是截至2010 年12 月31 日止年度的未經審計備考每股盈利預測。這些數據是基於《上市規則》第4.29 條以及下文的附註所述基礎，旨在說明假設全球發售已於2010 年1 月1 日進行所產生的影響。未經審計備考每股盈利預測僅為說明之目的而編製，並且，基於其性質，這些數據未必是對全球發售後本集團的財務業績的真實描述。

截至2010 年12 月31 日止年度的預測

公司股東應佔合併利潤預測（附註1） . . . . . . . . . . . . . . . . . 不低於人民幣2,235 百萬元未經審計備考每股盈利預測（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . 不低於人民幣0.85 元（0.97 港元）

附註：

(1) 截至2010 年12 月31 日止年度公司股東應佔合併利潤預測是摘錄自「財務信息－截至2010 年12 月31 日止年度的利潤預測」中所提供的利潤預測。上述截至2010年12月31日止年度的利潤預測的基礎和假設，請參閱本招股章程「附錄二－盈利預測」。
(2) 未經審計備考每股盈利預測的計算是用截至2010 年12 月31 日止年度公司股東應佔合併利潤預測除以將在截至2010 年12 月31 日止整個年度發行並流通的股份數量，即2,635,294,000 股。得出的結果按全球發售在2010 年1 月1 日進行而作出調整，未考慮行使超額配售權後可能發行的股份。
(3) 截至2010年12月31日止年度的未經審計備考每股盈利預測是按照於最後實際可行日期中國人民銀行匯率人民幣0.8772 元兌1.00 港元，從人民幣換算為港元。

— III-3 —

未經審計備考財務信息

附錄三

(C) 有關未經審計備考財務信息的信心保證函

下文所載為本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）就未經審計備考財務信息編製的報告全文。

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敬啟者：

我們就新疆金風科技股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的未經審計備考財務信息（「未經審計備考財務信息」）做出報告，此等財務信息由貴公司董事編製（「董事」），僅供說明之用，旨在為貴公司的股份全球發售如何影響所呈列的財務信息而提供資料，以供載入於 2010年6月7日刊發的招股章程（「招股章程」）附錄三。編製未經審計備考財務信息的基準載於招股章程附錄三A 和B 部分。

貴公司董事及申報會計師各自的責任

貴公司董事須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29 段及香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7 號「編製備考財務信息以供載入投資通函」編製的未經審計備考財務信息負上全責。

我們的責任為按照《上市規則》第4.29(7)段就未經審計備考財務信息達成意見並向您匯報。對於我們過往就任何用於編撰未經審計備考財務信息的任何財務信息所發出的報告，除對我們於發出日期所指明的收件人負責外，我們概不承擔任何責任。

意見基準

我們根據香港會計師公會頒佈的香港投資通函申報聘約準則第300號「投資通函備考財務信息的會計師報告」進行工作。我們的工作主要包括比較未經調整財務信息與來源文件、審閱用以支持調整的憑證以及就未經審計備考財務信息與貴公司董事進行討論，並不涉及對任何相關財務信息進行獨立審查。

— III-4 —

未經審計備考財務信息

附錄三

我們的工作並非根據香港會計師公會刊發的香港核數準則、香港審閱委聘準則或香港審計委聘準則而進行審計或審閱工作，因此，我們並無對未經審計備考財務信息發表任何審計或審閱保證。

我們已計劃及進行有關工作，以取得我們認為必要的資料及解釋，以提供足夠證據合理確保未經審計備考財務信息已由貴公司董事按所述基準編製，且該基準與貴集團的會計政策一致及所做調整就根據《上市規則》第4.29(1)段披露的未經審計備考財務信息而言屬合適。

我們的工作並非根據美利堅合眾國公認核數準則或其他準則及常規或美國公眾公司會計監督委員會的核數準則進行，因此不應視為根據該等準則進行而信賴。

未經審計備考財務信息乃根據董事的判斷及假設編製，僅供說明用途，且基於其假設性質，未經審計備考財務信息不能提供任何保證或反映任何事件將於日後發生，也未必能反映：

‧ 貴集團於2009 年12 月31 日或任何未來日期的財務狀況；或
‧ 貴集團截至2010 年12 月31 日止年度或任何將來時期的預測每股盈利。

意見

我們認為：

(a) 未經審計備考財務信息已由董事按所列基準妥為編製；
(b) 該基準與貴集團的會計政策一致；及
(c) 就根據《上市規則》第4.29(1)段披露的未經審計備考財務信息而言，該調整為適當之舉。

此致

新疆金風科技股份有限公司列位董事台照

安永會計師事務所香港執業會計師

2010 年6 月7 日

— III-5 —

未經審計中期財務報告

附錄四

根據深圳證券交易所的規則（我們的A股在該所上市），我們須公佈載有未經審計財務報表的中期財務報告，而有關信息須依照中華人民共和國財政部（「財政部」）2006 年頒佈的《企業會計準則》及財政部頒佈的其他有關規則和規例編製。由於我們在本招股章程刊發日期前公佈了截至2010年3月 31日止三個月期間的財務報表（包括2009年同期的財務報表），因此我們按照國際會計準則第34號「中期財務申報」編製了中期財務報告，並將該報告納入本招股章程。以下是我們的申報會計師香港執業會計師安永會計師事務所編製的報告文本，以供載入本招股章程。

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向新疆金風科技股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的有限責任公司）董事會出具的中期財務信息審閱報告

引言

我們審閱了隨附的新疆金風科技股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的中期財務信息，該信息載於第IV-3至IV-30 頁，包括貴集團於2010 年3月31 日的中期簡明綜合財務狀況表，以及截至該日止三個月期間的中期簡明綜合全面收益表、權益變動表、現金流量表及解釋性附註。

按照國際會計準則第34 號「中期財務申報」（「國際會計準則第34 號」）編製並公允地列報本中期簡明合併財務信息的責任由貴公司董事（「董事」）承擔。我們的責任是根據我們的審閱，對本中期簡明合併財務信息出具結論。根據我們商定的聘請條款，我們的報告僅向您（作為一個團體）提供，不得用於其他目的。我們不因本報告的內容向任何其他人士承擔或負上任何責任。

審閱範圍

我們根據國際審閱委聘標準(International Standard on Review Engagement)第2410 號「實體獨立審計師對中期財務信息進行的審閱」來進行我們的審閱。中期財務信息審閱包括詢問（主要是負責財務和會計事務的人士），以及進行分析和其他審閱程序。審閱的範圍遠小於根據國際審計準則所進行的審計。所以，不能確保我們可以獲悉在審計中可以發現的所有重要事項。因此，我們不會出具審計意見。

— IV-1 —

未經審計中期財務報告

附錄四

結論

根據我們的審閱，我們未發現有任何事情可以讓我們相信，隨附的中期財務信息有任何重大方面未按照國際會計準則第34 號編製。

安永會計師事務所香港執業會計師 2010 年6 月7 日

— IV-2 —

未經審計中期財務報告

附錄四

I. 財務信息

(A) 未經審計簡明綜合全面收益表

收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他收入及收益淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售及分銷成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應佔利潤及虧損：共同控制實體 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅前利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他全面收益：外幣報表折算差額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內全面收益總額（除稅後）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 下列各方應佔利潤：公司股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 下列各方應佔全面收益總額：公司股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司普通股權益擁有人應佔每股盈利：基本及攤薄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	附註 5 5 7 6 8 9	截至3 月31 日止三個月期間	截至3 月31 日止三個月期間
		2009 年（未經審計）人民幣千元 1,080,279 (832,269) 248,010 101,009 (40,864) (38,550) 19,461 (14,507) － 798 275,357 (72,169) 203,188 (9,716) 193,472 195,052 8,136 203,188 185,336 8,136 193,472 人民幣0.09 元	2010 年
			（未經審計）人民幣千元 1,838,650 (1,326,478)
			512,172 35,555 (123,405) (62,604) (29,400) (13,142) (21) (1,033)
			318,122 (60,530)
			257,592 (18,779)
			238,813
			248,401 9,191
			257,592
			229,622 9,191
			238,813
			人民幣0.11 元

— IV-3 —

未經審計中期財務報告

附錄四

I. 財務信息－續

(B) 未經審計簡明綜合財務狀況表

(B) 未經審計簡明綜合財務狀況表
非流動資產物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資物業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 商譽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 共同控制實體權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可供出售投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動資產存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應收款項及應收票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項、按金及其他應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 質押按金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債貿易應付款項及應付票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行及其他借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資產總額減流動負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債計息銀行及其他借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他長期負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司股東應佔權益已發行股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 擬派股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 權益總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	附註 10 12 11 12 16 13 13 14 15 16 17 18 17 10 18 19 20	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 2,440,655 80,954 160,637 249,882 346,550 69,741 47,370 9,000 190,504 1,935 3,597,228 2,853,546 2,919,607 830,409 4,667 218,538 4,458,950 11,285,717 3,760,207 2,055,786 10,746 601,892 212,335 － 241,297 6,882,263 4,403,454 8,000,682 2,022,121 90,937 195,795 140,588 23,984 2,473,425 5,527,257 1,400,000 3,661,057 140,000 5,201,057 326,200 5,527,257	於2010 年 3 月31 日
			（未經審計）人民幣千元 2,651,707 80,375 170,655 234,010 333,827 49,526 46,337 9,000 181,702 2,271
			3,759,410
			4,006,046 2,912,846 1,292,238 － 323,165 2,388,037
			10,922,332
			3,545,451 1,436,099 18,064 924,245 110,167 140,000 280,822
			6,454,848
			4,467,484
			8,226,894
			2,145,292 82,101 209,961 141,049 22,421
			2,600,824
			5,626,070
			1,400,000 3,106,679 784,000
			5,290,679 335,391
			5,626,070

— IV-4 —

未經審計中期財務報告

附錄四

I. 財務信息－續

(C) 未經審計簡明綜合權益變動表

截至2009 年和2010 年3 月31 日止三個月期間

				公司股東應佔
	已發行股本		法定盈餘	未分配	外幣報表	擬派		少數股東
	（附註19）	資本公積金	公積金	利潤	折算差額	期末股息	總計	權益	權益總額
	（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
於2009 年1 月1 日 . . . .	1,000,000	1,669,546	157,300	630,989	(15,351)	280,000	3,722,484	415,181	4,137,665
期內利潤 . . . . . . . . . . .	－	－	－	195,052	－	－	195,052	8,136	203,188
其他全面收益 . . . . . . . .	－	－	－	－	(9,716)	－	(9,716)	－	(9,716)
應佔聯營公司儲備 . . . .	－	569	453	4,079	－	－	5,101	－	5,101
少數股東的出資 . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	927	927
附屬公司的處置 . . . . . .	－	－	－	－	－	－	－	(53,900)	(53,900)
於2009 年3 月31 日 . . .	1,000,000	1,670,115	157,753	830,120	(25,067)	280,000	3,912,921	370,344	4,283,265
於2009 年12 月31 日
與2010 年1 月1 日 . .	1,400,000	1,670,115	267,416	1,730,985	(7,459)	140,000	5,201,057	326,200	5,527,257
期內利潤 . . . . . . . . . . .	－	－	－	248,401	－	－	248,401	9,191	257,592
其他全面收益 . . . . . . . .	－	－	－	－	(18,779)	－	(18,779)	－	(18,779)
已宣派2009 年
期末股息 . . . . . . . . . .	－	－	－	－	－	(140,000)	(140,000)	－	(140,000)
擬派股息 . . . . . . . . . . .	－	－	－	(784,000)	－	784,000	－	－	－
於2010 年3 月31 日 . . .	1,400,000	1,670,115*	267,416 1,195,386		(26,238)*	784,000	5,290,679	335,391	5,626,070

在中期簡明綜合財務狀況表中，這些儲備賬於2010 年3 月31 日組成綜合儲備人民幣3,106,679,000 元。

— IV-5 —

未經審計中期財務報告

附錄四

I. 財務信息－續

(D) 未經審計簡明綜合現金流量表

與營運活動相關的現金流量稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 調整：財務費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 外幣折算差異淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銀行利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應佔共同控制實體利潤和虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . 應佔聯營公司利潤和虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 來自與共同控制實體交易的未實現利潤 . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他無形資產攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售物業、廠房及設備（收益）／虧損淨額 . . . . . . 出售一家附屬公司收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具的公允價值（收益）／虧損淨額 . . . . 貿易及其他應收款項（減值撥回）／減值 . . . . . . . . 存貨撇減至可變現淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所佔權益超過投資聯營公司的成本部分 . . . . . . . . . 存貨增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應收款項和應收票據減少／（增加） . . . . . . . . . . 預付款項、按金和其他應收款項增加 . . . . . . . . . . . . . 貿易應付款項和應付票據減少 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項減少 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備（減少）／增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 營運使用的現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已付所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 營運活動使用的現金流量淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	附註 7 5 、6 5 6 6 6 6 5 16 6 6 5	截至3 月31 日止三個月期間	截至3 月31 日止三個月期間
		2009 年（未經審計）人民幣千元 275,357 14,507 (2,180) (6,495) － (798) － 15,519 453 4,770 (3) (82,323) (885) (29,048) － (350) (1,342) 187,182 (891,759) 547,028 (276,383) (434,659) (865,942) (23,943) (1,758,476) (85,933) (1,844,409)	2010 年
			（未經審計）人民幣千元 318,122 13,142 (14,205) (10,239) 21 1,033 20,194 19,233 891 11,231 38 － 11,985 7,688 2,092 (1,036) －
			380,190 (1,165,382) (4,820) (458,492) (179,816) (604,896) 53,691
			(1,979,525) (157,009)
			(2,136,534)

（續）／...

— IV-6 —

附錄四

未經審計中期財務報告

I. 財務信息－續

與投資活動相關的現金流量購置物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他無形資產增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 購買聯營公司股權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售物業、廠房及設備所得款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售其他無形資產所得款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售附屬公司（扣除已處置的現金） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已抵押存款的增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於獲得時存款期為三個月或以上的無抵押定期存款的增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已收政府補助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已收利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資活動產生／（使用）的現金流量淨額 . . . . . . . . . . . . . . 與融資活動相關的現金流量新借銀行及其他借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 償還銀行及其他借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已付利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 少數股東出資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 融資活動產生的現金流量淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物的減少淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期初現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯率變動的影響淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期末現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至3 月31 日止三個月期間	截至3 月31 日止三個月期間
	2009 年（未經審計）人民幣千元 (52,588) (732) (1,808) (31,608) － 6 172,844 － (25,473) 350 6,495 67,486 300,000 (50,593) (29,018) 927 221,316 (1,555,607) 3,286,400 (3,055) 1,727,738	2010 年
		（未經審計）人民幣千元 (255,488) (10,909) (17,387) － 257 －－ (104,627) (2,947) 1,497 8,779
		(380,825)
		486,603 － (34,013) －
		452,590
		(2,064,769) 4,378,950 (9,091)
		2,305,090

— IV-7 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註

1. 公司信息

本公司為一家股份有限公司，於2001 年3 月26 日在中國成立。本公司的A 股從2007 年12 月26 日開始在深圳證券交易所上市。本公司的註冊辦事處位於中國新疆烏魯木齊市經濟技術開發區上海路 107 號。

董事認為，本公司沒有控股股東。

本集團主要從事風力渦輪發電機和風電組件的開發、生產和銷售；開發風電場；提供與風電有關的諮詢服務，風電場建設、維護和運輸服務。

2.1 列報與編製的基礎

截至2010年3月31日止三個月期間的未經審計簡明綜合中期財務信息按照國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則第34 號「中期財務申報」編製，並應與刊發日期為2010 年6 月7 日的會計師報告（「會計師報告」）所載的本集團於及截至2009年12月31日止年度的合併財務信息一併閱讀，該信息全文載於本公司就本公司股份首次在香港聯合交易所有限公司主板上市而刊發日期為2010 年6 月 7 日的招股章程（「招股章程」）的附錄一。

編製未經審計簡明綜合中期財務信息時所採納的會計政策，與編製會計師報告所載的本集團於及截至2009 年12 月31 日止年度的合併財務信息時所用者一致。

2.2 會計政策的變動及披露

本集團已就截至2010年3月31日止三個月期間的財務報表而首次採納下列經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）。

國際財務報告準則第1 號（修訂本） . . . . . . . 首次採用國際財務報告準則國際財務報告準則第1 號（修訂本） . . . . . . . 對國際財務報告準則第1 號首次採納國際財務報告準則－首次採納者的額外豁免的修訂

國際財務報告準則第2 號（修訂本） . . . . . . . 對國際財務報告準則第2 號以股份支付－集團以現金結算以股份支付的交易的修訂國際財務報告準則第3 號（修訂本） . . . . . . . 企業合併國際會計準則第27 號（修訂本） . . . . . . . . . 合併與單獨財務報表國際會計準則第39 號的修訂 . . . . . . . . . . . . 修訂國際會計準則第39號金融工具：確認與計量－合資格對沖項目

國際財務報告詮釋委員會第17 號 . . . . . . . . . 對股東分派非現金資產

修訂國際財務報告準則第5 號，已包含於在2009 年5 月頒佈的對國際財務報告準則的改進內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 修訂國際財務報告準則第5 號持作出售的非流動資產及終止經營業務－計劃出售於附屬公司的控股權益

除上述準則外，國際會計準則理事會還頒佈了對2009年國際財務報告準則的改進，當中載列對若干國際財務報告準則的修訂，主要目的在於刪除不一致條文及澄清措辭。對國際財務報告準則第

— IV-8 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

2.2 會計政策的變動及披露－續

2 號、國際會計準則第38 號、國際財務報告詮釋委員會第9 號及國際財務報告詮釋委員會第16 號的修訂於2009年7月1日或之後開始的年度期間生效，而對國際財務報告準則第5號、國際財務報告準則第8 號、國際會計準則第1 號、國際會計準則第7 號、國際會計準則第17 號、國際會計準則第36 號及國際會計準則第39 號的修訂則於2010 年1 月1 日或之後開始的年度期間生效，惟各項準則或詮釋有獨立的過渡性條文。

採納該等經修訂國際財務報告準則並無對本簡明綜合中期財務信息造成財務影響。

3. 重大判斷和估計概要

判斷

在執行本集團會計政策的過程中，除了相關估計外，管理層作出了以下對財務報表中確認金額影響最為重大的判斷：

經營租賃承擔－本集團作為出租方

本集團已就其投資物業組合簽訂商業物業租約。本集團確定，根據上述安排的條款及條件，本集團擁有在經營租賃中出租的物業的所有重大風險與回報。

投資物業與業主自用物業分類

本集團決定物業是否屬於投資物業，並制定了判斷標準。投資物業是持有以賺取租金或實現資本增值或以此二者為目的的物業。因此，本集團考慮的是某個物業產生的現金流量是否在較大程度上獨立於本集團持有的其他資產。某些物業的一部分是為了賺取租金或實現資本增值而持有的，而持有的其他部分則用於生產或供應商品或服務或行政管理使用。如這些部分能夠獨立出售，本集團將有關部分獨立入賬。如有關部分不能獨立出售，則只有在用於生產或供應商品或服務或行政管理使用的部分較次要時，方可將該物業判定為投資物業。判斷乃根據個別物業配套服務是否重要以決定是否導致該物業不合格列作投資物業。

估計的不確定性

下文詳述於報告期末有關未來的關鍵假設以及估計不確定性的其他關鍵來源，而該等假設及對不確定性的估計會造成須對下一個財務年度內資產及負債賬面值作出重大調整之重大風險：

物業、廠房及設備項目的使用壽命與剩餘價值

為確定物業、廠房及設備項目的使用壽命與剩餘價值，本集團定期審查市場條件、預期實物耗損及資產維護情況的變化。資產使用壽命是根據本集團以類似方式使用類似資產的歷史經驗估計。如估計的物業、廠房及設備項目使用壽命及／或剩餘價值與上次估計值不同，則應調整折舊金額。於每個財務狀況表日，本集團按條件情況的變化對使用壽命和剩餘價值進行審查。

— IV-9 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

3. 重大判斷和估計概要－續

估計的不確定性－續

商譽減值

本集團每年至少判斷一次商譽是否減值。這需要對商譽分配到的現金產生單位的使用價值進行估計。為了估計使用價值，本集團需要對現金產生單位的未來預計現金流量進行估計，並選擇適當的折現率，以計算上述現金流量現值。

即期所得稅

本集團須在中國境內多個管轄區繳納所得稅，須對稅項撥備作出判斷。在日常業務經營過程中，有許多存在不確定性的最終稅項確定處理與計算。如這些事項的最終稅項結果與原列賬金額不同，差額將影響到差額產生的期間內的即期所得稅和遞延所得稅。

遞延所得稅

由於管理層考慮到未來的應課稅利潤可能抵銷暫時差額或可動用稅項虧損，因此遞延稅項資產就某些暫記差額或稅項虧損確認。遞延稅項資產的實現主要取決於未來是否有充分的利潤或應課稅暫時差額在將來是否可用。如實際產生的未來利潤少於預期值，則可能發生遞延稅項資產的重大撥回，並在該撥回發生期間內的損益中確認。

貿易應收款項及應收票據減值

本集團為客戶無法進行必要支付引起的預計損失設立備抵。本集團按照貿易應收款項及應收票據餘額的賬齡、客戶信譽及過去的核銷經驗進行估計。如客戶的財務狀況可能惡化，並導致實際減值損失高於預期，本集團須重審設定備抵的基準和未來可能受到影響的結果。

質保撥備

本集團為某些產品提供的質保撥備按照銷售量及過去的維修水平經驗，適當折現為現值，進行確認。

4. 分部信息

為達致管理目的，本集團根據產品及服務劃分業務單元，並擁有下列三個可列報經營分部：

(a) 從事風力發電機組及風力發電機組零部件研發、製造及銷售的製造分部；
(b) 提供風電相關的顧問、風電場建設、維護和運輸服務的風電服務分部；及

— IV-10 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

4. 分部信息－續

管理層對本集團業務單元的經營業績進行單獨監督，以便作出有關資源分配與績效評估的決策。依據可列報分部的利潤或虧損進行分部績效評估，而利潤或虧損乃根據持續經營業務的經調整稅前利潤或虧損計量。持續經營業務的經調整稅前利潤或虧損的計量與本集團來自持續經營業務的稅前利潤或虧損一致。

在合併賬目時抵銷分部間收入。分部間銷售及轉讓均參照向第三方出售使用的售價，以當時現行市價進行交易。

— IV-11 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

4. 分部信息－續

下列表格列出了截至2009年和2010年3月31日止三個月期間本集團各業務分部收入、利潤及某些資產、負債及支出信息。

截至2009 年3 月31 日止三個月期間

分部收入：
外部客戶銷售額 . . . . . . . . . . . . . .
分部間銷售額 . . . . . . . . . . . . . . . .
收入總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
分部業績 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
財務費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅前利潤／（虧損） . . . . . . . . . . . .
分部資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
分部負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他分部信息：
應佔利潤及虧損：
聯營公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊與攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
貿易及其他應收款項減值撥回 . . . .
產品質保撥備 . . . . . . . . . . . . . . . .
共同控制實體的權益 . . . . . . . . . . .
聯營公司的權益 . . . . . . . . . . . . . .
資本支出(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

風力發電
機組製造
與銷售
風電服務
風電場開發
抵銷
總計
（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
1,046,468
4,464
29,347
－
1,080,279
－
5,445
－
(5,445)
－
1,046,468
9,909
29,347
(5,445)
1,080,279
176,045
(2,157)
43,333
66,148
283,369
6,283
11
201
－
6,495
(7,737)
(146)
(6,624)
－
(14,507)
174,591
(2,292)
36,910
66,148
275,357
9,094,861
239,088
1,751,989
(1,260,695)
9,825,243
5,207,228
156,393
1,040,499
(862,143)
5,541,977
798
－
－
－
798
14,027
389
6,668
(342)
20,742
(13,840)
(3,970)
(1,685)
(9,553)
(29,048)
26,498
－
－
(679)
25,819
－
－
3,300
－
3,300
46,012
－
－
－
46,012
61,161
106
31,760
－
93,027

(1) 資本支出主要包括添置物業、廠房及設備、其他無形資產、土地租賃預付款項及聯營公司的權益。

— IV-12 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

4. 分部信息－續

截至2010 年3 月31 日止三個月期間

分部收入：
外部客戶銷售額 . . . . . . . . . . . . . .
分部間銷售額 . . . . . . . . . . . . . . . .
收入總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
分部業績 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
財務費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
分部資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
分部負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他分部信息：
應佔利潤及虧損：
共同控制實體 . . . . . . . . . . . . . .
聯營公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊與攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
存貨撇減至可變現淨值 . . . . . . . . .
貿易及其他應收款項減值 . . . . . . .
產品質保撥備 . . . . . . . . . . . . . . . .
共同控制實體的權益 . . . . . . . . . . .
聯營公司的權益 . . . . . . . . . . . . . .
資本支出(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

風力發電
機組製造
與銷售
風電服務
風電場開發
抵銷
總計
（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
1,781,420
26,447
30,783
－
1,838,650
139,662
14,163
－
(153,825)
－
1,921,082
40,610
30,783
(153,825)
1,838,650
334,199
4,592
7,499
(25,265)
321,025
9,343
483
413
－
10,239
(5,370)
－
(7,772)
－
(13,142)
338,172
5,075
140
(25,265)
318,122
12,128,162
453,375
3,602,078
(1,501,873) 14,681,742
6,641,024
305,481
2,934,749
(825,582)
9,055,672
－
－
(21)
－
(21)
(1,033)
－
－
－
(1,033)
23,690
538
8,247
(1,120)
31,355
2,092
－
－
－
2,092
4,986
1,624
2,417
(1,339)
7,688
93,560
－
－
(4,223)
89,337
17,500
－
32,026
－
49,526
46,337
－
－
－
46,337
75,564
521
218,359
(29,070)
265,374

(1) 資本支出主要包括添置物業、廠房及設備、其他無形資產及土地租賃預付款項。

關於主要客戶的信息

截至2009年3月31日止三個月期間，本集團僅有來自一位客戶的收入佔本集團總收入的10%以上，為人民幣191,923,000元。截至2010年3月31日止三個月期間，本集團僅有來自一位客戶的收入佔本集團總收入的10% 以上，為人民幣549,824,000 元。

地區信息

由於本集團超過95%的收入來自中國內地的客戶，同時本集團大部分資產主要位於中國內地，故並無進一步地區分部信息呈列。

— IV-13 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

5. 收入、其他收入及收益

收入也是本集團的營業額，表示減去退貨及商業折扣備抵後的出售商品開票淨值及提供服務的價值。

有關本集團收入、其他收入及收益的分析如下：

收入風力發電機組及風力發電機組零部件銷售 . . . . . . . . . 風電服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 風力發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他收入	截至3 月31 日止三個月期間	截至3 月31 日止三個月期間
	2009 年（未經審計）人民幣千元 1,046,468 4,464 29,347 1,080,279	2010 年
		（未經審計）人民幣千元 1,781,420 26,447 30,783
		1,838,650

銀行利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 租金總收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增值稅退稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產品質保支出保險賠償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收益	6,495 4,636 350 362 － 2,335 14,178	10,239 3,525 1,036 2,012 3,678 100
		20,590

		－－－ 60 14,205 700
		14,965

— IV-14 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

6. 稅前利潤

本集團的稅前利潤已扣除／（計入）：

已出售存貨成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨撇減至可變現淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 就以下各項撥備的折舊（附註(a)）：物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資物業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地租賃預付款項攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他無形資產攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貿易應收款項及應收票據（減值撥回）／減值 . . . . . . 預付款項、按金及其他應收款項（減值撥回）／減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 出售物業、廠房及設備（收益）／虧損淨額 . . . . . . . . 土地及樓宇經營租賃的最低租金支付 . . . . . . . . . . . . . 審計師酬金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 員工福利支出（包括董事及監事酬金）工資與薪金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 養老金計劃供款（界定供款計劃）（附註(b)） . . . . . . 福利及其他支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯兌差額淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 研發成本：員工成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷與折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 重大支出及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產品質保撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	附註 5	截至3 月31 日止三個月期間 2009 年 2010 年（未經審計）（未經審計）人民幣千元人民幣千元 818,002 1,295,375 － 2,092 14,973 18,654 546 579 15,519 19,233 453 891 4,770 11,231 5,223 12,122 (20,271) 6,307 (8,777) 1,381 (29,048) 7,688 (3) 38 561 1,490 59 114 27,350 35,371 3,096 5,344 5,154 5,842 35,600 46,557 (2,180) (14,205) 5,012 3,450 933 892 3,720 3,236 9,665 7,578 25,819 89,337
		2009 年（未經審計）人民幣千元 818,002 － 14,973 546 15,519 453 4,770 5,223 (20,271) (8,777) (29,048) (3) 561 59 27,350 3,096 5,154 35,600 (2,180) 5,012 933 3,720 9,665 25,819

附註：

(a) 截至2009年和2010年3月31日止三個月期間的折舊值分別約為人民幣10,582,000元和人民幣12,556,000元，該金額包含於未經審計簡明綜合全面收益表的銷售成本中。
(b) 於2009 年和2010 年3 月31 日，本集團可用於減少以後年度養老金計劃供款的沒收供款金額均為人民幣7,000 元。

— IV-15 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

7. 財務費用

7. 財務費用
須於五年內全面償還的銀行貸款利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 須於五年內全面償還的其他借款利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：資本化利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至3 月31 日止三個月期間
	2009 年（未經審計）人民幣千元 24,302 633 24,935 (10,428) 14,507	2010 年
		（未經審計）人民幣千元 33,816 596
		34,412 (21,270)
		13,142

8. 所得稅

8. 所得稅
當期－中國大陸 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . －德國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內稅項支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至3 月31 日止三個月期間
	2009 年（未經審計）人民幣千元 39,085 7,242 46,327 25,842 72,169	2010 年
		（未經審計）人民幣千元 41,464 13,306
		54,770 5,760
		60,530

截至2009年和2010年3月31日止三個月期間，按本公司適用的法定所得稅率計算稅前利潤適用的所得稅支出與按本集團實際所得稅率計算的所得稅支出的調節如下：

截至3 月31 日止三個月期間

稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按法定所得稅率25% 計算的所得稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不同所得稅率對海外實體的影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅務豁免 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不可扣稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 尚未確認的稅項虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 研發開支的額外稅項扣減 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 共同控制實體應佔利潤及虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 聯營公司應佔利潤及虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按實際稅率計算的期內稅項支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2009 年（未經審計）人民幣千元 275,357 68,839 296 (6,496) 2,889 1,226 (736) － (200) 6,351 72,169	2010 年
		（未經審計）人民幣千元 318,122 79,531 1,599 (24,948) 375 3,586 (771) 5 258 895
		60,530

— IV-16 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

9. 公司普通股權益擁有人應佔每股盈利

截至2009 年和2010 年3 月31 日止三個月期間的每股基本盈利根據於截至2009 年和2010 年3 月31 日止三個月期間公司普通股權益擁有人應佔利潤及已發行普通股的加權平均數計算。

盈利計算每股基本盈利時使用的公司普通股權益擁有人應佔利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 股份計算每股基本盈利時使用的截至2009 年和2010 年3 月31 日止三個月期間的已發行普通股加權平均數目（已考慮2010 年4 月發行的紅股（附註26）） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至3 月31 日止三個月期間	截至3 月31 日止三個月期間
	2009 年 2010 年（未經審計）（未經審計）人民幣千元人民幣千元 195,052 248,401 截至3 月31 日止三個月期間	2010 年
		（未經審計）人民幣千元 248,401
	2009 年（未經審計） 2,240,000,000	2010 年
		（未經審計） 2,240,000,000

於截至2009 年和2010 年3 月31 日止三個月期間，本公司並無任何攤薄性潛在普通股。

10. 遞延稅項資產及遞延稅項負債

截至2009年12月31日止年度和截至2010年3月31日止三個月期間內，遞延稅項資產及遞延稅項負債的變動如下：

	截至2009 年	截至2010 年
	12 月31 日	3 月31 日
	止年度	止三個月期間
	（經審計）	（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元
年／期初淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16,332	99,567
出售附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(419)	－
年／期內計入損益／（於損益扣除）的遞延稅項 . . . . . . . . . . .	88,974	(5,760)
匯兌調整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(5,320)	5,794
年／期末淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	99,567	99,601

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未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

10. 遞延稅項資產及遞延稅項負債－續

遞延稅項資產及遞延稅項負債歸於以下項目（在簡明綜合財務狀況表中反映）：

遞延稅項資產：資產減值準備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 稅項攤銷差額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備及應計項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已收但未確認為收入的政府補助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 集團間銷售產生的未實現收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延稅項資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延稅項負債：確認資產及負債的公允價值超逾收購一家附屬公司的賬面值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延稅項負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延稅項資產淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 29,649 999 92,226 3,297 63,511 822 190,504 73,760 17,177 90,937 99,567	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 30,415 1,196 83,834 3,297 56,301 6,659
		181,702
		66,423 15,678
		82,101
		99,601

本公司向股東支付股息並無產生任何所得稅後果。

11. 貿易應收款項及應收票據

	於2009 年	於2010 年
	12 月31 日	3 月31 日
	（經審計）	（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元
貿易應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,624,662	2,808,591
應收票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	209,799	16,085
應收質保金款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	272,182	281,413
減值準備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(187,036)	(193,243)
	2,919,607	2,912,846

本集團一般向客戶提供不超過三個月的信貸期。本集團會密切監控未收回的應收款項。高級管理層會定期審閱逾期結餘。鑒於上文所述及本集團的貿易應收款項及應收票據與大量分散客戶有關，因此並無重大集中信貸風險。貿易應收款項及應收票據無擔保，且不計息。

— IV-18 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

11. 貿易應收款項及應收票據－續

於各報告日期，根據發票日期對貿易應收款項及應收票據進行的賬齡分析（扣除撥備）如下：

		於2009 年	於2010 年
		12 月31 日	3 月31 日
		（經審計）	（未經審計）
		人民幣千元	人民幣千元
3	月內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,453,034	1,033,451
3	至6 個月 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	398,581	698,732
6	個月至1 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	484,080	708,943
1	至2 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	455,656	314,796
2	至3 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	107,439	109,187
3	年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20,817	47,737
		2,919,607	2,912,846

本集團並無個別或共同被視為毋須減值的貿易應收款項及應收票據。

貿易應收款項及應收票據減值撥備變動如下：

年／期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 確認減值損失 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉回減值損失 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附屬公司出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯兌調整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年／期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至2009 年 12 月31 日止年度（經審計）人民幣千元 148,843 126,583 (85,847) (2,594) 51 187,036	截至2010 年 3 月31 日止三個月期間
		（未經審計）人民幣千元 187,036 65,860 (59,553) － (100)
		193,243

計入貿易應收款項及應收票據的應收新疆風能有限責任公司（「新疆風能」，擁有本公司18%股權的股東）的款項如下：

擁有本公司18% 股權的股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 68,175	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 24,537

上述款項無抵押，免息，而其還貸期與本集團向其他獨立客戶提供的信貸期類似。

— IV-19 —

未經審計中期財務報告

附錄四

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12. 預付款項、按金和其他應收款項

向供應商作出的墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可抵扣進項增值稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按金及其他應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值準備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分類為非流動資產的部分 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動部分 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 736,593 8,503 － 92,547 (5,299) 832,344 (1,935) 830,409	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 739,888 8,425 449,816 102,751 (6,371)
		1,294,509 (2,271)
		1,292,238

本集團並無個別或共同被視為毋須減值的按金及其他應收款項。

預付款項、按金及其他應收款項減值準備的變動如下：

年／期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 確認減值損失 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉回減值損失 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附屬公司出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯兌調整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年／期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至2009 年 12 月31 日止年度（經審計）人民幣千元 14,894 20,444 (30,135) (33) 129 5,299	截至2010 年 3 月31 日止三個月期間
		（未經審計）人民幣千元 5,299 11,585 (10,204) － (309)
		6,371

計入預付款項、按金及其他應收款項的應收新疆風能的款項如下：

	於2009 年	於2010 年
	12 月31 日	3 月31 日
	（經審計）	（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元
擁有本公司18% 股權的股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,560	－

上述款項無抵押，免息，而其還款期與向獨立第三方提供的信貸期相似。

— IV-20 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

13. 現金及現金等價物及已抵押存款

現金及銀行存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 定期存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：銀行貸款抵押定期存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 綜合財務狀況表內的現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：於獲得時存款期為三個月或以上的無抵押定期存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於綜合現金流量表的現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 以下列貨幣計值的現金及現金等價物及已抵押存款：－人民幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . －其他貨幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 2,576,460 2,101,028 4,677,488 (218,538) 4,458,950 (80,000) 4,378,950 4,469,305 208,183 4,677,488	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 1,981,711 729,491
		2,711,202 (323,165)
		2,388,037 (82,947)
		2,305,090
		2,442,793 268,409
		2,711,202

人民幣不可自由地兌換為其他貨幣。然而，根據中國大陸的現行外匯管理條例及規定，本集團獲准通過獲授權經營外匯業務的銀行，將人民幣兌換為其他貨幣。

存於銀行的現金按每日銀行存款利率的浮動息率賺取利息。本集團按即時現金需要作出7日至3 個月的短期定期存款，並分別按短期定期存款利率賺取利息。銀行結餘及已抵押存款存入無近期拖欠記錄的可靠銀行。

14. 貿易應付款項及應付票據

貿易應付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 1,997,643 1,762,564 3,760,207	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 2,833,467 711,984
		3,545,451

貿易應付款項及應付票據不計息，通常在90 天內結算。

— IV-21 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

14. 貿易應付款項及應付票據－續

於2009 年12 月31 日和2010 年3 月31 日，本集團貿易應付款項及應付票據的賬齡分析如下：

		於2009 年	於2010 年
		12 月31 日	3 月31 日
		（經審計）	（未經審計）
		人民幣千元	人民幣千元
3	月內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3,142,625	2,682,947
3	至6 個月 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	478,464	624,031
6	個月至1 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	66,212	133,559
1	至2 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	70,852	102,740
2	至3 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	893	1,008
3	年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,161	1,166
		3,760,207	3,545,451

計入貿易應付款項及應付票據中應付新疆風能及本集團其中一家聯營公司的款項如下：

	於2009 年	於2010 年
	12 月31 日	3 月31 日
	（經審計）	（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元
擁有本公司18% 股權的股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	－	328
聯營公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16,473	4,568
	16,473	4,896
15. 其他應付款項
	於2009 年	於2010 年
	12 月31 日	3 月31 日
	（經審計）	（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元
客戶墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,814,295	1,166,435
應計薪金、工資和福利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	129,142	34,866
其他應付稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16,600	112,388
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	95,749	122,410
	2,055,786	1,436,099

計入客戶墊款中應付本集團其中一家共同控制實體的款項如下：

共同控制實體 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項是無息的，且沒有固定償還期限。	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 190,003	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 26,911

— IV-22 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

16. 衍生金融工具

16. 衍生金融工具
	於2009 年	於2010 年
	12 月31 日	3 月31 日
	（經審計）	（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元
遠期貨幣合同
資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4,667	－
負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10,746	18,064

遠期貨幣合同的賬面值與其公允價值相同。上述衍生金融工具交易為與中國銀行的交易。

本公司簽署遠期貨幣合同以控制其匯率風險，該交易尚未達到對沖會計的標準。於截至2009年和2010 年3 月31 日止三個月期間，非對沖貨幣衍生工具公允價值變動分別為人民幣885,000 元及人民幣11,985,000 元，並分別計入損益表及於損益表扣除。

17. 計息銀行及其他借款

於2009 年12 月31 日和2010 年3 月31 日，計息銀行及其他借款的到期情況如下：

	於2009 年	於2010 年
	12 月31 日	3 月31 日
	（經審計）	（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元
分析：
須於以下期限償還的銀行貸款：
一年以內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	598,990	921,485
第二年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	454,527	288,310
第三年到第五年（包括首尾兩年） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	408,000	415,000
超過五年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,127,300	1,412,500
	2,588,817	3,037,295
須於以下期限償還的其他借款：
一年以內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,902	2,760
第二年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3,110	2,959
第三年到第五年（包括首尾兩年） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10,946	10,441
超過五年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18,238	16,082
	35,196	32,242
	2,624,013	3,069,537

18. 撥備

本集團一般就出售的風力發電機組向其客戶提供兩年質保期，於質保期內，損壞零部件可予維修或替換。質保撥備金額根據銷量以及過去維修程度估計。估計基準將持續檢討並於適當時修訂。

— IV-23 —

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附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

18. 撥備－續

18. 撥備－續
年／期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 額外撥款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利用量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 匯兌調整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年／期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 歸類為流動負債的部分 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動部分 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至2009 年 12 月31 日止年度（經審計）人民幣千元 131,312 458,775 (153,447) 452 437,092 (241,297) 195,795	截至2010 年 3 月31 日止三個月期間
		（未經審計）人民幣千元 437,092 89,337 (35,646) －
		490,783 (280,822)
		209,961

本集團撥備的賬面值與其公允價值相若。

19. 已發行股本

19. 已發行股本
股份已註冊、已發行及繳足：每股面值人民幣1.00 元的內資股股份 . . . . . . 每股面值人民幣1.00 元的A 股股份 . . . . . . .	於2009 年12 月31 日股份數目面值（經審計）千股人民幣千元－－ 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000	於2010 年3 月31 日
		股份數目面值（未經審計）千股人民幣千元－－ 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000	面值
			1,400,000

截至2009 年12 月31 日止年度和截至2010 年3 月31 日止三個月期間內，股本的變動如下：

年／期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發行紅股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年／期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	年／期初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發行紅股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年／期末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至2009 年 12 月31 日止年度股份數目面值（經審計）千股人民幣千元 1,000,000 1,000,000 (a)400,000 (a)400,000 1,400,000 1,400,000	截至2010 年 3 月31 日止三個月期間	截至2010 年 3 月31 日止三個月期間
			股份數目面值（未經審計）千股人民幣千元 1,400,000 1,400,000 －－ 1,400,000 1,400,000	面值
				1,400,000

附註：

(a) 根據2009 年4 月14 日的股東周年大會決議案，人民幣400,000,000 元的紅股按股東於登記日每持10 股股份獲配4 股紅股的基準配發及發行予本公司股東。於發行紅股完成後，本公司註冊股本由人民幣1,000,000,000 元擴充至人民幣 1,400,000,000 元。

20. 儲備

本集團儲備金額及有關變動於上文第I(C)節的簡明綜合權益變動表內呈列。

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附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

20. 儲備－續

法定盈餘公積金於綜合權益變動表內列作收入儲備資金的一部分。根據中國相關法規及本公司及其於中國附屬公司的章程，該等附屬公司須將10%的所得稅後利潤（根據中國會計準則釐定）轉撥至法定盈餘公積金，直至儲備結餘達到各自註冊資本的50%。向此儲備轉撥須於向權益擁有人派付股息前作出。法定盈餘公積金可用於彌補過往年度的虧損（如有），並可按權益擁有人的現有權益比例轉換為實繳資本，但轉換後餘額不得少於註冊資本的25%。此儲備基金可用於抵銷累計虧損或擴充本公司及其附屬公司的資本，及除於清盤時外，不可分派。

21. 或有負債

於2009 年12 月31 日及2010 年3 月31 日，尚未於本報告內撥備的或有負債如下：

發出的信用證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發出的擔保函 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 為一家第三方貸款提供給銀行的擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 176,507 3,645,669 21,000 3,843,176	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 334,167 4,137,197 21,000
		4,492,364

擔保的公允價值並不重大，因此，董事認為無須為財務擔保計提撥備。

22. 經營租賃安排

(a) 作為出租人

本集團根據經營租賃安排出租投資物業，經協商租期介乎一年至五年。於2009 年12 月31 日和 2010 年3 月31 日，本集團根據與租戶訂立的不可撤銷經營租約日後應收的最低租金總額如下：

一年以內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第二年到第五年（包括首尾兩年） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 14,522 30,726 45,248	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 14,522 27,130
		41,652

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附錄四

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22. 經營租賃安排－續

(b) 作為承租人

於2009年12月31日和2010年3月31日，本集團根據不可撤銷經營租賃就土地和辦公樓應付的日後最低租金總額如下：

一年以內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第二年到第五年（包括首尾兩年） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 5,990 5,862 － 11,852	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 9,052 9,372 57
		18,481

23. 資本承諾

除上文附註22(b)詳述的經營租賃承諾外，於2009年12月31日和2010年3月31日，本集團有以下資本承諾：

已訂約但未撥備：物業、廠房及設備和土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已授權但未訂約：物業、廠房及設備和土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 609,041 397,833 1,006,874	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 822,976 697,122
		1,520,098

24. 關聯方交易

(a) 於截至2010年3月31日止三個月期間，本集團與關聯方進行以下重大交易，而於截至2009 年3 月31 日止三個月期間，本集團未與關聯方進行任何重大交易：

持續交易：

(i) 本集團從其中一家聯營公司河北金風電控設備有限公司購買備件和加工服務，約為人民幣4,422,000 元。
(ii) 本集團向其中一家共同控制實體吉林同力風力發電有限公司出售風力發電機組，約為人民幣189,749,000 元。

非持續交易：

本集團向新疆風能購買工程技術服務，為人民幣1,950,000 元。

董事認為，本集團與關聯方之間的交易按訂約方之間經參考市價後共同協定的價格進行。

— IV-26 —

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附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

24. 關聯方交易－續

董事認為，上述關聯方交易乃於一般業務中進行。

(b) 關聯方未償付結餘

關聯方未償付結餘詳情於上文第II 節附註11 、12 、14 和15 內載列。

(c) 本集團關鍵管理人員報償
短期僱員福利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 退休金計劃供款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	截至3 月31 日止三個月期間
	2009 年（未經審計）人民幣千元 2,441 106 2,547	2010 年
		（未經審計）人民幣千元 2,596 104
		2,700

25. 財務風險管理目標及政策

本集團除衍生工具外的主要金融工具包括計息銀行貸款、現金及現金等價物及已抵押存款。該等金融工具的主要目的乃為本集團運營籌措資金。本集團擁有多種由其運營直接產生的其他金融資產及負債，如貿易應收款項及應收票據及貿易應付款項及應付票據。

本集團金融工具產生的主要風險為公允價值及現金流量利率風險、外幣風險、信貸風險及流動資金風險。一般而言，本公司高級管理層會定期召開會議分析及制定政策，管理本集團面臨的該等風險。此外，本公司董事會定期召開會議分析及批准本公司高級管理層提呈的建議。一般而言，本集團於其風險管理中採取保守策略。

(a) 公允價值及現金流量利率風險

公允價值利率風險是指金融工具的價值將因市場利率變動而出現波動的風險。現金流量利率風險是指金融工具的未來現金流量將因市場利率變動而出現波動的風險。由於借款按固定及浮動利率借出，本集團面臨公允價值及現金流量利率風險。

本集團定期審查並監督固定及浮動利率的借款組合，以管理其利率風險。本集團計息銀行貸款及短期存款按攤銷成本列值，而不會定期重估。浮動利率利息收入及開支在發生時計入／扣自損益。

(b) 外幣風險

本集團因現金及現金等價物、應收款項、應付款項及銀行貸款以本集團旗下實體各自功能貨幣以外的貨幣計值而面臨外幣風險。產生此風險的貨幣主要是歐元及美元。

— IV-27 —

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附錄四

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25. 財務風險管理目標及政策－續

(c) 信貸風險

本集團只與認可及有良好信用的單位交易。本集團擁有信貸政策，要求希望以信貸條款進行交易的客戶作信貸評估，並按持續基準監控其應收款項結餘。大部分情況下，風力發電機組客戶須提前支付款項。否則，評定客戶信貸質素時會考慮本集團財務狀況及與客戶過往的交易。

本集團就有關貿易及其他應收款項預計發生的損失作出減值準備。此準備的主要組成部分為有關個別重大風險的特定單位損耗。

有關貿易及其他應收款項的準備賬目用於記錄減值損失，除非本集團認可未付款項無法追回。在此情況下，減值的金融資產將視為不可追回，從準備賬目扣除的金額會核銷減值金融資產賬面值。

管理層會評估本集團現有及潛在客戶的信譽，並確保客戶有充足的項目資金及融資來源。

須承受的最高信貸風險為財務狀況表內各金融資產的賬面值。

現金及銀行結餘存放於受規管的銀行及金融機構。

(d) 流動資金風險

本集團的流動資金主要有賴本集團維持充足的運營現金流入以應付其到期的債務，以及獲得外部融資來應付其承諾的未來資本性支出的能力。就其未來資本承諾及其他融資要求，本集團於2010 年 3 月31 日獲得多家銀行提供數額最多為人民幣14,572,000,000 元的銀行融資額度，其中約人民幣 7,241,000,000 元已動用。

— IV-28 —

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25. 財務風險管理目標及政策－續

(d) 流動資金風險－續

根據合同未貼現付款，本集團金融負債於2009年12月31日和2010年3月31日的到期情況如下： 2009 年12 月31 日

	1 年以內	1 至2 年	2 至5 年	5 年以上	總計
	（經審計）	（經審計）	（經審計）	（經審計）	（經審計）
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
計息銀行和其他借款 . . . . . . . . . . .	601,892	457,637	418,946	1,145,538	2,624,013
支付銀行和其他借款利息 . . . . . . .	115,748	96,554	239,674	243,563	695,539
貿易應付款項及應付票據 . . . . . . .	3,760,207	－	－	－	3,760,207
衍生金融工具 . . . . . . . . . . . . . . . .	10,746	－	－	－	10,746
計入其他應付款項的金融負債 . . . .	95,749	－	－	－	95,749
其他長期負債 . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	23,984	－	23,984
	4,584,342	554,191	682,604	1,389,101	7,210,238
2010 年3 月31 日
	1 年以內	1 至2 年	2 至5 年	5 年以上	總計
	（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
計息銀行和其他借款 . . . . . . . . . . .	924,245	291,269	425,441	1,428,582	3,069,537
支付銀行和其他借款利息 . . . . . . .	128,721	105,481	272,579	318,547	825,328
貿易應付款項及應付票據 . . . . . . .	3,545,451	－	－	－	3,545,451
衍生金融工具 . . . . . . . . . . . . . . . .	18,064	－	－	－	18,064
計入其他應付款項中的金融負債 . .	122,410	－	－	－	122,410
其他長期負債 . . . . . . . . . . . . . . . .	－	－	22,421	－	22,421
	4,738,891	396,750	720,441	1,747,129	7,603,211

(e) 資本管理

本集團資本管理的主要目標為保障持續經營的能力，以便通過與風險水平相應的服務及產品的定價，繼續為股東提供回報並使其他利益相關者得益。

本集團按風險比率制訂資本金額。本集團根據經濟狀況變動及相關資產的風險特徵管理其資本架構及作出調整。為維持或調整資本架構，本集團可調整支付予股東的股息金額、向股東發還資本、發行新股或出售資產減少債務。

本集團以資本負債比率監控資本，資本負債比率按淨債務除以資本加淨債務計算。淨債務包括貿

— IV-29 —

未經審計中期財務報告

附錄四

II. 未經審計簡明綜合中期財務信息附註－續

25. 財務風險管理目標及政策－續

(e) 資本管理－續

易應付款項及應付票據、其他應付款項、計息銀行及其他借款以及其他長期負債減現金及現金等價物及已抵押存款。資本包括綜合財務狀況表內呈列的公司股東應佔權益。

本集團的策略是維持穩健的資本負債比率，以支持其業務。本集團採取的主要策略包括但不限於審閱未來現金流量要求及支付到期債務的能力，保持可用銀行融資在合理水平及調整投資計劃及融資計劃（如需要），以確保本集團擁有合理水平的資本支持其業務。於各報告期末的資本負債比率如下：

貿易應付款項及應付票據（附註14） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款項（附註15） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計息銀行及其他借款（附註17） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他長期負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：現金及現金等價物（附註13） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已抵押存款（附註13） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨債務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司股東應佔權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資本及淨債務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資本負債比率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	於2009 年 12 月31 日（經審計）人民幣千元 3,760,207 2,055,786 2,624,013 23,984 (4,458,950) (218,538) 3,786,502 5,201,057 8,987,559 42.13%	於2010 年 3 月31 日
		（未經審計）人民幣千元 3,545,451 1,436,099 3,069,537 22,421 (2,388,037) (323,165)
		5,362,306 5,290,679
		10,652,985
		50.34%

26. 期後事件

根據本公司在2010年3月25日舉行的2009年股東周年大會上通過的決議案，根據本公司股東於登記日（即2010 年4 月2 日）的持股量按每10 股股份送6 股紅股的基準向股東配發及發行人民幣 840,000,000 元的紅股。在完成發放紅股後，本公司的已發行股本由人民幣1,400,000,000 元增至人民幣2,240,000,000 元。

除上述股息外，根據本公司於2010年3月25日舉行的2009年股東周年大會上通過的決議案，派發進一步現金股息人民幣787,766,000元的計劃獲得批准。在2010年5月26日，本公司董事會批准了分派人民幣784.0 百萬元的現金股息，而該決議尚需本公司定於2010 年6 月12 日舉行的股東大會批准。該等股息預計會在本公司的H 股在香港聯合交易所有限公司上市後支付。

— IV-30 —

附錄五

物業估值

以下內容包括收錄於本招股章程的函件全文、估值概要以及估值證明，由獨立評估機構仲量聯行西門有限公司根據本集團截至2010 年3 月31 日的物業權益進行編製。

仲量聯行西門有限公司香港朂魚涌英皇道979號太古坊多盛大廈17樓電話：＋852 2169 6000 傳真：＋852 2169 6001 許可證號：C-030171

敬啟者：

按照您的指示，我們對新疆金風科技股份有限公司（下稱「公司」）及其附屬公司（以下統稱為「集團」）在中華人民共和國（下稱「中國」）、德國以及美國境內的物業權益進行了評估，我們確認在評估過程中進行了檢查，開展了相關的查詢與調查，並獲得了更多我們認為需要的信息，從而為您提供我們關於其截至2010 年3 月31 日（下稱「估值日期」）的物業權益資本價值的意見。

我們對物業權益的估值是對市場價值的評估，即「在自願的買家與自願的賣家在知情、審慎並且沒有強迫的情況下在正常的交涉後進行的公平交易中，在估值日期當日物業預計能交易的金額」。

我們在評估第一組中的3 號、5 號、6 號、12 號和第四組及第五組第26 號物業權益時，乃按直接比較法，假設該等物業權益依照其現狀及可即時交吉出售，並參照有關市場可比較之交易而進行估值。

因為第一組物業（3 號、5 號、6 號和12 號物業例外）、第二組以及第五組中25 號物業的建築物與構築物的性質及其所在的特殊位置，很難找到相關的穩定適用的市場可比銷售，所以物業權益根據其折舊後重置成本進行評估。

折舊後重置成本的定義是「用一項資產的當代等價資產替換該資產的成本減去因為物理磨損以及相關的作廢與優化各種形式的扣除額」。它等於現使用土地的預計市場價值，加上現行的改進重置成本，減去因為物理磨損以及相關的作廢與優化各種形式的扣除額。物業權益折舊後重置成本受到相關業務的潛在盈利能力的影響。

在對正在開發中第三組的物業權益進行估值時，我們假設其按照集團提供給我們的最新開發建議

— V-1 —

附錄五

物業估值

書修建並完成。在我們的估值意見裡，我們考慮到在估值日期與每個修建階段相關的修建成本以及專業費用，和完成開發還需要的成本和費用。

我們將集團租賃的第六組、第七組與第八組的物業權益歸為無商業價值，主要因為其是短期租賃、禁止轉讓或分租還是無豐厚利潤出租的性質。

我們的估值是假設賣方在市場中銷售物業權益，並不包括遞延定期合同、反租、合資、管理協議或任何類似的會影響物業權益價值的安排。

本報告中的估值物業權益並沒考慮任何按揭、抵押或欠款，並不會有任何影響銷售的費用或稅費。除非另作說明，我們假設物業沒有影響本身價值的物業負擔、限制和繁重開支。

在對物業權益進行估值的過程中，我們嚴格遵守香港聯合交易所有限公司發行的證券上市規則中第五章以及第12 項應用指引列出的所有要求、皇家特許測量師協會出版的《皇家特許測量師協會評估準則》（第六版）及香港測量師學會出版的《香港測量師學會物業評估標準》（2005年第一版）所載的所有規定。

我們很大程度上依賴貴集團所提供的資料，並接納貴集團向我們提供的有關年期、圖則審批、法定公告、地役權、佔用詳情、租賃情況等事宜及所有其他相關事宜之意見。

我們已閱過各種物權單據的副本，包括國有土地使用權證、房屋所有權證以及中國境內物業權益的相關官方規劃，並致令在相關所有權證註冊機構對海外物業進行了查冊。在盡可能的情況下，我們已經檢查過原始單據，以核實其在中國現有的物業權益，並檢查過物業權益或任何租賃修正案可能附有的重要債權。我們有考慮到公司的中國法律顧問新疆天陽律師事務所給予的關於中國物業權益有效性方面的建議。

我們並沒有詳細測量以核實物業面積的正確性，但假定遞交給我們的物業單據以及官方地方規劃中的面積是正確的。所有文件與合同僅作為參考使用，所有的尺寸、測量與面積僅為大約數目。我們並沒有做實地測量。

我們檢查了物業的外部情況，並盡可能的檢查了內部。但我們並沒有對地面條件和其上服務的適當性做調查。我們假設這些條件令人滿意，在建設過程中不會有意外的成本和延遲發生，而進行了此次估值。而且，我們並沒有進行結構勘測，但在我們的檢查過程中沒有發現任何嚴重缺陷。我們無法報告出該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞。並沒有對此進行任何測試。

我們沒有任何理由懷疑集團提供給我們的各種信息的真實度與準確度。我們還尋求集團確認，其所提供的信息沒有遺漏任何重大事項。我們認為我們已獲得足夠的信息以達成知情意見，並沒有理由懷疑有任何重要信息被隱瞞。

— V-2 —

附錄五

物業估值

除非另有說明，本報告中所有的貨幣數字單位為人民幣。本評估中採取的匯率大約為估值日期通用的匯率，1 歐元= 人民幣9.1588 元和1 美元= 人民幣6.8263 元。

我們在下方列出了估值概要並附上了估值證明。

此致

中華人民共和國新疆維吾爾自治區烏魯木齊市經濟技術開發區上海路107 號新疆金風科技股份有限公司董事會

代表仲量聯行西門有限公司董事彭樂賢 B.Sc. FRICS FHKIS 謹啟

2010 年6 月7 日

附註：彭樂賢是一名在中國有27年的物業估值經驗，在香港和英國有豐富的物業估值經驗，以及在亞太地區、德國和美國有相關估值經驗的特許測量師。

— V-3 —

附錄五

物業估值

估值概要

第一組－集團在中國持有佔用的物業權益

編號物業 1. 位於中國新疆維吾爾自治區烏魯木齊市經濟技術開發區上海路109 號的 3 處土地、4 處建築物及各種構築物 2. 位於中國新疆維吾爾自治區烏魯木齊市經濟技術開發區第二期黃山街151 號的 2 處土地、2 處建築物及各種構築物 3. 位於中國新疆維吾爾自治區烏魯木齊市經濟技術開發區上海路1 號商二區2 號的 1 棟二層建築物	於 2010 年3 月31 日的現狀下資本價值人民幣 79,402,000 92,186,000 無商業價值	歸於集團的權益 100% 100% 100%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
			人民幣 79,402,000 92,186,000 無商業價值

— V-4 —

附錄五

物業估值

編號物業 4. 位於中國北京市北京經濟技術開發區康定街19 號的 1 處土地、4 處建築物及各種構築物 5. 位於中國北京市北京經濟技術開發區榮華中路7 號國榮國際大廈的60 個居住單元 6. 位於中國北京通州區馬駒橋國家環保產業園珠江逸景家園的 20 個單元 7. 位於中國內蒙古自治區包頭市稀土高新技術產業開發區幸福南路83 號的1 處土地、1 處工業建築物及各種構築物 8. 位於中國甘肅省酒泉市西區公園酒泉工業園區西園經三路的 1 處土地、1 棟工業建築物及各種構築物	於 2010 年3 月31 日的現狀下資本價值人民幣 104,933,000 49,539,000 無商業價值 55,987,000 23,146,000	歸於集團的權益 100% 100% 100% 100% 100%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
			人民幣 104,933,000 49,539,000 無商業價值 55,987,000 23,146,000

— V-5 —

附錄五

物業估值

編號物業 9. 位於中國內蒙古自治區包頭市達茂旗明安鎮的 2 處土地、4 處建築物及各種構築物 10. 位於中國新疆維吾爾自治區阿勒泰市布爾津縣也格孜托別鄉哈拉加爾草原的 1 處土地、3 處建築物及各種構築物 11. 位於中國內蒙古自治區烏蘭察布市商都縣屯墾隊鎮合興公村的1 處土地、2 處建築物及各種構築物 12. 位於中國北京市海淀區大柳樹路17 號富海國際中心13 層的第1302 、1303 及 1304 單元	於 2010 年3 月31 日的現狀下資本價值人民幣 12,438,000 6,090,000 8,750,000 18,924,000	歸於集團的權益 100% 100% 51% 83.33%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
			人民幣 12,438,000 6,090,000 4,463,000 15,769,000

— V-6 —

附錄五

物業估值

於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 13. 位於中國 4,596,000 內蒙古自治區赤峰市松山區大夫營子鄉上臥鋪村的 72 塊土地、2 處建築物及各種構築物小計： 455,991,000 第二組－集團在德國擁有佔用的物業權益於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 14. 位於以下地點的廠房： 66,401,000 Im Lagental 6 D-66539 Neunkirchen Saarland Germany 15. 位於以下地點的廠房： 19,233,000 Dieselstraße12 59356 Diepholz Germany 小計： 85,634,000	歸於集團的權益 51% 歸於集團的權益 100% 63%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣 2,344,000 446,297,000
		於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣 66,401,000 12,117,000 78,518,000

— V-7 —

附錄五

物業估值

第三組－集團在中國持有的開發中物業權益

編號物業 16. 位於中國陝西省西安市西安經濟技術開發區經緯工業園陝汽路西面的 1 處土地、在建的 1 棟建築物及各種構築物 17. 位於中國吉林省松原市前郭縣王府站鎮的 1 處土地、在建的 1 棟建築物及各種構築物 18. 位於中國黑龍江省伊春市新青區老白山的3 處土地、在建的1 棟建築物及各種構築物 19. 位於中國新疆維吾爾自治區額敏縣喇嘛昭鄉瑪依塔斯村的1 處土地	於 2010 年3 月31 日的現狀下資本價值人民幣無商業價值無商業價值無商業價值無商業價值	歸於集團的權益 100% 51% 66% 100%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
			人民幣無商業價值無商業價值無商業價值無商業價值

— V-8 —

附錄五

物業估值

於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 20. 位於中國 3,694,000 甘肅省酒泉市瓜州縣的1 處土地、在建的1 棟建築物及各種構築物 21. 位於中國 13,521,000 江蘇省大豐市開發區新團河村北邊的1 處土地、在建的2 棟建築物及各種構築物小計： 17,215,000 第四組－集團在中國持有用作未來開發的物業權益於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 22. 位於中國 43,591,000 北京市北京經濟技術開發區南部新區第X21 號地塊的1 處土地	歸於集團的權益 100% 100% 歸於集團的權益 100%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣 3,694,000 13,521,000 17,215,000
		於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣 43,591,000

— V-9 —

附錄五

物業估值

於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 23. 位於中國無商業價值新疆維吾爾自治區烏魯木齊市經濟技術開發區 2 期延伸區的 1 處土地 24. 位於中國 26,006,000 江蘇省南京市江寧區江寧科學園天元路118 號的 1 處土地小計： 69,597,000 第五組－集團在中國持有的投資物業權益於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 25. 位於中國 143,692,000 新疆維吾爾自治區烏魯木齊市經濟技術開發區廬山街501 號的 2 處土地、11 處建築物及各種構築物 26. 位於中國 6,192,000 北京市海淀區大柳樹路17 號富海中心12 樓1201 室小計： 149,884,000	歸於集團的權益 100% 100% 歸於集團的權益 100% 83.33%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣無商業價值 26,006,000 69,597,000
		於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣 143,692,000 5,160,000 148,852,000

— V-10 —

附錄五

物業估值

第六組－集團在中國租賃佔用的物業權益

第六組－集團在中國租賃佔用的物業權益
於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 27. 位於中國無商業價值北京市北京經濟技術開發區迪昌工業園A 、B 及C 區的2 處建築物 28. 位於中國無商業價值江蘇省南京市江寧區萊茵東郡花園沁茵苑 3 座的1 個單元小計：無第七組－集團在德國租賃佔用的物業權益於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 29. Wohnung Nr. 無商業價值 002.0.0018.07 im Hause Pestalozzistr. 5, 66539 Neunkirchen, Saarland, Germany 30. Wohnung Nr. 無商業價值 002.0.0018.07 im Hause Pestalozzistr. 9, 66539 Neunkirchen, Saarland Germany 31. 位於以下地點的無商業價值 1 處工業建築物： D 49356 Diepholz Germany 32. 3 Geschoss Rechts 無商業價值 Rombachstrass 2 Neunkirchen, Saarland Germany	歸於集團的權益 75% 100% 歸於集團的權益 100% 100% 63% 100%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣無商業價值無商業價值無
		於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣無商業價值無商業價值無商業價值無商業價值

— V-11 —

附錄五

物業估值

於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 33. 3 Geschoss Links 無商業價值 Rombachstrass 2 Neunkirchen, Saarland Germany 小計：無第八組－集團在美國租賃佔用的物業權益於 2010 年3 月31 日編號物業的現狀下資本價值人民幣 34. 位於以下地點西南部無商業價值西半段及東半段的2 處土地：Section 18 Township 106 Range 46 Pipestone County Minnesota, the United States of America 小計：無總計數： 778,321,000	歸於集團的權益 100% 歸於集團的權益 72.75%	於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣無商業價值無
		於 2010 年3 月31 日歸於集團的資本價值
		人民幣無商業價值無
		760,479,000

— V-12 —

附錄五

物業估值

估值證明

第一組－集團在中國持有佔用的物業權益

編號物業描述和使用權

使用詳情

於2010 年3 月31 日的現狀下資本價值

人民幣

位於中國新疆該物業包括3 處土地，總佔維吾爾自治區地面積約為38,828.46 平方烏魯木齊市經米，和其上修建的4 處建築濟技術開發區物和各種構築物，在2002 上海路109 號年至2008 年間分多個階段的3 處土地、落成。 4 處建築物及各種構築物建築物總建築面積大約為 19,410.07 平方米。

該物業目前被集 79,402,000 團用作生產、辦公室以及附屬用 100% 權益途。應歸於集團：人民幣79,402,000 元

建築物包括2 棟工業建築物與2 棟辦公樓。

構築物主要包括輔助小屋。

土地使用權按照不同的期限進行出讓，工業用途與商業用途的期滿日分別為2048 年3 月10 日、2050 年8 月 7 日及2057 年10 月18 日。

附註：

根據烏魯木齊經濟技術開發區國土資源局分局與公司於2007 年11 月15 日和2008 年7 月21 日簽訂的兩份國有土地使用權出讓合同以及兩份補充合同，公司獲准於不同期限根據合同將該總佔地面積大約為20,770.12 平方米的兩處土地分別用作工業和商業用途。該處地皮總價為人民幣11,910,000 元。
根據3份土地使用權證－烏國用(2008)第0023470號文件、烏國用(2004)字第0007953號文件與烏國用(2008)第0024486 號文件，該總佔地面積大約為38,828.46 平方米的物業的土地使用權已被出讓給公司分別用作工業和商業用途，不同期限的終止日分別為2048 年3 月10 日、2050 年8 月7 日及2057 年10 月18 日。

— V-13 —

物業估值

附錄五

根據11 份房屋所有權證－烏房權證經濟技術開發區字第2009344880 號至2009344886 號以及2009344736 號文件、烏房權證烏市經濟開發區字第2006066645 號至2006066652 號文件以及烏房權證經濟開發區字第00426030 號文件，該物業總建築面積為大約19,410.07 平方米的4 棟建築物由公司所有。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經依法獲得建築物的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築物。

— V-14 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號物業

描述和使用權

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值

人民幣

位於中國新疆該物業包括2 處土地，總佔維吾爾自治區地面積約為123,897.32 平方烏魯木齊市經米，和其上修建的2 處建築濟技術開發區物和各種構築物，在2008 第二期黃山街年落成。 151 號的2 處土地、2 處建築建築物總建築面積大約為物及各種構築 12,646.5 平方米。物建築物包括1 棟工業建築物與1 棟輔助建築。

該物業目前被集 92,186,000 團用作生產、辦公室以及附屬用 100% 權益途。應歸於集團：人民幣92,186,000 元

構築物主要包括邊界圍網、道路與大門。

物業的土地使用權已獲准作為工業用途使用，期限直至 2056 年4 月14 日。

附註：

根據烏魯木齊經濟技術開發區國土資源局分局、公司與新疆鑫風安裝工程有限公司（「新疆鑫風」，獨立第三方）於 2006 年7 月10 日與2006 年7 月18 日分別簽訂的國有土地使用權出讓合同以及補充合同，公司與新疆鑫風獲得了該物業佔地面積大約為153,879.34 平方米的一處土地的工業用途土地使用權，期限為50 年。該處地皮總價為人民幣 11,542,300.5 元。
根據公司與新疆鑫風簽訂的協議，新疆鑫風為了獲得附註1中提及的佔地面積約為30,000平方米的部分土地的土地使用權，支付給公司人民幣2,317,500 元的對價，此排除在我們的估值外。
根據2份土地使用權證－烏國用(2007)第0021947與0021948號文件，該總佔地面積大約為123,897.32平方米的物業的土地使用權，已被出讓給公司用作工業用途，期限直至2056 年4 月14 日。
根據2 份房屋所有權證－烏房權證經濟技術開發區字第2009359101 與2009359099 號文件，該物業中總建築面積為大約12,646.5 平方米的2 棟建築物由公司所有。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經依法獲得建築物的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築物。

— V-15 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 3. 位於中國新疆該物業包括1 處兩層建築該物業目前被集無商業價值維吾爾自治區物，1993 年落成。團用作員工宿烏魯木齊市經舍。濟技術開發區建築物建築面積為大約160 上海路1 號商平方米。二區2 號的1 棟二層建築物

附註：

根據房屋所有權證－烏房權證經濟開發區字第00252883 號文件，該物業中建築面積為大約160 平方米的建築物為公司所有。
根據土地使用權證－烏國用(2006)字第0019385 號文件，該物業所在地塊佔地面積大約為10,191.35 平方米，其土地使用權已被出讓給烏魯木齊經濟開發區建設發展總公司（下稱「建設發展總公司」）用作商業和工業用途，期限直至2043 年7 月13 日。
按照建設發展總公司與公司於2010 年2 月24 日簽訂的承諾函，附註1 中所指建築物分攤面積的土地使用權轉讓給公司。
我們尚未以公司名義獲得該物業的土地使用權證。
在物業的估值中，我們已將集團尚未以公司名義獲得的土地使用權證的建築面積為大約160 平方米的建築物歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經以公司名義獲取所有有關所有權證且可以自由轉讓，該建築物的截至估值日期時的資本價值應為人民幣448,000 元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 在集團與建設發展總公司簽訂國有土地使用權轉讓合同後，集團獲得物業的相關土地使用權證不會有重大的法律障礙；及
b. 在獲得建築物的土地使用權證後，集團有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或其他方式合法處置該建築物。

— V-16 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號物業描述和使用權 4. 位於中國北京該物業包括1 處土地，佔地市北京經濟技面積約為40,865.90 平方術開發區康定米，和其上修建的4 處建築街19 號的1 處物和各種構築物，在2007 土地、4 處建年至2008 年間落成。築物及各種構築物建築物總建築面積大約為 24,539.66 平方米。

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值人民幣該物業目前被集 104,933,000 團用於生產、辦公室與附屬用 100% 權益途。應歸於集團：人民幣104,933,000 元

人民幣

建築物包括1 棟工業建築物、2 棟輔助建築與1 棟辦公樓。

構築物主要包括操場、停車場、道路與大門。

物業的土地使用權已獲准作為工業用途使用，期限為50 年，直至2056 年4 月13 日。

附註：

北京金風科創風電設備有限公司（下稱「北京金風」）是公司的全資附屬公司。
根據北京經濟技術開發區國土資源與房屋管理局與北京金風於2006 年4 月14 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，北京金風獲得了該物業的土地使用權，將其用作工業用途，期限為50 年。該處地皮的對價為人民幣19,411,302.5 元。
根據土地使用權證－開有限國用(2006)第10 號文件，該佔地面積大約為40,865.90 平方米土地的土地使用權已被出讓給北京金風用作工業用途，期限為50 年，直至2056 年4 月13 日。
根據房屋所有權證－X 京房權證開字第002679 號文件，該物業中總建築面積為大約24,539.66 平方米的4 處建築物為北京金風所有。

— V-17 —

物業估值

附錄五

我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經依法獲得建築物的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築物。

— V-18 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 5. 位於中國北京該物業包括名為國榮國際大該物業目前被集 49,539,000 市北京經濟技廈A 樓的23 層建築物中第團用作員工宿術開發區榮華 17 層的20 個單元，以及名舍。 100% 權益中路7 號國榮為國榮國際大廈C 樓的17 應歸於集團：國際大廈的60 層建築物中第12 層和13 層人民幣49,539,000 元個居住單元的40 個單元，於2008 年落成。

人民幣

這些單元的總建築面積大約為2,514.68 平方米。

附註：

北京金風科創風電設備有限公司（下稱「北京金風」）是公司的全資附屬公司。
根據北京珠江房地產開發有限公司與北京金風在2007 年8 月24 日至2007 年9 月27 日期間簽訂的60 份商品房預銷售合同，北京金風獲得了該物業的60 個總建築面積約為2,520.48 平方米的單元，總對價為人民幣20,432,864 元。
根據60 份房屋所有權證－X 京房權證開字第003695 至003703 、003705 、003707 至003710 、003712 、003748 至 003771 、003790 、003791 、003793 至003808 以及004000 至004002 號文件，該物業中總建築面積為大約2,514.68 平方米的60 個單元為北京金風所有。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 在北京市國土資源主管部門完成該等住宅物業土地使用權登記發證管理辦法後，集團獲得物業相關的土地使用權證不會有重大的法律障礙；及
b. 集團已經依法獲得單元的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處理該物業的單元。

— V-19 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 6. 位於中國北京該物業包括珠江逸景家園第該物業目前被集無商業價值通州區馬駒橋 203 、206 、209 和212 號團用作員工宿國家環保產業樓這四幢住宅樓宇的20 個舍。園珠江逸景家單元，落成於2009 年。園的20 個居住單元這些單元的總建築面積大約為1,867.73 平方米。

人民幣

附註：

北京金風科創風電設備有限公司（下稱「北京金風」）是公司的全資附屬公司。
根據北京國融置業有限公司與北京金風在2008 年2 月15 日簽訂的20 份商品預銷售合同，北京金風獲得了此20 個總建築面積約為1,867.73 平方米的單元，總對價為人民幣14,250,007 元。
我們尚未獲得該物業的所有權證明。
在該物業的估值中，我們已將集團尚未獲得所有權證明的該物業歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經獲取所有有關所有權證明且可以自由轉讓，該物業截至估值日期時的資本價值應為人民幣27,269,000 元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 在北京市國土資源主管部門完成該等住宅物業土地使用權登記發證管理辦法後，集團獲得物業相關的土地使用權證不會有重大的法律障礙；
b. 因為集團與北京國融置業有限公司已經簽訂商品房預銷售合同，並付清所有對價，集團獲得物業相關的房屋所有權證不會有重大的法律障礙；
c. 儘管集團尚未獲得該等單元的房屋所有權證，但集團並未違反相關法律及法規，因此並無面臨遭受處罰或制裁的風險；及
d. 獲得該等單元的房屋所有權證之後，集團將有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該等單元。

— V-20 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值

編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 7. 位於中國內蒙該物業包括1 處土地，佔地該物業目前被集 55,987,000 古自治區包頭面積約為62,750 平方米，和團用於生產用市稀土高新技其上修建的工業建築物和各途。 100% 權益術產業開發區種構築物，在2008 年至應歸於集團：幸福南路83 號 2009 年落成。人民幣55,987,000 元的1 處土地、1 處工業建築物工業建築物建築面積大約為及各種構築物 12,370.46 平方米。

人民幣

構築物主要包括道路與邊界圍網。

物業的土地使用權已獲准作為工業用途使用，期限直至 2057 年6 月20 日。

附註：

內蒙古金風科技有限公司（下稱「內蒙古金風」）是公司的全資附屬公司。
根據包頭稀土高新技術產業開發區內蒙古自治區國土資源部門與內蒙古金風於2007 年6 月20 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，內蒙古金風獲得了該物業的土地使用權，將其用作工業用途，期限為50 年。該處地皮總價為人民幣 21,084,000 元。
根據土地使用權證－包高新國用(2007)第039 號文件，該佔地面積大約為62,750 平方米物業的土地使用權已被出讓給內蒙古金風用作工業用途，期限直至2057 年6 月20 日為止。
根據房屋所有權證－包房權證開字第474999 號文件，該物業中建築面積為大約12,370.46 平方米的建築物為內蒙古金風所有。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經依法獲得建築物的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築物。

— V-21 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 8. 位於中國甘肅該物業包括1 處土地，佔地該物業目前被集 23,146,000 省酒泉市西區面積約為67,093 平方米，和團用於生產用公園酒泉工業其上修建的工業建築物和各途。 100% 權益園區西園經三種構築物，在2009 年落應歸於集團：路的1 處土成。人民幣23,146,000 元地、1 棟工業建築物及各種工業建築物建築面積大約為構築物 6,058.91 平方米。

人民幣

構築物主要包括邊界圍網、道路與大門。

物業的土地使用權已獲准作為工業用途使用，期限直至 2055 年10 月23 日。

附註：

甘肅金風風電設備製造有限公司（下稱「甘肅金風」）是公司的全資附屬公司。
根據酒泉工業園開發投資有限公司和甘肅金風於2008 年6 月28 日簽訂的國有土地使用權轉讓合同，將該物業的佔地面積約為67,093 平方米的土地使用權轉讓給甘肅金風。該處地皮對價為人民幣1,341,860 元。
根據土地使用權證－酒國用(2008)第13017 號文件，該佔地面積大約為67,093 平方米土地的土地使用權已被出讓給甘肅金風用作工業用途，期限直至2055 年10 月23 日。
根據房屋所有權證－房權證酒（股）字第72-1-1-0 號文件，該物業中建築面積為大約6,058.91 平方米的建築物為甘肅金風所有。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經依法獲得建築物的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築物。

— V-22 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 9. 位於中國內蒙該物業包括2 處土地，總佔該物業目前被集 12,438,000 古自治區包頭地面積約為40,907 平方米，團用於生產和附市達茂旗明安和其上修建的4 處建築物和屬用途。 100% 權益鎮的2 處土各種構築物，在2009 年落應歸於集團：地、4 處建築成。人民幣12,438,000 元物及各種構築物建築物總建築面積大約為 3,300.13 平方米。建築物包括2 棟工業建築物和2 棟輔助建築。構築物主要包括邊界圍網、道路與水池。

物業1 處土地的佔地面積約為18,036 平方米的土地使用權已獲准作為一定期限（無明確期滿日）的風力發電用途使用。

附註：

達茂旗天潤風電有限公司（下稱「達茂旗天潤」）是公司的間接全資附屬公司。
根據包頭達茂旗國土資源局與達茂旗天潤於2007 年8 月9 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，將該物業的佔地面積約為18,036 平方米土地的土地使用權出讓給達茂旗天潤用作工業用途。該處地皮總價為人民幣1,082,160 元。
根據包頭達茂旗國土資源局與達茂旗天潤簽訂的國有土地使用權出讓合同，將該物業的佔地面積約為22,871 平方米土地的土地使用權出讓給達茂旗天潤用作工業用途，期限為50 年。該處地皮對價為人民幣2,378,600 元。
經集團確認，於估值日期很多風機基礎建在附註3 的土地之上。因為風機基礎屬於設備，我們沒有作為物業權益進行評估。

— V-23 —

附錄五

物業估值

根據土地使用權證－達國用(2008)第10553 號文件，附註2 所述佔地面積大約為18,036 平方米土地的土地使用權已被出讓給達茂旗天潤用作一定期限（無明確期滿日）的風力發電用途。
我們尚未獲得該物業中附註3 所指的土地的土地使用權證。
根據房屋所有權證－房權證蒙字第188011000129 號文件，該物業中總建築面積為大約3,300.13 平方米的4 棟建築物為達茂旗天潤所有。
在物業的估值中，我們已將集團尚未獲得土地使用權證的佔地面積約為22,871平方米的地塊歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經獲取所有有關所有權證明且可以自由轉讓，該物業截至估值日期時的資本價值應為人民幣2,379,000 元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 附註2 所指的所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置附註5 中提及土地的土地使用權；
b. 集團已與相關國土資源局簽訂國有土地使用權出讓合同的情況下，集團獲得附註6 中提及土地的土地使用權證不會有重大的法律障礙。集團沒有因未取得土地使用權證而違反任何相關法律法規。但在獲得土地使用權證前，集團就該地塊享有的權利將無法得到中國法律的全面保障；及
c. 集團已經依法獲得建築物的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築物。

— V-24 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值

編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 10. 位於中國新疆該物業包括1 處土地，佔地該物業目前被集 6,090,000 維吾爾自治區面積約為26,051 平方米，和團用於生產用阿勒泰市布爾其上修建的3 處建築物和各途。 100% 權益津縣也格孜托種構築物，在2008 年落應歸於集團：別鄉哈拉加爾成。人民幣6,090,000 元草原的1 處土地、3 處建築建築物總建築面積大約為物及各種構築 1,472.69 平方米。物

人民幣

建築物主要包括1 棟綜合用途樓宇和2 棟輔助建築。

構築物主要包括邊界圍網、道路與大門。

該物業的土地使用權已獲准作為工業用途使用，期限直至2059 年12 月10 日。

附註：

布爾津縣天潤風電有限公司（下稱「布爾津天潤」）是公司的間接全資附屬公司。
根據伊犁哈薩克自治州布爾津縣國土資源局與布爾津天潤於2009 年12 月1 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，將該物業的佔地面積約為26,051 平方米的土地使用權出讓給布爾津天潤用作工業用途，期限為50 年。該處地皮對價為人民幣1,094,142 元。
根據土地使用權證－布國用(2009)第0227號文件，該佔地面積大約為26,051平方米土地的土地使用權已被出讓給布爾津天潤用作工業用途，期限直至2059 年12 月10 日。
根據房屋所有權證－房權證布房字第00005201 號文件，該物業中總建築面積約為1,472.69 平方米的3 處建築物為布爾津天潤所有。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經依法獲得建築物的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築物。

— V-25 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 11. 位於中國內蒙該物業包括1 處土地，佔地該物業目前由集 8,750,000 古自治區烏蘭面積約為19,504 平方米，和團所有，用於生察布市商都縣 2 處建築物和各種構築物，產和附屬用途。 51% 權益屯墾隊鎮合興於2009 年落成。應歸於集團：公村的1 處土人民幣4,463,000 元地、2 處建築該建築物的總建築面積約為物及各種構築 1,834.81 平方米。物該建築為包括1 棟綜合用途樓宇和1 棟附屬建築。

構築物主要包括邊界圍網、道路與擋土邊界圍網。

物業的土地使用權已獲准作為工業用途使用，為期50 年，直至2059 年。

附註：

商都縣天潤風電有限公司（下稱「商都縣天潤」）為公司的一家間接擁有51% 權益的附屬公司。
根據內蒙古自治區商都縣人民政府與商都縣天潤簽訂的協議，該處佔地面積約為19,504 平方米的物業按照合同出讓給商都縣天潤使用。該處地價為人民幣702,144 元。
根據土地使用權證－商國用（土）第2009-56 號文件，該物業佔地面積約為19,504 平方米土地使用權已出讓給商都縣天潤作為工業用途，使用期限50 年，直至2059 年。
根據房屋所有權證－房權證商字第091545 號文件，總建築面積約為1,834.81 平方米的2 處建築物單元為商都縣天潤所有。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經合法獲取該建築物的房屋所有權證，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築物。

— V-26 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 12. 位於中國北京該處物業由一棟於2004 年該處物業目前為 18,924,000 市海淀區大柳落成的20 層辦公樓13 層的集團所有，用於樹路17 號富海 3 個單元組成。辦公用途。 83.33% 權益國際中心13 層應歸於集團：的第1302 、這些單元的總建築面積大約人民幣15,769,000 元 1303 及1304 單為980.52 平方米。元該處物業已出讓為住宅使用，期限直至2071 年6 月 25 日。

附註：

北京天源科創風電技術有限責任公司（下稱「北京天源」）為公司的一家擁有83.33% 權益附屬公司。
根據北京城建投資發展股份有限公司與北京天源於2006 年9 月18 日簽訂的3 份北京商品房買賣合同，該處總建築面積約為980.52 平方米的物業已訂約以人民幣11,430,088 元的對價售給北京天源。
根據土地使用權證－京海國用(2007轉)第4092號文件，該物業和在第五組第26號物業中披露的富海中心的1201室（總土地分攤面積約為275.26 平方米）的土地使用權，已出讓給北京天源作為住宅使用，期限直至2071 年6 月25 日。
根據3 份房屋所有權證－X 京房權證海其字第002454 、002428 及002429 號文件，該物業總建築面積為980.52 平方米的3 個單元為北京天源所有。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經合法獲取該單元的房屋所有權證，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的單元。

— V-27 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 13. 位於中國內蒙該物業包括72 處土地，總該物業目前被集 4,596,000 古自治區赤峰佔地面積約為7,679 平方團用於生產用市松山區大夫米，及2010 年竣工的2 處途。 51% 權益營子鄉上臥鋪建築物和各種構築物。應歸於集團：村的72 處土人民幣2,344,000 元地、2 處建築建築物總建築面積大約為物及各種構築 814.41 平方米。物建築物包括兩棟綜合用途樓宇。構築物主要包括邊界圍柵和道路。物業的土地使用權已獲准作為工業用途與風力發電用途，直至2059 年8 月13 日和2060 年1 月。

附註：

赤峰市匯風新能源有限公司（下稱「赤峰匯風」）是公司的間接擁有51% 權益的附屬公司。
根據72個土地使用權證－赤松國用(2010)字第046至101和翁國用(2010)字第075至090號，已向赤峰匯風出讓總佔地面積約7,679 平方米物業的土地使用權，期限不等，分別用於工業和風能發電用途，到期日分別為2059 年8 月13 日和2060 年1 月。
根據2 個房屋所有權證－蒙村房證字第DC-01G3494 和DC-01G3492 ，赤峰匯風擁有該物業的2 棟樓房，總建築面積約為814.41 平方米。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 集團已經合法獲取該建築物的房屋所有權證，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的建築。

— V-28 —

附錄五

物業估值

估值證明

第二組－集團在德國擁有佔用的物業權益

編號物業 14. 位於以下地點的廠房： Im Lagental 6 D-66539 Neunkirchen Saarland Germany （土地編號： Flur 3 Nr. 46/108和 Flur 3 Nr. 27/2）	描述和使用權該物業包括2 處土地，總佔地面積約為22,028 平方米，和其上修建的3 棟建築物，約於2002 年竣工。該處建築物的總建築面積大約為9,069 平方米。該處建築物包括一棟工業建築物、一棟辦公樓及一棟工業輔助用途擴建樓宇。	於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值人民幣該處物業現由集團所有，用於生產、辦公、儲存和附屬用途。 66,401,000 （相等於7,250,000 歐元） 100% 權益應歸於集團：人民幣66,401,000 元（相等於7,250,000 歐元）

附註：

根據地書記錄，物業的業主為德國金風風能有限責任公司（下稱「德國金風」），公司的一家全資附屬公司。
根據於2008 年5 月15 日簽訂的購買合同，該物業由德國金風以6,000,000 歐元的對價購買。
根據租借協議，該物業由公司間接擁有70% 權益的附屬公司Vensys Energy AG 租賃，租期5 年（2009 年1 月1 日至 2013 年12 月31 日），每月租金25,000 歐元，租期可選延期5 年。
該物業估值中採取的匯率大約為估值日期通用的匯率，1 歐元= 人民幣9.1588 元。

— V-29 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號
物業
描述和使用權
15.
位於以下地點
的廠房：
Dieselstraße 12
59356 Diepholz
Germany
（土地編號：
Flur 5Flurstück
17/1, 17/7,
17/8及17/9）。
該物業包括4 處土地，總佔
地面積約為15,270 平方米，
和其上修建的3 棟建築物，
於1983 年及2008 年竣工。
該處建築物的總建築面積大
約為1,805.1 平方米。
該處建築物包括2 棟工業建
築物和一棟辦公樓。
該物業還包括一棟工業樓宇
（簡稱「在建工程」），計劃
建築面積大約為1,600 平方
米。該樓宇正在該物業土地
上建設，計劃將於2010 年6
月竣工。
據集團表示，在建工程的總
建築成本估計大約為
1,400,000 歐元，其中約
600,000 歐元已於估值日期
付清。

於2010 年3 月31 日
使用詳情
的現狀下資本價值
人民幣
除目前在建的工
業建築物外，該
處物業現由集團
用於生產、辦
公、儲存和附屬
用途。
19,233,000
（相等於2,100,000 歐元）
63% 權益
應歸於集團：
人民幣12,117,000 元
（相等於1,323,000 歐元）

附註：

根據地書記錄，物業的業主為Vensys Elektrotechnik GmbH ，公司的一家間接擁有63% 權益的附屬公司。
根據於2007 年11 月14 日簽訂的購買合同，該物業由Vensys Elektrotechnik GmbH 以397,000 歐元的對價購買。
該物業估值中採取的匯率大約為估值日期通用的匯率，1 歐元= 人民幣9.1588 元。

— V-30 —

附錄五

物業估值

估值證明

第三組－集團在中國持有的開發中物業權益

編號物業描述和使用權 16. 位於中國陝西該物業包括1 處土地，佔地省西安市西安面積約為30,000 平方米，在經濟技術開發估值日期時在建的1 棟建築區經緯工業園物及各種構築物（簡稱「在陝汽路西面的建工程」）。 1 處土地、在建的1 棟建築物根據集團表示，此處物業計及各種構築物劃將於2010 年6 月竣工。工程一旦完工，該物業建築物將擁有約為17,369 平方米的建築面積。

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值

人民幣

該物業目前在無商業價值建。

根據集團表示，總建築造價估計約為人民幣62,918,000 元，其中人民幣41,352,000 元已於估值日期付清。

附註：

西安金風科技有限公司（下稱「西安金風」）是公司的全資附屬公司。
根據西安金風的建設用地規劃許可證－(2008)第22號文件，西安金風獲批佔地面積約為30,000平方米目標用地的規劃。
根據西安金風的建設工程規劃許可證－(2009)第001號文件，建築面積約為17,369平方米的一座建築物已經獲准修建。
根據西安金風的建設工程施工許可證－西經開(2009)第022 號文件，有關地方當局已經批准在附註3 中提到的樓宇的工程動工。
我們尚未獲得該物業的土地使用權證。
在物業的估值中，我們已將集團尚未獲得土地使用權證的物業歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經獲取所有有關所有權證且可以自由轉讓，在建工程（不包括土地元素）截至估值日期時的資本價值應為人民幣57,529,000 元。

— V-31 —

物業估值

附錄五

我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 在集團與相關國土資源局簽訂國有土地使用權出讓合同並付清地價後，集團獲得物業的相關土地使用權證不會有重大的法律障礙。但在獲得土地使用權證前，集團就該地塊享有的權利將無法得到中國法律的全面保障；及
b. 在集團完成了所有相關的土地使用手續並獲得土地使用權證、物業通過竣工和驗收手續後，集團獲得在建工程的房屋所有權證不會有重大的法律障礙。

— V-32 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號

物業描述和使用權

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值

人民幣

位於中國吉林該物業包括1 處土地，佔地省松原市前郭面積約為88,522 平方米，在縣王府站鎮的估值日期時在建的1 棟建築 1 處土地、在建物及各種構築物（簡稱「在的1 棟建築物建工程」）。及各種構築物

該物業目前在無商業價值建。

根據集團表示，此處物業計劃將於2010 年5 月底竣工。工程一旦完工，該物業建築物將擁有約為1,362.24 平方米的建築面積。

根據集團表示，總建築造價估計約為人民幣5,302,800 元，其中人民幣4,654,600 元已於估值日期付清。

附註：

前郭富匯風能有限公司（下稱「前郭富匯」）為公司間接擁有51% 權益的附屬公司。
根據前郭富匯的建設工程規劃許可證－鄉字第20091262 號文件，建築面積約為1,362.24 平方米的一座建築物已經獲准修建。
根據前郭富匯的建設工程施工許可證－前郭縣（哈瑪爾）村建許字第200901 號文件，有關地方當局已經批准該工程動工。
我們尚未獲得該物業的土地使用權證和建設用地規劃許可證。
在物業的估值中，我們已將集團尚未獲得土地使用權證和建設用地規劃許可證的物業歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經獲取所有有關所有權證且可以自由轉讓，該在建工程（不包括土地元素）截至估值日期時的資本價值應為人民幣4,821,000 元。

— V-33 —

物業估值

附錄五

我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 在集團與相關國土資源局簽訂國有土地使用權出讓合同並付清地價後，集團獲得物業的相關土地使用權證不會有重大的法律障礙。但在獲得土地使用權證前，集團就該地塊享有的權利將無法得到中國法律的全面保障；
b. 在集團完成了所有相關的土地使用手續並獲得土地使用權證、物業通過竣工和驗收手續後，集團獲得在建工程的相關房屋所有權證不會有重大的法律障礙；及
c. 集團獲得建設用地規劃許可證不會有重大的法律障礙，且未取得建設用地規劃許可證不會對集團運營造成重大不利影響。但集團可能會面臨處罰或制裁的風險。

— V-34 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號物業描述和使用權 18. 位於中國黑龍該物業包括3 處土地，總佔江省伊春市新地面積約為129,891 平方青區老白山的米，及在估值日期時在建的 3 處土地、在建 1 棟建築物及各種構築物的1 棟建築物（簡稱「在建工程」）。及各種構築物

於2010 年3 月31 日的現狀下資本價值

使用詳情

人民幣

該物業目前在無商業價值建。

根據集團表示，此處物業計劃將於2010 年8 月竣工。工程一旦完工，該物業建築物將擁有約為1,424.38 平方米的建築面積。

根據集團表示，總建築造價估計約為人民幣5,730,000 元，其中人民幣5,300,000 元已於估值日期付清。

該物業的劃撥土地使用權作為風力發電用途。

附註：

伊春太陽風新能源有限公司（下稱「伊春新能源」）為公司間接擁有66% 權益的附屬公司。
根據3 個土地使用權證－伊春國用(2010)第370 至372 號文件，總佔地面積為129,891 平方米的3 處土地的使用權已經劃撥給伊春新能源，作風力發電用途。
根據伊春新能源建設工程規劃許可證－建字第230700200800185 號文件，建築面積約為1,424.38 平方米的一座建築物已經獲准修建。
根據伊春新能源建設工程施工許可證－第23070220812100100101 號文件，有關地方當局已經批准在附註3 中提及的樓宇的工程動工。

— V-35 —

物業估值

附錄五

在該物業的估值中，鑒於被劃撥土地的性質，我們將該物業歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經獲取所有有關所有權證且可以自由轉讓，該在建工程的資本價值（不包括土地元素）截至估值日期時應為人民幣5,421,000 元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 獲得有關土地管理部門批准之後，集團有權轉讓、租賃或抵押該物業的土地使用權；及
b. 在該物業通過竣工驗收後，集團獲得在建工程的相關房屋所有權證不會有重大的法律障礙。

— V-36 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 19. 位於中國新疆該物業包括1 處土地，佔地該物業目前在無商業價值維吾爾自治區面積約為23,003 平方米。建。額敏縣喇嘛昭鄉瑪依塔斯村風力發電機組的基礎工程目的1 處土地前在該物業上興建。根據集團表示，一處建築物及各種構築物（「增項工程」）將在物業土地上興建。增項工程計劃將於2010 年6 月開始動工，並將於 2010 年10 月末竣工。竣工後，該建築物將擁有約 1,300 平方米的建築面積。根據集團表示，估計增項工程的建造成本為人民幣 3,600,000 元。截至估值日期，有關增項工程的成本均未繳付。

附註：

塔城天潤新能源有限公司（下稱「塔城天潤」）為公司的間接全資附屬公司。
根據額敏縣國土資源局和塔城天潤於2009 年10 月16 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，塔城天潤獲訂約出讓該處物業佔地面積約23,003 平方米的土地使用權用作工業用途。該處地價為人民幣1,955,255 元。

— V-37 —

物業估值

附錄五

我們尚未獲得該物業的土地使用權證。
在物業的估值中，我們已將集團尚未獲得土地使用權證的物業歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經獲取所有有關所有權證且可以自由轉讓，該處物業截至估值日期時的資本價值應為人民幣2,047,000元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 由於集團已經與相關國土資源局簽訂了國有土地使用權出讓合同，集團在獲得物業的土地使用權證時將不存在任何重大的法律障礙。集團不會因未取得土地使用權證而違反任何相關法律及法規。但在獲得土地使用權證前，集團就該地塊享有的權利將無法得到中國法律的全面保障。

— V-38 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號物業描述和使用權 20. 位於中國甘肅該物業包括1 處土地，佔地省酒泉市瓜州面積約為122,312.28 平方縣的1 處土米，及在估值日期時在建的地、在建的1 1 棟建築物及各種構築物處建築物及各（簡稱「在建工程」）。種構築物根據集團表示，此處物業計劃將於2010 年5 月底竣工。工程一旦完工，該物業建築物將擁有約為1,365.68 平方米的總建築面積。

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值人民幣該物業目前在 3,694,000 建。 100% 權益應歸於集團：人民幣3,694,000 元

人民幣

根據集團表示，總建築造價估計約為人民幣3,120,000 元，其中人民幣1,569,000 元已於估值日期付清。

該物業的土地使用權已獲准作為工業用途使用，期限直至2059 年10 月19 日。

附註：

瓜州天潤風電有限公司（下稱「瓜州天潤」）為公司的間接全資附屬公司。
根據瓜州縣國土資源局和瓜州天潤於2009 年10 月22 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，瓜州天潤獲訂約出讓該處物業佔地面積約122,312.28 平方米的土地使用權用作工業用途。該處地皮對價為人民幣3,118,963 元。
根據土地使用權證－瓜國用(2009)第0388 號文件，物業的佔地面積大約為122,312.28 平方米的物業的土地使用權，已被出讓給瓜州天潤用於工業用途，期限直至2059 年10 月19 日。

— V-39 —

附錄五

物業估值

根據瓜州天潤建設工程規劃許可證－建字第(2010) 33 號文件，建築面積約為1,365.68 平方米的1 處建築物已經獲准建築。
在物業的估值中，我們已將集團尚未獲得建設工程施工許可證的物業在建工程歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經獲取所有有關所有權證且可以自由轉讓，該處在建工程的資本價值（不包括土地元素）截至估值日期時為人民幣2,808,000 元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；
b. 當集團完成了相關的建設審批程序及在建工程通過竣工驗收後，集團在獲取在建工程的房屋所有權證時不存在任何重大的法律障礙；及
c. 集團獲得建設工程施工許可證不會有重大的法律障礙，且未取得建設工程施工許可證不會對集團運營造成重大不利影響。但集團可能會面臨遭受處罰或制裁的風險，包括被中國相關部門判令停止建設工程。

— V-40 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號物業描述和使用權 21. 位於中國江蘇該物業包括1 處土地，佔地省大豐市開發面積約為66,630 平方米、及區新團河村在估值日期時在建的2 棟建北邊的1 處築物及各種構築物（簡稱土地、2 棟「在建工程」）。建築物和各種在建的構築物根據集團表示，此處物業計劃將於2010 年7 月竣工。工程一旦完工，該物業建築物將擁有約為11,603 平方米的建築面積。

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值人民幣該物業目前在 13,521,000 建。 100% 權益應歸於集團：人民幣13,521,000 元

根據集團表示，總建築造價估計約為人民幣51,350,000 元，其中人民幣1,900,000 元已於估值日期付清。

該物業的土地使用權已獲准作為工業用途使用，於2060 年1 月26 日到期。

附註：

1. 江蘇金風風電設備製造有限公司（下稱「江蘇金風」）是公司的全資附屬公司。

根據大豐市國土資源局與江蘇金風於2009 年11 月23 日簽訂的國有土地使用權出讓協議，該物業的土地使用權通過協議出讓給江蘇金風，用於工業用途。土地出讓金為人民幣9,994,500 元。
根據土地使用權證－大土（開）國用(2001)第14號文件，佔地面積約為66,630平方米的該物業土地使用權已出讓給江蘇金風，用於工業用途，使用權將於2060 年1 月26 日到期。

— V-41 —

物業估值

附錄五

根據給江蘇金風的建設工程規劃許可證－建字第320982201030006號文件，2棟建築面積約為11,603平方米的建築物被批准動工。
根據給江蘇金風的建設工程施工許可證－第3209822010051300001A 號文件，獲得相關地方當局允許可開始建造附註 4 提述的建築物。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；及
b. 在物業通過竣工驗收後，集團獲得在建工程的房屋所有權證不會有重大的法律障礙。

— V-42 —

附錄五

物業估值

估值證明

第四組－集團在中國持有用作未來開發的物業權益

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 22. 位於中國北京該物業包括1 處土地，佔地該物業目前閒置 43,591,000 市北京經濟技面積約為90,813.7 平方米。待用。術開發區南部 100% 權益新區第X21 號該物業已出讓作為工業用途應歸於集團：地塊的1 處土使用，期限直至2059 年10 人民幣43,591,000 元地月20 日。

附註：

北京金風科創風電設備有限公司（下稱「北京金風」）是公司的全資附屬公司。
根據北京經濟技術開發區國土資源和房屋管理局和北京金風於2009 年10 月21 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，北京金風獲訂約出讓該處物業佔地面積約90,813.7 平方米的土地使用權用作工業用途，使用期限為50 年。該處地皮對價為人民幣40,866,165 元。
根據土地使用權證－開有限國用2009 第64 號文件，該佔地面積大約為90,813.7 平方米的物業土地使用權，已被出讓給北京金風用於工業用途，期限直至2059 年10 月20 日。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權。

— V-43 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 23. 位於中國新疆該物業包括1 處土地，佔地該物業目前閒置無商業價值維吾爾自治區面積約為53,033.94 平方待用。烏魯木齊市經米。濟技術開發區 2 期延伸區的 1 處土地

附註：

根據烏魯木齊經濟技術開發區國土資源局分局和公司於2009 年11 月27 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，公司獲訂約出讓該物業佔地面積約53,033.94 平方米的土地使用權用作住宅用途，使用期限為50 年。該處地皮對價為人民幣 20,150,000 元，其中約有人民幣9,900,000 元已由集團於估值日期付清。
我們尚未獲得該物業的土地使用權證。
在物業的估值中，我們已將集團尚未獲得土地使用權證的物業歸結為無商業價值物業。但是，作為參考之用，我們認為，假設已經獲取所有有關所有權證且可以自由轉讓，該處物業截至估值日期時的資本價值應為人民幣44,018,000元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 由於集團已經與相關國土資源局簽訂了國有土地使用權出讓合同，集團在獲得物業的土地使用權證時將不存在任何重大的法律障礙。集團不會因未取得土地使用權證而違反任何相關法律及法規。但在獲得土地使用權證前，集團就該地塊享有的權利將無法得到中國法律的全面保障。

— V-44 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 24. 位於中國江蘇該物業包括1 處土地，佔地該物業目前閒置 26,006,000 省南京市江寧面積約為60,761.2 平方米。待用。區江寧科學園 100% 權益天元路118 號該物業的土地使用權有效期歸於集團：的一處土地至2059 年9 月28 日，用途人民幣26,006,000 元為工業用地。

附註：

南京金風科技有限公司（下稱「南京金風」）是公司的全資附屬公司。
根據南京市國土資源局江寧分局和南京金風於2009 年4 月21 日簽訂的國有土地使用權出讓合同，南京金風獲訂約出讓該處物業佔地面積約60,761.2 平方米的土地使用權用作工業用途，使用期限為50 年。該處地皮對價為人民幣 23,700,000 元。
根據土地使用權證－寧江國用(2010)第03419 號文件，該物業佔地面積約為60,761.2 平方米的土地的土地使用權，已被出讓給南京金風用於工業用途，期限直至2059 年9 月28 日。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 所有地價已被付清，集團按照土地使用權證規定的有效期，有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權。

— V-45 —

附錄五

物業估值

估值證明

第五組－集團在中國持有的投資物業權益

編號物業描述和使用權

於2010 年3 月31 日使用詳情的現狀下資本價值

人民幣

位於中國新疆該物業包括一處佔地面積約維吾爾自治區為115,485.25 平方米的土烏魯木齊市經地、11 處建築物和其中配濟技術開發區備的各種構築物，於2007 廬山街501 號年及2008 年竣工。的2 處土地、 11 處建築物及此等建築物總建築面積大約各種構築物為19,822.90 平方米。

該物業（不包括 143,692,000 閒置土地）目前租賃給獨立第三 100% 權益方用於生產活應歸於集團：動。人民幣143,692,000 元

此等建築物包括2 棟工業建築物與多處輔助性建築物。

此等構築物主要包括邊界隔離和道路。

該物業亦包括一處佔地面積約84,219.71 平方米的閒置土地。

該物業的土地使用權有效期至2056 年11 月18 日，用途為工業用地。

附註：

根據烏魯木齊經濟技術開發區國土資源局分局與公司於2006 年12 月25 日和2007 年6 月27 日分別簽訂的國有土地使用權出讓合同及兩份補充合同，公司獲得了總佔地面積約為199,677.83平方米的兩處土地的土地使用權，有效期為50 年，土地用途為工業用地。該處地皮總價為人民幣14,975,837.25 。
根據兩份編號為烏國用(2007)第0021938 號及0021946 號的兩份土地使用權證，公司獲得總佔地面積為199,704.96 平方米的兩處土地的土地使用權，有效期值2056 年11 月18 日，土地用途為工業用地。
根據編號分別為烏房權證經濟技術開發區字第2008318035 號、2008318036 號、2008318038 號、2008318040 號、 2008318042號、2008318043號和2008318045號的7份房屋所有權證，該物業總建築面積約為10,055.34平方米（「A」部分）的7 棟建築物為公司所有。

— V-46 —

附錄五

物業估值

根據編號分別為烏房權證經濟技術開發區字第2009343121 號至2009343124 號的4 份房屋所有權證，該物業總建築面積約為9,767.56 平方米（「B」部分）的4 棟建築物為公司所有。
根據艾爾姆玻璃纖維製品（天津）有限公司與公司簽訂的租賃合作協議（下稱「租賃協議」）及出租人確認函，將佔地面積約為200,000 平方米、總建築面積不低於5,370 平方米的建築物及相關構築物出租給艾爾姆玻璃纖維製品（天津）有限公司，為期5 年，自2007 年8 月1 日起生效，年租金總額為人民幣7,500,000 元。據公司提供的信息顯示，該租賃協議的承租人已經變為艾爾姆玻璃纖維製品（新疆）有限公司，該公司是獨立第三方。租賃協議中規定的出租土地變為約199,704.96 平方米，租賃協議中規定的建築物出租面積變為約10,055.34 平方米，租賃協議中規定的年租金總額變為人民幣7,050,000 元。
根據艾爾姆玻璃纖維製品（天津）有限公司與公司簽訂的租賃合作協議（下稱「租賃協議」）及出租人確認函，將總建築面積不低於9,000 平方米的建築物、相關的構築物以及設備出租給艾爾姆玻璃纖維製品（天津）有限公司，為期 5 年，自2008 年10 月1 日起生效，年租金總額為人民幣7,500,000 元。據公司提供的信息顯示，該租賃協議的承租人已經變為艾爾姆玻璃纖維製品（新疆）有限公司，該公司是獨立第三方。租賃協議中規定的建築物租賃面積變為約 9,767.56 平方米，租賃協議中規定的年租金總額變為人民幣7,050,000 元。
根據中國建設銀行股份有限公司烏魯木齊中山路支行與公司簽訂的抵押協議，將A部分和佔地面積約為115,485.25平方米土地的土地使用權用於為總額為23,500,000 歐元的貸款提供財務擔保抵押。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 佔地面積約為84,219.71平方米土地的地價已完全付清，集團有權在相關土地使用權證規定的有效期內佔用、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權；
b. 佔地面積約為115,485.25 平方米土地的土地使用權用於為財務擔保做抵押，集團有權利佔有、使用並從該地塊中獲利。但是，在抵押期限內集團未經徵得抵押權人同意無權轉讓、抵押或以其他合法形式處置該處土地；
c. A 部分用於為財務擔保做抵押，集團有權利佔有、使用並從該部分中獲利。但是，在抵押期限內未經抵擁權人同意，集團無權轉讓、抵押或其他方式處分A 部分；
d. 就建於附註7 所述已抵押土地上的B 部分而言，集團有權利佔有、使用並從B 部分中獲利。但是，在抵押期限內集團未經徵得抵押權人同意無權轉讓、抵押或以其他合法形式處置B 部分；及
e. 集團已獲得物業的房屋所有權證，租賃協議合法、有約束力，並符合中國法律及法規。

— V-47 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號 26.	物業位於中國北京市海淀區大柳樹路17 號富海中心12 樓1201 室	描述和使用權該物業是位於2004 年竣工的一幢20 層辦公樓12 層的一個單元。該單元的建築面積約為 320.85 平方米。該物業的土地使用權已出讓，有效期直至2071 年6 月25 日，用途為居住用地。	使用詳情該物業目前租賃給獨立第三方，作為辦公場所。	於2010 年3 月31 日的現狀下資本價值
				人民幣 6,192,000 83.33% 權益應歸於集團：人民幣5,160,000 元

附註：

北京天源科創風電技術有限責任公司（下稱「北京天源」）是公司持有83.33% 權益的附屬公司。
根據北京城建投資發展股份有限公司與北京天源於2005 年11 月15 日簽訂的北京商業物業出售與購買合同，以人民幣3,506,088 元的對價將建築面積約為320.85 平方米的物業出售給北京天源。
根據編號為京海國用（2007轉） 4092號的土地使用權證，北京天源已取得物業和第一組第12號物業（分配土地總面積約為275.26 平方米）披露的富海國際中心1302 、1303 和1304 單元的土地使用權，有效期至2071 年6 月25 日，土地用途為居住用地。
根據編號為京房權證海其移字第0070131號的房屋所有權證北京天源擁有該物業建築面積約為320.85平方米的一處單元。
根據租賃合同，將建築面積約為320.85 平方米的物業出租給獨立第三方無錫亞聯開源軟件技術有限公司，有效期至 2011 年6 月7 日，年租金為人民幣421,596 元，不含管理費及水電費。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業權益相關的法律意見，其中包括如下：
a. 集團有權在土地使用權證規定的有效期內佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業的土地使用權
b. 集團已經依法獲得單元的房屋所有權證，並有權利佔有、使用、轉讓、租賃、抵押或以其他合法形式處置該物業單元；及
c. 集團已獲得物業的房屋所有權證，租賃協議合法及有法律約束力，並符合中國法律及法規。

— V-48 —

附錄五

物業估值

估值證明

第六組－集團在中國租賃及佔用的物業權益

於2010 年3 月31 日的現狀下資本價值

編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 27. 位於中國北京該物業包括兩幢3 層的工業該物業目前由集無商業價值市北京經濟技建築，分別於2006 年和團佔用，用於生術開發區迪昌 2008 年竣工。產活動。工業園區A 、 B 及C 區的2 該等建築物的總建築面積為處建築物 17,501.75 平方米。該物業由北京迪昌工貿有限公司和北京威士蘭德科技發展有限公司，出租給北京天誠同創電氣有限公司，該公司是公司持有75% 權益的附屬公司，到期日分別為 2011 年6 月30 日和2011 年 12 月31 日，年租金總額為人民幣5,862,214.57 元。

人民幣

附註：

北京天誠同創電氣有限公司（下稱「北京天誠」）為公司持有75% 權益的附屬公司。
根據兩份租賃協議，兩家獨立第三方將總建築面積約為17,501.75 平方米的物業租賃給北京天誠，到期日分別為2011 年6 月30 日和2011 年12 月31 日，年租金總額為人民幣5,862,214.57 元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業租賃協議法務相關的法律意見，其中包括如下：
a. 出租方已獲得房屋所有權證，租賃協議合法且有法律約束力，並符合中國法律及法規；及
b. 租賃協議已向有關當地機關辦理登記。

— V-49 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 28. 位於中國江蘇該物業是於2007 年左右竣該物業由集團佔無商業價值省南京市江寧工的萊茵東郡花園共6 層的用，用作辦公場區萊茵東郡花居住建築的一個單位，位於所。園沁茵苑3 座五樓。的1 單元該物業建築面積約為114.66 平方米。該物業由龐彩榮出租給南京金風科技有限公司，有效期至2010 年7 月9 日，年租金為人民幣25,200 元。

附註：

南京金風科技有限公司（下稱「南京金風」）是公司的全資附屬公司。
根據租賃協議，該物業建築面積約為114.66 平方米，由獨立第三方龐彩榮出租給南京金風，有效期至2010 年7 月9 日，年租金為人民幣25,200 元。
我們已經獲得公司中國法律顧問提供與物業租賃協議法務相關的法律意見，其中包括如下：
a. 出租方已獲得房屋所有權證，租賃協議合法且有法律約束力，並符合中國法律及法規；及
b. 租賃協議已向有關當地機關辦理登記。

— V-50 —

附錄五

物業估值

估值證明

第七組－集團在德國租賃佔用的物業權益

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 29. Wohnung Nr. 該物業為1983 年竣工的三該物業目前由集無商業價值 002.0.0018.07 im 層高住宅建築物中三樓的一團佔用，作為員 Hause 個住宅單位。工宿舍。 Pestalozzistr. 5 66539 該物業可租用面積約為96 Neunkirchen 平方米。 Saarland Germany 該物業由一個獨立第三方租賃給德國金風風能有限責任公司，租期按月計算，自 2008 年12 月1 日開始，目前月租金為619.95 歐元，如果承租方希望終止租賃協議，須提前3 個月向出租方發出終止通知。

附註：

德國金風風能有限責任公司是公司的全資附屬公司。

— V-51 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 30. Wohnung Nr. 該物業為1983 年竣工的三該物業目前由集無商業價值 002.0.0018.07 im 層高住宅建築物中三樓的一團佔用，作為員 Hause 個住宅單位。工宿舍。 Pestalozzistr. 9 66539 該物業可租用面積約為96 Neunkirchen 平方米。 Saarland Germany 該物業由一個獨立第三方租賃給德國金風風能有限責任公司，租期按月計算，自 2008 年12 月1 日開始，目前月租金為619.95 歐元，如果承租方希望終止租賃協議，須提前3 個月向出租方發出終止通知。

附註：

德國金風風能有限責任公司是公司的全資附屬附屬公司。

— V-52 —

附錄五

物業估值

估值證明

編號 31.	物業位於以下地點的1 處工業建築物：D 49356 Diepholz Germany	描述和使用權該物業是於20 世紀90 年代前後竣工的單層工業建築物。該物業可租用面積約為 1,000 平方米。物業由一個獨立第三方按月出租給Vensys Elektrotechnik GmbH ，目前月租金為3,000 歐元。	使用詳情該物業目前由集團佔用，用於生產用途。	於2010 年3 月31 日的現狀下資本價值
				人民幣無商業價值

附註：

Vensys Elektrotechnik GmbH 是公司間接持有63% 權益的附屬公司。

— V-53 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 32. 3 Geschoss Rechts 該物業為1986 年前後建成該物業目前由集無商業價值 Rombachstrass 2 的一棟三層高住宅建築物三團佔用，用作員 Neunkirchen 樓的一個住宅單位。工宿舍。 Saarland Germany 該物業可租用面積約為80 平方米。該物業由一個獨立第三方租賃給德國金風風能有限責任公司，租期按月計算，自 2009 年12 月1 日開始，目前月租金為350 歐元，如果承租方希望終止租賃協議，須提前3 個月向出租方發出終止通知。

附註：

德國金風風能有限責任公司是公司的全資附屬公司。

— V-54 —

附錄五

物業估值

估值證明

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 33. 3 Geschoss Links 該物業為1986 年前後建成該物業目前由集無商業價值 Rombachstrass 2 的一棟三層高住宅建築物三團佔用，用作員 Neunkirchen 樓的一個住宅單位。工宿舍。 Saarland Germany 該物業可租用面積約為100 平方米。該物業由一個獨立第三方租賃給德國金風風能有限責任公司，租期按月計算，自 2009 年12 月1 日開始，目前月租金為350 歐元，如果承租方希望終止租賃協議，須提前3 個月向出租方發出終止通知。

附註：

德國金風風能有限責任公司是公司的全資附屬公司。

— V-55 —

附錄五

物業估值

估值證明

第八組－集團在美國租賃佔用的物業權益

於2010 年3 月31 日編號物業描述和使用權使用詳情的現狀下資本價值人民幣 34. 位於以下地點該物業包括總佔地面積約為該物業目前由集無商業價值西南部西半段 647,497.03 平方米的兩處土團佔用，用於生及東半段的2 地。產活動。處土地： Section 18 四家獨立第三方將物業及相 Township 106 關的風力設施租賃給Uilk Range 46 Wind Farm LLC ，為期7 Pipestone 年，於2008 年11 月4 日開 County 始，年租金總額為14,400 美 Minnesota 元。 The United States of America

人民幣

附註：

Uilk Wind Farm LLC 是公司間接持有72.75% 權益的附屬公司。

— V-56 —

附錄六

稅項和外匯

證券持有人稅項

下列為投資者購買有關全球發售的H股並將之持作資本資產而擁有H股所產生的若干中國和香港稅項影響概要。此概要無意處理H股擁有權帶來的全部重大稅項影響，亦無考慮任何特定投資者的特定情況，其中一些情況可能受特別規則所規限。此概要乃基於在本招股章程刊發日期有效的各項中國和香港稅法，以及美國與中國就避免雙重徵稅而訂立的協議（「條約」），所有上述規約均可更改（或可更改釋義），並可能具追溯效力。

就本招股章程本節而言，「合資格美國持有人」指符合下列條件的H股實益擁有人：(i)條約項下的美國居民，(ii)在中國沒有與H股相關的常駐機構或固定基地，實益擁有人過去或現在均未通過此類機構或固定基地開展業務（或如屬個人，現在或過去並無執行獨立的個人服務），及(iii)在其他方面，合資格就H 股衍生的收入和收益享有在條約下的利益。

本招股章程本節並無涵蓋所得稅、資本稅、印花稅和遺產稅以外的其他香港或中國稅務的任何方面。務請有意投資者向其各自的稅務顧問查詢有關因擁有和出售H股而產生的中國、香港和其他稅務影響。

中國

股息稅

個人投資者。根據2007 年12 月29 日修訂並於2008 年3 月1 日生效的《中華人民共和國個人所得稅法》（「《個人所得稅法》」），和《中華人民共和國股份制試點企業有關稅收問題的暫行規定》（「《暫行規定》」）中國公司支付的股息一般需要繳納中國預扣稅，統一稅率為20%。非中國居民的外國個人，從中國公司獲得股息一般要繳納20%的預扣稅，除非獲國務院稅務機關特別豁免或根據適用稅收條約特別扣減。但是，中國政府稅收機關國家稅務總局（其前身為國家稅務局）在1993 年7 月 21日簽發了《國家稅務總局關於外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（「《稅收通知》」），規定中國公司就境外證券交易所上市股票（「境外股票」）（例如H 股）向外國個人支付的股息暫時不需要繳納中國預扣稅。

在國家稅務總局1994年7月26日致前國家經濟體制改革委員會、證券委員會和中國證監會的函件中，國家稅務總局重申了《稅收通知》中關於從中國境外上市公司獲得的股息暫時免稅的規定。如果此免稅規定被取消，則可根據《暫行規定》和《個人所得稅法》就股息徵收20%的預扣稅。該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約削減。到目前為止，有關稅收機關還未就《稅收通知》中規定豁免的有關股份股息徵收預扣稅。

企業。根據2006年8月21日簽署的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，中國政府可就中國公司應付予香港居民的股息徵稅，但稅額不得超過應付股息總金

— VI-1 —

附錄六

稅項和外匯

額的10%，而如果香港居民持有中國公司的25%或更高股本權益，則有關稅額不得超過中國公司應付股息總金額的5% 。

根據於2008年1月1日生效的《新企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，非居民企業在中國境內未設立辦事處或場所的，或者雖設立辦事處及場所但獲得的股息和獎金與其所設辦事處、場所沒有聯繫的，應當就其源於中國境內的收入繳納10%的企業所得稅。該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約削減。

根據國家稅務總局頒佈並於2008年11月6日生效的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897 號），自2008 年起，中國企業向非居民企業H 股股東分派股息時，應按10% 的稅率預扣企業所得稅。該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約削減。

稅收條約。在與中國訂立避免雙重徵稅條約國家居住而非居於中國的投資者可就本公司非居於中國的投資者獲派股息獲減免預扣稅。中國現時與世界多個國家訂有避免雙重徵稅條約，包括但不限於：

‧ 澳大利亞；
‧ 加拿大；
‧ 法國；
‧ 德國；
‧ 日本；
‧ 馬來西亞；
‧ 荷蘭；
‧ 新加坡；
‧ 英國；及
‧ 美國。

根據條約，中國政府可就本公司支付予合資格美國持有人的股息徵收最高達股息總額10% 的稅款。

資本增值稅

《稅收通知》規定，持有境外股票的外國企業（這些股份並非其在中國成立的辦事處和處所持有）實現的收益暫時毋須繳納資本增值稅。就H股的個人持有人而言，於2008年2月18日修訂的《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（「《實施條例》」）一般規定，轉讓物業而實現的收益須按20%稅

— VI-2 —

附錄六

稅項和外匯

率繳納所得稅。另外，《實施條例》規定，出售股票獲得的收益徵收個人所得稅的辦法須由中國財政部單獨制定，並須經國務院批准後實施。但是，中國尚未就此類收益徵收所得稅。根據財政部和國家稅務總局於1994 年6 月20 日、1996 年2 月9 日以及1998 年3 月30 日聯合頒發的通知，個人出售股票獲得的收益暫時免交個人所得稅。如果上述暫時免徵規定被撤銷或停止生效，則H股的個人持有人可能須按20%稅率繳納資本增值稅，除非適用的避免雙重徵稅條約規定減免該項稅項。如果出售H股的資本收益適用於徵稅，條約可理解為中國可開始就持有25%或以上本公司權益的任何合資格美國持有人進行的H 股銷售或處置所得的資本收益徵稅。

於2000 年11 月18 日，國務院發出一份名為《國務院關於外國企業來源於我國境內的利息等所得等減徵所得稅問題的通知》（「《稅務減徵通知》」）。根據《稅務減徵通知》，由2000 年1 月1 日開始，按10%減徵稅率繳納的企業所得稅將會適用於在中國並無代理或營業地點，或與其中國代理或營業地點並無重大關係的外國企業於中國所得的利息、租金、許可費和其他收入。

根據《新企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》，非居民企業在中國境內未設立辦事處或場所的，或者雖設立辦事處及場所但取得的收益與其所設辦事處或場所沒有聯繫的，應當就其源於中國境內的收入繳納10%的企業所得稅。該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約削減。

中國其他稅收問題

中國印花稅。按照1988 年10 月1 日生效的《中華人民共和國印花稅暫行條例》的相關規定，根據《暫行規定》就中國上市公司股票轉讓徵收的中國印花稅不適用於非中國投資者在中國境外購買和處置的H股。《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，中國印花稅只適用於在中國簽訂或收取、在中國具有法律約束力且受中國法律保護的各種文件。

遺產稅。在中國法律下，持有H 股的非中國國民毋須繳納遺產稅。

香港

股息稅

根據香港稅務局的現行慣例，本集團毋須就所派付的股息繳納香港的稅項。

資本增值和利得稅

香港對銷售H股獲得的資本收益不徵稅。在香港從事貿易、專業服務或業務的人，其出售H股獲得的交易收益，如果來自在香港從事的有關貿易、專業服務或業務，則將被徵收香港利得稅。目

— VI-3 —

附錄六

稅項和外匯

前，公司利得稅率為16.5%，非法人企業利得稅率最多為15.0%。在香港聯交所進行的H股銷售，其收益視為來自香港。因此，如果在香港從事證券交易或買賣業務的人士因在香港聯交所銷售H股而獲得交易收益，則有責任交納香港利得稅。

印花稅

買方須於每次購買及賣方須在每次出售H 股時，支付香港印花稅。印花稅按買賣雙方轉讓的H 股對價或價值（以較高者為準）以0.1%的從價稅率徵收。換言之，目前H股的一般買賣交易應按0.2% 的稅率徵收印花稅。此外，現時須就各轉讓文據（如需）繳納固定印花稅5港元。如果H股買賣由非香港居民進行，且並未就轉讓文據繳納應繳印花稅，則須就有關轉讓文據（如有）繳納上述及其他應繳的稅項，而上述稅項將由承讓人繳納。

遺產稅

香港於2006 年2 月11 日開始實施《2005 年收入（取消遺產稅）條例》。在2006 年2 月11 日或之後身故的H 股持有人，毋須繳納香港遺產稅，也毋須領取遺產稅結清證明書以申請遺產承辦書。

本公司的中國稅項

所得稅

自1994 年1 月1 日起，中國企業（包括國營企業和股份制企業）應付的所得稅受1994 年1 月1 日生效的《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》（「《企業所得稅條例》」）規管。《企業所得稅條例》規定，除非法律、行政法規或國務院法規規定較低的稅率，否則所得稅率為33%。本公司一般須根據《企業所得稅條例》按33% 稅率納稅。

2007 年3 月16 日，第十屆全國人大採納修訂《企業所得稅條例》的決議。《新企業所得稅》於 2008 年1 月1 日生效，據此，中國企業所得稅率將由33% 減至25% ，且與外商投資企業和外國企業的適用稅率並軌。《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《企業所得稅條例》已同時終止生效。

根據中國有關法律法規，中外合資企業在過渡期間可享有若干稅項優惠。全球發售完成後，本公司仍將不合資格申請成為中外投資股份有限公司，也無意申請有關地位。然而，根據中國適用法律、規則和法規，本公司即使取得有關地位，也不會享有任何稅項優惠。

增值稅

根據1994 年1 月1 日生效的《中華人民共和國增值稅暫行條例》（於2008 年11 月修訂）及有關

— VI-4 —

附錄六

稅項和外匯

實施細則，本公司在中國銷售產品、進口產品及提供加工及／或維修服務，均須繳納增值稅（「增值稅」）。應付增值稅按「銷項增值稅」減「進項增值稅」計算。

營業稅

根據1994 年1 月1 日生效的《中華人民共和國營業稅暫行條例》（於2008 年11 月修訂）及有關實施細則，在中國提供應課稅服務、轉讓無形財產或出售房地產的企業，均須繳納營業稅。在中國提供應課稅服務、轉讓無形財產或出售房地產，均須按稅率3% 至20% 繳納營業稅。

外匯管制

人民幣是中國的法定貨幣，目前仍受外匯管制，不得自由兌換成外國貨幣。中國人民銀行轄下的國家外匯管理局有權管理與外匯相關的一切事宜，其中包括實施外匯管制規定。

1996年1月29日，國務院頒佈新的《中華人民共和國外匯管理條例》（「《外匯管理條例》」），於 1996年4月1日起生效。《外匯管理條例》將所有的國際付款和轉賬劃分為往來賬項目和資本賬項目，而大部分往來賬項目毋須再經國家外匯管理局審批，但資本賬項目仍須經國家外匯管理局審批。《外匯管理條例》其後於1997 年1 月14 日和2008 年8 月1 日經修訂，該最新修訂本列明，國家對國際往來賬支付和轉賬不予限制。

1996 年6 月20 日，中國人民銀行頒佈了《結匯、售匯及付匯管理規定》（「《結匯規定》」），於 1996 年7 月1 日生效。《結匯規定》取代《結匯、售匯及付匯管理暫行規定》，並取消對往來賬項目外匯兌換的餘下限制，但保留對資本賬項目外匯交易的現行限制。

基於《結匯規定》，中國人民銀行還頒佈了《中國人民銀行關於對外商投資企業實行銀行結售匯的公告》。《公告》允許外資企業因應需要就外匯往來賬收支於指定外匯銀行開設外匯結算賬戶，以及就資本賬收支開設特別賬戶。

1998年10月25日，中國人民銀行和國家外匯管理局聯合頒佈《關於停辦外匯調劑業務的通知》，於1998年12月1日起生效，據此，外資企業的所有中國外匯調劑業務將會停辦，而外資企業外匯交易須通過銀行有關結匯與售匯的系統進行。

2005年7月21日，中國人民銀行公佈，從即日起，中國將會實施一套根據市場供求狀況及參考一籃子貨幣而定的受管制浮動匯率系統。因此，人民幣匯率不再與單一美元掛鉤。中國人民銀行將於

— VI-5 —

附錄六

稅項和外匯

每一個工作日收市後公佈銀行同業外匯市場美元等外幣兌人民幣的收市價。該收市價將用作下一個工作日公佈的人民幣匯率中間價。

自2006 年1 月4 日起，中國人民銀行改進人民幣匯率中間價形成方式，在銀行同業即期外匯市場上推出詢價交易系統，同時保留撮合方式。此外，中國人民銀行在銀行同業外匯市場引入做市商制度，為外匯市場提供流動性。引入詢價交易系統後，人民幣匯率中間價的形成方式改進為由中國人民銀行授權中國外匯交易系統於每個營業日的上午九時十五分根據詢價交易系統確定並對外公佈當日人民幣兌美元匯率的中間價。

除外資企業或按相關規定獲特別豁免的其他企業外，中國境內所有實體須將外匯經常性收入售予指定的外匯銀行。來自境外機構所授出貸款或發行債券和股票所產生的外匯收入（例如本公司在境外出售股份所收取的外匯收入），毋須售予指定的外匯銀行，但可以存入指定外匯銀行的外匯賬戶。

中國企業（包括外資企業）需要外匯進行有關往來賬項目的交易時，可毋須經國家外匯管理局批准，通過其外匯賬戶付匯或通過指定的外匯銀行進行兌換和付匯，但須提供有效的交易收據與證明。外資企業如需外匯向股東分派利潤，以及中國企業根據有關規定需要以外匯向股東支付股息，則可根據其有關分派利潤的股東大會決議或董事會決議，從外匯賬戶付匯或通過指定的外匯銀行進行兌換與付匯。

有關直接投資和注入資本等資本賬項目的外幣兌換仍受限制，並須事先獲國家外匯管理局及有關分支機搆審批。

H 股持有人的股息以人民幣計算，但須以港元支付。

本集團以人民幣為單位編製合併財務報表。

中國人民銀行每日主要參照前一日市場上人民幣兌美元的供求情況確定和公佈人民幣兌美元的基本匯率。同時，中國人民銀行也會考慮國際外匯市場現時整體狀況等其他因素。雖然中國政府於1996 年實施政策，放寬有關往來賬項目的人民幣兌換為外幣的限制，但是就外商直接投資、貸款或證券等資本項目而言，將人民幣兌換為外幣仍須經國家外匯管理局及其他有關當局批准。

— VI-6 —

附錄七

主要法律及監管規定概要

中國的司法制度

根據《中華人民共和國憲法》和《中華人民共和國人民法院組織法》，中國司法制度是由最高人民法院、地方各級人民法院、軍事法院和其他專門人民法院組成。地方各級人民法院由基層人民法院、中級人民法院和高級人民法院組成。基層人民法院分為民事、刑事和行政法庭。中級人民法院與基層人民法院的結構類似，並進一步分成其他專門法庭，如知識產權法庭等。高級人民法院對基層人民法院和中級人民法院進行監督。人民檢察院也有權對同級和下級人民法院的民事訴訟行使法律監督權。最高人民法院是中國的最高司法審判機關，負責監督所有人民法院的審判工作。

人民法院採用「兩審終審」上訴制度。當事人可以就一審人民法院的判決或裁定向上一級人民法院上訴。上一級法院作出的二審判決或裁定為終審判決，最高人民法院的一審判決或裁定也是終審判決。但是，若最高人民法院或上一級人民法院發現下一級人民法院作出的判決或裁定錯誤，或人民法院院長發現判決或裁定錯誤，可以根據審判監督程序重審。

1991 年4 月9 日頒佈並於2007 年10 月28 日修訂的《中華人民共和國民事訴訟法》（《中國民事訴訟法》）規定了民事提訴、人民法院司法管轄區、進行民事訴訟需要遵守的程序及民事判決或裁定執行程序的各項標準。中國境內的民事訴訟各方當事人必須遵守《中國民事訴訟法》。一般而言，民事案件由被告居住地所在省市的地方法院進行一審。合同各方當事人可以通過明文協議選擇民事提訴的司法管轄區，但是該司法管轄區應該是原告或被告的居住所、合同簽署或履行地或訴訟標的所在地。然而，上述選擇在任何情況下均不得違反級別司法管轄權和專屬司法管轄權的規定。

一般而言，外籍個人或企業與中國公民或法人具有同等訴訟權利和義務。若外國司法制度限制中國公民和企業的訴訟權利，則中國法院可以對該外國在中國的公民和企業套用相同的限制。若任何民事訴訟一方當事人拒絕在中國遵守人民法院作出的判決或裁定或仲裁小組作出的裁決，則受害方可以向人民法院呈請勒令執行該判決、裁定或裁決，申請執行的權利有時間限制，期限為二年。若一方當事人未能在規定的時間內履行法院判決，則法院可應任何當事人的呈請，依法強制執行該判決。

當事人尋求對不在中國且不在中國擁有任何財產的一方執行人民法院作出的判決或裁定時，可向有正式司法管轄權的外國法院申請承認並執行該判決或裁定。若中國與相關外國締結或加入關於相互承認和執行的國際條約，或若有關判決或裁定符合法院根據對等原則進行的審查結果，則外國判決或裁定也可以由人民法院根據中國執行程序予以承認和執行，除非人民法院認為承認或執行該判決或裁定會引致違反中國的基本法律原則、其主權或安全或者不符合社會和公眾利益則另作別論。

— VII-1 —

附錄七

主要法律及監管規定概要

《中國公司法》、《特別規定》和《必備條款》

1993 年12 月29 日，第八屆全國人大常務委員會通過《中國公司法》，1994 年7 月1 日開始生效，並於1999 年12 月25 日進行第一次修訂，2004 年8 月28 日進行第二次修訂，2005 年10 月27 日進行第三次修訂。最新修訂的《中國公司法》已經頒佈，並已於2006 年1 月1 日生效。

國務院第22 次常務委員會會議於1994 年7 月4 日通過《特別規定》，並已於1994 年8 月4 日頒佈及實施。《特別規定》乃依據《中國公司法》(1993)第85 條和第155 條的規定制定，適用於股份有限公司境外招股及上市事宜。證券委員會和國家經濟體制改革委員會於1994年8月27日聯合頒佈了《必備條款》，訂明境外上市的股份有限公司的章程必須具備的條款。因此，《必備條款》已載於章程（其概要載於本招股章程「附錄八－章程概要」）。「公司」一詞指根據《中國公司法》設立並有境外上市外資股份的股份有限公司。

如本招股章程「附錄十－送呈公司註冊處處長及備查文件」所載，《中國公司法》、《特別規定》及《必備條款》的中文本連同其非正式英文譯本均可供查閱。

總則

「股份有限公司」（以下簡稱「公司」）指依照《中國公司法》註冊成立的企業法人，其註冊資本分為等額面值的股份。其股東的責任以其所持股份為限，公司的責任以其擁有的全部資產的總值為限。

國有企業重組為公司必須依照法律及行政法規所規定的條件和要求，轉換經營機制，有系統地處理及評估公司的資產與負債，以及建立內部管理機構。

公司從事經營活動必須遵守法律和專業操守。

註冊成立

公司可採用發起方式或募集方式註冊成立。

公司可由2 至200 名發起人註冊成立，其中至少須有半數發起人在中國境內居住。

以發起方式註冊成立的公司是指註冊資本全部由其發起人認購的公司。若公司以募集方式註冊成立，則發起人須認購的股份不得少於公司股份總數的35%，其餘股份可向公眾公開提呈發售或者向特定人士提呈發售，但法律另有規定的除外。

《中國公司法》規定，股份有限公司的註冊資本最低為人民幣500萬元。以發起方式註冊成立的

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附錄七

主要法律及監管規定概要

公司，其註冊資本須為公司在有關工商行政管理局登記由全部發起人認購的股本總額；至於以公開募集方式成立的公司，其註冊資本須為公司在有關工商行政管理局登記的實繳股本總額。

根據《中國證券法》，擬申請股份在證券交易所上市的公司的資本總額不得少於人民幣3,000萬元。

發起人須在已發行股份繳足股款後三十日內召開創立大會，並須早於大會舉行十五日前通知所有認購人或公告創立大會召開日期。創立大會只有在持有代表公司已發行股份總數過半數的股東出席的情況下才能召開。創立大會處理的事宜包括採用發起人草擬的章程及選舉公司董事會和監事會成員。大會所作任何決議均須經出席大會的認購人所持表決權的過半數通過。

在創立大會結束後三十日內，董事會須向登記主管機關申請登記公司成立。

有關工商行政管理局核准註冊並頒發營業執照後，公司即告正式成立，並具有法人資格。

公司發起人須個別及共同承擔以下責任：(i)若公司不能註冊成立，則須支付於公司註冊成立過程中產生的所有費用和債務；(ii)若公司不能註冊成立，則向認購人償還認購股款及按同期銀行存款利率計算的利息；及(iii)公司在註冊成立過程中由於發起人違約而蒙受的損害賠償。

股本

公司的發起人可以現金或可以貨幣計值及根據法律可予轉讓的實物，例如知識產權或土地使用權等方式按其估值作價注資，惟全體股東的現金出資金額不得低於公司註冊資本的30% 。

如以現金以外的方式出資，則注入的財產必須估值及核實並折合為股份。

公司可發行記名股份或不記名股份。然而，向發起人或法人發行的股份必須為記名股份，並須以該發起人或法人的名義登記，且不得以不同姓名或以代表的名義登記。

《特別規定》和《必備條款》規定，向境外投資者發行並在境外上市的股份，必須採取記名形式，並以人民幣計值，以外幣認購。

依據《特別規定》和《必備條款》，向境外投資者及在香港、中國澳門特別行政區和台灣地區的投資者發行並在境外上市的股份稱為境外上市外資股，而向中國境內（除上述地區以外）的投資者發行的股份稱為內資股。

經國務院證券管理部門批准，公司可以在境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出具體規定。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

根據《特別規定》，公司經中國證監會批准，可在有關發行境外上市外資股的承銷協議中，同意在承銷股數之外，保留不多於擬發行境外上市外資股總數15% 的股份。

股份發售價格可以等於或大於面值，但不得低於面值。

股東轉讓其股份，須在依法成立的證券交易所進行或按照國務院規定的其他方式進行。股東轉讓記名股份時必須以背書方式或法律或行政法規規定的其他方式轉讓。而轉讓不記名股份時必須將股票交付予受讓方。

公司的發起人於公司註冊成立日期後一年內不可轉讓其所持股份。公司公開發售股份前已發行的股份，自公司股份在證券交易所上市之日起一年內不可轉讓。公司的董事、監事及高級管理層於任職期間每年轉讓的股份不得超過他們各自所持公司股份總數的25%，且自公司上市日期起一年內不得轉讓其各自所持的公司任何股份。《中國公司法》不限制單一股東於公司的持股比例。

在股東大會日期前二十日內或為分派股息設定的記錄日前五日內，不得在股東名冊登記任何股份轉讓。

增加資本

根據《中國公司法》，如公司擬通過發行新股增加資本，則須經股東在股東大會批准。

除上述《中國公司法》規定的須經股東大會批准的條件外，《中國證券法》對公司公開發售新股規定了以下條件：(i)具備健全的組織架構，且運行記錄良好；(ii)具有持續盈利能力，財務狀況良好； (iii)最近三年內財務和會計文件均無虛假記載及其他重大違例行為；(iv)履行經國務院批准的國務院證券管理部門規定的其他條件。

公開發售必須經國務院證券管理部門批准。

已發行的新股份繳足股款後，公司必須在國家有關工商行政管理局辦理變更登記，並發出相應的公告。

減少股本

在符合註冊資本下限的規定下，公司可依據《中國公司法》規定的下列程序減少其註冊資本：

(i) 公司須編製資產負債表及財產清單；
(ii) 減少註冊資本須經股東在股東大會批准；
(iii) 批准減少註冊資本的決議獲得通過後，公司必須在十日內向其債權人通知減少註冊資本的情況，並在三十日內在報章上公告減少資本事宜；
(iv) 公司的債權人可在法定時限內要求公司償還債務或就債務提供擔保；及

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附錄七

主要法律及監管規定概要

(v) 公司須在相關工商行政管理局申請辦理減少註冊資本登記。

股份購回

公司不得購回其本身股份，除非為：

(i) 通過註銷股份而減少資本或與其他持有其股份的公司合併；
(ii) 將股份獎勵給公司員工；或
(iii) 股東因對股東大會作出的公司合併或分立決議持異議，要求公司購回其本身股份。

公司因將股份獎勵給其員工而購回的公司股份，不得超過其已發行股份總數的5%；任何用於購回的資金須從公司的稅後利潤支付，而購回的股份須在一年內轉讓給公司員工。《必備條款》規定，在根據公司的章程取得相關監管機構的批文後，公司可出於前述目的通過向其股東發出全面收購要約或在證券交易所或通過場外交易合約進行購買，購回其已發行股份。

股份轉讓

股份可以根據相關法律法規進行轉讓。

股東

公司的章程規定了股東的權利和義務，並對所有股東均有約束力。

根據《中國公司法》及《必備條款》，股東的權利包括：

(i) 親身或委任代表代其出席股東大會及就所持股份數目行使表決權；
(ii) 根據適用法律法規及公司的章程轉讓其股份；
(iii) 查閱公司的章程、股東名冊、債券記錄、股東大會會議記錄、董事會決議、監事會決議及財務和會計報告，並就公司的業務營運提出建議或質詢；
(iv) 若股東大會或董事會通過的決議違反任何法律或行政法規或侵犯股東的合法權利及權益，則可在人民法院提起訴訟，要求停止該非法侵犯行為；
(v) 按其所持股份數目收取股息；
(vi) 在公司結束時按其持股比例取得公司剩餘資產；向濫用股東權利的其他股東要求損害賠償；及
(vii) 公司的章程中規定的任何其他股東權利。

股東的義務包括遵守公司的章程、就所認購的股份支付認購款項、以其同意就所認購股份支付的

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附錄七

主要法律及監管規定概要

認購款項為限承擔公司的債務和負債、不濫用股東權利損害公司或公司其他股東的利益、不濫用公司作為法人的獨立地位及有限責任損害公司債權人的權益，以及公司的章程規定的任何其他股東義務。

股東大會

股東大會是公司的權力機構，依照《中國公司法》行使權力。

股東大會行使下列主要權力：

(i) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(ii) 選舉或罷免並非職工代表的董事及監事，並就有關董事及監事酬金的事宜作出決議；
(iii) 審議並批准董事會的報告；
(iv) 審議並批准監事會或監事的報告；
(v) 審議並批准公司的建議年度財務預算和財務賬目；
(vi) 審議並批准公司的利潤分派計劃及虧損彌補計劃；
(vii) 對公司註冊資本的增減作出決議；
(viii) 對公司債券發行作出決議；
(ix) 對公司合併、分立、解散、清算及其他事宜作出決議；
(x) 修訂公司的章程；及
(xi) 公司的章程規定的其他權力。

股東大會須每年召開一次。臨時股東大會須在發生下列任何情況後兩個月內舉行：

(i) 董事人數不足《中國公司法》規定的人數或不足公司的章程所規定人數的三分之二；
(ii) 公司未彌補的虧損達到公司實繳總股本的三分之一；
(iii) 持有或合共持有公司10% 或以上股份的一名或多名股東提出要求；
(iv) 董事會認為必要時；
(v) 監事會建議召開時；或
(vi) 公司章程規定的其他事宜。

股東大會由董事會召集，並由董事長主持。

根據《中國公司法》，召開股東大會的通告須於大會召開前二十日發予所有股東，而根據《特別規定》和《必備條款》，則須於四十五日前發予所有股東，並載明大會待審議的事項。根據《特別規

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附錄七

主要法律及監管規定概要

定》和《必備條款》，擬出席的股東須在大會召開前二十日將出席大會的確認書送交公司。根據《特別規定》，在公司股東周年大會上，持有公司5%或以上表決權的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案供該次大會審議，若此提案屬股東大會的職權範圍，則須列入該次大會的議程。

出席股東大會的股東，每持一股股份擁有一票表決權。但公司持有的任何本身股份均沒有表決權。

在股東大會提出的議案，須經親身出席（包括由受委代表代其出席）大會並持有過半數表決權的股東通過，但對公司合併、分立、解散或增減註冊資本、變更公司形式或修訂章程等事項，則須經出席（包括由受委代表代其出席）大會並持有三分之二或以上表決權的股東通過。

股東可以委託受委代表代其出席股東大會，授權書中應載明行使表決權的範圍。

《中國公司法》中沒有關於股東大會法定股東出席人數的具體規定。然而，《特別規定》和《必備條款》規定，若於股東周年大會預定召開日期前二十日收到股東出席該大會通告的回覆，且擬出席大會的股東所持股份數目代表公司表決權的50% 或以上，則公司可召開股東周年大會。若未達到 50%，則公司須於收到回覆的最後一日之後五日內，將大會擬審議的事宜、大會日期和地點以公告形式再次通知股東後，方可舉行股東周年大會。《必備條款》要求在修改或部分廢除某類股份的類別權利時召開類別股東大會。就此而言，內資股持有人及境外上市外資股持有人被視為不同類別的股東。

董事

公司須設有董事會，由五至十九名成員組成，其中可以有公司職工代表。根據《中國公司法》，每名董事的任期每屆不得超過三年。董事可連選連任。

董事會每年至少須召開兩次會議。會議通告須於會議召開前至少十日發送予所有董事和監事。董事會可以規定召開臨時董事會會議的不同通告方式和通知期。

根據《中國公司法》，董事會行使下列權力：

(i) 召集股東大會並向股東報告工作；
(ii) 執行股東大會通過的決議；
(iii) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(iv) 制定公司建議年度財務預算和決算；
(v) 制定公司利潤分派計劃和虧損彌補計劃；

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附錄七

主要法律及監管規定概要

(vi) 制定公司註冊資本的增減和公司債券發行方案；
(vii) 擬定公司合併、分立或解散計劃；
(viii) 決定公司的內部管理架構；
(ix) 委任或罷免公司的總經理，並根據總經理的建議，委任或罷免公司的副總經理和財務負責人，並決定其薪酬；
(x) 制定公司的基本管理制度；及
(xi) 公司章程授予的任何其他權力。

此外，《必備條款》規定，董事會也須負責制定修訂公司的章程的方案。

董事會會議須有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出的決議必須經全體董事的過半數批准。

董事如不能出席董事會會議，則可以授權書（須列明授權範圍）委託其他董事代為出席。

若董事會決議違反法律、行政法規或公司的章程，並導致公司遭受嚴重損失，則參與決議的董事須對公司承擔賠償責任。然而，經證明在表決時明確反對該決議且其反對票已記錄在有關會議記錄中的董事，可以豁免該責任。

根據《中國公司法》，以下人士不可出任公司董事：

(i) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者；
(ii) 曾犯貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序等罪行而被判處刑罰，且自服刑期滿之日起計未滿五年者；或因犯罪而被剝奪政治權利，且執行期滿之日起計未滿五年者；
(iii) 曾擔任因管理不善而破產清算的公司或企業的董事、廠長或經理，並對該公司或企業的破產須負個人責任，且自該公司或企業破產清算完結之日起計未滿三年者；
(iv) 曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司或企業的法定代表並須負個人責任的人士，且自吊銷營業執照之日起計未滿三年者；或
(v) 個人所負數額較大的債務到期未清償者。
(vi) 《必備條款》載明無資格出任公司董事的其他情況（已加載於章程，其概要載於本招股章程「附錄八－章程概要」）。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

董事會須委任一名董事長，由全體董事過半數選任及批准。董事長行使的職權其中包括下列職權：

(i) 主持股東大會和召集並主持董事會會議；及
(ii) 檢查董事會決議的執行情況。

根據公司的章程，公司的法定代表人可為董事長、任何執行董事或經理。

《特別規定》訂明，公司的董事、監事、經理及其他高級職員必須承擔受信責任及勤勉行事的責任。他們必須忠誠履行其職責，維護公司利益，且不得利用其職位謀取私利。《必備條款》（已加載於章程，其概要載於本招股章程「附錄八－章程概要」）載有上述責任的詳盡說明。

監事

公司須成立至少由三名成員組成的監事會。監事的任期每屆為三年，可連選連任。

監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中公司職工代表的比例不得低於三分之一。董事及高級管理層不得出任監事。

《中國公司法》對監事會的職權作出以下規定：

(i) 審查公司的財務事務；
(ii) 對董事及高級管理層執行本身職務進行監督，建議罷免違反法律、法規、章程或股東決議的任何董事或高級管理層；
(iii) 要求任何董事或高級管理層糾正有損公司利益的行為；
(iv) 提議召開臨時股東大會，以及在董事會未能履行召開和主持股東大會的職責時，召開和主持股東大會；
(v) 向股東大會提出任何提案；
(vi) 對任何董事或高級管理層提起訴訟；及
(vii) 公司的章程規定的其他職權。

上述不符合資格出任公司董事的情況，經必要修改後也適用於公司的監事。

《特別規定》訂明，公司的董事和監事須承擔受信責任。他們必須忠誠履行其職責，維護公司利益，且不得利用其職位謀取私利。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

經理和高級管理人員

公司須設經理一名，由董事會任命或罷免。經理向董事會負責，可行使下列職權：

(i) 主管公司的生產、經營及管理工作，並安排實施董事會的決議；
(ii) 安排實施公司的年度經營計劃和投資方案；
(iii) 制定公司內部管理架構的組成方案；
(iv) 制定公司的基本管理制度；
(v) 制定公司內部規則；
(vi) 建議任命和罷免副經理及任何財務官，並任命或罷免其他行政人員（須由董事會任命或罷免者除外）；
(vii) 以無表決權與會者身份列席董事會會議；及
(viii) 董事會或公司的章程賦予的其他職權。

《特別規定》及《必備條款》規定，公司其他高級管理層包括公司財務官、董事會秘書及公司的章程規定的其他行政人員。

上述不符合資格出任公司董事的情況，經必要修改後也適用於公司的經理及高級職員。

公司的章程對公司的股東、董事、監事、經理和其他高級管理層均有約束力。這些人員有權根據公司的章程行使各自的權利、申請仲裁並進行法律程序。《必備條款》有關公司高級管理層的規定已經加載於章程（其概要載於本招股章程「附錄八－章程概要」）。

董事、監事、經理和高級管理人員的職責

公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員須根據《中國公司法》遵守有關的法律、法規及公司的章程，忠誠履行其職責，並維護公司的利益。公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員也對公司承擔保密責任，除非有關法律法規規定或公司股東允許，否則不得洩漏公司的機密信息。

若董事、監事、經理及其他高級管理人員在履行本身職責的過程中違反任何法律、法規或公司的章程，且對公司造成任何損失，則有關個人須就該損失對公司承擔個人責任。

《特別規定》和《必備條款》規定，公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員對公司承擔受信責任，並規定他們須忠誠履行其職責，維護公司利益，且不得利用其在公司的職位謀取私利。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

財務與會計

公司須根據法律、行政法規及國務院財政主管部門的規定，建立財務及會計制度，在每個財政年度終結時編製財務報告，並依法審計及核實。

公司的財務報表須在召開股東周年大會前至少二十日存置於公司以供股東查閱。以公開募集方式成立的公司須公佈其財務報表。

公司的公積金包括法定盈餘公積金、任意公積金及資本公積金。

公司分配每年稅後利潤時，須提取稅後利潤的10% 撥入公司的法定盈餘公積金（除非該公積金已達到公司註冊資本的50%）。在公司將其稅後利潤撥往其法定公積金後，在股東大會決議的規限下，公司可向任意公積金撥款。

若公司的法定盈餘公積金的金額不足以彌補上一年度的虧損，則公司當年的利潤在分配至法定盈餘公積金前，必須先用作彌補虧損。

彌補虧損和提撥法定盈餘公積金後的利潤餘額，可以按照股東的持股比例分派予股東，除非該股份有限公司的章程另有規定。

公司的資本公積金由超過公司股份發行時面值的溢價及有關政府機關規定須視為資本公積金的其他款項組成。

公司的公積金可作下列用途：

(i) 彌補公司的虧損，資本公積金除外；
(ii) 擴大公司業務經營；及
(iii) 按股東在公司的現有持股比例向股東發行新股或增加股東當前所持股份面值的方式，增加公司的註冊資本，惟若法定公積金轉為註冊資本，則轉換後法定公積金的餘額不得少於公司註冊資本的25% 。

審計師的任命及退任

根據《特別規定》，公司須聘用一家獨立的中國合資格會計師事務所審計公司的年度報告以及審閱及檢查其他財務報告。

審計師的任期自股東周年大會結束起計至下屆股東周年大會結束時止。

若公司罷免或不繼續聘用審計師，則按照《特別規定》，公司須提前向審計師發出通知，而該審

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附錄七

主要法律及監管規定概要

計師有權在股東大會上向股東發表聲明。審計師的任命、罷免或不續聘須由股東在股東大會上決定，並須向中國證監會備案。

利潤分配

《中國公司法》規定，公司不得在彌補累計虧損及計提法定公積金之前分配利潤。根據《特別規定》，公司向境外上市外資股持有人支付的股息及其他分派，須以人民幣宣派和計算，並以外幣支付。根據《必備條款》，須通過收款代理向股東支付外幣。

修訂章程

公司的章程的任何修訂必須依照公司的章程規定的程序進行。就《必備條款》對章程所載規定作出的任何修訂，均須經國務院授權的公司審批部門及中國證監會批准後方可生效。若涉及公司登記事宜，則須到公司註冊機構辦理更改登記手續。

解散及清算

公司可以無力清償到期債務為理由申請公告無償債能力。由人民法院宣告公司無償債能力後，股東、相關機關及相關專業人員須組成清算組，對公司進行清算。

根據《中國公司法》，公司須在下列任何情況下解散：

(i) 公司的章程規定的經營期限屆滿或公司的章程規定的其他解散事件出現；
(ii) 股東在股東大會上議決解散公司；
(iii) 公司因合併或分立而需要解散；
(iv) 公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；或
(v) 若公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑不能解決，則持有公司全部股東表決權10% 以上的股東，可向人民法院提出解散公司的呈請。

如公司在上述(i)、(ii)、(iv)及(v)所述情況下解散，則須在解散事由出現之日起計十五日內成立清算組進行清算，成員須由董事或股東大會確定的任何其他人員組成。

若清算組不能在規定時限內成立，則公司的債權人可向人民法院申請成立清算組。

清算組應在成立之日後十日內通知公司債權人，並在六十日內在報章刊登公告。債權人須在接獲

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附錄七

主要法律及監管規定概要

通知後三十日內，或在未接獲任何通知情況下在公告後四十五日內，向清算組提出索償。清算組須在清算期內行使下列職權：

(i) 處理公司資產、編製資產負債表及資產清單；
(ii) 通知債權人或發佈公告；
(iii) 處理公司任何未了結的業務；
(iv) 清繳任何逾期稅款；
(v) 清理公司的債權債務；
(vi) 在償還債務後處理公司的剩餘資產；及
(vii) 在民事訴訟中代表公司。

如公司資產足以清償債務，須將其用於支付清算費用、拖欠職工的工資及勞工保險開支、逾期稅項及公司債項。任何剩餘的資產須按股東持股比例分配予股東。

清算期間，公司不得從事與清算無關的經營活動。

清算組如發現公司資產不足以清償債務，須立即向人民法院申請宣告破產。待人民法院作出破產宣告後，清算組須將所有清算相關事務移交人民法院。

清算結束後，清算組須將清算報告提交股東大會或相關監督部門核實，然後向公司註冊機構報送清算報告，申請註銷公司登記，並須公告公司結束。

清算組成員須忠實履行其職責並遵守相關法律。清算組成員如因本身的故意或重大過失而引起任何損失，須向公司及其債權人承擔賠償責任。

境外上市

公司的股份須獲得國務院的證券監管部門批准後方可在境外上市，並且一定要遵守國務院規定的步驟進行上市。

依據《特別規定》，證券委員會批准的公司發行境外上市外資股與內資股的計劃，公司董事會可自中國證監會批准當日起十五個月內實施分別發行的安排。

股票遺失

若記名股票失竊或遺失，股東可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》的相關規定，向人民法院申請宣佈這些股票作廢。在作出有關宣佈後，股東可向公司申請補發股票。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

《必備條款》就遺失H股的股票另行規定了有關程序（程序已經加載於章程，其概要載於「附錄八－章程概要」）。

暫停及終止上市

《中國公司法》已刪除暫停及終止上市的規定。新《中國證券法》已作出以下修訂：

若出現下列任何情況，國務院的證券監管部門（新《中國證券法》將此項改為證券交易所）可決定暫停公司股份在證券交易所買賣：

(i) 註冊資本或股權分佈不再符合上市公司的必要規定；
(ii) 公司未按規定公開其財政狀況，或公司的財務報告載有可能誤導投資者的虛假信息；
(iii) 公司有重大違法行為；
(iv) 公司連續三年虧損；或
(v) 有關證券交易所上市規則規定的其他情況。

根據《中國證券法》，若在上述(i)所述情況下，在有關證券交易所規定的期限內仍不具備上市條件，或若在上述(ii)所述情況下，公司拒絕糾正，或若在上述(iv)所述情況下，公司在其後一個年度內未能恢復盈利，則有關證券交易所有權終止公司股份上市。

合併與分立

公司可通過吸納合併或新設合併實體方式進行合併。若公司採用吸納合併方式，則被吸納的公司須予解散；若公司以組成新公司的方式合併，則兩家公司均會解散。

證券法律法規及監管體制

中國已頒佈多項有關股份發行和交易及信息披露方面的法規。1992年10月，國務院成立證券委員會和中國證監會。證券委員會負責協調起草證券法規，制定證券相關的政策，規劃證券市場發展，指導、協調和監督中國所有證券相關的機構，並管理中國證監會。中國證監會是證券委員會的監督管理執行機構，負責起草證券市場的監管規定、監督證券公司、監管中國公司在國內外公開發售證券、規管證券交易、編製證券相關統計信息，並進行有關研究和分析。1998年，國務院解散證券委員會，並將其職能轉賦予中國證監會。中國證監會亦負責根據法律法規及其權利規管及監督國內證券及期貨市場。

《中國證券法》於1999 年7 月1 日開始生效，並於2004 年8 月28 日首次修訂，於2005 年10 月 27 日第二次修訂。該法是中國第一部國家證券法律，分為12 章240 條，規管（其中包括）證券的發行和交易、上市公司進行收購、證券交易所、證券公司和國務院證券監督管理機構的職權和責任等。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

《中國證券法》全面規範中國證券市場的活動。《中國證券法》第238 條規定，中國公司必須獲得國務院監管機關的事先批准才能將其股份在境外上市。《中國證券法》第239條規定，以外幣認購和交易的中國公司股份的具體措施，由國務院另行制定。目前，在境外發行的股份（包括H股）的發行和交易仍然主要受國務院和中國證監會頒佈的法規和條例的管轄。

仲裁和仲裁裁決的執行

1994 年8 月31 日，全國人大常務委員會通過《中華人民共和國仲裁法》（「《仲裁法》」），並於 1995 年9 月1 日開始生效。該法適用於當事人已書面約定將有關爭議提交根據《仲裁法》組成的仲裁委員會仲裁有關合同及其他財產的爭議，且爭議各方須為自然人、法人及其他組織。根據《仲裁法》，仲裁委員會可以在中國仲裁協會頒佈仲裁法規之前，根據《仲裁法》和《中華人民共和國民事訴訟法》制定臨時仲裁規則。若當事人通過協議規定以仲裁解決爭議，則人民法院將拒絕受理有關案件。

《上市規則》和《必備條款》規定章程須載有仲裁條款，而《上市規則》也規定須將仲裁條款加載於本公司與每名董事和監事簽訂的合同，以便下列當事方之間出現任何爭議或索償時，將有關爭議或索償提交仲裁解決，包括H股持有人與本公司之間；H股持有人與董事、監事、經理或其他高級管理人員之間；或H股持有人與內資股持有人之間有關本公司事務或章程、《中國公司法》或其他相關法律和行政法規所規定的任何權利或責任涉及的任何爭議或索償。

若將上段所述爭議或權利索償提交仲裁，則整個索償或爭議均須提交仲裁，且所有以引起爭議或索償為同一事實理據而具有訴訟因由的人士，或有必要參與解決該爭議或索償的人士，均須遵守仲裁規定。有關股東定義的爭議和有關本公司股東名冊的爭議不需通過仲裁解決。

索償人可以選擇在中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇在香港國際仲裁中心根據其證券仲裁規則進行仲裁。一旦索償人將有關爭議或索償提交仲裁，則另一方也須接受索償人選擇的仲裁機構仲裁。若索償人選擇在香港國際仲裁中心進行仲裁，則爭議或索償的任何一方均可以根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則申請在深圳進行聆訊。

根據《仲裁法》和《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，仲裁裁決是終局，對仲裁雙方均具有約束力。若仲裁一方不遵守仲裁裁決，則仲裁裁決的另一方可以向人民法院申請予以執行。若法律規定的任何程序或仲裁員的組成存在違規行為，或仲裁裁決超出仲裁協議的範圍或仲裁委員會的司法權範圍，則人民法院可以拒絕執行仲裁委員會的仲裁裁決。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

尋求執行中國仲裁庭針對並非身在或財產不在中國境內的另一方作出的仲裁裁決的當事人，可以向對案件有司法權的外國法院申請執行。同樣，外國仲裁機構作出的仲裁裁決也可以按照對等的原則或中國已簽訂或加入的任何國際條約由中國法院承認和執行。中國根據1986年12月2日通過的全國人大常務委員會決議加入1958年6月10日頒佈的《承認和執行外國仲裁裁決公約》（「紐約公約」）。根據紐約公約的規定，紐約公約成員國須承認和執行其他成員國作出的所有仲裁裁決，但是在若干情況下，包括執行仲裁裁決與被申請執行仲裁所在國的公共政策存在衝突等，成員國有權拒絕執行。全國人大常務委員會在中國加入紐約公約時同時宣佈：(i)中國只將根據對等的原則承認和執行外國仲裁裁決，及(ii)中國將只對根據中國法律認定屬於合同性和非合同性商務法律關係所引起的爭議引用紐約公約。

1999年6月，香港和最高人民法院就相互執行仲裁裁決問題達成一項安排。該項新安排獲得最高人民法院和香港立法會的批准，並於2000年2月1日生效。該項安排符合紐約公約的精神。根據該項安排，中國《仲裁法》承認的中國仲裁機關作出的裁決可以在香港執行，根據《香港仲裁條例》作出的香港裁決亦可以在中國執行。

建立海外業務規則及規例

根據國務院批准、國家外匯管理局頒佈的《境外投資外匯管理辦法》，經商務部批准在境外投資的中國企業，須申請辦理境外投資外匯登記。

根據國家發改委頒佈的《境外投資項目核准暫行管理辦法》，涉及使用大量外匯的投資項目需獲得國家發改委或國務院的驗證及批准。如果經驗准的項目的投資者或股權持有產生任何變動，則須向國家發改委發出修改申請。

香港法例及規例

公司法

適用於在香港擁有股本及在香港註冊成立的公司的香港法例，乃以《公司條例》作基礎，並由普通法作補充。本公司為一家在中國成立的股份有限公司，受《中國公司法》及所有其他根據《中國公司法》頒佈的、規範在中國成立的股份有限公司將於香港聯交所上市發行的境外上市外資股的規則及規例監管。

以下為《公司條例》（適用於香港註冊成立的公司）與《中國公司法》（適用於根據《中國公司法》

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附錄七

主要法律及監管規定概要

註冊成立及存在的股份有限公司）的重要差別概要。然而，此項概要不擬作出全面比較。

(i) 公司存在

根據《公司條例》，一家擁有股本的公司由香港公司註冊處處長發出註冊證書後即告註冊成立，並在其註冊成立後，成為一家獨立存在的公司。一家公司可註冊成立為公眾公司或私人公司。

根據《中國公司法》，股份有限公司可以以發起方式或以募集方式註冊成立。股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律法規對公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。香港法例並無為香港公司設立任何最低股本限額的規定。根據《中國公司法》，全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的30% 。根據香港法例，香港公司並無這些限制。

(ii) 股本

根據香港法例，香港公司的法定股本為一家公司可容許發行股本的數額，但無規定一家公司須發行其全部法定股本的數額。就香港公司而言，法定股本的數額可能大於已發行股本。因此，香港公司的董事可在經得股東的事先同意（如有規定）下，促使公司發行新股份。《中國公司法》並無法定股本的概念。股份有限公司的註冊資本乃已發行股本的數額。增加註冊資本必須獲得出席股東大會的股東，及中國有關政府及管理機關的批准。

根據《中國公司法》，經有關證券管理機關授權在證券交易所將其股份上市的公司，註冊資本不得低於人民幣3,000 萬元。香港法例對香港註冊成立的公司的資本下限並無規定。

根據《中國公司法》，股份可以貨幣或非貨幣資產形式認購（根據有關法律及行政法規無權用作出資的資產除外）。就用作出資的非貨幣資產而言，必須進行評值和驗資，以確保並無高估或低估資產價值。貨幣出資額不得低於股份有限公司註冊資本的30% 。根據香港法例，香港公司並無這些限制。

(iii) 持股量及股份轉讓的限制

根據中國法律，股份有限公司股本內以人民幣為單位供認購的內資股，僅可由國家、中國法人及自然人認購或買賣。而股份有限公司發行以人民幣為單位，以外幣認購的境外上市外資股，則僅可由香港、澳門特別行政區及台灣，或其他中國以外的國家及地區的投資者認購及買賣。

根據《中國公司法》，由股份有限公司發起人持有的股份，自該公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發售前已發行的股份自股份於香港聯交所上市起一年內不得轉讓。由股份有限公司董事、監事和經理持有的股份，在其任職期間每年轉讓的股份有限公司股份不得超過其所持有的公司股

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附錄七

主要法律及監管規定概要

份總數的25%；所持公司股份自股份上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內亦不得轉讓其所持有的公司股份。章程可以對公司董事、監事和高級職員轉讓其所持有的公司股份作出其他限制規定。除了本公司發行股份時須遵守六個月的鎖定期及控股股東出售股份時須遵守12個月的鎖定期（如本招股章程「承銷」一節所述的本公司向香港聯交所作出的承諾書所闡釋）之外，香港法例並沒有這些股權及股份轉讓的限制。

(iv) 購入股份的財務援助

《中國公司法》並無條文禁止或限制股份有限公司或其附屬公司就購入其本身股份或其控股公司的股份提供財務援助。《必備條款》載有若干限制，與《公司條例》中若干限制公司及其附屬公司提供這些財務援助的內容相類似。

(v) 類別股份權利的變更

《中國公司法》對類別股份權利變更並無特別規定。然而，《中國公司法》規定，國務院可以頒佈與其他各類股份有關的條例。《必備條款》對視為類別股份權利變更的具體情況和必要審批程序有詳細的規定。這些規定已納入章程，有關概要載於本招股章程「附錄八－章程概要」。根據《公司條例》，任何類別股份附帶的權利不得更改，除非：(i)有關類別股份持有人在另行舉行的會議上經特別決議批准；(ii)有關已發行類別股份面值四分之三的持有人書面同意；(iii)本公司全體股東同意，或(iv) 若章程載有關於更改上述權利的條文，則可按有關條文予以更改。

本公司（根據《上市規則》及《必備條款》）已在章程中採用與香港法例類似的方式就保護類別股份權利作出規定。境外上市股份及境內上市股份的持有人在章程中定義為不同的類別，但下列情況除外：(i)本公司在任何12 個月期間根據股東在股東大會上以特別決議批准單獨或同時發行的有關股份，分別不超過當時已發行內資股或境外上市外資股的20%；(ii)本公司在國務院證券監管機構給予批准之日起15 個月內完成其發行內資股及境外上市外資股的計劃（該計劃在其成立時制定）；及(iii)經國務院證券監管機構批准後，在本公司的內資股登記冊登記的股份可轉讓予境外投資者，而這些被轉讓的股份可在境外證券交易所上市或買賣。

(vi) 董事

與《公司條例》不同，《中國公司法》並無規定須申報在重大合同中所擁有的權益；或限制擁有權益的董事被計入審議董事擁有權益的交易的董事會會議法定人數及在會上投票；或限制董事在作出

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附錄七

主要法律及監管規定概要

主要出售時的權力；或限制公司提供若干福利，如向董事貸款及擔保董事債務；或禁止在未經股東批准下收取喪失職位賠償。但《必備條款》載有類似於香港法例下有關與前述事項相類似的事項適用的規定及限制。

(vii) 監事會

根據《中國公司法》，股份有限公司的董事會以及管理人員須受監事會的監督及檢查，但並無強制規定在香港註冊成立的公司須設立監事會。《必備條款》規定每位監事有責任在行使職權時，以誠信態度，按其認為符合公司最佳利益方式進行，以謹慎、勤勉的態度及相當的技巧行事，猶如一名合理審慎人士在相同情況下所作出的行為。

(viii)少數股東的衍生訴訟

在董事違反其對公司的受信責任，而如果有關董事於股東大會控制大多數投票，因而有效防止公司以其名義，向違反責任的董事提出控訴的情況下，香港法例准許少數股東代表公司提出衍生訴訟。《中國公司法》給予股份有限公司股東權利，在董事、高級管理層違反對公司的受信責任時，連續180 日以上之單獨或合計持有本公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會違反對公司的受信責任時，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會或董事會收到上述股東書面請求後，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

《必備條款》進一步規定董事、監事、高級職員違反對公司的責任時，公司可採取的補救方法。此外，每位就其外資股申請於香港聯交所上市的股份有限公司的董事及監事，須向公司作出遵守章程規定的承諾。此安排使少數股東可對違反公司章程的董事及監事提出訴訟。

(ix) 少數股東的保障

根據香港法例，股東在投訴一家於香港註冊成立公司的事務乃以不公平方式進行而損害其權益時，可向法庭申請將該公司清盤，或申請發出監管該公司事務的適當命令。此外，在特定數目的股東申請下，財政司司長可委派審查員，並給予其廣泛的法定權力，調查於香港註冊成立公司的事務。中國法律中並無載有類似的保障。但《必備條款》載有規定，使控股股東不得在損害公司整體股東或部分股東權益的情況下，行使表決權，以免除董事或監事須誠實作出符合公司最佳利益行為的責任，或批准由董事或監事剝奪公司資產或其他個別股東的權利。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

(x) 股東大會通告

根據《中國公司法》，股東大會通告須於大會召開20 日前向股東發出；臨時股東大會通告須於大會召開15日前向各股東發出；若公司擁有不記名股票，須於召開股東大會30日前作出公告。根據《特別規定》及《必備條款》，必須提前45日給予所有股東書面通知，而擬出席大會的股東須於大會舉行日期前20 日以書面回覆。於香港註冊成立的公司方面，為通過普通決議及特別決議而召開的股東大會，最短通知期分別為14 日及21 日。股東周年大會的通知期為21 日。

(xi) 股東大會的法定人數

根據香港法例，股東大會的法定人數為兩名股東，但公司章程另有規定者除外。對於單一股東公司，法定人數為一名股東。《中國公司法》並無特別訂明股東大會所需的法定人數，但《特別規定》及《必備條款》規定，公司的股東大會在擬舉行大會日期最少20 日前，收到代表公司有投票權股份 50% 的股東答覆方可召開，或如果股東的回覆未能達到代表公司有投票權股份的50% 時，則公司須於5 日內以公告形式再次通知股東，股東大會隨後即可舉行。

(xii) 投票表決

根據香港法例，普通決議須獲親自或委派代表出席股東大會表決的股東以過半數票通過，而特別決議則須經親自或委派代表出席股東大會表決的股東以不少於四分之三的大多數票數通過。根據《中國公司法》，股東大會的決議必須經出席會議的股東（親身或委派代表）所持表決權的過半數通過，但對股份有限公司修訂章程、增加或減少股本，以及股份有限公司合併、分立、解散或變更公司地位，則必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二或以上通過。

(xiii)財務信息的披露

根據《中國公司法》，股份有限公司需要在股東周年大會前20 日在公司辦公地點，備有年度資產負債表、損益表、財務狀況變動表及其他有關附件，供股東索閱。另外，根據《中國公司法》，以公開認購方式成立的公司，必須公開其財務狀況。年度資產負債表須由註冊會計師核實。《公司條例》規定，公司須在舉行股東周年大會不少於21日前，向各股東寄發將提交股東周年大會的資產負債表、審計師報告及董事會報告。

根據中國法律，股份有限公司須按照中國會計準則編製其財務報表。《必備條款》規定公司除依照中國會計準則編製賬目外，亦須依照國際財務報告準則或香港會計準則編製及審計其賬目，而財務報表亦必須載有一項有關與根據中國會計準則編製的財務報表之間的重大差別（如有）的財務影響的說明。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

《特別規定》訂明，在中國境內及境外披露的信息不應存在差異，如根據有關的中國及境外法律、法規及有關證券交易所的規定須披露的信息有所不同，這些差異須同時作出披露。

(xiv) 董事及股東信息

《中國公司法》規定股東有權查閱章程、股東大會會議記錄和財務及會計報告。根據章程，股東有權查閱並複印（須繳付合理的費用）有關股東和董事的若干信息，與香港法例容許香港公司股東所獲的權利相同。

(xv) 收款代理人

根據中國法律及香港法例，股息在宣派後即成為應付股東的債項。根據香港法例，追討債項的訴訟時效為六年，而根據中國法律則為兩年。《必備條款》要求根據香港《受託人條例》（香港法例第 29章）委任一家信託公司作為收款代理人，代表外資股持有人接收宣派的股息及一家股份有限公司因這些外資股應付的所有其他款項。

(xvi) 企業重組

於香港註冊成立的公司可以多種方式進行企業重組，如根據《公司條例》第237條於進行自動清盤時，轉讓公司全部或部分業務或財產予另一家公司，或根據《公司條例》第166條，由公司及其債權人或公司及其股東達成但須經法院批准的一項債務重組或安排。根據中國法律，股份有限公司的合併、分立、解散或變更公司地位，須於股東大會上經股東批准。

(xvii) 爭議的仲裁

在香港，股東與於香港註冊成立的公司或其董事的爭議可在法庭解決。《必備條款》規定，這些爭議可由索償人決定在香港國際仲裁中心或中國國際經濟貿易仲裁委員會提請仲裁。

(xviii) 強制提取

根據《中國公司法》，股份有限公司須提取其稅後利潤若干指定百分比，作為法定公積金。香港法例則並無這些規定。

(xix) 公司的補救措施

根據《中國公司法》，若董事、監事或經理在執行其職責的過程中違反任何法律、行政法規或公司的章程，對公司造成損害，則該董事、監事或經理須就這些損害對公司負責。此外，根據《必備條款》，章程載列了類似於香港法例提供的本公司的補救措施（包括向董事、監事或高級職員討回利潤）。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

(xx) 股息

公司章程授權公司根據中國法律就應向股東支付的任何股息或其他分派進行預扣及向有關稅務機關支付任何應繳稅項。根據香港法例，要求償還債務（包括追償股息）的訴訟時效為六年，而根據中國法律，有關時效則為兩年。在有關時效到期前，公司不得行使沒收任何未領取的已上市外資股股息的權力。

(xxi) 受信責任

在香港，普通法中有董事受信責任的概念。根據《中國公司法》和《特別規定》，董事、監事、高級職員和經理對其公司承擔受信責任，不允許進行與公司相競爭或對公司利益有損害的任何活動。

(xxii) 暫停辦理股東名冊登記

《公司條例》規定在一般情況下，公司股東名冊在一年內暫停登記股份轉讓的時間不得超過30日（在若干情況下可延長至60 日），而公司的章程則按照《中國公司法》及《必備條款》規定，訂明不得在股東大會日期前30 日內或分派股息的記錄日期前五日內登記任何股份轉讓。

《上市規則》

《上市規則》載有若干其他規定，這些規則適用於在中國註冊成立為股份有限公司，並尋求以香港聯交所作為第一上市地，或已以香港聯交所作為第一上市地的發行人。下列為適用於本公司的主要其他規定概要：

(i) 合規顧問

尋求於香港聯交所上市的公司須於上市日期起至刊發首份全年財務業績日期止期間內，委聘獲香港聯交所接受的合規顧問，為公司提供有關持續遵守《上市規則》及所有其他適用法例、規例、規則、守則及指引的專業意見，並一直擔任其兩名授權代表以外與香港聯交所溝通的主要橋樑。委任香港聯交所接受的替代人選前，不得終止合規顧問的委聘。

若香港聯交所認為合規顧問並無充分履行其責任，可要求公司終止委聘該合規顧問，並委任替代人選。

合規顧問須及時知會公司有關《上市規則》的變動及香港任何適用於公司的新訂或經修訂法例、規例或守則。若預期公司的授權代表將經常離港，則合規顧問須擔任公司與香港聯交所的主要溝通橋樑。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

(ii) 會計師報告

中國發行人的會計師報告一般不獲香港聯交所接納，除非有關賬目已經按香港規定相若的準則審計。這些報告一般須符合香港或國際會計準則。

(iii) 傳票代理

本公司須於其證券在香港聯交所上市的整段期間，委聘並設有一名獲授權人士，代表其在香港接收傳票及通告，並須就其委任、終止委任及聯絡資料通知香港聯交所。

(iv) 公眾持股量

《上市規則》規定，除於香港聯交所上市的外資股外，如果中國發行人在任何時間有其他已發行證券，則公眾持有的H 股和其他證券總額不得少於中國發行人已發行股本的25% ，而尋求上市的證券類別不得少於發行人全部已發行股本的15% ，發行人上市時預計市值將不少於5,000 萬港元。

如發行人在上市時的預期市值超過100 億港元，香港聯交所可酌情考慮接受介乎15%到25%的較低比率。

(v) 獨立非執行董事及監事

中國發行人的獨立非執行董事，須顯示其具有已達可接受標準的能力，及足夠的商業或專業知識，以確保股東整體權益被充分代表。中國發行人的監事必須具有良好品德、專業知識及操守，且可證明與監事職位相符合的合資質能力水準。

(vi) 購買及認購本身證券的限制

經政府批准及在章程條文的規限下，本公司可按照《上市規則》的規定在香港聯交所購回本身的 H股。但在購回股份前，必須由內資股持有人及H股持有人在不同類別的股東大會上，根據章程以特別決議批准後，方可進行。於尋求批准時，本公司須就任何建議購回或實際購回的全部或任何股本證券（不論是否在香港聯交所上市或買賣）提供資料。董事也必須說明根據《公司收購及合併守則》或董事知悉的類似中國法律或根據上述兩者，購回股份將產生的後果（如有）。授予董事購回H股的任何一般授權，不得超過現時已發行H 股總額的10% 。

(vii)《必備條款》

為加強對投資者的保障，香港聯交所規定，以香港聯交所作為第一上市的中國公司，須在章程內載入《必備條款》，及與更換、解僱及辭任審計師、類別股東大會及公司監事會行為有關的條文。這些規定已納入章程，有關概要載於本招股章程「附錄八－章程概要」。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

(viii)可贖回股份

本公司不得發行任何可贖回股份，除非香港聯交所信納H 股持有人的相關權利獲得充分保障。

(ix) 優先購買權

除下述情況外，董事須在股東大會上經股東以特別決議批准，以及在根據章程進行的各類別股東大會上，經內資股持有人及H股持有人（均有權在股東大會上投票）以特別決議批准後，方可授權、配發、發行或授出股份或可兌換為股份的證券、或購股權、認股權證或可認購任何股份或這些可換股證券的類似權利。

無須根據《上市規則》獲得上述批准的情況僅限於：本公司現時的股東已在股東大會上以特別決議方式向董事授出權力（無條件或根據決議可能訂明的條款及條件規定），以授權、配發或發行（每 12 個月分別或共同進行一次）不超過通過相關特別決議當日的現有內資股及H 股的20% ，或不超過屬於本公司在成立時計劃（該計劃於中國證監會批准之日起15 個月內實行）發行的內資股及H 股的這些股份的20% 。

(x) 監事

本公司須採納監管監事買賣本公司證券的規則，嚴謹程度須不低於那些由香港聯交所頒佈的標準守則（載於《上市規則》附錄十）。

本公司或其任何附屬公司在與本公司或其附屬公司的監事或建議監事達成任何下列性質的服務合同前，必須於股東大會上，取得股東的批准，而有關監事及其聯繫人不得在會上投票。這些合同包括：(i)合同的年期可能超過三年；或(ii)合同明確地要求本公司作出超過一年的通知，或支付相等於多於一年酬金的補償或其他付款。

本公司的薪酬委員會或獨立董事委員會必須就須股東批准的服務合同形成意見；就條款是否公平合理，向股東（於這些服務合同中擁有重大權益的股東及其聯繫人除外）提供意見；並就這些合同是否符合本公司及其股東的整體利益，向股東提供意見；建議股東應如何投票表決。

(xi) 修訂章程

本公司不得容許或促使章程有任何修訂，致令章程不再符合《上市規則》有關這些章程的必備條款。

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附錄七

主要法律及監管規定概要

(xii) 備查文件

本公司須在一個位於香港的地點存置以下文件，以供公眾人士及股東免費查閱，及在收取合理費用後供股東複印：

－股東名冊完整副本；
－本公司已發行股本狀況的報告；
－本公司最近期經審計的財務報表及董事會、審計師及監事會（如有）的報告；
－
本公司的特別決議；
－顯示本公司自上一個財政年度完結以來已購回證券的數目及面值，就這些證券支付的款項總額，及就購回的每個類別證券所支付的最高及最低價格（包括按A 股及H 股劃分的明細表）的報告；
－向國家工商總局提交的最近期周年申報表副本；及
－股東大會的會議記錄副本（僅向股東提供）。

(xiii)收款代理

本公司須在香港委任一名或一名以上的收款代理，並向該代理支付為H 股已宣派的股息及未付的其他款項，由其代H 股持有人保管該等款項以待他們領取。

(xiv) 股票的聲明

本公司須確保所有上市文件及股票載有以下規定的聲明，並須指示及敦促本公司各證券登記處於特定持有人向其提交載有就這些股份作出以下聲明的署名表格後，方以這些股份持有人的名義登記本公司任何股份的認購、購買或轉讓：

－向本公司及本公司各股東表示同意，且本公司也向本公司各股東表示同意遵守及符合《中國公司法》、《特別規定》、章程及其他相關法律及行政法規；
－向本公司、本公司各股東、董事、監事、經理及高級職員表示同意，而本公司也代表本身及代表本公司各董事、監事、經理及高級職員向各股東表示同意，對於將由章程或《中國公司法》或其他相關法律及行政法規所給予或施加的任何權利或義務所引致的任何有關本公司事務的所有分歧及索償，按章程規定進行仲裁。凡提交仲裁將被視作授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈裁決結果。這些仲裁結果將是終局的且不可推翻；
－向本公司及本公司各股東表示同意，H 股可由其持有人自由轉讓；及

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附錄七

主要法律及監管規定概要

－授權本公司代其與本公司各董事及高級職員訂立合同。據此，這些董事及高級職員各自承諾遵守及符合章程中所規定其對股東應負的責任。

(xv) 符合《中國公司法》、《特別規定》及章程的規定

本公司須遵守及符合《中國公司法》、《特別規定》及章程的規定。

(xvi) 本公司與其董事、高級職員及監事訂立的合同

本公司須與各董事及高級職員訂立書面合同，其中必須載有以下規定：

－董事或高級職員就其將遵守及符合《中國公司法》、《特別規定》、章程、《公司收購、合併及股份購回守則》及一項本公司可根據章程採取補救行動，且其合同及職務一概不得轉讓的協議向本公司作出的承諾；
－董事或高級職員就其遵守及符合章程中規定須向股東履行的義務，而向本公司（作為各股東的代理人）作出的承諾；
－一項仲裁條款，規定如果出現由該合同、章程或《中國公司法》或其他相關法律及行政法規所授予或施加的任何權利或義務而引致的本公司與董事或高級職員之間及H股持有人與董事或高級職員之間一切有關公司事務的爭議及索償，則這些爭議及索償可按索償人的選擇，根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的規則，在該委員會進行仲裁，或在香港國際仲裁中心根據證券仲裁規則進行仲裁，而索償人一旦將爭議或索償提交仲裁，另一方必須接受索償人選擇的仲裁機構仲裁。該仲裁將為終局且不可推翻的裁決；
－如尋求仲裁的一方選擇於香港國際仲裁中心仲裁該爭議或索償，則任何一方均可根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則申請在深圳進行該仲裁；
－除非法律或行政法規另有訂明，否則中國法律監管上文所述的爭議或索償仲裁；
－該仲裁機構宣佈的結果為終局裁決及對所有有關方具有約束力；
－仲裁協議由董事或高級職員與本公司（就其本身及代表各股東）而訂立；及
－凡提交仲裁將被視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈結果。

本公司也須與各監事訂立載有與上文條款大致相同的聲明的書面合同。

(xvii) 日後上市

本公司不得申請將任何本身的H 股在中國的證券交易所上市，除非香港聯交所信納外資股持有人的相關權利已獲足夠保障。

— VII-26 —

附錄七

主要法律及監管規定概要

(xviii) 英文譯本

本公司根據《上市規則》規定須向香港聯交所或H 股持有人提交的一切通告或其他文件，必須以英文撰寫或附以經核證的英文譯本。

(xix) 總則

如果中國法律或市場慣例有任何變化，導致任何據以制定其他規定的基準的有效性或準確性發生重大變更，香港聯交所可實施其他規定，或要求中國發行人（包括本公司）股本證券的上市受香港聯交所認為適當的特別條件所規限。不論中國法律或市場慣例有否任何變動，香港聯交所保留其根據《上市規則》賦予的一般權力，使其可以施加其他規定，及就本公司上市制定特別條件。

(c) 其他法律及監管規定

上市後，《證券及期貨條例》的條文、《公司收購、合併及股份購回守則》的條文及其他可能適用於在香港聯交所上市的公司的其他相關條例及規例，將適用於本公司。

(d) 證券仲裁規則

章程規定，若干因章程或《中國公司法》產生的索償，須通過中國國際經濟貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心根據各自的仲裁規則進行仲裁。香港國際仲裁中心的證券仲裁規則載有條款，容許仲裁庭在處理涉及在中國註冊成立及在香港聯交所上市的公司事務時，在深圳進行聆訊，以便中方當事人和中國證人出席。若任何一方當事人申請在深圳進行聆訊，則仲裁庭須在信納該申請乃依據真實理由作出後，下令在深圳進行聆訊，但條件是各方（包括證人及仲裁人）均須獲准為聆訊而進入深圳。如果任何一方當事人（不包括中方當事人）或任何證人或任何仲裁人未獲准進入深圳，則仲裁機構須下令聆訊以任何可行的方式進行，包括使用電子媒體。就證券仲裁規則而言，中方當事人一詞指定居於中國的人士。

中國法律事宜

本公司的中國法律顧問新疆天陽律師事務所已於2010 年6 月7 日向本公司發出法律意見，當中載有一份聲明，表明本招股章程所載的中國法律法規說明在所有重大方面屬真實準確。該法律意見可按本招股章程附錄十「備查文件」一節所述的方式查閱。

任何人士如需要有關中國法律及任何司法管轄區法律的詳盡意見，請徵詢獨立法律意見。

— VII-27 —

附錄八

章程概要

本附錄載有本公司於2009年9月25日通過的本公司章程主要條文概要，並將於H股於香港聯交所上市之日起生效。本附錄主要目的在於為準投資者提供章程的概覽，故可能未有盡錄對於投資者而言屬重要的信息。如本招股章程「附錄十－送呈公司註冊處處長及備查文件」所述，章程的中文全文可供查閱。

1 董事及董事會

(a) 配發及發行股份的權力

章程並無條文賦予董事會配發或發行股份的權力。董事會須為配發或發行股份編製建議書，經股東在股東大會以特別決議案批准。任何該等配發或發行須按照有關法律及行政法規所規定的程序進行。

(b) 處置本公司或其附屬公司資產的權力

如(i)擬處置資產的代價價值，與(ii)緊接此項處置建議前四個月內已處置的本公司固定資產所得代價金額或價值的總和，超過於股東大會上向股東提呈的最近期經審計資產負債表所顯示的本公司固定資產價值的33%，則董事會在未經股東於股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。上述處置指轉讓某些財產權利及權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

本公司處置固定資產的交易的有效性，不會因違反上述章程所載的限制而受影響。

本公司與董事或監事達成的薪酬協議規定：當本公司被收購時，董事或監事在股東大會上獲得股東的批准後，有權收取因失去職位或因退任而獲得的補償或其他款項。本公司被收購是指下列情況之一：

(i) 向全體股東提出收購要約；或
(ii) 提出收購要約使要約人成為本公司控股股東（定義見章程）。

如有關董事或監事不遵守以上規定，則其收到的任何款項應歸該等由於接受前述要約而將股份出售的人士所有，該董事或監事應當承擔因此按比例向該等人士分發該等款項所產生的所有費用，且所有有關費用不得自該分發款項中扣除。

(d) 向董事、監事或其他管理人員提供貸款

本公司不得直接或間接向本公司或其母公司的董事、監事或高級管理層提供貸款或貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款或貸款擔保。

如本公司違反上述限制而提供貸款，則無論貸款條款及條件為何，獲得貸款的人士均須立即作出

— VIII-1 —

附錄八

章程概要

償還。本公司違反上文所述限制而提供的貸款將不得強制本公司執行，惟下述情況除外：

(i) 向與本公司或其控股公司的董事、監事、總裁或其他高級管理層有關連的人士提供貸款時，提供貸款人不知情的；或
(ii) 本公司提供的抵押品已由放款人售予善意購買者。

以下交易則不受上述條款限制：

(i) 本公司向其附屬公司提供貸款或者為其附屬公司提供貸款擔保；
(ii) 本公司根據經股東大會批准的聘任合同，向其任何董事、監事、總裁或其他高級管理層提供貸款、貸款擔保或者任何其他款項，以支付其為了本公司目的或者為履行本公司的責任所產生的所有費用；及
(iii) 如本公司的正常業務範圍包括提供貸款或擔保，則本公司可以向其任何董事、監事、總裁或其他高級管理層或其他關連人士提供貸款或就其他人士向上述人士提供的貸款作出擔保，但提供上述貸款或提供上述擔保的條件，應當是正常的商業條款及條件。

就以上規定而言，「擔保」包括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。

(e) 就購買本公司或其任何附屬公司股份而提供財務資助

根據章程規定：

(i) 對於購買或擬購買股份的人士，本公司或其附屬公司均不得在任何時間或以任何方式提供任何財務資助。該等人士包括因購買本公司股份而直接或間接承擔責任的任何人士；及
(ii) 本公司或其任何附屬公司均不得在任何時間或以任何方式向上段所述人士提供財務資助，以減少或免除上述人士的責任。

以下的交易不被禁止：

(i) 本公司提供的有關財務資助是真誠出於本公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買股份，或者該項財務資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分；
(ii) 本公司依法以其資產作為股息進行分派；
(iii) 以紅股的形式分派股息；
(iv) 依照章程減少註冊資本、購回股份或調整股權結構；
(v) 本公司在其正常業務範圍內提供貸款，但不應導致本公司的淨資產因此而減少，或即使導致淨資產減少，但該項財務資助是從本公司的可供分配利潤中支出的；及
(vi) 本公司為職工持股計劃提供貸款，但是不應當導致本公司的淨資產因此而減少，或者即使導致淨資產減少，但該項財務資助是從本公司的可供分配利潤中支出的。

— VIII-2 —

附錄八

章程概要

就以上規定而言：

(i) 「財務資助」包括但不限於：
(aa) 饋贈；
(bb) 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（不包括因本公司的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
(cc) 提供貸款或者訂立由本公司先於他方履行若干義務的合同，以及該貸款／合同當事方的變更和該貸款／合同中權利的轉讓等；或
(dd) 本公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
(ii) 「承擔責任」包括以訂立協議或作出安排（不論該協議或安排是否可按要求強制執行，亦不論是為其個人或任何其他人士而承擔）或以任何其他方式改變其財務狀況而承擔責任。
(f) 披露有關本公司合同權利及就該合同投票的事宜

在正常情況下，當任何董事、監事及總裁或其他高級管理層以任何方式直接或間接在與本公司已經或計劃訂立的合同、交易或安排中擁有重大權益時（聘任合同除外），無論上述合同、交易、安排或建議是否須經董事會批准，均須盡快向董事會披露其權利及權益的性質及程度。

董事會會議決議事項與某位董事或其關聯人士有利害關係時，該董事必須迴避，且不得參與投票；在確定是否有符合法定人數的董事出席會議時，該董事亦不予計入。

除非有利害關係的董事、監事及高級管理層已按照前述要求向董事會做了披露並且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批准了該事項，否則本公司有權撤銷該合同、交易或安排；但在對方是對有關董事、監事及高級管理層違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

董事、監事及高級管理層的關連人士與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事及高級管理層也應被視為有利害關係。

(g) 酬金

本公司應當就報酬事項與董事、監事訂立書面協議，並經股東大會事先批准上述薪酬，包括：

(i) 作為董事、監事或者高級管理層提供服務的報酬；
(ii) 作為本公司的附屬公司的董事、監事或者高級管理層提供服務的報酬；
(iii) 為本公司或其附屬公司的管理人員提供其他服務的報酬；及
(iv) 該董事或者監事因失去職位或者退任所獲補償的款項。

— VIII-3 —

附錄八

章程概要

除因上述事項而訂立的合同外，董事或監事不得因上述事項為任何應付予其的報酬向本公司提出任何訴訟。

(h) 退任、委任及罷免

下列人士不能擔任董事、監事、總裁或其他高級管理層：

(i) 無民事行為能力或者民事行為能力受限制；
(ii) 因貪污、賄賂、侵佔公款、挪用公款或者破壞社會經濟秩序被判處刑罰，且自刑罰期滿之日起計未滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，自執行期滿之日起計未滿五年；
(iii) 曾擔任因管理不善而破產清算的公司或企業的董事、廠長或經理，並對該公司或企業的破產負有個人責任，自該公司或企業破產清算完結之日起計未滿三年；
(iv) 曾擔任因違法被吊銷營業執照的公司或企業的法定代表人，並負有個人責任，自該公司或企業被吊銷營業執照之日起計未滿三年；
(v) 個人所負數額較大的債務到期且未清償；
(vi) 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
(vii) 法律及行政法規規定不能擔任企業領導；

(viii) 非自然人；

(ix) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(x) 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定作出之日起未逾五年；
(xi) 在本公司控股股東或實際控制單位以外擔任任何職務的人員，不得擔任本公司的高級管理層。

董事或高級管理層代表本公司的行為對善意第三方的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

董事會由九名董事組成。董事由股東大會選舉產生。董事無須持有任何股份。

董事可以兼任公司總裁或者其他高級管理層，但兼任公司總裁或者其他高級管理層職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一，但不應少於三分之一。

董事長、副董事長由全體董事的三分之二以上通過選舉和罷免。股東大會在遵守有關法律及行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的任何索償要求不受此影響）。

— VIII-4 —

附錄八

章程概要

董事的任期是三年。董事任期屆滿後，可以連選連任（獨立董事連任不得超過兩屆）。

有關提名董事候選人以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給本公司。

股東大會就選舉董事及監事進行表決時，實行累積投票制。

就前段而言，「累積投票制」是指股東大會選舉董事及監事時，每一股東擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

(i) 借貸權力

在遵守國家法律及行政法規的情況下，本公司有權集資及借貸，包括（但不限於）發行債券、抵押或質押本公司全部或部分財產，以及行使國家法律及行政法規准許的其他權利，惟該行動不可損害或廢除任何股東的權利。

章程並無任何有關董事可以行使借貸權力的方式的特別規定，亦無任何有關產生該等權力的方式的特別規定，惟(a)載有關於董事制定本公司發行債券方案權力的規定；及(b)載有關於發行債券必須得到股東在股東大會上通過特別決議案批准的規定。

(j) 責任

董事、監事、總裁及其他高級管理層對本公司負有誠信勤勉的責任。董事、監事及其他高級管理層違反對本公司所負的義務時，除法律及行政法規規定的各種權利及補救措施外，本公司有權採取以下措施：

(i) 要求有關董事、監事或高級管理層賠償由於其失職給本公司造成的損失；
(ii) 撤銷任何由本公司與有關董事、監事或高級管理層訂立的合同或交易，以及任何由本公司與任何第三人（當第三人明知或理應知道代表本公司的董事、監事或高級管理層違反了對本公司應負的義務）訂立的合同或交易；
(iii) 要求有關董事、監事或高級管理層交出因違反義務而獲得的收益；
(iv) 追回有關董事、監事或高級管理層收受的本應為本公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
(v) 要求有關董事、監事、總裁或其他高級管理層退還因本應交予本公司的款項所賺取的或可能賺取的利息。

董事、監事及高級管理層在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔

— VIII-5 —

附錄八

章程概要

的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

(i) 真誠地以本公司最大利益為出發點行事；
(ii) 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
(iii) 親自行使賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律允許或者得到股東在知情的情況下於股東大會上同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
(iv) 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
(v) 除在遵守章程或者由股東大會在知情的情況下另有批准的情況外，不得與本公司訂立任何合同、交易或者安排；
(vi) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得利用本公司資產為自己謀取利益；
(vii) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔本公司的資產，包括（但不限於）對本公司有利的機會；
(viii) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本公司交易有關的佣金；
(ix) 遵守章程，忠實履行職責，維護本公司利益，不得利用其在本公司的地位和職權為自己謀取私利；
(x) 未經股東在知情的情況下於股東大會上同意，不得以任何形式與本公司競爭；
(xi) 不得挪用本公司資金或者將本公司資金借貸給他人；不得將本公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得以本公司資產為股東或者其他個人債務提供擔保；
(xii) 未經股東大會在知情的情況下同意，除非以本公司利益為目的，否則不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的任何機密信息，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：(1)法律有規定；(2)公眾利益有要求；(3)該董事、監事、總裁或其他高級管理層本身的利益有要求。

董事和高級管理層違反前述規定所得的全部收入，應當歸本公司所有。

董事、監事及高級管理層，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事及高級管理層不能做的事：

(i) 董事、監事及高級管理層的配偶或未成年子女；
(ii) 董事、監事及高級管理層或(i)項所述人員的信託人；
(iii) 董事、監事及高級管理層或(i)及(ii)項所述人員的合夥人；

— VIII-6 —

附錄八

章程概要

(iv) 由董事、監事及高級管理層在事實上單獨所控制的公司，或與(i)、(ii)及(iii)項所提及的人員或公司其他董事、監事及高級管理層在事實上共同控制的公司；
(v) (iv)項所述公司的董事、監事、總裁或其他高級管理層。

董事、監事、總裁及其他高級管理層所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對本公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效。其他義務的持續期應根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與本公司的關係在何種情形和條件下結束。

董事、監事、總裁或其他高級管理層如違反某項具體的職責所負的責任，其與本公司的關係可在股東大會經股東在知情的情況下解除，但章程所述情況除外。

除有關法律、行政法規或股份上市的證券交易所的上市規則所規定的責任外，董事、監事、總裁或其他高級管理層在行使其權利及執行其責任時，須向股東負以下責任：

(i) 不得使本公司超越其營業執照規定的營業範圍；
(ii) 應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事；
(iii) 不得以任何形式剝奪本公司資產，包括（但不限於）對本公司有利的機會；及
(iv) 不得剝奪股東的個人權利和權益，包括（但不限於）獲分派股息權及表決權，但不包括就根據章程規定提交股東大會通過的本公司改組進行投票的權利。

董事、監事及高級管理層都有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能作出其所應為的行為。

董事或高級管理層執行其於本公司的職責時違反法律、行政法規或章程的任何規定令本公司造成損失，連續180日以上單獨或合共持有本公司1％或以上股份的股東有權以書面請求監事會向法院提出訴訟；如監事會執行其於本公司的職責時違反法律、行政法規或章程的任何規定，給本公司造成損失，股東可以書面請求董事會向法院提出訴訟。

如監事會或董事會收到前段規定的股東書面請求後拒絕提出訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提出訴訟，或者情況緊急，不立即提出訴訟可能會使本公司利益受到難以彌補的損害，則前段所述的股東應有權為本公司的利益以本身的名義直接向法院提出訴訟。

— VIII-7 —

附錄八

章程概要

如本公司的合法權利及權益被第三方侵犯，並因此給本公司造成損失，則本章程第一段所述的股東亦可依照上兩段向法院提出訴訟。

如董事或高級管理層違反法律、行政法規或章程的規定，令股東的利益受到損害，則股東可以向法院提出訴訟。

2 章程的修改

本公司可根據有關法律、行政法規及章程所載的規定修訂其章程。

章程的任何修改，涉及《必備條款》內容的，經中國證監會批准後生效。章程的修改，涉及本公司登記事項的，應當按規定程序依法辦理變更登記。

3 類別股東表決特別程序

持有不同種類股份的股東，為類別股東。

本公司擬變更或者廢除類別股東權利的任何計劃，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按章程分別召集的股東會議上通過方可進行。任何下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利：

(a) 增加／減少該類別股份的數目，或者增加／減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權及其他特權的類別股份的數目；
(b) 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
(c) 取消／減少該類別股份所具有的、取得已產生的股息或累積股息的權利；
(d) 減少／取消該類別股份所具有的優先取得股息或者在本公司清算中優先取得財產分配的權利；
(e) 增加／取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權及優先購買權或取得本公司證券的權利；
(f) 取消／減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取本公司應付款項的權利；
(g) 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別股份；
(h) 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
(i) 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；
(j) 增加其他類別股份的權利和特權；
(k) 本公司改組方案可能構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
(l) 修改或者廢除章程第9 章的條文。

— VIII-8 —

附錄八

章程概要

受影響的類別股東，不論是否在股東大會上有表決權，在涉及上文(b)至(h)、(k)及(l)段所述事項時，在類別股東大會上均有表決權，但有利害關係的股東（定義見章程）在類別股東大會上並無表決權。

類別股東大會的決議案，須經由出席類別股東大會的有表決權的三分之二以上的股東表決通過。

本公司召開類別股東大會，應當於會議召開45 日前（含會議日）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20 日前，將出席會議的書面回覆送達本公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，本公司可以召開類別股東大會；達不到的，本公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本公司可以召開類別股東大會。

類別股東大會的通知只須送給在該會議上有表決權的股東。

任何類別股東大會應採用盡可能與章程所載股東大會有關規定相同的程序舉行，章程中有關舉行任何股東會議的任何條文適用於任何類別股東大會。

其他類別股份的股東、內資股及境外上市外資股股東均被視為不同類別的股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

(a) 經股東大會以特別決議案批准，本公司每12 個月單獨或共同發行內資股及境外上市外資股，而發行的內資股及境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%；
(b) 本公司成立時發行內資股及境外上市外資股的計劃，自中國證監會批准之日起15個月內完成。

4 特別決議案－需要多數票通過

股東大會決議案分為普通決議案和特別決議案。

普通決議案須獲出席大會的股東（包括受委代表）以所持投票權一半以上投票贊成，方獲採納。特別決議案須獲出席大會的股東（包括受委代表）以所持投票權三分之二以上投票贊成，方獲採納。

5 表決權（一般有關投票表決及要求投票表決的權利）

普通股股東有權出席或委任代表出席股東大會並於會上投票。股東（或受委代表）在股東大會表

— VIII-9 —

附錄八

章程概要

決時，可按所持附帶表決權的股份數目行使表決權，每股股份有一票表決權。

所有股東大會均需採取投票方式表決，在會上投票表決時，有權投兩票或以上的股東（包括其受委代表）無須以其全數票數投反對或贊成票。

當反對票和贊成票相等時，會議主席有權多投一票。

除累積投票制外，股東大會須對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，須按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力或其他特殊原因導致股東大會暫停或未能採納任何決議案外，股東不應於股東大會上擱置或拒絕表決提案。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

6 股東大會

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，並應於上一財政年度完結之後的六個月之內舉行。

7 會計與審計

(a) 財務與會計制度

本公司須根據中國法律、行政法規及國務院財政規管機構擬定的中國會計準則，制定其財務與會計制度以及內部審計制度。

董事會須於各股東大會上向股東呈交本公司依據法律、行政法規或有管轄權的地方政府和監管機構所頒佈的命令而編製的財務報告。

本公司的財務報告不僅要遵照中國會計準則和規章編製，亦須符合國際會計準則及股份上市所在的中國境外地區的會計準則。如按上述會計準則各自編製的財務報告有任何重大差異，須在財務報告中加以說明及解釋。就分派本公司於某一財政年度的稅後利潤而言，應以各財務報告所示的各稅後利潤的較低者為準。

本公司須在股東大會召開前20日，將財務報告存置於本公司，供股東查閱。每名股東均有權獲取一份財務報告。

本公司須在股東大會召開日期最少21日前以預付郵資郵遞方式將上述財務報告寄往各境外上市外資股持有人的登記地址。

本公司公佈或披露的中期業績或財務信息須同時按中國會計準則、規則及法規、國際會計準則以及股份境外上市所在地的會計準則編製。

— VIII-10 —

附錄八

章程概要

本公司根據境內外監管機構的規定，向其報送年度財務／會計報告、半年度財務／會計報告和季度財務／會計報告。本公司須於每個財政年度披露財務報告兩次。中期財務報告在每個財政年度的前六個月完結後60 日內公佈，而年度財務報告則在每個財政年度結束後的120 日內公佈。本公司須在每一個財政年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和境內外證券交易所報送季度財務／會計報告。

本公司不得存置任何法律規定以外的任何其他賬冊。

(b) 會計師的聘任及撤職

本公司應當聘任符合國家有關規定的合資格獨立會計師事務所，負責審計本公司的年度報告，並審閱本公司的其他財務報告。

本公司委聘的會計師事務所的任期，由該次股東大會結束時起，直至下屆股東大會結束為止。

不論本公司與會計師事務所訂立合同的條款及條件，在不損害該會計師事務所因被罷免及撤換而索償（如有）的權利的情況下，股東可在任何會計師事務所任期屆滿前，在股東大會通過普通決議案將該會計師事務所撤換。

會計師事務所的報酬及釐定報酬的方式，應由股東在股東大會決定。由董事會委任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

本公司委聘、撤換或不再續聘會計師事務所，應由股東在股東大會議決，並報國務院證券主管機關備案。

在撤換或不續聘會計師事務所前，本公司必須向該會計師事務所發出事前通知，知會有關的罷免、撤換或不續聘事宜，會計師事務所有權出席股東大會及在會上發表聲明。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明本公司有無受任何不當事項影響。

會計師事務所可以將辭聘書面通知交至本公司法定地址而辭去其職務。該通知在其置於本公司法定地址之日或通知內註明的日期生效（以較遲者為準）。該通知應當包括下列陳述：

(i) 其呈辭並不涉及任何應該向股東或本公司債權人交代情況的聲明；或
(ii) 任何應當交代情況的陳述。

本公司收到前段所指通知的14日內，應當將該通知副本送交有關主管機關。如果該通知載有前段(ii)的情況所提及的陳述，則本公司應當將該陳述的副本存置於本公司，供股東查閱。本公司還應將前述陳述的副本以預付郵資郵遞方式，按股東名冊登記的地址寄給每位境外上市外資股持有人。

— VIII-11 —

附錄八

章程概要

如會計師事務所的呈辭通知載有任何應當向股東或債權人交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召開臨時股東大會，聽取其就呈辭有關情況作出的解釋。

8 股東大會通知及議程

股東大會是本公司的權力機構，可依法執行職權及行使權力。

除本公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議案批准，本公司將不與董事及高級管理層以外的任何人士訂立將本公司全部或部分重要業務的管理交予該人負責的合同。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(a) 董事人數不足《中國公司法》規定的董事人數或者少於章程要求的董事人數的三分之二時；
(b) 本公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
(c) 單獨或合計持有本公司發行在外的有表決權的股份10% 以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
(d) 董事會認為必要或者監事會提議要求召開臨時股東大會時；
(e) 獨立董事提議召開臨時股東大會時；及
(f) 法律、行政法規及條例以及章程規定的其他情形。

本公司召開股東大會，應當於會議召開45 日（包括會議日期）前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達本公司。

本公司召開股東大會，持有本公司有表決權股份3%或以上的股東，有權以書面形式向本公司提出提案。

本公司根據股東大會召開前20日收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，本公司可以召開股東大會；達不到的，本公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本公司可以召開股東大會。

股東大會通知應以書面形式作出，並應當符合下列要求：

(a) 會議的指定地點、日期和時間；
(b) 說明會議將討論的指定事項；
(c) 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但

— VIII-12 —

附錄八

章程概要

不限於）在本公司建議合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議的交易的具體條款和合同（如有），並對有關起因和後果作出適當的解釋；

(d) 如任何董事、監事或高級管理層與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對任何董事、監事或高級管理層作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
(e) 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議案的全文；
(f) 清楚說明股東有權出席股東大會並於會上投票，或可以委託一名或多名受委代表代其出席會議並於會上投票，而該股東的受委代表不必是股東；
(g) 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
(h) 載明有權出席股東大會並於會上投票的股東的股權登記日；及
(i) 載明會議常設聯繫人姓名及電話號碼。

股東大會通知應當向H 股持有人（不論該等股東在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，各收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知用公告方式發出。

前述公告應當於會議召開前45日至50日的期間內，在《證券時報》上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的通知。因意外或疏忽而未向有權得到通知的人士發出會議通告，或該等人士並無收到會議通知，會議及會議所作出的決議並不因此無效。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

單獨或者合計持有10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規及條例和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會如同意召開臨時股東大會，應當在董事會採納決議案後的五日內發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原請求的任何變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會如不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

— VIII-13 —

附錄八

章程概要

監事會如同意召開臨時股東大會，應在收到請求五日內發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原提案的任何變更，應當徵得相關股東的同意。監事會如未在規定期限內發出股東大會通知，視為董事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有10%以上股份的股東可以按本章程的規定自行召集和主持股東大會。

監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並以書面形式向董事會提交其他建議。

監事會或股東決定召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向本公司所在地的中國證監會派出機構和相關證券交易所備案。

在股東大會決議案公告前，自行召集股東大會的股東連續90 日以上持股比例不得低於10% 。

召集股東大會的股東應在發出股東大會通知及股東大會決議案公告時，向本公司所在地中國證監會派出機構和相關證券交易所提交有關證明文件。

下列事項由股東大會的普通決議案通過：

(a) 董事會和監事會的工作報告；
(b) 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
(c) 董事會和監事會成員的產生或罷免及其報酬和支付方法；
(d) 本公司年度預／決算報告、資產負債表、收益及其他財務報表；
(e) 本公司年度報告；
(f) 除法律、行政法規及條例或者章程規定以特別決議案通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議案通過：

(a) 本公司增／減股本和發行任何種類股票、認股權證和其他類似證券；
(b) 發行本公司債券；
(c) 本公司的分立、合併、解散和清算；
(d) 章程的修改；
(e) 本公司在一年內購買／出售重大資產達到或超過最近一期經審計總資產的30%後的購買／出售資產事項；
(f) 本公司對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30% 後的對外擔保事項；
(g) 股權激勵計劃；

— VIII-14 —

附錄八

章程概要

(h) 回購股份；
(i) 法律、行政法規及條例或本章程規定，股東大會以普通決議通過認為會對本公司產生重大影響的、需要以特別決議案通過的其他事項。

本公司（含控股附屬公司）下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

(a) 對外擔保總額達到或超過最近一期經審計淨資產的50% 以後提供的任何擔保；
(b) 對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30% 以後提供的任何擔保；
(c) 為資產負債率超過70% 的任何擔保對象提供的擔保；
(d) 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10% 的擔保；
(e) 對股東、實際控制人及其他關聯方提供的擔保。

如《上市規則》規定，任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持或反對某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

如股東大會或董事會的任何決議案違反任何法律、行政法規及條例，股東有權請求法院裁定有關決議案無效。

如股東大會或董事會的會議召開程序或表決方式違反任何法律、行政法規及條例或本章程，或決議案的內容違反章程，股東可自該決議案通過之日起60 日內，請求法院撤銷有關決議案。

9 股份轉讓

發起人所持有的股份，自本公司成立之日起一年內不得轉讓。本公司上市前已發行的股份，自股份在證券交易所上市及交易之日起一年內不得轉讓。

董事、監事及高級管理層應向本公司申報他們所持有的股份數目及其持股其後的變動情況。董事、監事或高級管理層在任期間每年可轉讓的股份，不得超過他們所擁有股份總數的25%，而他們所擁有的股份自股份在證券交易所上市及交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後六個月內，不得轉讓他們所持有的股份。在申報離任六個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過50% 。

董事、監事、高級管理層或持有股份5% 或以上的股東，將其持有的股份在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內購回，則由此而產生的全部收益應歸本公司所有，董事會應向上述人士收回其所得收益。如董事會不遵照本段規定，根據法律，負責的董事須共同或個別承擔責任。

— VIII-15 —

附錄八

章程概要

如董事會並無遵照前段的規定，股東有權要求董事會在30日內執行有關規定。如董事會未在上述期限內執行，則股東有權為本公司的利益以本身的名義直接向法院提起訴訟。

所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據章程自由轉讓；但是在香港上市的境外上市外資股除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

(a) 向本公司支付2.50 港元的費用（以每份轉讓文據計算），或支付董事會不時要求的其他費用（但該費用不超過《上市規則》不時定明的更高的費用），以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權相關或會影響股份所有權的文件；
(b) 轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
(c) 轉讓文據已付應繳的印花稅，並根據香港聯交所的規定登記；
(d) 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
(e) 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人數目不得超過四名；
(f) 有關股份並無附帶任何本公司的留置權。

股東大會召開前30日內或本公司決定分配股息的記錄日期前五日內，不得因股份轉讓而更改股東名冊的信息。

10 本公司購回發行在外股份的權力

本公司在下列任何情況下，可以依照法律、行政法規及條例以及本章程規定的程序，購回其發行在外的股份：

(a) 註銷股份以減少本公司股本；
(b) 與持有股份的另一家公司合併；
(c) 將股份作為獎勵給本公司職工；
(d) 因股東對股東大會作出的本公司合併及分立決議案持異議，向其購回股份；或
(e) 法律、行政法規及條例許可的其他情況。

如本公司因前段第(a)至(c)項的原因購回本身的股份，須於股東大會上採納相關的決議案。如本公司依照前段規定購回股份，屬於第(i)項情況的，購回的股份須自購回之日起十日內註銷；屬於第(i)項及第(iv)項情況的，購回的股份須在六個月內轉讓或者註銷。

如本公司依照前段第(c)項的規定購回本身的股份，購回的股份不得超過本公司已發行股份總數的 15% 。用於購回的資金須從本公司的稅後利潤中撥支，而所購回的股份須在一年內轉讓給職工。

— VIII-16 —

附錄八

章程概要

本公司購回股份，可以下列方式之一進行：

(a) 向全體股東按照相同比例發出全面購回要約；
(b) 在證券交易所通過公開交易方式購回股份；
(c) 在證券交易所外以協議方式購回；
(d) 中國證監會及股份上市地監管機構認可的其他方式。

本公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，本公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。對於本公司有權購回可贖回股份，如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出招標建議。購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

本公司不得轉讓購回其股份的合同或其根據該合同所擁有的任何權利。

除非本公司已進入清算程序，否則本公司必須遵守下列有關購回已發行股份的規定：

(a) 本公司以面值價格購回股份的，其款項應當從本公司的可分配利潤賬面餘額及為購回舊股而發行的新股所得款項中減除；
(b) 本公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從本公司的可分配利潤賬面餘額及為購回舊股而發行的新股所得款項中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(i) 購回的股份是以面值價格發行的，從本公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
(ii) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本公司的可分配利潤賬面餘額及為購回舊股而發行的新股所得款項中減除；但是從發行新股所得款項中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）。
(c) 本公司為以下用途所支付的款項，須從本公司可供分配利潤中支付：
(i) 取得購回股份的權利；
(ii) 變更購回股份的任何合同；
(iii) 解除本公司在購回股份合同中的任何責任。
(d) 被註銷股份的賬面總值根據有關規定從本公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

— VIII-17 —

附錄八

章程概要

11 附屬公司擁有母公司股份的權利

章程並無禁止附屬公司持有母公司股份的規定。

12 股息及分派方式

本公司可以現金或股票形式分配股息。

本公司向內資股股東支付現金股息和其他款項，以人民幣派付。本公司向境外上市外資股股東支付現金股息和其他款項，以人民幣計價，以港幣支付。本公司向境外上市外資股股東支付現金股息和其他款項所需的外幣，按國家外匯管理局的有關規定辦理。

於催繳股款前已繳付的任何股份的股息，均可享有利息，但股份持有人無權收取其後宣佈的股息。

本公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取本公司就境外上市外資股分配的股息及其他應付的款項。

本公司委任的收款代理人應符合股份上市地法律或者證券交易所的有關規定。

本公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股息（或股份）的派發事項。

13 股東代理人

任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

(a) 代表該股東在股東大會上發言；
(b) 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
(c) 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

股東應當以書面形式委任代理人，由委託人或其以書面形式正式授權的受權人簽署；委託人為法人的，則須加蓋法人印章或由董事或正式授權的代理人簽署。授權委託書須最遲於該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或於指定通過決議案的時間前24小時，備置於本公司的註冊辦事處或召集會議通知中指定的其他地點。如該委託書由委託人以授權書或其他授權文件授權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授權文件，連同委任受委代表的委託書須存放本公司的註冊辦事處或召開會議通知內指定的其他地點。

— VIII-18 —

附錄八

章程概要

委託人為法人的，可經其正式授權的人員簽署委託書，以授權其法定代表或董事會或其他決策機構決議授權的人員作為代表出席股東大會。

任何由董事發給股東用於任命股東代理人表格，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投票，並且就會議議程中每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可自行酌情投票。

如果表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓，只要本公司在有關會議召開前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書條款所作出的表決仍然有效。

14 催繳股款及沒收股份

章程規定：於催繳股款前已繳付的任何股份的股息，均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣派的股息。章程中並無其他有關催繳股款或沒收股份的條款。

15 股東名冊及股東的其他權利

本公司可以依據國家證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解及協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市公司的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。

本公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司處所；受委託的境外代理機構應當隨時維持境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

本公司須存置完整的股東名冊。

股東名冊應包括下列部分：

(a) 存放在本公司處所的股東名冊，惟以下(b)、(c)及(d)項所列明者除外；
(b) 保管在境內登記結算機構的內資股股東名冊；
(c) 存放在境外上市的證券交易所所在地的本公司境外上市外資股股東名冊；
(d) 董事會為股份上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的任何更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

— VIII-19 —

附錄八

章程概要

股東大會召開前30日內或者本公司決定分配股息的記錄日期日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

本公司召開股東大會、分配股息、清算或從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日終止時，在冊股東為股東。

任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

股東有權獲取包括（但不限於）以下信息：

(a) 在繳付成本費用後得到章程；
(b) 在繳付合理費用後有權查閱和複印：
(i) 股東名冊的所有部份；
(ii) 董事、監事及高級管理層的個人資料；
(iii) 本公司股本狀況；
(iv) 自上一財政年度以來本公司購回自己每一類別股份的賬面總值、數量、最高價和最低價，以及本公司為此支付的全部費用的報告；
(v) 股東大會的會議記錄、董事會會議決議案、監事會會議決議案及財務會計報告。

股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向本公司提供證明其持有股份的種類以及持股數量的書面文件，本公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供相關信息及資料。

16 股東大會的法定人數

如擬出席會議股東所代表的有表決權股份數達到有表決權的股份總數二分之一以上的，則本公司可以召開股東大會。如擬出席會議股東所代表的有表決權的類別股份數達到該等類別股份總數二分之一以上的，則本公司可以召開類別股東大會。

17 控股股東權利限制

除法律、行政法規或者股份上市的證券交易所的《上市規則》所要求的義務外，控股股東不得因行使其表決權在下列問題上作出任何有損於全體或部分股東的利益的決定：

(a) 免除董事及監事應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事的責任；
(b) 批准董事及監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪本公司財產，包括（但不限於）任何對本公司有利的機會；

— VIII-20 —

附錄八

章程概要

18 公司清算

本公司有下列情形之一的，應當依法解散並進行清算：

(a) 股東大會決議解散本公司；
(b) 因合併或者分立需要解散本公司；
(c) 本公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
(d) 本公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本公司附帶表決權股份10%以上的股東，可以請求人民法院解散本公司；
(e) 本公司根據適用法律被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

本公司因前述(a)、(d)及(e)規定解散的，應當在15日之內成立清算組，並以普通決議的方式確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。本公司因前述(c)規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

如董事會決定解散本公司（因本公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對本公司的狀況已經做了全面的調查，並認為本公司可以在清算開始後12個月內全部清償本公司債務。

股東大會解散本公司的決議案通過之後，董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，本公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在全國性經濟類或證券類任意一份報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，或未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。

— VIII-21 —

附錄八

章程概要

清算組在清算期間行使下列職權：

(a) 清理本公司資產，分別編製資產負債表及財產清單；
(b) 通知或公告所有債權人；
(c) 處置與清算任何有關本公司的未了結業務；
(d) 清繳全部所欠稅款；
(e) 清理索償和債務；
(f) 處理本公司清償所有債務後的剩餘資產；及
(g) 代表本公司參與任何民事訴訟活動。

清算組在點算本公司資產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

因本公司解散而清算，清算組在點算本公司資產、編製資產負債表和資產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

本公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

本公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報告和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或有關主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷本公司登記，公告本公司終止。

19 其他對本公司或股東重要的規定

(a) 一般規定

本公司為一家永久存續的有限責任公司。

本公司可以投資於其他有限責任公司或有限公司，但是，其對該等投資的公司所承擔的責任僅限於其出資額。

章程對股東、董事、監事及高級管理層均有約束力；前述人員均可以依據章程維護與本公司事宜有關的權利。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴董事、監事及高級管理層，股東可以起訴本公司，本公司可以起訴股東、董事、監事及高級管理層。

(b) 本公司可以採取下列方式增加股本：
(i) 向非特定投資人發行新股；
(ii) 向特定投資人發行新股；
(iii) 向現有股東配售新股；
(iv) 向現有股東派送新股；

— VIII-22 —

附錄八

章程概要

(v) 以公積金轉增股本；

(vi) 法律、行政法規許可的其他方式。

本公司增加股本，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定及股份上市地證券監管機構規定的程序辦理。

在按國家有關法律、行政法規規定的前提下，本公司可以根據章程的規定，減少其註冊股本。

如本公司減少註冊資本，必須編製資產負債表及資產清單。

本公司經減資後的註冊資本不得低於法定最低金額。

股東為依法持有股份且其姓名（名稱）已登記在股東名冊上的人士。同種類的每一股份具有同等權利。

本公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。境外投資人是指認購本公司發行股份的其他國家、香港、中國澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內股東是指認購本公司發行股份的中國境內的投資人。內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有和承擔相同的權利和義務。本公司普通股股東的權利如下：

(i) 依其所持有的股份份額領取股息和其他形式的利益分配；
(ii) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的權利；
(iii) 對本公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
(iv) 依照法律、行政法規及章程的規定轉讓、贈予或質押其所持有的股份；
(v) 根據章程的規定獲得有關的信息；
(vi) 本公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加本公司剩餘財產的分配；
(vii) 對股東大會作出的本公司合併或分立決議持異議的股東要求本公司收購其股份；

(viii) 法律、行政法規及章程所賦予的其他權利。

持有本公司5%以上有表決權股份的任何股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向本公司作出書面報告。

本公司不得只因任何直接或間接擁有權利及權益的人士並無向本公司披露其權利及權益而行使任何權利，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。

本公司股票均採用記名式。

— VIII-23 —

附錄八

章程概要

本公司股票由總裁簽署。如本公司股份上市的證券交易所要求公司其他高級管理層簽署，還應當由其他有關高級管理層簽署。股票經加蓋本公司印章（包括本公司證券印章）或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋本公司印章或本公司證券印章應當有董事會的授權。公司總裁或者其他有關高級管理層在股票上的簽字也可以採取印刷形式。公司股票在無紙化交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。

任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票
（即「原股票」）遺失，可以向本公司申請就該股份補發新股票。

內資股股東遺失股票，如向本公司申請補發，會依照《中國公司法》的相關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊存放地的法律、證券交易所《上市規則》或者其他有關規定處理。H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

(i) 申請人應當用本公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；
(ii) 本公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；
(iii) 本公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90 日，每30 日至少重複刊登一次；
(iv) 本公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90 日；

如果補發新股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；

(v) 上述(iii)及(iv)項所規定的公告展示的90日期限屆滿後，如本公司未收到任何人對補發新股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；
(vi) 本公司補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；

— VIII-24 —

附錄八

章程概要

(vii) 本公司為註銷原股票和補發新股票產生的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，本公司有權拒絕採取任何行動。
(d) 未能聯絡的股東

對於本公司以郵寄方式發送股東的股息單，本公司有權在該股息單連續兩次郵寄給該股東但均未兌現後停止向該股東郵寄該股息單。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，本公司即可行使該項權利。

本公司有權在符合下列規定的情況下將未能聯絡的股東的股份無償收回並出售給任何其他人士：

(i) 本公司在12 年內已就該等股份最少派發了三次股息，但在該期間無人認領股息；
(ii) 本公司在12年期間屆滿後於報章上刊登公告，說明其擬出售股份的意向，並通知香港聯交所。
(e) 董事會職權及召開董事會會議的規定

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(i) 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(ii) 執行股東大會的決議；
(iii) 決定本公司的經營計劃和投資方案；
(iv) 制定本公司的年度財務預算方案及決算方案；
(v) 制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(vi) 制定本公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券方案及公開上市方案；
(vii) 擬定本公司的重大收購、回購股份或者本公司合併、分立、解散及變更本公司形式的方案；
(viii) 決定本公司內部管理機構的設置；
(ix) 在股東大會授權範圍內，決定本公司購買／出售重大資產、對外擔保等事項；
(x) 決定本公司對外投資、資產抵押、委託理財等事項；本公司上市地證券交易所另有規定除外；
(xi) 深交所規定由董事會決定的關聯交易事項；
(xii) 制訂章程修改方案；
(xiii) 聘任或者解聘總裁、董事會秘書；根據首席執行官會同總裁的提名，聘任或者解聘本公司首席財務官、副總裁、總工程師及其他高級管理層，並決定其報酬事項和獎懲事項；
(xiv) 制定本公司的基本管理制度；

— VIII-25 —

附錄八

章程概要

(xv) 管理公司信息披露事項；

(xvi) 決定聘請發起人；

(xvii) 擬訂公司股票期權激勵計劃；

(xviii) 聽取本公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；

(xix) 向股東大會提請聘請或更換為本公司審計的會計師事務所，章程另有規定的除外；

(xx) 決定本公司的工資水平和福利獎勵計劃；

(xxi) 決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

(xxii) 決定本章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

(xxiii) 股東大會及本章程授予的其他權力及職責。

董事會作出前述決議事項，除(vi)、(vii)、(xii)和法律、行政法規及本章程另有規定的須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意。

董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集，於會議召開10日以前通知全體董事和監事。有緊急事項時，經董事長或三分之一以上董事或總裁提議，可召開臨時董事會會議，並不受章程關於會議通知的限制。

代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。總裁應當自接到提議後10 日內，召集和主持董事會會議。

董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會會議，委託書中應載明授權範圍。

董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以罷免及撤換。

董事會會議應由二分之一以上的董事（包括按章程規定，書面委託其他董事代為出席董事會會議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當決議案的贊成票與反對票相等時，董事長有權多投一票。

董事與董事會會議決議案所涉及的法人或自然人有關聯關係的，不得對該項決議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯董事出席方可舉行，董事會會議所

— VIII-26 —

附錄八

章程概要

作決議須經無關聯董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

(f) 獨立董事

董事會成員包括三名獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定履行職責。

(g) 董事會秘書

董事會秘書必須為具備必要專業知識和經驗的自然人，且由董事會聘任。

(h) 監事會

本公司須成立監事會。

監事會由五名監事組成，設主席一名。監事任期三年，可連選連任。監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。

監事會成員由三名股東代表和兩名本公司職工代表擔任。股東代表由股東大會選舉和罷免；職工代表由本公司職工選舉和罷免。

董事、總裁、副總裁、首席財務官和其他高級管理層不得兼任監事。

監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。

監事會對股東大會負責，並依法行使下列職權：

(i) 應當對董事會不時編製的定期報告進行審核並提出書面意見；
(ii) 檢查本公司的財務；
(iii) 對董事及高級管理層的表現進行監督，對違反法律、行政法規、章程或者股東大會決議案的任何董事或高級管理層提出罷免的建議；
(iv) 當董事及高級管理層的行為損害本公司的利益時，要求董事、高級管理層予以糾正；
(v) 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務信息，發現疑問的，可以本公司名義委託註冊會計師、專業審計師幫助複審；
(vi) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《中國公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

(vii) 向股東大會提出提案；

(viii) 依照《中國公司法》第152 條的規定，對董事及高級管理層提起訴訟；

— VIII-27 —

附錄八

章程概要

(ix) 發現本公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由本公司承擔；
(x) 章程規定的其他權力及職責。

監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

(i) 首席執行官和總裁

本公司設首席執行官一名、總裁一名，均由董事長提名，董事會聘任或解聘。首席執行官、總裁每屆任期三年，可以連聘連任。

首席執行官、董事長列席董事會會議；非董事的首席執行官、董事長在董事會會議上沒有表決

權。

首席執行官對董事會負責，行使下列職權：

(i) 督促、檢查董事長主持的本公司業務及經營管理工作；
(ii) 督促、檢查董事長對董事會決議、本公司年度計劃的執行；
(iii) 負責擬定並組織實施本公司年度投資方案；
(iv) 負責本公司附屬公司的股權管理；
(v) 會同董事長：(1)提請董事會聘任或者解聘本公司首席財務官、副總裁、總工程師；(2)決定聘任或者解聘與首席執行官權力及職責相關的中層管理人員；(3)決定本公司職工的工資、福利、獎懲方案。
(vi) 向董事會報告工作。

總裁對董事會負責，行使下列職權：

(i) 負責公司的業務及經營管理工作，組織實施有關董事會決議案，並向董事會報告工作；
(ii) 負責擬定並組織實施本公司年度經營計劃；
(iii) 擬訂本公司的基本管理政策；
(iv) 制定本公司的具體規章；
(v) 決定本公司員工的聘用和解聘；
(vi) 執行本公司員工的工資、福利及獎懲方案；
(vii) 會同總裁：(1)決定聘任或者解聘與董事長權力及職責相關的中層管理人員；(2)擬訂本公司內部管理機構設置方案。

— VIII-28 —

附錄八

章程概要

(j) 公積金

當分派年度稅後利潤時，本公司須提取其10%利潤列入本公司法定公積金內。當法定公積金的累計額達到或高於本公司註冊資本的50% 時，則可以不再提取。

如本公司的法定公積金不足以彌補本公司於過往年度產生的虧損，則在依照上段所述規定提取法定公積金前，須先將當年度產生的利潤用於彌補該等虧損。

從本公司稅後利潤中提取法定公積金後，本公司也可根據股東大會採納的決議案從稅後利潤中提取任意公積金。

於彌補虧損及提取公積金後，全部剩餘利潤須按股東各自持有股權比例分派予各股東，章程規定不按持股比例分派利潤則除外。

如股東大會違反前段所述規定，在本公司彌補其虧損及提取款項至法定公積金之前已分派利潤予股東，則股東必須退還違反本公司規定分派的全部利潤。

本公司持有的股份不參與分配利潤。

本公司的公積金須用於彌補其虧損、擴大本公司業務及經營規模或將有關款項轉為本公司資本以增加資本的款額，但資本公積金不得用於彌補本公司的虧損。

法定公積金轉為註冊資本時，該公積金的餘額不得少於轉增註冊資本前的25% 。

(k) 解決爭議

本公司遵從下述爭議解決規則：

(i) 凡境外上市外資股股東與本公司之間、境外上市外資股股東與董事、監事、總裁或者其他高級管理層之間、境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於章程或有關法律、行政法規所規定的權利及義務發生與本公司事務有關的任何爭議或權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者索償提交仲裁解決。凡境外上市外資股股東與本公司之間、境外上市外資股股東與董事、監事、總裁或其他高級管理層之間、及境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於章程或《中國公司法》或任何其他法律及法規賦予或施加的任何權利及義務而引起與本公司事務有關的爭議或索償，有關當事人須將相關爭議或權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部索償或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或索償的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或股東、董事、監事、總裁或者其他高級管理層，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

— VIII-29 —

附錄八

章程概要

(ii) 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請仲裁者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

(iii) 以仲裁方式解決因上述(i)所述原因引起的爭議或者權利主張的，適用中華人民共和國的法律；但法律及行政法規另有規定的除外。
(iv) 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
(v) 不涉及上述(i)、(ii)、(iii)、(iv)所述的爭議，當事人可以選擇以訴訟或仲裁方式解決。

— VIII-30 —

附錄九

法定及一般信息

1. 有關本公司的其他資料

A. 成立

本公司前身為新風科工貿，是一家於1998年2月17日成立的有限責任公司。2000年12月31日，新風科工貿當時的股東批准將新風科工貿由有限責任公司轉制為股份有限公司，並獲新疆政府於2001 年3 月1 日批准。本集團於2001 年3 月26 日向新疆工商行政管理局辦理了登記，更名為新疆金風科技股份有限公司，轉制為股份有限公司。

本公司已於香港設立營業地點，地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場公爵大廈17樓，並於 2010 年6 月1 日根據《公司條例》第XI 部獲得非香港公司註冊證書。本公司已按《公司條例》第XI 部委任本公司的授權代表歐華律師事務所（其通訊地址為香港中環皇后大道中15 號置地廣場公爵大廈17 樓）為本公司代理，接受送達香港的法律程序文件。由於本公司在中國成立，其公司架構及章程須遵守中國相關法律及法規。中國相關法律及法規以及章程概要已載於本招股章程附錄七及附錄八。

B. 股本變動

本公司於2001 年3 月26 日轉制為股份有限公司時註冊股本為人民幣32.30 百萬元。

2004年，本公司股本由人民幣32.30百萬元增加至人民幣70百萬元。2005年，本公司股本由人民幣70 百萬元進一步增加至人民幣100 百萬元。2007 年3 月24 日，本公司2006 年的股東周年大會批准通過將公司2006 年未分配利潤、法定公積金及盈餘公積金資本化而將股本由人民幣100 百萬元增加至人民幣450百萬元。於2007年12月13日及14日，本公司在中國公開發行50,000,000股A股，包括以網上發售方式發行於2007年12月26日在深交所上市的40,000,000股A股，以及以網下配售方式發行在三個月禁售期後於2008 年3 月26 日在深交所上市的餘下10,000,000 股A 股。至此，本公司的股本由人民幣450 百萬元增至人民幣500 百萬元。

本公司2007年的股東周年大會批准通過將公司2007年未分配利潤及法定公積金資本化而將股本由人民幣500 百萬元增加至人民幣1,000 百萬元。增加股本於2008 年3 月3 日在新疆工商行政管理局登記。

本公司2008年的股東周年大會批准以公司2008年未分配利潤送紅股。公司的股本由人民幣1,000 百萬元增加至人民幣1,400 百萬元。增加股本於2009 年5 月11 日在新疆工商行政管理局登記。

本公司2009年的股東周年大會批准以公司2009年未分配利潤送紅股。公司的股本由人民幣1,400 百萬元增加至人民幣2,240 百萬元。增加股本於2010 年4 月13 日在新疆工商行政管理局登記。

— IX-1 —

附錄九

法定及一般信息

緊隨全球發售完成及轉讓國有A股（轉換成H股）予社保基金後（假設超額配售權未獲行使），本公司的註冊資本將為人民幣2,635,294,000 元，包括繳足或入賬列作繳足的2,200,470,600 股A 股及 434,823,400 股H 股股份，分別約佔註冊資本的83.5% 及16.5% 。

除上述者外，自本公司轉制為股份有限公司以來，其股本並無任何變動。

C. 全球發售臨時股東大會的相關決議事項

2009 年9 月25 日，股東通過（其中包括）以下決議及事項：

(a) 本公司轉制為「境外募集股份有限公司」；
(b) 發行每股面值人民幣1.00元的H股，發行股數不超過全球發行後本公司總股本的15%，並授予聯席賬簿管理人不超過上述發行的H 股股數15% 的超額配售權；
(c) 採納章程，並授權董事會根據相關法律及法規及《上市規則》的規定修訂有關章程；及
(d) 授權董事會處理所有有關（其中包括）將本公司轉制為「境外募集股份有限公司」、發行 H 股及於香港聯交所上市的事宜。

2. 有關本集團附屬公司的其他資料

A. 主要附屬公司

本集團的主要附屬公司載列於本招股章程附錄一會計師報告附註1 內。

B. 本集團附屬公司的股本變動

以下乃本集團之附屬公司的股本於緊接本招股章程刊發日期前兩年內的變動：

北京金風

於2008 年10 月，註冊股本由人民幣200 百萬元增至人民幣350 百萬元。

北京天源

於2009 年10 月，註冊股本由人民幣25 百萬元增至人民幣45 百萬元。

富匯風能淖

於2008 年6 月，註冊股本由人民幣100 百萬元增至人民幣160 百萬元；於2009 年9 月7 日，註冊股本由人民幣160 百萬元減至人民幣40 百萬元。

達茂旗天潤風電有限公司

於2008 年6 月，註冊股本由人民幣10 百萬元增至人民幣100 百萬元。

— IX-2 —

法定及一般信息

附錄九

布爾津縣天潤風電有限公司

於2008 年6 月，註冊股本由人民幣1 百萬元增至人民幣57.50 百萬元。

商都縣天潤風電有限公司

於2009 年9 月，註冊股本由人民幣1 百萬元增至人民幣84 百萬元。

3. 有關業務的其他資料

A. 重大合同概要

本公司或本集團任何附屬公司於緊接本招股章程刊發日期前兩年內訂立下列屬於或可能屬於重大的合同（並非就日常業務過程而訂立）：

(a) 2009 年12 月23 日，本公司與交通銀行股份有限公司豐台支行簽署保證合同，據此，本公司就北京歐伏向交通銀行股份有限公司豐台支行償還人民幣21百萬元的貸款連同利息及費用的責任提供擔保及作出保證；
(b) 2009 年12 月23 日，本公司、北京歐伏、陳紅衛及穆曉娜訂立反擔保合同，據此，北京歐伏、陳紅衛及穆曉娜向本公司抵押若干資產作為上文(a)項所述的擔保合同的反擔保；
(c) 2009 年12 月23 日，本公司與北京歐伏訂立股份出質，據此，北京歐伏將其擁有的佔北京天誠25% 的股本權益質押予本公司作為上文(a)項所述的擔保合同的反擔保；
(d) 2009 年12 月23 日，本公司與三河燕郊歐伏電氣有限公司訂立國有土地使用權抵押合同，據此，三河燕郊歐伏電氣有限公司將其一幅國有土地的土地使用權及其上全部附着物抵押予本公司作為上文(a)項所述的擔保合同的反擔保；及
(e) 2010年5月31日，本公司、聯席賬簿管理人及周大福就周大福根據全球發售按發售價以對價40 百萬美元認購H 股股份簽訂的基礎配售協議；及
(f) 2010 年6 月4 日的香港承銷協議。

— IX-3 —

附錄九

法定及一般信息

B. 本集團的知識產權

(a) 商標

於最後實際可行日期，本集團已註冊以下商標：

公司名稱本公司. . . . . . . . . . 本公司. . . . . . . . . . 本公司. . . . . . . . . . 本公司. . . . . . . . . . 本公司. . . . . . . . . . 本公司. . . . . . . . . . 德國金風. . . . . . . . 德國金風. . . . . . . . Vensys AG . . . . . . . Vensys AG . . . . . . .	商標	註冊日期 2002 年1 月14 日 2002 年1 月14 日 2009 年12 月10 日 2009 年12 月10 日 2009 年12 月10 日 2009 年12 月10 日 2008 年6 月12 日 2008 年6 月12 日 2003 年10 月10 日 2003 年10 月24 日	註冊編號
			1697742 1697741 301495170 301495206 301495341 301495378 DE30781626 DE30781627 DE30339799 DE30339798

於最後實際可行日期，本集團已申請註冊以下商標：

公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	商標	類別 35 42 37 7 9 9 37 35 37 7 9 37 7 7 9 37	申請編號 6651807 6651808 6651809 6651810 6651811 6651812 6651813 6651814 6651815 6651816 6651817 6651818 6651819 6651820 6651821 6651822	申請日期
				2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日

— IX-4 —

附錄九

法定及一般信息

公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司北京天誠北京天源北京天源北京天源北京天源北京天源北京天源	商標	類別 9 41 42 35 37 35 42 41 41 42 7 41 42 41 35 41 35 42 9 7 35 37 35 37 7	申請編號 6651823 6651824 6651825 6651826 6651827 6651828 6651829 6651830 6651831 6651832 6651833 6651834 6651835 6651836 6651837 6668071 6668072 6668073 7309116 6482967 6633953 6633954 6633955 6633956 6633957	申請日期
				2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月11 日 2008 年4 月18 日 2008 年4 月18 日 2008 年4 月18 日 2009 年4 月7 日 2007 年12 月29 日 2008 年4 月2 日 2008 年4 月2 日 2008 年4 月2 日 2008 年4 月2 日 2008 年4 月2 日

(b) 專利

於最後實際可行日期，本集團取得以下專利：

專利擁有人本公司本公司	專利名稱風力發電機組解纜方法風力發電機機艙底座	類別發明外觀設計	專利編號 ZL 02 1 29998.6 ZL 2007 3 0157557.7	申請日期 2002 年 9 月10 日 2007 年 5 月24 日	頒佈日期 2007 年 5 月23 日 2008 年 4 月23 日	證書編號
						第325754 號第770312 號

— IX-5 —

法定及一般信息

附錄九

專利擁有人專利名稱類別本公司電氣設備防雷實用新型保護器本公司風力發電機組實用新型葉片變槳裝置本公司一種外轉子實用新型雙饋交流無刷非同步電機本公司變槳距控制裝置實用新型本公司一種吊架支座及實用新型由該吊架支座構成的吊裝裝置本公司一種吊架座及實用新型由該吊架座構成的吊裝裝置本公司串軸式風力機實用新型本公司風力發電機組實用新型高速制動器摩擦片更換提示裝置本公司、一種專用於風力實用新型新疆風能、發電機安裝的新疆鑫風吊裝裝置安裝工程有限公司本公司永磁外轉子實用新型發電機裝配裝置本公司一種升降裝置實用新型本公司發電機型式實用新型試驗台本公司發電機轉子實用新型翻轉裝置本公司雙定子半直驅式實用新型永磁同步風力發電機	專利編號 ZL 02 2 54019.9 ZL 2003 2 0127428.X ZL 03 2 43501.0 ZL 2004 2 0002630.4 ZL 2005 2 0007835.6 ZL 2005 2 0007834.1 ZL 2005 2 0016219.7 ZL 2006 2 0121460.0 ZL 2006 2 0166328.1 ZL 2006 2 0132783.X ZL 2007 2 0146691.1 ZL 2007 2 0127126.0 ZL 2007 2 0152833.5 ZL 2007 2 0193929.6	申請日期 2002 年 9 月6 日 2003 年 11 月27 日 2003 年 3 月26 日 2004 年 1 月12 日 2005 年 3 月2 日 2005 年 3 月2 日 2005 年 4 月6 日 2006 年 6 月30 日 2006 年 12 月30 日 2006 年 9 月5 日 2007 年 4 月17 日 2007 年 7 月26 日 2007 年 6 月6 日 2007 年 10 月25 日	頒佈日期 2003 年 11 月26 日 2005 年 2 月9 日 2004 年 3 月24 日 2005 年 10 月26 日 2006 年 5 月10 日 2006 年 5 月10 日 2006 年 7 月12 日 2007 年 9 月19 日 2007 年 12 月12 日 2007 年 12 月12 日 2008 年 6 月11 日 2008 年 6 月11 日 2008 年 6 月11 日 2008 年 9 月10 日	證書編號
				第589268 號第679024 號第608091 號第736809 號第780026 號第779837 號第797128 號第948881 號第989762 號第991368 號第1060396 號第1061397 號第1059089 號第1097221 號

— IX-6 —

附錄九

法定及一般信息

專利擁有人專利名稱本公司、一種絕緣防腐中國海洋電力設備石油總公司、海油（北京）能源投資有限公司本公司一種大功率永磁同步電機本公司高海拔型風力發電機本公司一種海上平台北京天源一種防墜落保護裝置北京天源風力發電機組機艙加速度檢測及保護裝置 Vensys AG 直驅兆瓦級風力發電機組不同軸承佈局形式 Vensys AG 直驅兆瓦級風力發電機組冷卻和佈局方式（2MW 以上） Vensys AG 風力發電機組齒形帶安全變槳驅動	類別實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型	專利編號 ZL 2008 2 0079622.8 ZL 2008 2 0209675.7 ZL 2009 2 0139801.0 ZL 2008 2 0228862.X ZL 2008 2 0080718.6 ZL 2008 2 0123602.6 DE 4402184 C2 DE 19636591 C2 DE 4221783 C2	申請日期 2008 年 3 月28 日 2008 年 11 月4 日 2009 年 1 月8 日 2008 年 12 月18 日 2008 年 5 月21 日 2008 年 11 月6 日 1994 年 1 月26 日 1996 年 9 月10 日 1992 年 7 月3 日	頒佈日期 2009 年 4 月1 日 2009 年 9 月30 日 2009 年 10 月21 日 2009 年 11 月11 日 2009 年 3 月4 日 2009 年 12 月2 日 1995 年 11 月23 日 1999 年 12 月9 日 1994 年 1 月10 日	證書編號
					第1195889 號第1289458 號第1298614 號第1310932 號第1182961 號第1317028 號 DE 4402184 C2 DE 19636591 C2 DE 4221783 C2

根據中國法律，外觀設計專利的有效期由申請日期起計10年，而發明專利的有效期由申請日期起計20 年。

於最後實際可行日期，本集團已申請下列專利：

申請人本公司本公司本公司	專利名稱 MW 級直接驅動永磁外轉子同步發電機永磁交流同步發電機磁極排列方法兆瓦級直驅式變速變漿風力發電機組	申請日期 2004 年1 月19 日 2006 年11 月1 日 2006 年12 月19 日	申請編號 200410003089.3 200610143874.8 200610171331.7	類別
				發明發明發明

— IX-7 —

法定及一般信息

附錄九

申請人本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	專利名稱風力發電機組功率曲線驗證系統懸臂齒輪軸柔性傳動風力發電機組發電機定轉子套裝方法及裝置一種風力發電機組風力發電機組的軟併網控制方法電機的加熱除濕方法及裝置永磁同步發電機戶外開啟式電機定子浸漆方法一種抑制直驅風力發電機組振動的系統和方法一種直驅式風力發電機組一種風力發電機組底座一種風力發電機底座一種大功率永磁同步電機的模組式磁極轉子結構兆瓦級風力發電機組扭纜保護裝置同步電機滿功率試驗裝置發電機轉子翻轉裝置一種新型鼓形齒式聯軸器	申請日期 2006 年9 月14 日 2007 年2 月28 日 2007 年6 月6 日 2008 年1 月2 日 2008 年1 月2 日 2008 年1 月2 日 2008 年4 月7 日 2008 年12 月7 日 2009 年5 月14 日 2007 年5 月15 日 2009 年3 月19 日 2009 年3 月4 日 2009 年5 月6 日 2009 年6 月10 日 2009 年8 月11 日 2009 年8 月24 日 2009 年11 月11 日	申請編號 200610153974.9 200710084287.0 200710111649.0 200810001719.1 200810002484.8 200810002485.2 200810090171.2 200810186913.1 200910113316.0 200730146974.1 200930174441.3 200920139917.4 200920140136.7 200920140237.4 200920140373.3 200920140398.3 200920164634.5	類別
				發明發明發明發明發明發明發明發明發明外觀設計外觀設計實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型

— IX-8 —

附錄九

法定及一般信息

申請人本公司本公司、中國海洋石油總公司、海油（北京）能源投資有限公司本公司、北京金風本公司、北京金風本公司、北京金風北京天源北京天源北京天源北京天源北京天源北京天源北京天源北京天源北京天源	專利名稱可拆卸式渦流發生器一種絕緣防腐電力設備及其製作方法一種新型風力發電機一種風力發電機組機艙罩風力發電機組葉輪鎖定系統一種通過前置適配器進行通訊協議適配的方法風力發電機組振動監測及故障診斷的方法風力發電機組發電機過速預警保護方法風力發電機組發電機測速及偏航檢測的方法風力發電機組偏航剎車盤防沙除塵裝置風力發電機組偏航剎車片過量磨損預警保護裝置一種風力發電機組垂懸電纜防護裝置風力發電機組發電機過電流及三相不平測保護裝置一種葉針制動油缸裝置	申請日期 2009 年11 月25 日 2008 年3 月28 日 2009 年1 月8 日 2008 年11 月28 日 2009 年9 月27 日 2007 年10 月16 日 2008 年8 月25 日 2009 年4 月9 日 2009 年4 月9 日 2008 年11 月19 日 2008 年12 月15 日 2008 年12 月22 日 2009 年4 月9 日 2009 年5 月8 日	申請編號 200920164696.6 200810102934.0 200910113202.6 200830145971.0 200920164492.2 200710175921.1 200810118822.4 200910081712.X 200910081713.4 200820123827.1 200820124624.4 200820124507.8 200920106762.4 200920107942.4	類別
				實用新型發明發明外觀設計實用新型發明發明發明發明實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型

— IX-9 —

附錄九

法定及一般信息

申請人 Vensys AG Vensys AG Vensys AG Vensys AG Vensys AG	專利名稱新型直驅整流概念直驅主動冷卻方式一種用於固定永磁磁鋼到發電機轉子的方法用於風力發電場的發電機一種調整風力發電機轉子葉片攻角的設備	申請日期 2002 年3 月7 日 2004 年4 月16 日 2007 年9 月20 日 2006 年9 月20 日 2007 年9 月8 日 2008 年3 月5 日 2007 年3 月6 日 2008 年2 月28 日 2008 年3 月12 日 2009 年3 月10 日	申請編號 DE 10210164A1 EP 1586769A2 DE102004018758 A1 CN 101159339(A) DE102006044268A1 EP1903665A2 CN101299552 (A) EP1968172A2 DE102007011261A1 DE102008013926A1 WO2009/112024A2	類別
				發明發明發明發明發明

(b) 域名

於最後實際可行日期，本集團為以下域名的註冊所有人：

序號 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11	註冊所有人域名本公司 goldwind.org 本公司 goldwind.cn 本公司 goldwind.biz 本公司 002202.mobi 本公司 goldwind.cc 本公司 goldwindgermany.com 本公司 devicesend.cn 本公司 devicesend.com 本公司 devicesend.com.cn 本公司 etechwin.cn 本公司 etechwin.com	註冊日期 2004 年3 月2 日 2004 年5 月13 日 2008 年1 月14 日 2008 年1 月14 日 2008 年1 月15 日 2009 年7 月28 日 2009 年7 月28 日 2009 年7 月28 日 2009 年7 月28 日 2009 年7 月28 日 2009 年7 月28 日	到期日期 2014 年3 月2 日 2017 年5 月13 日 2018 年1 月14 日 2018 年1 月14 日 2018 年1 月15 日 2019 年7 月28 日 2019 年7 月28 日 2019 年7 月28 日 2019 年7 月28 日 2019 年7 月28 日 2019 年7 月28 日	證書名稱
				國際域名註冊證書國內域名註冊證書國際域名註冊證書國際域名註冊證書國際域名註冊證書國際域名註冊證書中國國家頂級域名註冊證書國際域名註冊證書中國國家頂級域名註冊證書中國國家頂級域名註冊證書國際域名註冊證書

— IX-10 —

附錄九

法定及一般信息

4. 有關本集團董事及監事的其他資料

A. 董事及監事服務協議詳情

各董事及監事遵守相關法律及法規、章程及仲裁相關法規，在2010年5月26日與本公司訂立服務協議。各服務協議初步為期三年，自2010年3月25日起生效。除本招股章程所披露外，本集團各董事或監事概無與本集團訂立任何服務協議（不包括於一年內屆滿或僱主可於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的服務協議）。

B. 董事及監事酬金

(a) 董事

截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度，本集團向董事支付的薪酬及分派的其他利益總額分別約為人民幣14.1 百萬元、人民幣11.3 百萬元及人民幣8.5 百萬元。

除本招股章程所披露者外，截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度，本集團概無任何支付或應付予董事的其他酬金。

附註：截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度，本集團向武鋼和郭健支付的薪酬及分派的其他利益總額分別約為人民幣12.5 百萬元、人民幣9.3 百萬元和人民幣7.9 百萬元。

根據現正生效的現有安排，在截至2010 年12 月31 日止年度，本集團應向董事支付薪酬及分派的其他利益總額預計約為人民幣22.6 百萬元。

(b) 監事

截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度，本集團向監事（職工代表）支付的薪酬及分派的其他利益總額分別約為人民幣1.0 百萬元、人民幣1.1 百萬元及人民幣1.7 百萬元。

除本招股章程所披露者外，截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度，本集團概無任何支付或應付予監事的其他酬金。

根據現正生效的現有安排，在截至2010 年12 月31 日止年度，本集團向監事（職工代表）支付的薪酬及分派的其他利益總額預計約為人民幣1.1 百萬元。

— IX-11 —

法定及一般信息

附錄九

5. 權益披露

A. 主要股東

據本公司董事、監事及最高行政人員所知，於緊隨全球發售完成後（假設超額配售權未獲行使），下列人士（並非董事、監事或最高行政人員）於股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部規定須向本公司及香港聯交所披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有權利可在任何情況下於本公司任何附屬公司的股東大會上投票的任何類別股本面值的10% 或以上權益：

(a) 於本公司股份的權益

股東名稱新疆風能(3) . . . . . . . . . . . . . 國水集團(1)(3) . . . . . . . . . . . . 中國長江三峽(2)(3) . . . . . . . . . 中比基金. . . . . . . . . . . . . .	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權未獲行使）直接或間接佔已發行持有A 股股本概約數目百分比 (%) 389,833,854(L) 14.8 725,897,521(L) 27.5 725,897,521(L) 27.5 161,280,000(L) 6.1	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權獲悉數行使）	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權獲悉數行使）
	直接或間接持有A 股數目 389,833,854(L) 725,897,521(L) 725,897,521(L) 161,280,000(L)	直接或間接持有A 股數目 386,921,738(L) 720,474,959(L) 720,474,959(L) 161,280,000(L)	佔已發行股本概約百分比 (%)
			14.4 26.7 26.7 6.0

英文字母「L」指股份的好倉。

附註：

(1) 國水集團（為中國長江三峽的全資附屬公司）直接持有336,063,667股A股（假設超額配售權未獲行使）或333,553,221 股A 股（假設超額配售權獲悉數行使）。由於國水集團亦持有新疆風能的33.9% 已發行股本，故按《證券及期貨條例》，國水集團除直接持有本公司權益外，亦被視為於新疆風能（由新疆國資委持有38.9%股本權益）所持有的本公司389,833,854股A股（假設超額配售權未獲行使）或386,921,738股A股（假設超額配售權獲悉數行使）中擁有權益。
(2) 中國長江三峽（由國資委全資擁有）為國水集團的控股公司。根據《證券及期貨條例》，中國長江三峽被視為擁有新疆風能所持有而國水集團被視為同時於該等股份擁有權益的 389,833,854股A股及國水集團直接持有的336,063,667股 A 股（假設超額配售權未獲行使）的權益，或被視為擁有新疆風能所持有而國水集團被視為同時於該等股份擁有權益的386,921,738 股A 股及國水集團直接持有的333,553,221 股A 股（假設超額配售權獲悉數行使）的權益。
(3) 根據財政部及四家部委聯合下發的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94 號）規定，A股發行後，國有股東新疆風能須將其持有的本公司的11,001,352股A股、而國水集團須將其直接持有的本公司的9,483,925 股A 股轉讓至社保基金。截至最後實際可行日期，上述轉讓尚未實施。

(b) 於本公司附屬公司的權益

於最後實際可行日期，據董事所知，下列人士（獨立於董事、監事及主要股東）直接或間接擁有附有權利可在任何情況下於本公司附屬公司的股東大會上投票的任何類別股本面值的10%或以上權益：

股東名稱 Vensys AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wagenfeld Schippmann . . . . . . . . . . . . . . . .	所佔比例（%） 90 10	附屬公司名稱
		Vensys 電子

— IX-12 —

附錄九

法定及一般信息

股東名稱 Saarwind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Windpark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vensys/Innowind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 德國金風. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 本公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京歐伏電氣設備有限公司. . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 上海成瑞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 山西瑞景科貿有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 上海成瑞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 山西臥龍投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京興和明鑫諮詢有限公司. . . . . . . . . . . . . 湖北三環發展股份有限公司. . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 上海成瑞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 上海成瑞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 上海成瑞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 深圳聯合匯風能源有限公司. . . . . . . . . . . . . 美國天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Horizon Uilk, LLC(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李延軍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 趙書彥. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 赤峰中人風能有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 赤峰中信聯誼新能源有限責任公司. . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 上海成瑞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京天潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 赤峰市金能新能源有限責任公司. . . . . . . . .	所佔比例（%） 7.3 2.1 20.6 70 75 25 51 44 5 51 49 51 49 56 24 20 51 49 51 49 51 49 66 34 83 17 51 25 24 51 43 6 51 49 90 10	附屬公司名稱
		Vensys AG 北京天誠巴彥淖爾富匯商都縣天潤風電有限公司蘇尼特右旗天潤龍風電有限公司北京興啟源節能科技有限公司前郭富匯風能有限公司甘南縣富匯風能有限公司通榆富匯風能有限公司伊春太陽風新能源有限公司 TianRun Uilk, LLC 吉林同力風力發電有限公司赤峰市匯風新能源有限公司上海頤成電力工程有限公司赤峰市天潤鑫能新能源有限公司

附註：

(1) Horizon Uilk, LLC 的股東也是Vensys/Innowind 的股東，該股東持有Vensys AG 股權的20.6% 。

— IX-13 —

附錄九

法定及一般信息

除上文所披露者外，董事概不知悉任何人士（並非董事、監事或最高行政人員）於緊隨全球發售完成後於股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV 部第2 及第3 分部規定須向本公司及香港聯交所披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利可在任何情況下於本公司附屬公司的股東大會上投票的任何類別股本面值的10% 或以上權益，惟不計及根據全球發售可能認購的任何H 股及因行使超額配售權而可能發行及配發的任何H 股。

B. 本集團董事於本公司或聯營公司股本或債券擁有的權益及淡倉

除下文所披露者外，緊隨全球發售完成後（假設超額配售權未獲行使)，本公司董事、監事及最高行政人員概無於本公司股份、相關股份或債券或本集團任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV 部）中擁有根據《證券及期貨條例》第XV 部第7 及8 分部須知會本集團及香港聯交所的權益或淡倉（包括其根據《證券及期貨條例》的相關規定擁有或視為擁有的權益及淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條須載入該條所述名冊內的權益或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本集團及香港聯交所的權益或淡倉（H股在香港聯交所上市後，方會進行上述知會或登記）。

董事姓名武鋼. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 郭健. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	權益性質實益擁有人實益擁有人	股份數目 40,167,040 29,119,744	佔本公司權益的概約百分比
			1.79 1.30

C. 免責聲明

除本招股章程所披露者外：

(a) 本集團董事或監事或名列本附錄九第6E段的任何人士概無於本公司或本公司於緊接本招股章程刊發日期前兩年內已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有權益；
(b) 本集團董事或監事概無於本招股章程刊發日期存續且對本集團業務而言屬重大的任何合同安排中擁有重大權益；
(c) 除與承銷協議有關者外，名列本附錄九第6E 段的人士概無：
(i) 於本集團任何成員公司的股份中擁有法定或實益權益；或
(ii) 擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可合法執行）；
(d) 除「4.有關本集團董事及監事的其他資料」一段所披露者外，本集團任何成員公司與任何董事或監事間概無訂立或擬訂立任何服務協議（不包括一年內屆滿或僱主可於一年內終止而無須支付任何賠償（法定賠償除外）的合同）；

— IX-14 —

附錄九

法定及一般信息

(e) 本集團董事或監事或其各自的聯繫人或據本集團董事所知擁有本集團已發行股本5%以上的本集團任何股東，概無於本集團任何五大供應商及五大客戶中擁有任何權益；
(f) 本集團董事或監事概無於任何在本集團股份及相關股份擁有權益（H 股在香港聯交所上市後根據《證券及期貨條例》第XV部第2 及3 分部須向本集團披露者）的公司出任董事或職工；及
(g) 除魏紅亮和王進外（魏紅亮為本公司副總裁，王進先生為北京金風總經理），於本招股章程刊發日期前兩年內概無向發起人支付或給予任何款項或利益，亦無意支付或給予任何有關款項或利益。

本集團董事概無於直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有權益。

6. 其他資料

A. 遺產稅

據本集團董事知悉，根據中國法律，本集團任何成員公司概無可能需承擔重大遺產稅責任。

B. 訴訟

除本招股章程「業務」一節「法律訴訟及監管規例」一段所披露者外，於最後實際可行日期，本集團並無涉及任何重大訴訟、仲裁或行政程序，本集團董事亦不知悉針對本集團任何成員公司的任何未決或可能發生的其他訴訟、仲裁或行政程序。

C. 申請上市

聯席保薦人已代表本集團向香港聯交所上市委員會申請批准H 股上市及買賣。本集團已作出一切必須安排，以便證券獲納入中央結算系統。

D. 籌備開支

本集團已付或應付的籌備開支估計約為1.7 百萬港元。

— IX-15 —

附錄九

法定及一般信息

E. 專家資格

於本招股章程內發表意見的專家擁有以下資格：

中國國際金融香港證券有限公司

根據《證券及期貨條例》獲發牌，可從事《證券及期貨條例》所界定的第1 類（證券交易）、第4 類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管業務

花旗環球金融亞洲有限公司

根據《證券及期貨條例》獲發牌，可從事《證券及期貨條例》所界定的第1 類（證券交易）、第4 類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第7 類（提供自動化交易服務）受規管業務

海通融資（香港）有限公司

根據《證券及期貨條例》獲發牌，可從事《證券及期貨條例》所界定的第6類（就機構融資提供意見）受規管業務

新疆天陽律師事務所

新疆天陽律師事務所中國法律顧問安永會計師事務所執業會計師仲量聯行西門有限公司物業估值師

F. 無重大不利變動

本集團董事確認，自2009 年12 月31 日以來，本集團的財務或經營狀況並無重大不利變動。

G. 約束力

倘根據本招股章程提出申請，本招股章程將令致所有有關人士受《公司條例》第44A及44B條的所有適用條文（罰則除外）約束。

H. 同意書

中國國際金融香港證券有限公司、花旗環球金融亞洲有限公司、海通融資（香港）有限公司、新疆天陽律師事務所、安永會計師事務所及仲量聯行西門有限公司已各自就刊發本招股章程發出同意書，表示同意按本招股章程所載形式及涵義轉載其報告及／或函件及／或估值證書及／或引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。

I. 發起人

本公司發起人為新疆風能、國水集團、風能研究所、太陽能公司、北京君合慧業投資諮詢有限公司、陶毅、武鋼、魏紅亮、谷寶玉、王彬、胡楠、馬輝、郭健及王進。除本招股章程所披露者外，緊接本招股章程刊發日期前兩年內，並無就全球發售或本招股章程所述的相關交易向上述發起人支付、配發或給予，或建議支付、配發或給予任何現金、證券或利益。

— IX-16 —

附錄九

法定及一般信息

J. 財務顧問

本集團已委任中國國際金融香港證券有限公司和建銀國際金融有限公司為全球財務顧問，並委任海通證券股份有限公司為中國財務顧問，以就全球發售提供財務諮詢服務。委任中國國際金融香港證券有限公司、建銀國際金融有限公司和海通證券股份有限公司是本集團自身的主動舉措，並不是根據《上市規則》的規定作出，且與委任聯席保薦人分離及不同。根據委任條款，財務顧問履行的主要職能包括就以下各項向本集團提供意見：

‧ 選擇資本市場；
‧ 交易結構；
‧ 委任專業顧問；
‧ 與潛在發售及上市有關的先決問題；及
‧ 有關本集團A 股現時於深交所上市的事項。

中國國際金融香港證券有限公司、花旗環球金融亞洲有限公司及海通融資（香港）有限公司出任本集團上市申請的聯席保薦人，並將根據《上市規則》履行其全部責任。本集團全球財務顧問及中國財務顧問的角色與聯席保薦人的角色不同，後者(i)為《上市規則》規定本集團須予委任協助本集團提出初步上市申請；(ii)必須獲聯交所接納；(iii)必須根據《上市規則》公正履行職責；及(iv)必須獨立於本公司。聯席保薦人、中國國際金融香港證券有限公司、建銀國際金融有限公司及海通證券股份有限公司（以財務顧問的身份）均獨立地以其不同角色及觀點履行其各自的職責，且並無互相依賴其他各方所作的工作（如上文就上市申請所載者）。

K. 合規顧問

本集團將根據《上市規則》第3A.19 條於上市後委任大福融資有限公司為本集團合規顧問。

L. 雙語招股章程

根據香港法例第32L 章《公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告》第4條的豁免規定，本招股章程分別以英文及中文刊發。

M. 其他事項

(a) 除本招股章程所披露者外：
(i) 在緊接本招股章程刊發日期前兩年內，本集團任何成員公司概無發行或同意發行任何繳足或部分繳足股款的股份或借貸資本，以換取現金或非現金對價；
(ii) 本集團任何成員公司的股份或借貸資本並無附帶期權或有條件或無條件同意附帶期權；

— IX-17 —

附錄九

法定及一般信息

(iii) 本集團任何成員公司概無發行或同意發行任何發起人股份、管理層股份或遞延股份；
(iv) 於緊接本招股章程刊發日期前兩年內，並無就發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股份或借貸資本而授出佣金、折讓、經紀佣金或其他特別條款；及
(v) 本公司並無任何股票及債務證券在任何其他證券交易所上市或買賣，亦無尋求或建議尋求該等證券上市或買賣。
(b) 本公司並無任何發行在外的可換股債務證券。

N. H 股持有人繳納的稅項

買賣及轉讓H 股須繳付香港印花稅。向每名賣方及買方徵收的現行稅率為對價或所出售或轉讓的H 股的公允價值（以較高者為準）的每1,000.00 港元（或其部分）收取1.00 港元。

— IX-18 —

附錄十

送呈公司註冊處處長及備查文件

1. 送呈公司註冊處處長文件

隨同本招股章程一併送呈香港公司註冊處處長註冊的文件有：

(a) 各份申請表格；
(b) 本招股章程「附錄九－法定及一般信息－6.其他資料－H.同意書」一節所述的同意書；及
(c) 本招股章程「附錄九－法定及一般信息－3. 有關業務的其他資料－A.重大合同概要」一節所述的各份重大合同副本。

2. 備查文件

下列文件的副本由即日起截至本招股章程刊發日期（包括該日）起計14 日期間的一般辦公時間內，於歐華律師事務所位於香港中環皇后大道中15 號置地廣場公爵大廈17 樓的辦事處可供查閱：

‧ 章程；
‧ 由安永會計師事務所編製的會計師報告，全文載於本招股章程附錄一；
‧ 本公司截至2009 年12 月31 日止三個財政年度的經審計合併財務報表；
‧ 有關利潤預測的函件，全文載於附錄二；
‧ 有關本集團未經審計備考財務信息的函件，全文載於附錄三；
‧ 經安永會計師事務所審核的未經審計中期財務報告，該報告內容載於本招股章程附錄四；
‧ 由仲量聯行西門有限公司就本集團的物業權益而編製的函件、估值證書及報告，全文載於附錄五；
‧ 本招股章程「附錄九－法定及一般信息－3. 有關業務的其他資料－A.重大合同概要」一節所述的重大合同；
‧ 本招股章程「附錄九－法定及一般信息－6. 其他資料－H. 同意書」一節所述的同意書；
‧ 本招股章程「附錄九－法定及一般信息－4.有關本集團董事及監事的其他資料－A.董事及監事服務協議詳情」一節所述的服務合同；
‧ 本公司中國法律顧問新疆天陽律師事務所發表的中國法律意見；及
‧ 《中國公司法》、《特別規定》及《必備條款》，連同其非官方英文譯本。

— X-1 —

[此頁特意留空]

股東名稱新疆風能(3) . . . . . . . . . . . . . 國水集團(1)(3) . . . . . . . . . . . . 中國長江三峽(2)(3) . . . . . . . . . 中比基金. . . . . . . . . . . . . .	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權未獲行使）直接或間接佔已發行持有A 股股本概約數目百分比 (%) 389,833,854(L) 14.8 725,897,521(L) 27.5 725,897,521(L) 27.5 161,280,000(L) 6.1	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權獲悉數行使）	緊隨全球發售完成後（假設超額配售權獲悉數行使）
	直接或間接持有A 股數目 389,833,854(L) 725,897,521(L) 725,897,521(L) 161,280,000(L)	直接或間接持有A 股數目 386,921,738(L) 720,474,959(L) 720,474,959(L) 161,280,000(L)	佔已發行股本概約百分比 (%)
			14.4 26.7 26.7 6.0

附屬公司
公司名稱北京金風科創風電設備有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 內蒙古金風科技有限公司. . . . . 德國金風風能有限責任公司（「德國金風」）. . . . . . . . . . . . Vensys Energy AG （「Vensys AG」）. . . . . . . . . . Vensys Elektrotechnik GmbH . . . Vensys Windenergie Geschäftsführungs GmbH . . . . Vensys Windpark Tholey GmbH & Co. KG . . . . . . . . . Vensys Windpark Wagenfeld Betriebsgesellschaft mbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . Vensys Windpark Wagenfeld Verwaltungs-GmbH . . . . . . . . 北京天潤新能投資有限公司. . . 北京天源科創風電技術有限責任公司（「北京天源」）. . . 新疆天運風電設備配送有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 甘肅金風風電設備製造有限公司. . . . . . . . . . . . . . . .	附註 (i) (i) (vi) (v) (vi) (vii) (vii) (vii) (vii) (ii) (iii) (ii) (iv)	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2006 年2 月13 日中國／中國大陸 2006 年4 月28 日德國 2006 年5 月18 日德國 2000 年2 月14 日德國 1998 年11 月13 日德國 2009 年11 月10 日德國 2009 年11 月10 日德國 2009 年10 月13 日德國 2009 年12 月10 日中國／中國大陸 2007 年4 月11 日中國／中國大陸 2005 年9 月29 日中國／中國大陸 2007 年6 月11 日中國／中國大陸 2008 年3 月26 日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 350,000,000 元人民幣 150,000,000 元 350,000 歐元 5,000,000 歐元 100,000 歐元 25,000 歐元 10,000 歐元 1,000 歐元 25,000 歐元人民幣 331,600,000 元人民幣 45,000,000 元人民幣 4,000,000 元人民幣 88,600,000 元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接 100 － 100 － 100 －－ 70 － 63 － 70 － 70 － 63 － 63 100 － 83.33 － 100 － 100 －	主營業務
				直接 100 100 100 －－－－－－ 100 83.33 100 100
					風電設備和配件的生產和銷售風電設備和配件的生產和銷售投資控股提供技術服務及風電設備和配件的生產和銷售提供技術服務及風電設備和配件的生產和銷售投資控股風電場的建設與運營風電場的建設與運營投資控股投資控股提供風電場建設及技術服務及風電配件的銷售運輸代理風電設備和配件的生產與銷售

附屬公司（續）
公司名稱附註西安金風科技有限公司. . . . . . . (iv) 南京金風科技有限公司. . . . . . . (iv) 北京天誠同創電氣有限公司. . . (iv), (xiii) 烏魯木齊金風天翼風電 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 北京金風天通進出口貿易 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 江蘇金風風電設備製造 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 天運風電（北京）物流 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . Goldwind USA, Inc . . . . . . . . . . (ix) Goldwind Australia Pty Ltd . . . . (ix) 內蒙古巴彥淖爾富匯風能電力有 (iii), (xiii) 限公司（「巴彥淖爾富匯」）. . . 達茂旗天潤風電有限公司. . . . . (ii) 布爾津縣天潤風電有限公司. . . (ii) 商都縣天潤風電有限公司. . . . . (ii) 哈密天潤新能源有限公司. . . . . (iv) 鑲黃旗天潤風電有限公司. . . . . (iv) 塔城天潤新能源有限公司. . . . . (viii) 瓜州天潤風電有限公司. . . . . . . (viii)	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2008 年5 月8 日中國／中國大陸 2008 年9 月12 日中國／中國大陸 2008 年12 月16 日中國／中國大陸 2009 年10 月27 日中國／中國大陸 2009 年11 月30 日中國／中國大陸 2009 年11 月13 日中國／中國大陸 2009 年12 月22 日美國 2009 年11 月30 日澳大利亞 2009 年12 月21 日中國／中國大陸 2004 年4 月26 日中國／中國大陸 2007 年7 月26 日中國／中國大陸 2007 年9 月21 日中國／中國大陸 2007 年9 月28 日中國／中國大陸 2008 年11 月12 日中國／中國大陸 2008 年11 月18 日中國／中國大陸 2009 年3 月2 日中國／中國大陸 2009 年3 月6 日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 60,000,000 元人民幣 116,000,000 元人民幣 10,000,000 元人民幣 5,000,000 元人民幣 3,000,000 元人民幣 65,000,000 元人民幣 4,000,000 元 100,000 美元 87,500 美元人民幣 40,000,000 元人民幣 100,000,000 元人民幣 57,500,000 元人民幣 84,000,000 元人民幣 2,000,000 元人民幣 1,000,000 元人民幣 1,000,000 元人民幣 20,000,000 元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接 100 － 100 － 75 － 100 － 100 － 100 － 100 － 100 － 100 －－ 51 － 100 － 100 － 51 － 100 － 100 － 100 － 100	主營業務
			直接 100 100 75 100 100 100 100 100 100 －－－－－－－－
				風電設備和配件的生產與銷售風電設備和配件的生產與銷售風電設備和配件的生產與銷售風電場的建設與運營機械及技術交易風電設備和配件的生產與銷售運輸代理風電設備和配件的生產與銷售風電設備和配件的生產與銷售投資控股風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電與太陽能發電項目的建設與運營風電場的建設與運營風電與太陽能發電項目的建設與運營風電場的建設與運營

附屬公司（續）
公司名稱附註蘇尼特右旗天潤龍風電 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 前郭富匯風能有限公司 (x), (xiii) （「前郭富匯」）. . . . . . . . . . . . 伊春太陽風新能源有限公司 (x) （「伊春太陽風」）. . . . . . . . . . 通榆富匯風能有限公司. . . . . . . (viii), (xiii) 勃利縣雙星風電開發有限責任 (x) 公司（「雙星」）. . . . . . . . . . . 北京興啟源節能科技有限公司 (x) （「興啟源」）. . . . . . . . . . . . . . TianRun USA, Inc. . . . . . . . . . . (xi) TianRun Uilk, LLC (xi) （「天潤奧克」）. . . . . . . . . . . . Uilk Wind Farm LLC . . . . . . . . (xi) 赤峰市匯風新能源有限公司. . . (x), (xiii) 塔城天潤風電有限公司. . . . . . . (viii) 烏魯木齊天潤風電有限公司. . . (viii) 赤峰市天潤鑫能新能源 (viii) 有限公司. . . . . . . . . . . . . . . .	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2009 年4 月1 日中國／中國大陸 2007 年3 月26 日中國／中國大陸 2007 年12 月7 日中國／中國大陸 2009 年7 月15 日中國／中國大陸 2009 年3 月20 日中國／中國大陸 2004 年11 月15 日美國 2009 年6 月10 日美國 2009 年3 月24 日美國 2008 年2 月6 日中國／中國大陸 2007 年11 月19 日中國／中國大陸 2009 年10 月19 日中國／中國大陸 2009 年10 月27 日中國／中國大陸 2009 年11 月24 日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 1,000,000 元人民幣 40,000,000 元人民幣 75,000,000 元人民幣 126,000,000 元人民幣 500,000 元人民幣 12,500,000 元 1,500,000 美元 2,000,000 美元 10,000 美元人民幣 64,000,000 元人民幣 1,000,000 元人民幣 2,000,000 元人民幣 5,000,000 元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接－ 51 － 51 － 66 － 51 － 100 － 56 － 100 － 75 － 72.75 － 51 － 100 － 100 － 90	主營業務
			直接－－－－－－－－－－－－－
				風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營投資控股風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電設備和配件的生產與銷售

共同控制實體
公司名稱甘南縣富匯風能有限公司（「甘南富匯」）. . . . . . . . . . . . 吉林同力風力發電有限公司（「吉林同力」）. . . . . . . . . . . . 上海頤成電力工程有限公司（「上海頤成」）. . . . . . . . . . . . 江蘇辰風新材料科技有限公司（「江蘇辰風」）. . . . . . . . . . . .	附註 (xii) (xii) (xii) (xii)	註冊成立／營運地點及日期中國／中國大陸 2009年7月3日中國／中國大陸 2006年6月1日中國／中國大陸 2009年5月18日中國／中國大陸 2009年11月16日	法定／已發行和已繳足股本的面值人民幣 2,000,000元人民幣 96,000,000元人民幣 5,000,000元人民幣 50,000,000元	貴公司應佔股本權益百分比直接間接－ 51 － 51 － 51 35 －	主營業務
				直接－－－ 35
					風電場的建設與運營風電場的建設與運營風電場及其他工業建築物的建設及營運新材料的研發

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GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2010

54256_rns_2010-06-07_400e9d7d-3215-4729-aa10-c042ac74cf8d.PDF

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

全球發售

透過網上銀行匯款或繳費靈轉賬方式

就全部或部分獲接納申請發送H股股票

預期時間表

附註：

預期時間表

目錄

目錄

概覽

概要

概要

本集團的競爭優勢

本集團的策略

財務信息概要

綜合全面收益表

概要

綜合財務狀況表

附註︰

全球發售後的財務披露

截至2010 年12 月31 日止年度的利潤預測

附註：

發售統計數據

附註：

股息政策

所得款項用途

概要

風險因素

與我們業務有關的風險

概要

與我們所從事行業有關的風險

與中國有關的風險

概要

與全球發售有關的風險

釋義

釋義

釋義

釋義

釋義

釋義

「國際承銷協議」

釋義

釋義

釋義

釋義

釋義

釋義

技術詞彙

技術詞彙

技術詞彙

前瞻性陳述

與我們業務有關的風險

如果政府降低或終止對風電行業的扶持和鼓勵，我們將會因此受到影響

我們未必能夠繼續保持高速增長和成功實現業務拓展計劃

風險因素

我們在主要市場中面臨激烈競爭

我們可能無法獲得業務所需核心零部件的及時穩定供應

我們很大部分收入來自主要客戶，他們的需求變化可能會對我們的業務帶來重大不利影響

我們的新產品開發可能無法滿足不斷變化的市場要求，或可能無法成功並及時地將新產品進行商業化

我們可能無法充分保護我們的知識產權

如果我們不能保持嚴格有效的質量控制體系，我們的產品質量和業務可能會遭受重大不利影響

若我們對成本控制不力，尤其是零部件成本，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響

風險因素

我們的收入可能會受年內的季節性因素影響而波動

我們需承擔稅收優惠待遇變更的風險

如果生產延遲而無法按時履行客戶訂單，我們的業務前景、經營業績及財務狀況可能會因此受到重大 不利影響

我們與客戶的合同條款可能會修改

信貸供給及我們銀行借款及其他貸款的利率波動可能會影響我們的業務拓展或財務表現

我們可能無法獲得具備合適風資源的風電場項目，或無法實現我們風電場項目開發的預期盈利水平

若我們不能以合理的成本保留或聘用合格的人才，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響

我們的成功取決於我們高級管理團隊的穩定和成功落實管理層的激勵機制

我們的產品在國際上的營銷、銷售計劃和戰略未必能夠取得預期成效

風險因素

若我們擁有並運營的風電場不能獲得發電業務許可證，則我們的業務可能會受到重大不利影響

我們擁有和使用的部分房屋及土地尚未獲得有效的所有權證文件

風險因素

我們面臨產品責任賠償風險，其中部分未必能獲得足額保險賠償

GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. Share Issue/Capital Change 2010

如果生產延遲而無法按時履行客戶訂單，我們的業務前景、經營業績及財務狀況可能會因此受到重大不利影響

如果其他可再生能源發電技術得到重大突破使其特性優於風力發電，或風電的使用受當地氣候條件變化不定的影響，風電項目的需求可能會受到影響

電網建設的缺乏可能限制或影響風電場的開發及其開發時間，從而影響我們維持或提高歷史業務水平的能力及該等業務的收入確認時間

對風電的需求取決於對電力的整體需求，及如果因為主要市場出現經濟下滑而使整體電力需求下降，我們的業務將受到影響

中國的法律制度正在演進，有關的詮釋及執行存在不確定因素，且中國法律與普通法國家法律存在差異

嚴重急性呼吸系統綜合症的再次爆發或其他流行病的爆發（如禽流感或甲型流感），可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響

在公開市場大量銷售或預期銷售H 股（包括任何未來發售），均可能會對本公司H 股當時的市價及對本公司的未來集資能力造成影響，而未來額外的證券增發可能會攤薄您的持股比例

Vensys 選擇權具有不確定性，一旦依據Vensys 選擇權的行使發行額外股份，您的持股比例將會受到攤薄

您應仔細閱讀整本招股章程，且我們特別提醒您不應倚賴報刊文章或其他媒體就本公司及全球發售所發佈的任何資訊

倘聯席賬簿管理人（代表承銷商）與本集團未能於2010年6月20日或之前協定發售價，全球發售將不會成為無條件，並將失效。