GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2010

Mar 3, 2010

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2010-006

新疆金风科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2010 年2 月27 日在北京亦庄经济技术开发区康定街19 号北京金风科创风 电设备有限公司二楼会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名， 其中现场出席八名，董事刘同良先生委托董事李荧先生代为出席及表 决；公司监事四名、高管人员五名、公司保荐代表人列席了本次会议。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过 如下议案：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技 2009 年度总裁工作报告》；

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技 2009 年度董事会工作报告》；

本报告将提请股东大会审议。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生向董事会提交 了《2009 年度述职报告》，并将在2009 年度股东大会上述职。报告详 细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金风 科技前期会计报表更正及重分类事项的议案》；

本议案将提请股东大会审议。

详见《金风科技关于前期会计报表更正及重分类事项的公告》（编 号2010-008）。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金风 科技2009 年度财务决算报告的议案》：

• 1、截止2009 年12 月31 日，公司总资产1,488,294.58 万元，

• 较上年末增加367,210.94 万元。

2、截止2009 年12 月31 日，公司负债总额935,568.88 万元， 较上年末增加228,251.76 万元。

3、全年完成营业收入1,073,835.52 万元，实现营业利润 194,692.02 万元，利润总额199,055.73 万元，实现归属母公司净利 润174,557.95 万元。

（1）营业收入和成本情况

2009 年公司实现营业收入1,073,835.52 万元，比上年同期增加 428,054.55 万元，增长66.28%。营业成本为791,556.37 万元，较上 年同期增长302,600.58 万元,增长61.89%。

（2）三项费用情况

2009 年销售费用67,013.36 万元，管理费用27,634.15 万元， 财务费用6,039.01 万元。

（3）净利润实现情况

2009 年实现归属母公司净利润174,557.95 万元,较上年同期增 加83,917.21 万元，增长了92.58%。

4、报告期内的现金流量情况

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• （1）经营活动产生的现金流量

2009 年经营活动现金流量净额为132,719.10 万元，较上年增加 44,945.77 万元。

• （2）投资活动产生的现金流量

• 2009 年投资活动现金流量净额为-165,239.13 万元，较上年减少

• -65,219.53 万元。

• （3）筹资活动产生的现金流量

• 2009 年筹资活动产生的现金净流量为149,580.30 万元，较上年

• 增加了75,238.56。

• （4）本年现金及现金等价物净增加额为117,255.04 万元。 本报告将提请股东大会审议。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金风 科技2009 年度利润分配方案的议案》：

根据公司2009 年9 月25 日临时股东大会决议：“公司拟发行H 股并上市，为平衡公司现有股东和未来H 股股东的利益，同意将2010 年1 月1 日之前的公司滚存利润由老股东享有，2010 年1 月1 日之 后至本次公开发行H 股之前公司的滚存利润由发行后的新老股东共 同享有”，公司2010 年1 月1 日前的合并归属上市公司股东的滚存净 利润由老股东享有。

经五洲松德联合会计师事务所审计，公司2009 年度实现合并归 属上市公司股东净利润1,745,579,515.28 元，加上年初未分配利润 910,987,064.21 元，扣除上年应付普通股股利 280,000,000.00 元 及转作股本的普通股股利400,000,000.00 元 ，加其他转入 4,078,550.93 元，扣除法定盈余公积金212,879,170.16 元，公司合

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并实际可供分配的利润为1,767,765,960.26 元。

母公司实现净利润1,096,621,226.02 元，加上年初未分配利润 687,869,923.57 元，扣除上年应付普通股股利 280,000,000.00 元

4,078,550.93 元，提取法定盈余公积金109,662,122.60 元，母公司 可供股东分配的利润998,907,577.92 元。

根据国家有关规定，公司利润分配须以母公司可供分配利润为依 据进行。公司2009 年度利润分配方案：

以2009 年度母公司经审计的净利润提取10%法定盈余公积后， 以 2009 年末总股本1,400,000,000.00 股计算，拟按每10 股送 6 股派1 元(含税)分配。

尚余2009 年度合并可分配利润787,765,960.26 元归公司H 股上 市前老股东享有，在各子公司利润分回母公司后，公司将依照相关规 定，以现金方式进行分配。

本方案将提请股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技 关于募集资金2009 年度使用情况的专项报告的议案》；

本报告将提请股东大会审议。

详见《金风科技关于募集资金2009 年度使用情况的专项报告的 公告》（编号2010-009）。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

同意将闲置募集资金 6000 万元暂时补充流动资金，使用期间自 前次补充流动资金归还日（2010 年 4 月 13 日）起六个月。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生就该事项发表

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如下独立意见：

公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投 资项目的正常进行，有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务 费用支出，符合全体股东的利益，同意该事项。

公司保荐人海通证券股份有限公司发表如下意见：

公司本次运用闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和 使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

单次补充流动资金时间不超过 6 个月，符合《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》第 20 条的有关规定。我们认为，金风科技本 次短期使用募集资金补充流动资金的行为是合规的。本保荐人同意该 事项。

公司监事会发表如下意见：

公司将闲置募集资金暂时补充流动资金后不会影响募集资金项 目建设进度，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，有利于提高资 金运营效率。

本议案将提请股东大会审议。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<金风 科技2009 年度内部控制自我评价报告>的议案》;

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生发表独立意见 如下：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制重点活动 按公司内部控制各项制度的规定执行，公司内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现对 公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

公司保荐人海通股份有限公司发表意见如下：

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金风科技建立了较为完善、有效的与财务报告、生产经营和信息 披露事务相关的内部控制制度，2009 年度公司内部控制制度执行情 况良好，符合法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理 的规范要求，公司对2009 年度内部控制的自我评价较为真实、客观。 公司监事会发表意见如下：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控 制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制 度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控 制与防范作用，能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述， 监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。监事会同意该报告。

该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技 2009 年度社会责任报告》；

该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技 2009 年度报告》；

本报告将提请股东大会审议。

《金风科技2009 年度报告》内容登载于公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《金风科技2009 年 度报告摘要》（编号：2010-010）。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金

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风科技组织机构调整的议案》：

为建立高效、规范、分工明确的组织结构管理体系，公司在现有 的组织机构基础上进行局部优化和调整，主要调整内容如下：

1、对战略投资部业务进一步划分，设立战略规划部与投资与股 权管理部，其中战略规划部负责公司中长期战略规划的制定、落实、 修正等工作；投资与股权管理部主要负责公司重大投资项目的立项、 投资及管理，股权相关事务的管理等工作；

2、财务管理系统新增成本管理部，目的是进一步加强成本分析 与成本控制的职能，以全面提升公司财务管理与分析的水平；

3、制造系统新增总装质量管理部，主要负责公司各总装厂的产 品质量管理与质量控制工作；

4、营销系统下设国内营销和国际营销，通过对目标市场的细分 和业务的统一管理，开展有针对性的市场研究、营销策划、合同销售 与技术服务支持等系列化工作；

5、客户服务系统新增服务支持中心，加强售后管理。

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于向 银行申请综合授信事项的议案》：

同意公司及控股子公司向各银行申请总额度不超过195 亿、期限 为自公司2009 年度股东大会通过之日起至2010 年度股东大会日有效 的综合授信，公司获得的银行授信额度将以银行最终核定数额为准。 本议案将提请股东大会审议。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为 子公司代为出具保函的议案》；

本议案将提请股东大会审议。

详见《关于为子公司代为出具保函的公告》（编号：2010-011）。

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十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修 订<金风科技财务管理制度>的议案》；

《金风科技财务管理制度》（修订稿）登载于公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修 订〈金风科技董事会议事规则〉的议案》：

鉴于公司拟发行H 股并在香港联交所主板挂牌上市，同意根据有 关法律法规的规定，及公司已审议通过的于公司H 股发行并上市之日 起生效的《新疆金风科技股份有限公司章程》（草案）的相关条款修 订的《新疆金风科技股份有限公司董事会议事规则》（修订稿），本议 事规则修订稿须提交公司股东大会审议。如获股东大会通过，将于公 司H 股发行并上市之日起生效。在H 股发行并上市前，公司现行董事 会议事规则继续有效。

《金风科技董事会议事规则》（修订稿）登载于公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修 订〈金风科技股东大会议事规则〉的议案》：

鉴于公司拟发行H 股并在香港联交所主板挂牌上市，同意根据有 关法律法规的规定，及公司已审议通过的于公司H 股发行并上市之日 起生效的《新疆金风科技股份有限公司章程》（草案）的相关条款修 订的《新疆金风科技股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿），本 议事规则修订稿须提交公司股东大会审议。如获股东大会通过，将于 公司H 股发行并上市之日起生效。在H 股发行并上市前，公司现行股 东大会议事规则继续有效。

《金风科技股东大会议事规则》（修订稿）登载于公司指定信息

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披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修 订〈金风科技关联交易决策制度〉的议案》：

鉴于公司拟发行H 股并在香港联交所主板挂牌上市，同意根据有 关法律法规的规定修订的《新疆金风科技股份有限公司关联交易决策 制度》（修订稿），本制度修订稿须提交公司股东大会审议。如获股东 大会通过，将于公司H 股发行并上市之日起生效。在H 股发行并上市 前，公司现行关联交易决策制度继续有效。

《金风科技关联交易决策制度》（修订稿）登载于公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订 〈金风科技薪酬管理制度〉的议案》；

关联董事武钢先生、郭健先生回避表决。

《金风科技薪酬管理制度》、《金风科技高层管理者薪酬制度》 登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于<中国 证监会新疆监管局现场巡检意见的整改报告>的议案》;

详见《关于中国证监会新疆监管局现场巡检意见的整改报告的公 告》（编号：2010-012）。

二十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于独 立董事年度津贴的议案》：

同意公司换届后第四届董事会三名独立董事津贴为15 万元/人/ 年（含税），董事会专门委员会委员职务津贴2 万元/人/年（含税）。 如独立董事中有属于中管干部离休后在公司任职的情况。根据

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《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22 号）的规 定，该独立董事不在公司领取津贴。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生发表独立意见 如下：

公司独立董事年度津贴综合考虑了公司实际情况及独立董事工 作量，相关决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。 本议案将提请股东大会审议。

二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘 请会计师事务所的议案》：

同意公司2010 年聘请安永华明会计师事务所为公司会计师事务 所，聘期一年，报酬为390 万元，其中年报审计报酬290 万元，中 期审阅报酬100 万元。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生发表独立意见 如下：

公司目前正在推进香港H 股发行并上市工作，计划于2010 年完 成。安永华明会计师事务所是国际知名的会计师事务所，熟悉国际、 国内会计准则，审计报酬合理，聘请该所为公司年度审计机构能够适 应公司发展需要。同意聘请安永华明会计师事务所为公司2010 年度 审计机构。

本议案将提请股东大会审议。

二十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于

公司第三届董事会换届的议案》：

同意推荐武钢先生、李荧先生、魏红亮先生、高忠先生、郭健先 生、吕厚军先生为公司第四届董事会董事候选人；推荐王友三先生、

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• 施鹏飞先生、李民斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 董事、独立董事候选人简历详见附件一；

独立董事候选人声明见附件二； 独立董事提名人声明见附件三。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生对董事、独立 董事候选人的任职资格发表如下独立意见：

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第三届 董事会换届的议案》，推荐了9 位第四届董事会成员候选人，包括董 事候选人武钢先生、高忠先生、魏红亮先生、李荧先生、郭健先生、 吕厚军先生，独立董事候选人王友三先生、施鹏飞先生及李民斌先生。 经认真审查上述候选人的个人履历，没有发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定 为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

我们认为：推荐上述候选人为公司董事的程序符合相关规定。同 意推荐他们为公司第四届董事会成员候选人。

上述董事候选人将提请股东大会选举。

二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召 开金风科技2009年度股东大会的议案》；

详见《关于召开2009 年度股东大会的通知》（编号：2010-013）。 公司于2010 年3 月4 日起复牌。 特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会 2010 年3 月4 日

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附件一：

董事候选人简历：

武钢先生简历

武钢，男，生于1958年，毕业于新疆工学院电气自动化专业，硕 士研究生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。 兼职情况

• 中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员 新疆自治区专家顾问团成员

新疆风能有限责任公司公司副董事长 工作经历

1983年-1987年 新疆水利水电学校 教师

1987年-1992年 新疆风能公司 风电场场长 1992年-1998年 新疆风能公司 副总经理

1998年-2002年 新疆新风科工贸有限责任公司 总经理

2002年-2006年 新疆金风科技股份有限公司 董事长兼总经理

2006年至今 新疆金风科技股份有限公司 董事长兼CEO

武钢先生现持有公司25,104,400 股股份，担任股东单位新疆风 能有限责任有限公司副董事长，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

李荧先生简历

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李荧，男，生于1935年，毕业于武汉水利学院，教授级高级工程

师，享受国务院特殊津贴专家。

兼职情况

江河农村电气化发展有限公司董事长

• 宁德市大港水电站开发有限公司董事长 北京群瑞能源投资有限公司董事长

工作经历

1955 年-1958 年 新疆自治区水利水电设计院

• 1958 年-1979 年 新疆自治区水利厅水电处 1980 年-1985 年 国家水利部农水局水电处

1985 年-1996 年 国家水利部农村水电司处长、副司长

1996年至今 江河农村电气化发展有限公司董事长

2001 年3 月至今 新疆金风科技股份有限公司副董事长

李荧先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任职， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭健先生简历

郭健，男，生于1963年，毕业于新疆工学院机械制造工艺及设备

专业，硕士研究生，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。 工作经历

1984年-1986年 新疆轴承厂

1986年-1998年 新疆风能公司

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1998年-2001年 新疆新风科工贸有限公司质量总监、生产总监 2001年-2006年 新疆金风科技股份有限公司副总经理、常务副 总经理

2006年-2007年 新疆金风科技股份有限公司总经理 2007年至今 新疆金风科技股份有限公司总裁

郭健先生现持有公司18,199,840股股份，未在公司持股5%以上股 东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

魏红亮先生简历

魏红亮，男，汉族，出生年月：1971 年11 月，硕士研究生，武 汉大学政治与公共管理学院行政管理专业博士研究生在读。

1996 年7 月-1997 年1 月 中国江河水利水电开发公司总经理办 公室秘书

1997 年1 月-1998 年7 月 水利部部长办公室（交流）秘书 1998 年7 月-2000 年6 月 中国水利投资公司办公室干部 2000 年至今 历任中国水利投资集团公司事业发展部经理 助理、；办公室、法律工作部副主任；总经理办公室、法律工作部主任； 规划发展部经理；资本运营与股权管理部经理；总经理助理等职

2009 年8 月至今 金风科技副总裁

魏红亮先生未持有公司股份，兼任股东单位中国水利投资集团 公司总经理助理、新疆风能有限责任公司副董事长，未受过中国证监

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会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高忠先生简历

高忠，男，汉族，出生年月：1958 年11 月，高级政工师，大学 学历。

— 1988 年7 月 2003 年7 月 新疆纺织工业集团公司团委书记、

工会主席、董事、副总经理

• 2003 年7 月 2005 年3 月 新疆金纺纺织股份有限公司党委书

记、董事、副总经理

• 2005 年3 月 2006 年10 月 新疆八钢集团公司工会副主席 —

• 2006 年10 月 2008 年5 月 新疆贝正实业有限责任公司党委书

记、董事长

2008 年6 月至今 新疆风能有限责任公司董事长

高忠先生未持有公司股份，现任股东单位新疆风能有限责任公司 董事长，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

吕厚军先生简历

吕厚军，男，生于1963年，毕业于南京大学，博士，高级经济师。 工作经历

1986年-1991年 建设银行江苏省分行人事处

1994年-1995年 无锡建升期货经纪有限公司（建设银行江苏省

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分行与美国东升投资公司合资）副总经理

• 1995年-1996年 江苏新思达投资管理顾问有限公司（建设银行

• 总行、江苏省分行与香港新中港集团合资）常务副总经理

1996年-1997年 建设银行苏州分行行长助理

• 1997年-2000年 建设银行江苏省分行国际业务部副总经理、建

• 设银行南京分行国际业务部总经理

2000年-2004年 海通证券有限公司投资银行总部总经理助理、 国际业务部副总经理，海通证券（香港）控股有限公司筹备组组长、 海富产业投资基金管理公司筹备组副组长

• 2004年至今 海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事 2006年至今 新疆金风科技股份有限公司董事

吕厚军先生未持有公司股份，现任股东中国-比利时直接股权投 资基金的基金资产管理人海富产业投资基金管理有限公司总经理、董 事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

王友三先生简历

王友三，男，生于1935年，高级经济师。 兼职情况

新疆众和股份有限公司独立董事

新疆天富热电股份有限公司独立董事

新疆啤酒花股份有限公司的独立董事

工作经历

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1952年-1957年 新疆自治区税务局 1957年-1958年 新疆自治区财政厅干校

1958年-1988年 新疆自治区建设银行副科长、科长、副行长、

行长

1988年-1991年 新疆自治区人民银行行长 1991年-1996年 新疆自治区人民政府副主席 1996年-2001年 新疆自治区政协副主席 2001年离休

• 2007 年3 月至今 新疆金风科技股份有限公司独立董事

王友三先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任

职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

施鹏飞先生简历

施鹏飞，男，生于1940年，毕业于北京机械学院，教授级高级工 程师。

兼职情况

中国水电工程顾问集团公司专家委员会委员

工作经历

1965年-1975年 第一机械工业部青海第一机床厂技术员 1975年-1984年 第一机械工业部西宁高原机电研究所技术情报

室主任

1981年-1983年 作为访问学者出国留学

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1984年-1995年 中国风能技术开发中心任对外联络部主任 1995年-2001年 电力部（1997年后为国家电力公司）水电水利 规划设计总院任新能源处处长、副总工程师，2001年退休受聘为中国 水电工程顾问集团公司专家委员会委员。

1995年-2003年 第五届和第六届中国太阳能学会副理事长。 2004年至今 中国可再生能源学会风能专业委员会副理事长。 2007 年3 月至今 新疆金风科技股份有限公司独立董事

施鹏飞先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任 职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李民斌先生简历

李民斌，男，生于1974年，毕业于美国斯坦福大学商学院，MBA 学位

教育背景

1992年-1995年 英国剑桥大学，法律和会计专业，学士学位 2000年-2002年 美国斯坦福大学商学院，MBA学位 工作经历

2002年-2004年 香港亚洲策略投资管理公司执行董事 2004年-2009年 香港东亚银行有限公司总经理兼财富管理主管 2009年至今 香港东亚银行有限公司副行政总裁

董事经历

2004年至今 蓝十字（亚太）保险公司董事

2006年至今 东亚人寿保险有限公司董事；东亚联丰投资管理有

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限公司董事会主席

2007年至今 东亚银行（中国）有限公司董事；港华燃气有限公 司独立非执行董事

2008年至今 AFFIN Bank Berhad 替代董事

2009年至今 加拿大东亚银行董事；东亚证券股份有限公司董事 专业资格

1998年 获得英格兰及威尔士特许会计师公会会计资格 2005年 获得香港会计师公会会员资格

李民斌先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任

职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件二：

独立董事候选人声明

声明人王友三、施鹏飞，作为新疆金风科技股份有限公司（下称 “金风科技”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证， 本人与金风科技之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如 下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在金风 科技及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在金风科技控股股 东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有金风 科技1%以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是金风科技前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金风 科技5%以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在金风科技前五名股东 单位任职；

六、最近一年内，本人不是为金风科技或其附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

七、最近一年内，本人不是在为金风科技提供审计、咨询、评估、 法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参 与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

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八、本人不在与金风科技及其附属企业具有重大业务往来的单位 任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

九、本人不是在金风科技贷款银行、供货商、经销商单位任职的 人员；

十、本人没有从金风科技及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民 共和国公务员法》相关规定；

十二、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审 判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单 位的现职中央管理干部；

十三、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人 原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董 事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央 组织部同意的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董 事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理 干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务 管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十七、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规 定不得担任公司董事情形；

十八、本人符合金风科技章程规定的任职条件；

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十九、本人向金风科技提供履历表等相关个人信息真实，准确， 完整。

包括金风科技在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在金风科技连续任职六年以上。

本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真 实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本 人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳 证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任 金风科技独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的 规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责， 做出独立判断，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：王友三 施鹏飞

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独立董事候选人声明

声明人李民斌，作为新疆金风科技股份有限公司第四届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与新疆金风科技股份有限公司之间不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份

• 5%或5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和

• 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人不属于国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职

• 的人员；

十、本人不是该公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等 下属单位任职的人员或其亲属；

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十一、本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销 等服务的机构任职的人员，或参与了相关中介服务项目，或为该机构 的主要负责人或合伙人；

十二、本人不是中央管理的现职或者离（退）休干部。

十三、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的 人员。

十四、本人符合该公司章程规定的任职条件。

包括新疆金风科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真 实、准确、完整,不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作 出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人 的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家 法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交 易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。

声明人：李民斌

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附件三：

独立董事提名人声明

新疆金风科技股份有限公司董事会就提名王友三先生、新疆金风 科技股份有限公司监事会就提名施鹏飞先生、王进就提名李民斌先生 为新疆金风科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公 开声明，被提名人与新疆金风科技股份有限公司之间不存在任何影响 被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆金风 科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名 人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；

二、符合新疆金风科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆金风科 技股份有限公司及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆金风科技 股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中

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的自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆金风科技 股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在其前五名股 东单位任职；

（四）被提名人不是为新疆金风科技股份有限公司或其附属企业 提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与新疆金风科技股份有限公司及其附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股 东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》 的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、 审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、 单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本 人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立 董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中 央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立 董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管 理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职

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务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括新疆金风科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的上市公司数量不超过5家，在新疆金风科技股份有限公司未连续 任职超过六年；

十一、被提名人当选后，新疆金风科技股份有限公司董事会成员 中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业 人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》 第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和 接受深圳证券交易所的处分。

提名人：新疆金风科技股份有限公司董事会 新疆金风科技股份有限公司监事会 王 进

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