GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2010

Mar 3, 2010

新疆金风科技股份有限公司独立董事 对年报相关事项的独立意见

一、公司独立董事对前期会计报表更正及重分类事项的独立意见 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 — 号 财务信息的更正与相关披露》，作为公司独立董事，对公司第三 届董事会第十八次会议审议通过的《关于金风科技前期会计报表更正 及重分类事项的议案》发表独立意见如下：

本次会计差错更正及重分类事项符合会计制度和会计准则的相 关规定，追溯调整符合有关程序，公司不存在利用会计差错更正进行 利润调节的问题，不存在损害公司和股东利益的情形。同意该更正及 重分类事项。

二、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2009 年度关联方占用资金情况进行了认真 核查，发表独立意见如下：

金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按 照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真 实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的 情形。

三、公司独立董事对公司2009 年对外担保情况的专项说明及独

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立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】20 号）及《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56 号）的要求，我们对公司2009 年度对外担保情况进行了核查，相 关说明及独立意见如下：

• （一）报告期内，金风科技对外担保情况如下：

1、2009 年4 月14 日公司2008 年度股东大会审议通过《关于为 子公司德国金风风能有限公司贷款提供担保的议案》，同意公司向中 国银行新疆分行申请开立以公司全资子公司德国金风为被担保人，中 国银行法兰克福分行为受益人，金额为2000 万欧元的融资性保函， 期限1 年，并于2009 年9 月25 日公司召开的2009 年第二次临时股 东大会上审议通过《关于延长对子公司德国金风风能有限公司贷款担 保期限的议案》，将该笔贷款担保期限延长至3 年，公司已于2009 年6 月30 日出具该融资性保函。

2、2009 年9 月9 日公司2009 年第一次临时股东大会审议通过《关 于为全资子公司北京天润新能投资有限公司美国明尼苏达UILK 项目 贷款提供担保的议案》，同意为该项目850 万美元贷款提供连带责任 担保，担保期为10-12 年。截止2009 年12 月31 日，尚未签订贷款 及担保合同。

• 3、2009 年9 月25 日公司2009 年第二次临时股东大会审议通过

• 《关于为北京欧伏电气设备有限公司项目贷款提供担保的议案》，同

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意金风科技为北京欧伏电气设备有限公司2345 万元项目贷款提供担 保，担保期限自北京欧伏获得贷款之日起三年。公司已于2009 年12 月签订担保合同，实际担保金额为2100 万元。

4、2009 年4 月14 日公司2008 年度股东大会审议通过《关于为 子公司代为出具保函的议案》，同意公司代全资子公司北京金风科创 风电设备有限公司、内蒙古金风科技有限公司、新疆天运风电设备配 送有限公司和控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司向银 行申请出具保函用于风电场项目设备销售及运输的投标、履约 、预 付款、质量保证等 (包括但不限于投标保函、履约保函、质量保函、 预付款保函等)，自公司股东大会通过之日起一年内上述保函总额度 不超过28 亿元（保函期限三年(含)以内）。

截止报告期末，公司为子公司出具保函67,748.37 万元，具体 情况如下：

• 1）为全资子公司北京金风科创风电设备有限公司出具履约保函

• 63,176.87万元。

• 2）为控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司出具履约

• 保函4,531.50万元。

• 3）为全资子公司新疆天运风电设备配送有限公司出具履约保函

• 40 万元。

（二）截止2009 年12 月31 日，公司累计担保额为93625.8 万 元（其中欧元以2009 年12 月31 日欧元对人民币9.7971 的比价进行 计算），占公司2009 年12 月31 日经审计总资产的6.29%、净资产

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的18%。此外，公司尚有代子公司出具保函67,748.37 万元。

（三）公司能够按照《公司章程》、《对外担保制度》等有关规 定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规 担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，所有对外 担保事项（包括对子公司的担保）均需通过董事会、股东大会审议。 除对北京欧伏的担保外，其他担保事项均为对子公司担保，并且担保 事项严格履行了决策程序。

三、公司独立董事对对外担保事项的独立意见

• 作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司 2010 年

• 2 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于为子 公司代为出具保函的议案》发表如下独立意见：

• 金风科技的各全资及控股子公司业务已正常运作，生产经营过程

• 中需要向银行申请办理各类保函业务，为节约财务费用、降低风险， 本次董事会同意金风科技为子公司代为向银行申请出具保函，可简化 相关申请及审批程序，保证公司的正常生产经营。

  • 本项议案还将提交股东大会审议，程序合法有效，同意该事项。 四、公司独立董事对募集资金相关事项的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司募集资金使用相关事项发表独立 意见如下：

• （一）对公司《金风科技关于募集资金2009 年度使用情况的专

• 项报告》的独立意见

  • 同意公司董事会编制的《金风科技关于募集资金2009 年度使用

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情况的专项报告》，该报告真实反映了公司募集资金使用、管理情况， 公司已披露的募集资金使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募 集资金管理不存在违规情形。

• （二）对闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投

• 资项目的正常进行，有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务 费用支出，符合全体股东的利益，同意该事项。

  • 五、公司独立董事对公司董事会换届的独立意见

  • 我们对公司董事会换届发表独立意见如下：

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第三届 董事会换届的议案》，推荐了9 位第四届董事会成员候选人，包括董 事候选人武钢先生、高忠先生、魏红亮先生、李荧先生、郭健先生、 吕厚军先生，独立董事候选人王友三先生、施鹏飞先生及李民斌先生。 经认真审查上述候选人的个人履历，没有发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定 为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

我们认为：推荐上述候选人为公司董事的程序符合相关规定。同 意推荐他们为公司第四届董事会成员候选人。

六、公司独立董事对独立董事津贴的独立意见

• 公司第三届董事会审议通过了《关于独立董事年度津贴的议案》，

• 并将提交股东大会审议，我们就该事项发表如下独立意见：

公司独立董事年度津贴综合考虑了公司实际情况及独立董事工

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作量，相关决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

七、公司独立董事对聘请会计师事务所的独立意见

我们就公司聘请2010 年度审计机构发表如下独立意见： 公司目前正在推进香港H 股发行并上市工作，计划于2010 年完 成。安永华明会计师事务所是国际知名的会计师事务所，熟悉国际、 国内会计准则，审计报酬合理，聘请该所为公司年度审计机构能够适 应公司发展需要。同意聘请安永华明会计师事务所为公司2010 年度 审计机构。

八、公司独立董事对公司《2009 年度内部控制自我评价报告》 的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 的要求，公司完成了《2009 年度内部控制自我评价报告》，经认真核 查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控 制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事 项。

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(此页无正文，为《独立董事关于公司年报相关事项的独立意见》

签署页)

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