GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2016

Nov 25, 2016

新疆金风科技股份有限公司 风险投资管理制度

第一章 总则

1.1 为规范新疆金风科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制， 保护投资者的权益和公司利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及本公司《章程》、《对外投资管理制度》的有关规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。

• 1.2 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投

• 资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、

• 以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度：

• （1）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

• （2）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

• （3）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的

• 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

• （4）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

• 1.3 风险投资的原则：

• 1.3.1 公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等 相关规定；

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• 1.3.2 公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效 益；

• 1.3.3 公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量 力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

• 1.4 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控

• 制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金 进行风险投资。

1.5 本制度所称风险投资是指本公司及控股子公司进行的风险 投资行为。本公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响 的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的职责分工

2.1 董事会是本公司风险投资的决策机构，并负责制订、修订 和决定风险投资管理制度。

2.2 公司决策委员会是本公司风险投资的评审机构，负责风险 投资项目的评审，并将符合投资要求的项目提交董事会审议。

2.3 投资发展部为本公司及子公司风险投资的主管部门，负责 风险投资规划和计划的编制、项目预审和评审的组织、审批程序的履 行、项目实施的管理和风险的监控等工作。

2.4 董事会审计委员会负责风险投资项目的审计工作，具体程 序执行本公司相关规定。

第三章 风险投资的决策权限

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• 3.1 公司进行风险投资的审批权限如下：

• 3.1.1 公司进行风险投资，须提交董事会审议。

• 3.1.2 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，

• 进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、 期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

• 3.1.3 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，

• 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三 分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

• 3.2 风险投资项目的处置权限与3.1条所述投资项目决策权限

• 相对应，予以执行。

• 3.3 公司在以下期间，不得进行风险投资：

• （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的 十二个月内。

3.4 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内， 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷 款。

第四章 风险投资项目的决策程序

4.1 投资发展部负责预审风险投资项目建议，对预审认为有投 资价值的项目，组织董事会秘书及公司战略规划、财务、审计法务等

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相关部门进行初步评审并出具《投资项目初审意见书》，提交公司总 裁办公会审核，通过后准予立项。

4.2 准予立项的风险投资项目，由投资发展部组织开展可行性 研究工作并编制相关文件，报公司决策委员会评审通过后提交董事会 审议。

4.3 董事会审议批准后的对外投资项目，由投资发展部负责牵 头实施。

4.4 子公司拟进行的风险投资项目，由其经营管理层对风险投 资项目进行预审后提交子公司董事会审议，通过后按照本制度3.1条 的规定报本公司审批。

4.3 根据本制度3.1条的规定，在董事会审批权限内的风险投资 项目，经董事会审议通过后由该项目发起部门/子公司负责组织实施; 需提交股东大会审批的风险投资项目，经董事会审议通过后方可提交 股东大会，股东大会审议通过后由该项目发起部门/子公司负责组织 实施。

第五章 风险投资项目的财务管理及审计

5.1 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并 负责对风险投资项目保证金进行管理。

5.2 公司审计法务部负责对风险投资项目的审计与监督，每个 会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨 慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审 计委员会报告。

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第六章 事项报告及信息披露

• 6.1 公司进行风险投资应严格按照深交所中小企业板的监管要

• 求及时履行信息披露义务。

• 6.2 公司董事会应在作出风险投资决议后两个交易日内向深交

• 所提交以下文件：

• （1）董事会决议及公告；

• （2）独立董事相关意见；

• （3）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可

• 能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核 查，并出具明确同意的意见（如有）；

• （4）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍

• 生品投资、基金投资、期货投资）；

• 6.3 上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，

至少应当披露以下内容：

• （1）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期

• 限、资金来源等；

• 上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即

• 任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

• （2）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及

责任人等；

• （3）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

• （4）投资对公司的影响；

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（5）独立董事意见；

• （6）保荐机构意见（如有）；

• （7）深交所要求的其他内容。

第七章 附则

• 7.1 本制度适用于本公司及所属控股子公司。

• 7.2 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、本公司上市地交

易所及本公司章程的规定执行。

• 7.3 本制度由董事会负责解释并修订。

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