GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Oct 27, 2012

新疆金风科技股份有限公司对外提供

财务资助管理制度

第一章 总则

第一条 为规范新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务 资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 中小企业板信息披露业务备忘录第27号等相关规定，结合公司的实际情况，制定 本制度。

第二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。 第三条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或者无偿对外提供资 金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

• （一）提供财务资助属于公司的主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规 定执行。

第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、 自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公 司）应就财务资助事项向公司提供充分担保。

第五条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级 管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金 额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第二章 对外财务资助的审批

第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。 第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产10%；

• （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应 直接提交股东大会审议。

第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应对该事项的合法合规 性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

第十条 公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资 助，且条件同等。

第十一条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助： 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第十二条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在 此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资 金或归还银行贷款。

第三章 对外提供财务资助的操作程序

第十三条 公司对外提供财务资助之前，由公司投资部负责做好对财务资助对象 企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查 工作，由公司审计监察部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十四条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资 助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追 加提供财务资助。

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第十五条 公司资金管理部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务 资助手续，按照要求的审批权限履行审批程序。

第十六条 公司资金管理部负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关 工作。

第十七条 公司董秘办负责对外提供财务资助的信息披露工作，严格按照深圳证 券交易所相关业务规则的要求进行披露。

第十八条 审计监察部负责对财务资助事项的合规性及日后跟踪情况进行检查监 督。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十九条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议；

（四）独立董事意见；

（五）保荐机构意见（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资 助事项的审批程序；

（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股 股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近 一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、 归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系， 如存在，应披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的 情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务 资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三 方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披

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露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相 应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司 相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被财务资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董 事会对被财务资助对象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中 小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风 险等发表独立意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及 时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、 现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 责

第二十二条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的， 追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事 责任。

第六章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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