GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 25, 2012

对外投资管理制度

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

新疆金风科技股份有限公司

对外投资管理制度

（修订稿）

第一章 总 则

• 1.1 为加强对外投资管理，实现战略投资目的,保障资产保值增

• 值，维护上市公司整体形象和投资者利益，新疆金风科技股份有限公 司(下称本公司)根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《新疆金风科技股份有 限公司公司章程》（下称公司章程）等有关规定，特制定本制度。

• 1.2 本制度旨在建立有效的风险控制机制，正确决策、高效管理

• 和有效控制本公司及控股子公司(包括全资子公司,下同)投资行为， 保障对外投资的安全和收益，提高抗风险能力。

• 1.3 本制度所称对外投资是指本公司及控股子公司对外进行的投

• 资行为。

第二章 对外投资管理的职责分工

2.1 董事会是本公司对外投资的决策机构，并负责制定、修订和 决定对外投资管理制度。

• 2.2 战略决策委员会是本公司对外投资的评审机构，负责由董事

• 会决策的对外投资项目的评审，并将符合投资要求的项目提交董事会 进行审议。

• 2.3 投资与股权管理部门为本公司及控股子公司对外投资的主管

• 部门，负责对外投资规划和计划的编制、项目预审和评审的组织、审

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

1

对外投资管理制度

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

批程序的履行、项目实施的管理和风险的监控等工作。

• 2.4 董事会审计委员会负责对外投资项目的审计工作，具体程序

• 执行本公司相关规定。

第三章 对外投资的决策程序

• 3.1 投资与股权管理部门负责预审对外投资项目建议，对预审认

• 为有投资价值的项目，组织董事会秘书处及公司战略规划、财务、审 计法务、人力资源等相关部门进行初步评审并出具《投资项目初审意 见书》，提交公司总裁办公会审核，通过后准予立项。

• 3.2 准予立项的对外投资项目，由投资与股权管理部门组织开展

• 可行性研究工作并编制相关文件，报董事会战略决策委员会评审通过 后提交董事会审议。

• 3.3 董事会审议批准后的对外投资项目，由投资与股权管理部门

• 负责牵头实施。

• 3.4 在控股子公司审批权限内的对外投资项目，由其经营管理层

• 对投资项目进行预审后提交子公司董事会审议，获得批准并将相关批 准文件报本公司投资与股权管理部门备案后，由子公司负责实施。 超出控股子公司审批权限的对外投资项目，由其经营管理层对投

• 资项目进行预审后提交子公司董事会审议，通过后按照本制度3.1 款、3.2 款规定的流程报本公司审批，批准后由该子公司负责实施。 第四章 对外投资的审批权限

• 4.1 本公司董事会决定本公司对外投资事项，授权董事长在每个

• 会计年度内决定单项股权出资额在5000 万元以内（含5000 万元，下 同），累计3 亿元以内的对外投资事项，本公司上市地交易所另有规 定的除外。

  • 4.2 根据控股子公司之实际经营需要，本公司董事会可以对其对

2

对外投资管理制度

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

外投资审批权限予以审定，其中：

4.2.1 本公司全资子公司北京天润新能投资有限公司通过其董 事会有权决定单项股权出资金额在1 亿元以内的风力发电、太阳能光 伏发电、光热发电等新能源项目的开发投资，并且其董事会可在上述 权限额度内授权其董事长或者总经理行使部分投资决策权。此类投资 的决策和实施须按照本制度第3.4 款的规定执行,如涉及关联交易， 则需按照公司上市地交易所相关规定提交有权机构进行审批。

4.2.2 本公司全资子公司金风投资控股有限公司通过其董事会 在每个会计年度内有权决定单项股权出资额5000 万元以内、累计3 亿元以内的投资，并且其董事会可在上述权限额度内授权其董事长或 者总经理行使部分投资决策权。此类投资的决策和实施须按照本制度 第3.4 款的规定执行,如涉及关联交易，则需按照公司上市地交易所 相关规定提交有权机构进行审批。

• 4.2.3 本公司全资子公司金风国际控股（香港）有限公司通过其

• 董事会，在每个会计年度内有权决定单项股权出资金额在1 亿元以 内、累计5 亿元以内的风电开发项目投资。此类投资的决策和实施须 按照本制度第3.4 款的规定执行，如涉及关联交易，则需按照公司上 市地交易所相关规定提交有权机构进行审批。

• 4.3 经本公司董事会确定拥有一定对外投资审批权限的控股子公

• 司决定实施的对外投资项目，其股权的处置仍由项目原批准机构审 批。本公司章程或本公司上市地交易所另有规定的除外。

• 4.4 控股子公司涉及证券、期货、期权、外汇、基金等对外投资项

• 目由本公司董事会决定。

第五章 对外投资的人事管理

• 5.1 本公司应对具备条件的对外投资新建公司委派或推荐董事、

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

3

对外投资管理制度

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

监事，经法定程序当选后，参与和影响新建公司的运营决策。

• 5.2 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选

• 举产生的董事长或执行董事（法定代表人），并派出相应的经营管理 人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策发挥重要作用。为 加强北京天润新能投资有限公司管理和风险防范，本公司高管在北京 天润新能投资有限公司董事会席位中不应少于二分之一。

• 5.3 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行

• 职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。

• 5.4 本公司可以向对外投资的公司委派股权代表。股权代表应与

• 本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年 度述职报告，接受本公司的检查。

• 5.4.1 在只设执行董事的全资子公司和本公司只派出1 名董事的

• 参股公司中，该执行董事或董事为当然的股权代表；在本公司派出二 名或者二名以上董事的全资、控股和参股公司中，本公司指定一名董 事为股权代表；在没有派出董事但派出监事的参股公司中，该监事为 本公司的股权代表；在本公司未能派出董事、监事的参股公司中，本 公司应当指定一名业务联系人作为股权代表。

• 5.4.2 股权代表在参与所在公司重大决策前应履行重大事项请

• 示程序向公司提交决策建议，并按照公司的决策意图参与所在公司的 重大决策表决；在同一全资、控股或者参股公司中，公司派出多名董 事、监事时，股权代表在向公司提交决策建议时应当征求其他的派出 董事和监事意见。

• 5.4.3 本公司应当逐步建立和完善以股权代表负责制为核心的

• 《股权管理制度》，健全股权代表的年度述职与考核制度，建立股权

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

4

对外投资管理制度

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

代表的任期考核与奖惩激励制度。

第六章 对外投资的财务管理及审计

6.1 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

6.2 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照本 公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和 提供会计资料。

6.3 本公司首席财务官或派出的财务总监对其任职公司财务状况 的真实性、合法性进行监督。

6.4 本公司审计部门负责对子公司进行定期或专项审计，具体执行 本公司相关制度。

第七章 事项报告及信息披露

• 7.1 本公司及所属子公司在对外投资过程中,应执行本公司信息

• 披露制度的有关规定，履行信息披露的基本义务。

• 7.2 子公司的以下事项应当及时报告本公司董事会秘书处和投资

• 与股权管理部门：

7.2.1 出售资产行为：

7.2.2 重大诉讼、仲裁事项；

7.2.3 对外担保事项；

• 7.2.4 计提重大资产减值准备；

7.2.5 关联交易；

• 7.2.6 签订重大合同；

• 7.2.7 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、

• 承包、租赁）等的订立、变更和终止；

7.2.8 大额银行退票；

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

5

对外投资管理制度

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

• 7.2.9 重大经营性或非经营性亏损；

• 7.2.10 遭受重大损失;

• 7.2.11 重大行政处罚；

• 7.2.12 公司要求报告的其他事项;

• 7.2.13 《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所

• 有限公司证券上市规则》规定的其他事项。

• 7.3 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通

• 讯联络方式向公司董事会秘书处、投资与股权管理部门备案。

第八章 附 则

• 8.1 本制度适用于本公司及所属控股子公司。

• 8.2 本制度涉及的金额均为人民币。

• 8.3 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、本公司上市地交易

• 所及本公司章程的规定执行。

  • 8.4 本制度由董事会负责解释并修订。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

6