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Apr 25, 2012

新疆金风科技股份有限公司 关联交易管理实施细则

新疆金风科技股份有限公司

关联交易管理实施细则

第一章 总则

第一条 为保证新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关 联方之间的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，明确关联交易 管理职责和分工，控制关联交易风险，维护公司、股东和相关利益人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披 露》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市 规则》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、监管要求的规定，按 照《新疆金风科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本 实施细则。

第二条 公司的关联交易应当遵循诚实信用及公允的原则。 第三条 公司的关联交易应当全面遵守法律、法规、规章、国家统一的 会计制度和其他相关规定。

公司的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易 的条件进行，公司的关联交易应当按规定进行信息披露。

第四条 公司的资产属于公司所有。公司应当采取有效措施防止股东及 其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

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第二章 关联方和关联交易

第五条 公司的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。

第六条 如下自然人、法人或其他组织构成深交所上市规则项下的关联 方，与该等关联方发生第八条所列之交易时，应同时按照本实施细则第 五章的规定进行控制并进行相应的信息披露：

• （一）具备以下情形之一的关联法人：

• 1） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人；

• 3） 下列第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任 董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• 4） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• 5） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

• （二）具备以下情形之一的关联自然人：

• 1） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2） 公司的董事、监事及高级人员；

• 3） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高 级管理人员；

• 4） 第1）、2）项所述人士的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女

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配偶的父母；

• 5） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）过去12 个月内曾经具有，或者根据与公司或者公司的关联方签 署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12 月内将具有 上述第（一）、（二）项所列情形之一的法人或者自然人。

第七条 如下自然人、法人或其他组织构成联交所上市规则项下的关联 方，与该等关联方发生第八条所列之交易时仅应按照本实施细则第六章 的规定进行控制并进行相应的信息披露：

• （一） 本公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东；

• （二） 发生本实施细则第八条所列交易之前12 个月内曾任本公司的 董事的任何人士；

• （三） 本公司的发起人；

• （四） 上述人士的联系人，该等联系人的范围应根据联交所不时修订 的上市规则予以确定；

• （五） 存在下列情况的本公司之任何非全资附属公司：本公司的上述 第(一）至（四）项所列关联方在该非全资附属公司的股东大 会/股东会上，单独或合计有权行使或控制行使10%或10%以 上的表决权（不包括该关联方通过本公司所持该附属公司的 权益）；

• （六） 上述第（五）项所列公司的附属公司。

• 第八条 公司的关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义

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务的事项，包括持续性关联交易、一次性关联交易。具体包括但不限于 以下事项：

（一）收购或出售资产；

（二）购买或销售商品；

（三）提供或接受劳务、服务；

（四）出租或接受资产租赁；

（五）提供或接受担保；

（六）提供或接受财务资助、赠与；

（七）债权、债务重组；

（八）非货币性交易；

（九）关联双方共同投资；

（十）委托或者受托管理资产和业务；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 转让或者受让研究与开发项目； （十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十七） 中国证监会或者深交所、联交所上市规则中规定的其他关 联交易。

第三章 关联交易的定价原则

第九条 关联交易的价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉

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及之商品或劳务等的交易价格。

第十条 关联交易的定价需遵循市场定价原则，并符合企业财务会计制 度等有关法律法规和规范性文件的要求；如无市场价，则按照成本加成 定价；既无市场价也不适合采用成本加成价的，按照协议定价，但应保 证定价公允合理。

第十一条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在 相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值 做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评 估或审计。

第四章 关联交易的管理

第十二条 公司关联交易的管理职责规定如下：

• （一）公司股东大会审议批准按深交所、联交所上市规则规定需提交股 东大会审核的重大关联交易事项及持续性关联交易的豁免；

• （二）公司董事会审议有关关联交易的管理制度，审批一般关联交易， 审查重大关联交易及持续性关联交易的豁免等事项并提交股东 大会批准。

• （三）公司董事会审计委员会定期或不定期对关联交易进行审核，并提 出相关审核意见。

• （四）公司董事会秘书办公室负责对关联方进行统计和备案登记，完成 关联方清单并定期更新；向董事会、股东大会提交关联交易相关 议案；向证券监督管理机构或证券交易所申报关联交易相关事 项；向联交所进行关联交易豁免申请；对拟增加的一次性关联交

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易进行测试分析；按照深交所、联交所上市规则规定，对关联交 易事项进行披露。

• （五）公司财务部负责对持续性关联交易的类型进行划分并对关联交 易数额进行测算；对公司持续性关联交易的执行情况进行监督， 不时计算各项关联交易的总值，针对已获豁免的持续性关联交 易，确保交易额不超过豁免额上限；每月向董事会秘书办公室报 送关联交易分析资料； 会同投资部、相关业务部门（营销、采 购等）、各全资及控股子公司就持续性关联交易豁免申报上限（当 年及未来两年预计发生额）进行测算与汇总并报送董事会秘书办 公室；配合审计师进行关联交易汇总数据的审核。

• （六）公司投资部、各全资、控股子公司负责各自新的关联方的甄别并 上报至公司董事会秘书办公室；负责一次性关联交易的发现与资 料收集、划分关联交易类型、对关联交易数额进行测算并及时报 董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室判断是否提交董事会或 股东大会审核，需提交审核的，根据董事会秘书办公室要求提交 议案资料并落实关联交易协议的签订，确保协议条款属正常商业 条款；对公司本部及各全资、控股子公司一次性关联交易的执行 情况进行监督。

• （七）公司审计监察部定期对关联交易的决策程序、关联交易的执行情 况、与关联方资金往来等情况进行审核并出具报告。

• 第十三条 公司按下列原则进行关联交易的管理：

• （一）符合公平公正原则。公司与关联方之间就公司业务发生的关联

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交易，应该严格执行公司业务规定，不得向关联方提供优于独 立第三方可以获得的条件。

• （二）符合公平定价原则。公司与关联方之间就非公司业务发生的关 联交易，交易的定价应遵循市场价格；如果没有市场价格，按 照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加成定 价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况 确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。适用 成本加成定价时的具体利润率由董事会另行制订。

• （三）符合深交所、联交所上市规则规定。公司对关联交易的管理， 必须严格执行深交所、香港联交所的规定，对持续性关联交易 申报豁免，对一次性关联交易进行关联交易测试，按照不同情 况分别履行公告、向股东发通函、股东大会批准、独立董事发 表意见、独立财务顾问发表意见等程序，签订关联交易协议， 提供有关交易资料，之后才能进行交易。

• （四）符合关联方回避原则。在审议关联交易的会议上，关联方不得 参与表决。

• （五）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明 确、具体。

第十四条 关联方的管理

• （一）公司董事会秘书办公室应收集和确认公司关联方信息，并根据股 权变化情况及时修订，对于新增的或不再属于关联方的人员、法

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人及其他组织，必须进行严格确认后才能增减。

• （二）公司投资部、各全资、控股子公司应甄别子公司关联方并负责收 集该关联方及其联系人信息，对于新增的或不再属于关联方的人 员、法人等，应及时上报至董事会秘书办公室。

• （三）董事会秘书办公室应及时向相关部门及全资、控股子公司相关工 作人员公布确认的或更新后的汇总关联方清单，要求及时检查和 上报因关联方变动而增加的交易事项。

• （四）公司及子公司的董事、监事、最高行政人员、有权决定或者参与 本管理办法第八条规定的关联交易的人员，应当自任职之日起十 个工作日内，自然人应当自其成为公司关联方之日起十个工作日 内，向公司董事会秘书办公室通报其近亲属及有关关联法人或其 它组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报 告。

• （五）法人或其它组织应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起 十个工作日内，向公司董事会秘书办公室通报及确认其下列关联 方情况：

• 1、附属公司；

• 2、控股公司；

• 3、控股公司的附属公司；

• 4、其拥有30%以上投票权或控制董事会的公司；

• 5、通过信托等其他方式拥有30%投票权获控制董事会的公司及 其附属公司等。

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报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向公司董事会 秘书办公室通报。

董事会秘书办公室应当及时将关联方情况及关联方变动事项告之具 体负责关联交易管理交易事项管理的部门，包括公司财务部、投资部及 各全资、控股子公司。

第十五条 关联交易事项的管理

为使关联交易的管理更为规范，公司对本实施细则第八条规定的关联 交易事项进行分类管理。公司财务部、投资部或各全资、控股子公司应 按照本实施细则第十二条确定的关联交易管理职责，将各自负责的关联 交易事项划分为构成联交所上市规则项下的关联交易、构成深交所上市 规则项下的关联交易以及同时构成两地上市规则项下的关联交易。

公司财务部、投资部或各全资、控股子公司在完成关联交易的类型划 分后，应将关联交易的内容和分类情况及时以书面形式报告至董事会秘 书办公室。

董事会秘书办公室应根据关联交易所属类型的不同，按照本实施细则 第五章、第六章的规定，履行控制及信息披露程序。

第五章 对构成深交所上市规则项下关联交易的控制及信息披露

第十六条 公司与关联方发生的关联交易金额达到深交所上市规则规定 的数额时，应履行相应的披露义务，并按照深交所有关规则履行相应的 审计、评估义务并将该关联交易事项提交股东大会审议

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

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第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时， 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累 计计算，经累计计算的发生额达到深交所上市规则规定标准的，应当适 用深交所的有关规定履行相应的审计、评估及股东大会审议程序。

已经按照本深交所上市规则的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十九条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用深交所上市规则的规定。

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已经按照深交所上市规则的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第二十条 公司与关联人进行本实施细则第八条第（二）项、第（三） 项、第（十三）项和第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定 进行披露和履行相关审议程序：

• （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用深交所上市规则的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应

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当提交股东大会审议。

• （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是 否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用深交所上市规则的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

• （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的 日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提 交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之 前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额适用深交所上市规则的规定提交董事会或者股 东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联 交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用深交所 上市规则的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

• 第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等 主要条款。

• 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前

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条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确 定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深交所认定的其他交易。

第六章 对构成联交所上市规则项下关联交易的控制及信息披露

第二十五条 对达到联交所上市规则规定需披露的关联交易事项均应报 送董事会审核，由董事会批准，按照联交所要求需公告、通函和报股东 大会批准的关联交易，应按联交所的有关规定办理。

第二十六条 拟向联交所或公司董事会、股东大会申请豁免的持续性关 联交易，具体程序如下：

• （一）由公司董事会秘书办公室会同财务部联合发布关于申报豁免关 联交易的通知；

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• （二）存在关联交易的业务部门、投资部、全资及控股子公司按要求填 报当年及后两年交易内容及预计发生额；

• （三）财务部汇总各部门及子公司上报关联交易资料后提交董事会秘 书办公室，由董事会秘书办公室、财务部会同公司合资格会计师 与律师、合规顾问进行沟通，确定申请联交所、公司董事会、股 东大会豁免的关联交易内容及额度；

• （四）需向联交所申请豁免的，由董事会秘书办公室组织申报关联交易 资料，并根据适用的上市规则进行交易前的刊登公告、发出通函 和报股东大会批准的程序。

• （五）向各业务部门、全资及控股子公司通报联交所回复及公司董事 会、股东大会批准的关联交易豁免情况，并以此作为关联交易控 制依据。

第二十七条 已获豁免的关联交易的控制

公司已获豁免的关联交易，是指获得联交所审批或公司董事会、股 东大会审批，可以在批准额度内发生的关联交易事项，对该类关联交易， 公司将进行以下控制：

公司业务、投资部门，负责确保关联交易协议条款属于一般商业条款； 监督所属企业是否严格遵守各协议的条款，尤其是定价原则条款；财务 负责不时计算各项关联交易总值，确保交易额不超出豁免额上限。 第二十八条 未获豁免的关联交易的控制

公司未获豁免的关联交易，是指已获豁免的关联交易范围以外的其 他关联交易，包括尚未申报豁免的新增关联交易、超出豁免额之外的关

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联交易、上市规则规定不获豁免的关联交易等。对该类交易，公司将进 行以下控制：

• （一）公司相关部门及全资、控股子公司相关人员在知悉某项交易可能 属于未获豁免的关联交易时，须就该交易事项向公司董事会秘书 办公室汇报。

• （二）董事会秘书办公室对拟实施的交易进行测试，确定该项关联交易 需要履行的程序，如需报告公司董事会审议，由相关部门及全资、 控股子公司向董事会秘书办公室报送议案材料及关联交易协议。

• （三）董事会审议批准后，董事会秘书办公室结合交易的具体情况，依 据联交所的规定，履行交易前的公告、通函、独立股东批准等程 序。

• （四）上述法律程序履行完毕后，由相关部门及全资、控股子公司进行 关联交易事项的实施。

第二十九条 关联交易的信息控制

• （一）财务部对各项持续性关联交易的情况进行分析，预测各项交易额 的发生趋势，对发生额波动明显的项目予以密切注意，并及时通 报公司董事会秘书办公室。

• （二）公司应在关联交易管理信息系统设立预警功能，当接近预警线时 予以提示。

第七章 关联交易的审议

第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事

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出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大 会审议。

本条所称关联董事，包括但不限于：

（一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

  • （包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下 同）；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、深交所、香港联交所或者公司基于其他理由认定 的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表

• 决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且

上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数：

• （一）为交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

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• （四）与交易对方同受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东 为自然人的）；

• （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• （七）中国证监会、联交所、深交所或者公司基于其他理由认定的，其 独立商业判断可能受到影响的股东。

第三十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告 中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第三十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联 交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决 议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第八章 关联交易的执行

第三十四条 所有需经股东大会、董事会批准后方可执行的关联交易， 公司管理层应根据股东大会、董事会的决定组织实施。

第三十五条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程 序进行审批。

第九章 附则

第三十六条 本实施细则自公司董事会批准后生效。若本实施细则与不 时颁布的法律、法规及公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程规 定为准。

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第三十七条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。

第三十八条 本实施细则未尽事宜，按深交所、联交所上市规则和公司 章程规定执行。

第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书 办公室负责。

第四十条 本实施细则由公司董事会负责解释。

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