GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 23, 2012

新疆金风科技股份有限公司 风险投资管理制度

第一章 总则

1.1 为规范新疆金风科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制， 保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法 律、法规、规范性文件以及本公司《章程》、《对外投资管理制度》 的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

1.2 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业 权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价 证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及 其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不适用本制度：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本 制度；

• （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的

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10%，且拟持有3年以上的证券投资；

• （五）以套期保值为目的进行的投资；

• （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

• 1.3 风险投资的原则：

• 1.3.1 公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等 相关规定；

1.3.2 公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效 益；

• 1.3.3 公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量 力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

1.4 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控 制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金 进行风险投资。

1.5 本制度所称风险投资是指本公司及控股子公司进行的风险 投资行为。本公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响 的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的职责分工

2.1 董事会是本公司风险投资的决策机构，并负责制订、修订 和决定风险投资管理制度。

2.2 战略决策委员会是本公司风险投资的评审机构，负责由董 事会决策的风险投资项目的评审，并将符合投资要求的项目提交董事 会审议。

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• 2.3 投资与股权管理部为本公司及子公司风险投资的主管部门，

• 负责风险投资规划和计划的编制、项目预审和评审的组织、审批程序 的履行、项目实施的管理和风险的监控等工作。

• 2.4 董事会审计委员会负责风险投资项目的审计工作，具体程

• 序执行本公司相关规定。

第三章 风险投资的决策权限

• 3.1 公司进行风险投资的审批权限如下：

• 3.1.1 公司进行风险投资，须提交董事会审议；

• 3.1.2 单次或连续十二个月内累计投资金额在人民币5000 万

• 元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东 大会审议。

• 3.1.3 证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并

• 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

• 风险投资项目的处置权限与上述投资项目决策权限相对应，予以

• 执行。

• 3.2 本公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额

• 贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额 在人民币1亿元以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上的，应 当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投 资的一般规定执行。

  • 3.3 公司在以下期间，不得进行风险投资：

• 3.3.1 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

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• 3.3.2 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月 内；

• 3.3.3 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后 的十二个月内。

• 3.4 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，

• 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷 款。

第四章 风险投资项目的决策程序

4.1 投资与股权管理部负责预审风险投资项目建议，对预审认 为有投资价值的项目，组织董事会秘书及公司战略规划、财务、审计 监察等相关部门进行初步评审并出具《投资项目初审意见书》，提交 公司总裁办公会审核，通过后准予立项。

• 4.2 准予立项的风险投资项目，由投资与股权管理部组织开展

• 可行性研究工作并编制相关文件，报董事会战略决策委员会评审通过 后提交董事会审议。

• 4.3 董事会审议批准后的对外投资项目，由投资与股权管理部

• 负责牵头实施。

• 4.4 子公司拟进行的风险投资项目，由其经营管理层对风险投

• 资项目进行预审后提交子公司董事会审议，通过后按照本办法3.1款、

• 3.2款规定的流程报本公司审批，批准后由该子公司负责实施。

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第五章 风险投资项目的财务管理及审计

• 5.1 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并

• 负责对风险投资项目保证金进行管理。

• 5.2 公司审计监察部负责对风险投资项目的审计与监督，每个

• 会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨 慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审 计委员会报告。

第六章 事项报告及信息披露

• 6.1 公司进行风险投资应严格按照深交所中小企业板的要求及

• 时履行信息披露义务。

• 6.2 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交

• 所提交以下文件：

• 6.2.1 董事会决议及公告；

• 6.2.2 独立董事相关意见；

• 6.2.3 深交所要求的其他资料。

• 6.3 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和

• 资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证 券投资。

• 6.4 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及

• 报告期内证券投资的买卖情况。

  • 公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况

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形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明 出具专门意见：

• （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对

金额在人民币1000万元以上的；

• （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上

且绝对金额在人民币100万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第七章 附则

• 7.1 本办法适用于本公司及所属控股子公司。

• 7.2 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、本公司上市地交

易所及本公司章程的规定执行。

• 7.3 本办法由董事会负责解释并修订。

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