GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 23, 2012

附 錄 十 四

附錄十四

《企業管治常規守則》

本《企業管治常規守則》訂明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議： (a)守則條文；及(b)建 議最佳常規。

發行人應遵守守則條文，但亦可選擇偏離守則條文行事。建議最佳常規只屬指引。發行人亦可 以其認為合適的條文，自行制定本身的企業管治常規守則。

發行人須在其中期報告（及中期摘要報告（如有））及年報（及財務摘要報告（如有））中說明其於有 關會計期間有否遵守本《守則》所載的守則條文。

各發行人須仔細研究本《守則》中的各項守則條文，如有任何偏離守則條文的行為，須按照以下 規定提供經過深思熟慮得出的理由：

• (a) 如屬年報（及財務摘要報告），於須按附錄二十三發表的《企業管治報告》中提供經過深思 熟慮得出的理由；及

• (b) 如屬中期報告（及中期摘要報告）：

• (i) 就每項偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由；或

• (ii) 在合理和適當的範圍內，提述載於上一份年報的《企業管治報告》，詳細說明任何轉 變，並就未有在該年報內申報的任何偏離的行為提供經過深思熟慮得出的理由。任 何此等提述必須清楚明白，不得含糊，有關中期報告（或中期摘要報告）不能只列出 相互參照而對有關事宜不作任何論述。

本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規，並且就任何偏離行為提供經過深思熟慮得出 的理由；但這並非一項強制規定。

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良好管治原則、守則條文及建議最佳常規

A. 董事

A.1 董事會

原則

發行人應以一個行之有效的董事會為首；董事會應負有領導及監控發行人的責任， 並應集體負責統管並監督發行人事務以促使發行人成功。董事應該客觀行事，所作 決策須符合發行人利益。

守則條文

• A.1.1 董事會應定期開會，董事會會議應每年召開至少四次，大約每季一次。預計 每次召開此等董事會定期會議皆有大部分有權出席會議的董事親身出席，或 透過其他電子通訊方法積極參與。因此，董事會定期會議並不包括以傳閱書 面決議方式取得董事會批准。

• A.1.2 董事會應訂有安排，以確保全體董事皆有機會提出商討事項列入董事會定期 會議議程。

• A.1.3 召開董事會定期會議應發出至少 14 天通知，以讓所有董事皆有機會騰空出 席。至於召開其他所有董事會會議，應發出合理通知。

• A.1.4 所有董事應可取得公司秘書的意見和享用他的服務，目的是為了確保董事會 程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。

• A.1.5 經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會議紀錄，若有任何董 事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。

• A.1.6 董事會及其轄下委員會的會議紀錄，應對會議上各董事所考慮事項及達致的 決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意 見。董事會會議結束後，應於合理時段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿 發送全體董事，初稿供董事表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。

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• A.1.7 董事會應該商定程序，讓董事按合理要求，可在適當的情況下尋求獨立專業 意見，費用由發行人支付。董事會應議決另外為董事提供獨立專業意見，以 協助有關董事履行其對發行人的責任。

• A.1.8 若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝 突，有關事項不應以傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理（根據董事會 會議上通過的決議而特別就此事項成立的委員會除外 )，而董事會應就該事 項舉行董事會。在交易中本身及其聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事 應該出席有關的董事會會議。

• 註： 1 董事須留意《上市規則》第13.44條的規定，即：若董事會會議上任何議 案涉及董事或其任何聯繫人的重大利益，有關董事必須放棄表決，且 不得計入該董事會出席會議的法定人數。至於現行有關一般禁制表決 的例外情況，載於附錄三附註1 。

  • 2 在決定大股東或董事是否在董事會將予考慮的事項中存有利益衝突 時，上述有關一般禁制表決的例外情況亦應予以考慮。若有關例外情 況適用，則不一定需要就該事項舉行定期的董事會會議。有關本附註 所指董事會定期會議的涵意，請參閱A.1.1 條。

建議最佳常規

• A.1.9 發行人應就其董事可能會面對的法律行動作適當的投保安排。

• A.1.10 董事會轄下委員會應在切實可行的範圍內採納 A.1.1 至 A.1.8 條所列的原則、 程序及安排。

• A.2 主席及行政總裁

原則

每家發行人在經營管理上皆有兩大方面—董事會的經營管理和發行人業務的日常 管理。在董事會層面，這兩者之間必須清楚區分，以確保權力和授權分布均衡，不 致權力僅集中於一位人士。

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守則條文

• A.2.1 主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。主席與行政總裁 之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。

• 註： 根據附錄二十三第2(c)(vii)及2(d)段，發行人在其《企業管治報告》中必須披露 主席及行政總裁的身份以及二者角色有否區分，若董事會成員之間（特別是主 席與行政總裁之間）存有任何關係，包括財務、業務、家屬或其他重大╱相關 關係，則亦須一併披露。

• A.2.2 主席應確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項。

• A.2.3 主席應負責確保董事及時收到充分的資訊，而有關資訊亦必須完備可靠。

建議最佳常規

• A.2.4 主席其中一個重要角色是領導董事會。主席應確保董事會有效地運作，且履 行應有職責，並及時就所有重要的適當事項進行討論。主席應主要負責釐定 並批准每次董事會會議的議程，在適當情況下，這過程中應計及其他董事提 議加入議程的任何事項。主席可將這項責任轉授指定的董事或公司秘書。

• A.2.5 主席應有責任確保公司制定良好的企業管治常規及程序。

• A.2.6 主席應鼓勵所有董事全力投入董事會事務，並以身作則，確保董事會行事符 合發行人最佳利益。

• A.2.7 主席應至少每年與非執行董事（包括獨立非執行董事）舉行一次沒有執行董事 出席的會議。

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• A.2.8 主席應確保採取適當步驟保持與股東有效聯繫，以及確保股東意見可傳達到 整個董事會。

• A.2.9 主席應促進董事（特別是非執行董事）對董事會作出有效貢獻，並確保執行董 事與非執行董事之間維持建設性的關係。

A.3 董事會組成

原則

董事會應根據發行人業務而具備適當所需技巧和經驗。董事會應確保其組成人員 的變動不會帶來不適當的干擾。董事會中執行董事與非執行董事（包括獨立非執行 董事）的組合應該保持均衡，以使董事會上有強大的獨立元素，能夠有效地作出獨 立判斷。非執行董事應有足夠才幹和人數，以使其意見具有影響力。

• 註： 1 根據《上市規則》第3.10條，每家上市發行人的董事會必須至少有三名獨立非執 行董事。

• 2 有關獨立非執行董事獨立性的指引，載於《上市規則》第3.13條。

守則條文

• A.3.1 發行人所有載有董事姓名的公司通訊中，應該明確說明獨立非執行董事身 份。

• 註： 根據附錄二十三第2(c)(i)段，發行人在其《企業管治報告》中必須披露董事會的 組成（按董事類別劃分），當中包括主席、執行董事、非執行董事及獨立非執 行董事的姓名。

建議最佳常規

• A.3.2 發行人所委任的獨立非執行董事應佔董事會成員人數至少三分一。

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• A.3.3 發行人應在其網站上設存及提供最新的董事會成員名單，並列明其角色和職 能，以及註明其是否獨立非執行董事。

A.4 委任、重選和罷免

原則

董事會應制定正式、經審慎考慮並具透明度的新董事委任程序，並應設定有秩序 的董事接任計劃。所有董事均應每隔若干時距即重新選舉。發行人必須就任何董 事辭任或遭罷免解釋原因。

守則條文

• A.4.1 非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重新選舉。

• 註： 根據附錄二十三第2(e)段，發行人在其《企業管治報告》中必須披露非執行董事 的任期。

• A.4.2 所有為填補臨時空缺而被委任的董事應在接受委任後的首次股東大會上接受 股東選舉。每名董事（包括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一 次。

• 註： 1 所有擬參與選舉或重新選舉的董事之姓名，應連同《上市規則》第 13.51(2)條規定新委任董事必須提供的同樣個人履歷資料（包括過去三 年曾任其他上市公司董事職務及其他主要委任）一併提呈，讓股東具備 全面資訊作出有根據的選擇決定。

  • 2 若董事辭任或被罷免，發行人必須遵守《上市規則》第13.51(2)條的披露 規定，在其有關該董事辭任或被罷免的公告中列載該董事呈辭的理由

  • （包括但不限於有關董事與發行人意見不合的資料（如有）以及確認是否 有任何需要讓股東知道的事項的說明）。

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建議最佳常規

• A.4.3 在釐定非執行董事的獨立性時，「擔任董事超過九年」足以作為一個考慮界 線。若獨立非執行董事在任已過九年，任何擬繼續委任該名獨立非執行董事 均應以獨立決議案形式由股東審議通過。董事會應在提議選任該名獨立非執 行董事的決議案隨附的文件中，向股東列明董事會認為該名人士仍屬獨立人 士的理由以及他們認為應重新選任其為董事的原因。

• A.4.4 發行人應設立提名委員會。提名委員會須以獨立非執行董事佔大多數。

• A.4.5 發行人應書面訂明提名委員會具體的職權範圍，清楚說明委員會的職權和責 任。建議提名委員會應履行以下責任：

• (a) 定期檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面）， 並就任何擬作出的變動向董事會提出建議；

• (b) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事 或就此向董事會提供意見；

• (c) 評核獨立非執行董事的獨立性；及

• (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃的 有關事宜向董事會提出建議。

• A.4.6 提名委員會應公開其職權範圍，解釋其角色以及董事會轉授予其的權力。

• 註： 1 發行人只要在有人提出要求時提供有關資料以及將資料登載於其網站 上，即屬符合上述規定。

  • 2 根據附錄二十三第2(g)(i)段，發行人在其《企業管治報告》中必須解釋提 名委員會（如有）的角色。

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• A.4.7 提名委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

• A.4.8 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股 東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，應該列明董事會認為應 選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因。

A.5 董事責任

原則

每名董事須不時瞭解其作為發行人董事的職責，以及發行人的經營方式、業務活 動及發展。由於董事會本質上是個一體組織，非執行董事應有與執行董事相同的 受信責任以及以應有謹慎態度和技能行事的責任。

• 註： 此等職責概述於公司註冊處於2004年1月發出的《有關董事責任的非法定指引》內。在 確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技能及勤勉盡責水平時，法庭一般會考 慮多項因素，包括有關董事須履行的職能、董事是否全職的執行董事或非全職的非執 行董事以及有關董事的專業技能及知識等。

守則條文

• A.5.1 每名新委任的董事均應在首次接受委任時獲得全面、正式兼特為其而設的就 任須知，其後亦應獲得所需的介紹及專業發展，以確保他們對發行人的運作 及業務均有適當的理解，以及完全知道本身在法規及普通法、《上市規則》、 適用的法律規定及其他監管規定以及發行人的業務及管治政策下的職責。

• A.5.2 非執行董事的職能應包括但不限於下列各項：

• (a) 參與發行人董事會會議，在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資 源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見；

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• (b) 在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用；

• (c) 應邀出任審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他管治委員會成 員；及

• (d) 仔細檢查發行人的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察匯報 公司表現的事宜。

• A.5.3 每名董事應確保能付出足夠時間及精神以處理發行人的事務，否則不應接受 委任。

• A.5.4 董事必須遵守附錄十的《標準守則》；董事會亦應就有關僱員買賣發行人證券 事宜設定書面指引，指引內容應該不比《標準守則》寬鬆。就此而言，「有關 僱員」包括發行人任何因其職務或僱員關係而可能會擁有關於發行人或其證 券的未公開股價敏感資料的僱員，又或發行人附屬公司或母公司的此等董事 或僱員。

建議最佳常規

• A.5.5 所有董事應參與持續專業發展計劃，發展並更新其知識及技能，以助確保其 繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。發行人應負責 安排合適的發展計劃並提供有關資金。

• A.5.6 每名董事應於接受委任時向發行人披露（並於其後定期披露）其於公眾公司或 組織擔任職位的數目及性質以及其他重大承擔，其中必須提供公眾公司或組 織的名稱以及顯示其擔任有關職務所涉及的時間。董事會應自行決定相隔多 久作出一次披露。

• A.5.7 非執行董事作為與其他董事擁有同等地位的董事會成員，應定期出席董事會 及其同時出任委員會成員的委員會（例如審核委員會、薪酬委員會或提名委 員會）的會議並積極參與會務，以其技能、專業知識及不同的背景及資格作 出貢獻。非執行董事並應出席股東大會，對公司股東的意見有公正的了解。

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• A.5.8 非執行董事須透過提供獨立、富建設性及有根據的意見對發行人制定策略及 政策作出正面貢獻。

A.6 資料提供及使用

原則

董事應獲提供適當的適時資料，其形式及素質須使董事能夠在掌握有關資料的情況 下作出決定，並能履行其作為發行人董事的職責及責任。

守則條文

• A.6.1 董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全體董事，並至少在 計劃舉行董事會或其轄下委員會會議日期的三天前（或協定的其他時間內）送 出。董事會其他所有會議在切實可行的情況下亦應採納以上安排。

• A.6.2 管理層有責任向董事會及其轄下委員會提供充足的適時資料，以使董事能夠 在掌握有關資料的情況下作出決定。管理層所提供的資料必須完整可靠。董 事要恰當履行董事職責，他們並不能在所有情況下皆單靠管理層主動提供的 資料，有時他們還需自行作進一步查詢。任何董事若需要管理層提供其他額 外（管理層主動提供以外）的資料，應該按需要再作進一步查詢。董事會及每 名董事應有自行接觸發行人高級管理人員的獨立途徑。

• 註： 1 管理層向董事會提供的資料，應該包括有關將提呈董事會商議事項的 背景或說明資料、披露文件、預算、預測以及每月財務報表及其他相 關內部財務報表。預算方面，若事前預測與實際數字之間有任何重大 差距，亦必須一併披露及解釋。

  • 2 就本守則而言，「高級管理人員」指發行人年報內提及的同一類別的人 士；按附錄十六第12段，這類人士的身份須予以披露。

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• A.6.3 所有董事均有權查閱董事會文件及相關資料。此等文件及相關資料的編備形 式及素質應使董事會能就提呈董事會商議事項作出知情有根據的決定。若有 董事提出問題，發行人必須採取步驟以盡快作出盡量全面的回應。

B. 董事及高級管理人員的薪酬

B.1 薪酬及披露的水平及組成

原則

發行人應披露其董事酬金政策及其他薪酬相關事宜的資料；應設有正規而具透明度 的程序，以制訂有關執行董事酬金的政策及釐訂各董事的薪酬待遇。所定薪酬的水 平應足以吸引及挽留公司成功營運所需的一眾董事，但公司應避免為此支付過多的 酬金。任何董事不得參與訂定本身的酬金。

• 註： 1 根據附錄十六第24B段，發行人須概括說明其薪酬政策、集團的長期獎勵計劃 及釐訂董事薪酬的準則。

• 2 根據附錄十六第24段，各董事的袍金及支付各董事的其他補還或報酬均須於 年報及發行人賬目內全面具名逐一披露。

守則條文

• B.1.1 發行人應設立具有特定成文權責範圍的薪酬委員會；有關權責範圍應清楚說 明委員會的權限及職責。薪酬委員會的大部分成員應為獨立非執行董事。

• B.1.2 薪酬委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢主席及╱或行政總裁，如認為 有需要，亦可索取專業意見。

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B.1.3 薪酬委員會在權責範圍方面應最低限度包括下列特定職責：

• (a) 就發行人董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規 而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；

• 註： 就本守則而言，「高級管理人員」指發行人年報內提及的同一類別的人 士；按附錄十六第12段，這類人士的身份須予以披露。

• (b) 獲董事會轉授以下職責，即釐訂全體執行董事及高級管理人員的特定 薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終 止職務或委任的賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。 薪酬委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時 間及董事職責、集團內其他職位的僱用條件及是否應該按表現釐訂薪 酬等；

• 註： 有關「高級管理人員」的定義，請參閱本守則第B.1.3(a)條的附註。

• (c) 透過參照董事會不時通過的公司目標，檢討及批准按表現而釐定的薪 酬；

• (d) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或 委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款釐定；若未能按有 關合約條款釐定，賠償亦須公平合理，不會對發行人造成過重負擔；

• 註： 有關「高級管理人員」的定義，請參閱本守則B.1.3(a)條的附註。

• (e) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安 排，以確保該等安排按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐 定，有關賠償亦須合理適當；及

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• (f) 確保任何董事或其任何聯繫人不得自行釐訂薪酬。

  • 註： 薪酬委員會須向股東建議，如何就任何須（根據《上市規則》第13.68條的 規定）取得股東批准的董事服務合約，進行表決。

• B.1.4 薪酬委員會應公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。

• 註： 1 發行人只要在有人要求時提供有關資料以及將資料登載於其網站上， 即屬符合上述規定。

  • 2 根據附錄二十三第2(f)(i)段，發行人在其《企業管治報告》中必須解釋薪 酬委員會（如有）的角色。

B.1.5 薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

建議最佳常規

• B.1.6 執行董事的薪酬結構中，應有頗大部分的報酬與公司及個人表現掛 .。

• B.1.7 發行人應在其年度報告及賬目內披露每名高級管理人員的酬金，並列出每名 高級管理人員的姓名。

• 註： 1 發行人應就任何應付予高級管理人員薪酬的詳情作出披露，有關披露 的內容應達至與根據附錄十六第24段披露發行人董事酬金資料相等的水平。

  • 2 就本守則而言，「高級管理人員」指發行人年報內提及的同一類別的人 士。按附錄十六第12段，這類人士的身份須予以披露。

• B.1.8 凡董事會議決通過的薪酬或酬金安排為薪酬委員會先前議決不予通過者，董 事會須在下一份年報中披露其通過該項決議的原因。

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C. 問責及核數

C.1 財務匯報

原則

董事會應平衡、清晰及全面地評核公司的表現、情況及前景。

守則條文

• C.1.1 管理層應向董事會提供充分的解釋及足夠的資料，讓董事會可以就提交給他 們批准的財務及其他資料，作出有根據的評審。

• 註： 發行人應注意，他們有責任遵守《上市規則》所載的財務匯報及披露規定。若 未能符合此等規定，發行人即違反《上市規則》。

• C.1.2 董事應在《企業管治報告》中承認他們有編製賬目的責任，核數師亦應在有關 財務報表的核數師報告中就他們的申報責任作出聲明。除非假設公司將會持 續經營業務並不恰當，否則，董事擬備的賬目應以公司持續經營為基礎，有 需要時更應輔以假設或保留意見。若董事知道有重大不明朗事件或情況可能 會嚴重影響發行人持續經營的能力，董事應在《企業管治報告》清楚顯著披露 及詳細討論此等不明朗因素。《企業管治報告》應載有足夠資料，讓投資者明 白當前事件的嚴重性及意義。在合理和適當的範圍內，發行人可參照年報其 他有關部分。任何此等提述必須清楚明白，不得含糊，而《企業管治報告》不 能只列出相互參照的提述而對有關事宜不作任何論述。

• C.1.3 有關董事會應平衡、清晰及明白地評審公司表現的責任，適用於年度報告及 中期報告、其他涉及股價敏感資料的通告及根據《上市規則》規定須予披露的 其他財務資料，以及向監管者提交的報告書以至根據法例規定須予披露的資 料。

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建議最佳常規

• C.1.4 發行人應於有關季度結束後45天內公布及刊發季度財務業績，而所披露的資 料，必須能夠讓股東評核發行人的表現、財務狀況及前景。發行人擬備任何 此等季度財務報告時，應使用那些適用於其半年度及年度賬目的會計政策。

• C.1.5 發行人一旦決定公布及刊發季度財務業績，即應於其後的財政年度繼續匯報 截至第三個月及第九個月的季度業績。若發行人決定不公布及刊發某一季度 的財務業績，即應刊發通告，解釋這項決定的原因。

C.2 內部監控

原則

董事會應確保發行人的內部監控系統穩健妥善而且有效，以保障股東的投資及發 行人的資產。

守則條文

• C.2.1 董事應最少每年檢討一次發行人及其附屬公的內部監控系統是否有效，並在 《企業管治報告》中向股東匯報已經完成有關檢討。有關檢討應涵蓋所有重要 的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控以及風險管理功能。

• C.2.2 董事會每年進行檢討時，應特別考慮發行人在會計及財務匯報職能方面的資 源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是 否充足。

建議最佳常規

• C.2.3 董事會每年檢討的事項應特別包括下列各項：

• (a) 自上年檢討後，重大風險的性質及嚴重程度的轉變、以及發行人應付 其業務轉變及外在環境轉變的能力；

• (b) 管理層持續監察風險及內部監控系統的工作範疇及素質，及（如適用） 內部核數功能及其他保證提供者的工作；

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• (c) 向董事會（或旗下委員會）傳達監控結果的詳盡程度及次數；透過有關 傳達，董事會得以對發行人的監控情況及風險管理的有效程度建立累 積的評審結果；

• (d) 期內任何時候發生重大監控失誤或發現重大監控弱項的次數，及因此 導致未能預見的後果或緊急情況的嚴重程度，而該等後果或情況對發 行人的財務表現或情況已產生、可能已產生或將來可能會產生的重大 影響；及

• (e) 發行人有關財務報告及遵守《上市規則》規定的程序是否有效。

• C.2.4 作為《企業管治報告》的部分內容，發行人應以敍述形式披露其如何在報告期 內遵守有關內部監控的守則條文。有關披露內容也應包括下列事項：

• (a) 發行人賴以辨認、評估及管理所面對的重大風險所採取的程序；

• (b) 任何有助了解發行人風險管理程序及內部監控系統的額外資料；

• (c) 董事會承認其須對發行人的內部監控系統負責，並有責任檢討該制度 的有效性；

• (d) 發行人檢討內部監控系統是否有效所採取的程序；及

• (e) 發行人就處理於年度報告及賬目內所披露的有關重要內部監控事項的 重大問題所採取的程序。

• C.2.5 發行人應確保所披露的是有意義的資料，而且沒有給人有誤導的感覺。

• C.2.6 沒有內部核數功能的發行人應每年檢討是否需要增設此項功能，然後在其 《企業管治報告》內披露檢討結果。

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C.3 審核委員會

原則

董事會應就如何應用財務匯報及內部監控原則及如何維持與公司核數師適當的關係 作出正規及具透明度的安排。發行人根據《上市規則》成立的審核委員會須具有清晰 的職權範圍。

守則條文

• C.3.1 審核委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書（通常為公司秘書）保 存。審核委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後 發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。

• C.3.2 現時負責審計發行人賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後 者為準）起計一年內，不得擔任發行人審核委員會的成員：

• (a) 他終止成為該公司合夥人的日期；或

• (b) 他不再享有該公司財務利益的日期。

• C.3.3 審核委員會的職權範圍須至少包括下列工作：

• 與發行人核數師的關係

• (a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、 批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或 辭退該核數師的問題；

  • 註： 發行人須注意，《上市規則》第13.51(4)條規定，凡轉換核數師必須刊發 通告。有關通告亦須說明發行人證券持有人須留意的任何事項。

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• (b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有 效；審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇 及有關申報責任；

• (c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而 言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管 理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合 理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一 部分的任何機構。核數委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事 項向董事會報告，並建議有哪些可採取的步驟；

審閱發行人的財務資料

• (d) 監察發行人的財務報表及發行人年度報告及賬目、半年度報告及（若 擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的 重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關發行人年度報告及 賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告前作出審閱有關報表及報告 時，應特別針對下列事項：

• (i) 會計政策及實務的任何更改；

• (ii) 涉及重要判斷的地方；

• (iii) 因核數而出現的重大調整；

• (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

• (v) 是否遵守會計準則；及

• (vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及其他法律規定；

• (e) 就上述 (d) 項而言：－

• (i) 委員會成員須與發行人的董事會及高層管理人員聯絡。委員會 須至少每年與發行人的核數師開會一次；及

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• (ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大 或不尋常事項，並須適當考慮任何由發行人屬下會計及財務匯 報職員、監察主任或核數師提出的事項；

監管發行人財務申報制度及內部監控程序

• (f) 檢討發行人的財務監控、內部監控及風險管理制度；

• (g) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部 監控系統，包括考慮發行人在會計及財務匯報職能方面的資源、員工 資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否 充足；

• (h) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理 層的回應進行研究；

• (i) 如公司設有內部核數功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協 調；也須確保內部核數功能在發行人內部有足夠資源運作，並且有適 當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效；

• (j) 檢討集團的財務及會計政策及實務；

• (k) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀 錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出 的回應；

• (l) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》 中提出的事宜；

• (m) 就本守則條文所載的事宜向董事會匯報；及

• (n) 研究其他由董事會界定的課題。

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• 註： 下文僅就如何遵守上述守則條文提出建議，並不屬於守則條文部分內容。

• 1 審核委員會或可考慮設立以下程序，以檢討及監察外聘核數師的獨立 性：

  • (i) 研究發行人與核數師之間的所有關係（包括有否提供非核數服 務）；

  • (ii) 每年向核數師索取資料，了解核數師就保持其獨立性以及在監 察有關規則執行方面所採納的政策和程序；有關規則包括就轉 換核數合夥人及職員的現行規定；

  • (iii) 至少每年在管理層不在場的情況下會見核數師一次，以討論與 核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師想 提出的其他事項；

• 2 審核委員會或可考慮與董事會共同制定有關發行人僱用外聘核數師職 員或前職員的政策，並監察應用此等政策的情況。審核委員會就此應 可考慮有關情況有否損害（或看來會損害）核數師在核數工作上的判斷 力或獨立性；

• 3 審核委員會一般應確保外聘核數師在提供非核數服務時其獨立性或客 觀性不會受到損害。當評估外聘核數師於提供非核數服務的獨立性或 客觀性時，審核委員會或可考慮以下事項：

  • (i) 就核數師的能力和經驗來說，其是否適合為發行人提供該等非 核數服務；

  • (ii) 是否設有預防措施，可確保外聘核數師在提供此等服務時不會 對其核數工作的客觀性及獨立性造成威脅；

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• (iii) 該等非核數服務的性質、有關費用的水平，以及就該核數師來 說，個別服務費用和合計服務費用的水平；及

• (iv) 釐定核數職員酬金的標準。

• 4 有關審核委員會職責的進一步指引，發行人可參考國際證券事務監察委員 會組織下的技術委員會於2002年10月發出的《核數師獨立性原則及企業管 治對監察核數師獨立性所起的作用》（「Principles of Auditor Independence and the Role of Corporate Governance in Monitoring anAuditor’s Independence」） 一文及香港會計師公會於 2002年2月刊發的《審核委員會有效運作指 引》。發行人可採用該等指引所載有關審核委員會的職權範圍，發行人 也可就審核委員會的設立採用任何其他相等的職權範圍。

C.3.4 審核委員會應公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。

• 註： 1 發行人只要在有人要求時提供有關資料以及將資料登載於其網站上， 即屬符合上述規定。

  • 2 根據附錄二十三第2(i)(i)段，發行人在其《企業管治報告》中必須解釋審 核委員會的角色。

• C.3.5 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意 見，發行人應在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及 董事會持不同意見的原因。

• C.3.6 審核委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

建議最佳常規

C.3.7 審核委員會的職權範圍亦須包括：

• (a) 檢討發行人設定的以下安排：發行人僱員可暗中就財務匯報、內部監 控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有 適當安排，讓發行人對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行 動；及

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• (b) 擔任發行人與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關 係。

D. 董事會權力的轉授

D.1 管理功能

原則

發行人應有一個正式的預定計劃表，列載特別要董事會作決定的事項。董事會在代 表發行人作出決定前，亦應明確指示管理層哪些事項須由董事會批淮。

守則條文

• D.1.1. 當董事會將其管理及行政功能方面的權力轉授予管理層時，必須同時就管理 層的權力，給予清晰的指引，特別是在何種情況下管理層應向董事會匯報以 及在代表發行人作出任何決定或訂立任何承諾前應取得董事會批准等事宜方 面。

• 註： 董事會不應將處理事宜的權力轉授予其轄下委員會、執行董事或管理層，若 這樣的權力轉授所達到的程度，會大大妨礙或削弱董事會整體履行其職權的 能力。

• D.1.2. 發行人應將那些保留予董事會的職能及那些轉授予管理層的職能分別確定下 來；發行人也應定期作檢討以確保有關安排符合發行人的需要。

• 註： 根據附錄二十三第2(c)(iv)段，發行人必須在其企業管治報告內說明董事會如 何運作，包括進一步說明有哪類決定會由董事會作出，哪類決定會交由管理 層作出。

建議最佳常規

• D.1.3. 發行人應披露董事會與管理層之間的職責分工，以協助那些受企業決策影響 者更瞭解董事會與管理層各自如何對發行人負責及作出貢獻。

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• D.1.4. 董事應清楚瞭解既定的權力轉授安排。為此，發行人應有正式的董事委任 書，訂明有關委任的主要條款及條件。

D.2 董事會轄下的委員會

原則

董事會轄下各委員會的成立應訂有書面的特定職權範圍，清楚列載委員會權力及職 責。

守則條文

• D.2.1 若要成立委員會處理事宜，董事會應充分清楚地訂明該等委員會的職權範 圍，讓有關委員會能適當地履行其職能。

• D.2.2 董事會轄下各委員會的職權範圍應規定該等委員會要向董事會匯報其決定或 建議，除非該等委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管 規定而限制披露）。

E. 與股東的溝通

• E.1 有效溝通

原則

董事會應盡力與股東持續保持對話，尤其是藉股東周年大會或其他全體會議與股東 溝通及鼓勵他們的參與。

守則條文

• E.1.1 在股東大會上，會議主席應就每項實際獨立的事宜個別提出決議案。

• 註： 「實際獨立事宜」的例子包括董事提名，即每名候選人的提名應以獨立決議案 的方式進行。

• E.1.2 董事會主席應出席股東周年大會，並安排審核委員會、薪酬委員會及提名委 員會（視何者適用而定）的主席，或在該等委員會的主席缺席時由另一名委員

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（或如該名委員未能出席，則其適當委任的代表）在股東周年大會上回答提 問。董事會轄下的獨立委員會（如有）的主席亦應在任何批准以下交易的股東 大會上回應問題，即關連交易或任何其他須經獨立批准的交易。

• E.1.3 如召開股東周年大會，發行人應安排在大會舉行前至少足 20 個營業日向股 東發送通知，而就所有其他股東大會而言，則須在大會舉行前至少足 10 個 營業日發送通知。

• E.2 以投票方式表決

原則

發行人應確保股東熟悉以投票方式進行表決的詳細程序。

守則條文

• E.2.1 大會主席應確保在會議開始時已解釋以投票方式進行表決的詳細程序，然後 回答股東有關以投票方式表決的任何提問。

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